表10.3 2002年禮來股票計劃下的績效獎勵形式（非競爭）

禮來公司

業績獎勵協議

(適用於行政人員)

這一表演獎已於[•](“授予日期”)由總部位於印第安納州印第安納波利斯的印第安納州禮來公司(“禮來”或“公司”)授予獲得本業績獎勵協議的合資格個人(“受贈人”)。

性能等級：

演出時間： 2022年1月1日至2023年12月31日

服務歸屬日期： 2025年2月1日

目錄表

第一節頒發表演獎

禮來公司是印第安納州的一家公司(“禮來”或“公司”)，該公司已向獲得本業績獎勵協議的合資格個人(“承授人”)授予基於業績的獎勵(“業績獎”或“獎”)，獲獎者可登錄美林網站http://myequity.lilly.com(“目標股份數”)查看禮來普通股的目標股數(“股份”)。

本獎項乃根據經修訂及重訂的2002年禮來公司股票計劃(“該計劃”)所載條款及條件以及本業績獎勵協議(包括本協議的所有附錄、展品及附錄)所載條款及條件而頒發。如果本計劃的條款與本授標協議之間有任何衝突，則除以下第12節所述的規定外，應以本計劃的條款為準(在這種情況下，應以授標協議的條款為準)。

本授標協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第二節歸屬

於業績期間結束後，委員會應在合理可行範圍內儘快根據業績期間的實際累計每股盈利(“EPS”)及以緊接業績期間開始前一年(如本文件第1頁所示)的非通用會計準則每股收益(經委員會釐定的調整幅度)為參考點(“每股收益增長”)、相應的派息倍數及目標股份數目，釐定有資格歸屬的單位數目(“表現單位”)。

A.實績期間的實際累計每股收益應使用以下程序計算：

I.從本公司經審核綜合財務報表中確定的經調整綜合淨收入應根據目前在美國適用的會計原則(“美國公認會計原則”)在執行期內的每個會計年度確定，並在委員會認為對委員會認為重要的任何不尋常項目作出適當調整。

第二，用於計算合併每股收益的已發行禮來普通股的數量應在業績期間的每個會計年度結束時按攤薄基礎或等價物根據美國公認會計原則確定。

要計算業績期間每個會計年度的綜合每股收益，應將調整後的綜合淨收入除以按照上文第(Ii)小節計算的已發行禮來普通股的股數，並將商四捨五入到最接近的美分。

四、為確定業績期間的累計每股收益，應加上上述確定的每個會計年度的每股收益金額。

B.與每股收益增長相對應的派息倍數(如本文件第1頁所示)應適用於目標股數。

C.本表現獎下的表現單位數目將是根據上文(B)分節所述的計算所得的數目。

D.如果受贈人的服務在服務歸屬日期之前因以下第3節所述以外的任何原因或任何情況而終止，獎勵，包括任何應計股息等值權利，應被沒收。

第三節某些就業身份變更的影響

除非委員會在審議適用法律後自行決定這種待遇是不可取的，否則在履約期間因受保人的就業狀況發生變化而有資格獲得的股份數目如下：

A.請假。如果承授人在履約期間處於批准的休假期間，有資格授予的股票數量應為根據上文第2節確定的數量。

退休；死亡；殘疾。除下文另有規定外(包括第12條)，如承授人的服務於(I)承授人退休當日或之後終止，(Ii)因承授人死亡，或(Iii)因承授人喪失能力而終止，則有資格歸屬的股份數目應為根據上文第2節釐定的數目。為免生疑問，如受助人因退休而於退休歸屬日期前終止服務，本獎勵將被沒收。

“退休”是指作為“退休人員”退休的個人，即(A)禮來公司退休計劃下的退休僱員；(B)關聯公司退休計劃或計劃下的退休僱員；(C)委員會特別批准的退休計劃下的退休僱員；(D)在公司授權滿足當地要求的範圍內，根據當地法律要求退休的人；或(E)在公司完全酌情決定的情況下被確定為退休僱員的人。

“退休歸屬日期”是指緊接業績期間開始後的12月31日或之後的日期。

就本獎勵協議而言，“殘疾”指受贈人有資格根據本公司或僱用受贈人的附屬公司(“僱主”)的長期傷殘計劃或保單(該計劃或保單可能不時修訂)獲得福利付款。如果公司或僱主沒有長期殘疾計劃或政策，“殘疾”是指承授人因醫學上確定的身體或精神損傷，在公司或僱主確定的至少連續九十(90)天內不能履行承授人所擔任職位的責任和職能。承授人不得被視為已招致傷殘，除非他或她提供足以令本公司信納其全權酌情決定的減值證明。

C.合格的終止。如果受贈人的僱用受到合格終止(定義如下)的約束，業績單位應歸屬，但如果合格終止發生在履約期的最後一天之前，有資格歸屬的股份數量應為根據上文第2節確定的數量，並按受贈人不在現役期間的合計天數按比例減去。

就本授標協議而言，“合格終止”是指在下列任何一種情況下終止受贈人的服務：

I.由於工廠關閉或勞動力減少(定義如下)；

Ii.由於承授人在美國(或委員會確定的同等職位)重新分配或醫療重新分配後，未能在公司或關聯公司內找到職位。

“工廠關閉”是指直接導致承保人服務終止的工廠現場或其他公司地點的關閉。

“裁員”是指取消一個工作組、職能部門或業務單位或其他廣泛適用的工作職位的裁減，這直接導致受贈人服務的終止。

D.業績期後退休。儘管有第3(B)條的規定，如果受贈人的服務在履約期最後一天之後但在服務歸屬日期之前因退休而終止，則業績單位(如有)應繼續計入股息等值權利，而業績單位和股息等值權利應於服務歸屬日期歸屬。

未收到年終個人工作表現評級，且(I)因工作表現欠佳而受到最終書面警告(或委員會所確定的同等程度)，並選擇以退休代替終止僱用；或(Ii)因可立即終止的罪行(例如，無通知缺席三天、不服從命令、違反藥物濫用政策、持有槍械、行為不當)而選擇以退休代替終止僱用的受助人，將不會被視為因上述退休而被終止。

E.降級、紀律處分和不當行為。如果在服務歸屬日期之前的任何期間內，承授人(I)受到本公司紀律處分，或(Ii)被認定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督犯有重大違反法律或公司政策的員工的行為，本公司可全權酌情決定取消本表現獎或減少根據本公司決定的時間或其他適當標準按比例分配的表現單位數目。

F.罰款書面警告。如果受贈人在履約期最後一天之後但在服務歸屬日期之前的任何時間被給予最終書面警告(或委員會確定的等價物)，則受贈人應沒收計劃於服務歸屬日期歸屬的業績單位和股息等值權利，前提是獎勵是計劃在受贈人收到最終書面警告之日之後歸屬的下一次獎勵(與受贈人持有的其他獎勵相比)(應理解，計劃在服務歸屬日期歸屬的所有其他獎勵(如有)也應被沒收)。

委員會就以下事項作出決定：(1)禮來公司與聯營公司之間或聯營公司之間的休假或工作調動是否構成服務終止，(2)承授人的服務已因傷殘或退休而終止，(3)承授人的服務已直接因工廠關閉或減員而終止，及(4)承授人的服務已因未能在公司或聯屬公司內找到職位而終止，而重新分配或醫療調任後，承授人的服務將為最終決定，並對承授人具有約束力。

第4節控件中的更改

本計劃第13.2節的規定適用於本獎項，但需作以下修改：

A.本計劃第2.6(C)節所界定的公司合併、換股或合併的完成，應是根據本第4款的規定產生利益的唯一控制權變更事件(“交易”)。

B.如果交易發生在履約期最後一天之前，受讓人將獲得等同於履約單位數量的受限股票獎勵，計算方式與第2節一致，但累計每股收益應等於公司累計每股收益預期結果(由交易完成前公司最後批准的預測確定，不考慮交易的影響)(“入賬RSU獎勵”)。貸記的RSU獎有資格在績效期間的最後一天授予，但受贈人必須繼續服務到績效期間的最後一天，但以下規定除外：

I.如果與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司沒有轉換、承擔、取代、繼續或取代計入的RSU獎，則在緊接交易之前，計入的RSU獎應自動全額授予。

Ii.如果計入的RSU獎勵被與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司轉換、假設、取代、繼續或取代，並且受讓人在履約期最後一天之前受到承保終止(如下所述)的影響，則從承保終止之日起，計入的RSU獎勵應自動全額授予。

就本授標協議而言，“擔保終止”指第3(B)和(C)節所述的服務終止、受贈人無故終止服務或受贈人有充分理由辭職。“原因”和“充分理由”的含義應與禮來公司2007年特定員工控制權離職薪酬變更計劃(不時修訂)或其任何後續計劃或安排中所賦予的含義相同。

C.在履約期最後一天之後但在服務歸屬日期之前發生的交易應適用以下條款：

I.如果業績單位沒有被與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司轉換、承擔、取代、繼續或替換，則在緊接交易之前，業績單位應自動全部歸屬。

Ii.如果績效單位被與交易相關的繼承者或尚存的公司或其母公司或子公司轉換、承擔、替換、繼續或替換，且承授人在服務歸屬日期之前受到承保終止，則自承保終止之日起，績效單位應自動全部歸屬。

第五節結算

A.除以下規定外，應在實際可行的情況下儘快向受贈人支付既得賠償金，但在任何情況下不得晚於服務歸屬日期後六十(60)天，包括根據第3(B)或3(C)條授予的獎金。

b.如果根據第3（b）（ii）或（iii）節授予獎勵，則獎勵應在受讓人根據第3（b）（ii）或（iii）節終止服務之日起六十（60）天內支付給受讓人，如果裁決被視為不合格的遞延補償項目，則受《守則》第409A條的約束，（“NQ遞延補償”），獎勵應在受讓人經歷《守則》第409A條所指的“離職”之日起六十（60）天內支付。（a "409A離職"），但如果承授人在付款日期是守則第409A條所指的"指定僱員"，（i）受讓人根據第409A條離職六（6）個月週年後的第一天和（ii）受讓人死亡之日（視適用情況而定），以最早者為準。

C.如果獎勵是根據第4(B)(I)節或第4(C)(I)節授予的，獎勵應在緊接交易之前支付給受讓人，但如果獎勵被認為是NQ遞延補償，並且交易不構成守則第409a節(“409a CIC”)下的“控制權變更事件”，則獎勵應在服務授予日以現金形式支付(根據交易中支付給股票持有人的對價確定的股份價值計算)。

D.如果根據第4(B)(Ii)條或第4(C)(Ii)條授予獎金，則獎金應在實際可行的情況下儘快支付給受贈人，但不得遲於受贈人終止合同之日起六十(60)天，但條件是：(I)獎金應在受贈人經歷409a分居之日起六十(60)天內支付，以及(Ii)如果受贈人在付款日期是守則第409a節所指的“特定僱員”，相反，賠償金應在(1)受贈人第409a條分居六(6)個月週年紀念日的第一天和(2)受贈人去世日期中最早的一天支付。

E.在第5節規定的結算時間，禮來公司應向受讓人發行或轉讓下述第5(F)節所規定的股份或現金等價物。在受贈人有權獲得零碎份額的情況下，委員會可酌情決定以現金或四捨五入的形式支付零碎份額。

F.在服務歸屬日期之前的任何時間，或在根據本第5條支付業績單位之前的任何時間，委員會如有此選擇，可決定以現金支付部分或全部業績單位，以代替發行或轉讓股份。在根據第5(A)條付款的情況下，現金數額應根據限制期最後一天的股票公平市值計算，如果根據第5(D)條付款，則根據付款日期計算。

G.本合同項下產生的等價權(如有)應以現金結算。

在受讓人死亡的情況下，上述款項應支付給受讓人的繼承人。

第六節受讓人的權利

A.沒有股東權利。在績效獎結算和股票發行或轉讓給受贈人之前，績效獎不賦予受贈人任何禮來股東的權利。

B.分割等同權利。自業績單位數目確定之日起至業績單位結算之日止期間內，本公司向股份持有人派發現金股息的每一日，承授人應獲記入股息等值權利，金額為業績單位總數乘以本公司於該日支付的每股現金股息金額。股息等價權應在以美元計價的賬户中產生，在支付之前不得產生利息或其他信用。股息等值權利應遵守與股息等值權利相關的業績單位相同的歸屬條件和限制，如果被計入股息等值權利的業績單位被沒收，股息等值權利將被沒收。

C.沒有信託；受贈人的權利沒有保障。本授標協議或根據本授標協議採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。受讓人根據本授標協議接受現金或股票付款的權利應為對公司一般資產的無擔保債權。

第七節禁止轉讓

受贈人接受本獎勵項下股份和/或現金付款的權利不得轉讓給受贈人遺產的正式指定監護人或受贈人的繼承人，除非根據遺囑或適用的繼承法和分配法，且僅在符合本獎勵協議的規定的情況下。承授人在轉讓或支付股份或現金之前，不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓其根據本合同有權獲得的股份或現金，任何此類轉讓、出售、質押或轉讓均屬無效。

第八節納税責任

A.無論禮來公司和/或僱主就任何或所有所得税(包括聯邦、州、當地和非美國税收)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與受贈人蔘與計劃有關併合法適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，受贈人承認所有與税務相關的項目的最終責任是並仍然是受贈人的責任，並且可能超過禮來公司或僱主實際扣留的金額。受贈人還承認，禮來公司和僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予績效獎、授予績效獎、轉讓和發行任何股票、根據獎勵接受任何現金付款、應計和支付股息等價權、接收任何股息和出售根據本獎勵獲得的任何股票；以及(Ii)我們不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，受讓人承認公司和/或僱主(或前

僱主)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税務有關的項目。

B.在適用的應税或預扣税事件(視情況而定)之前，受贈人應支付或作出令禮來公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。

如果績效獎勵以現金代替股份支付給受贈人，受贈人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情從根據獎勵支付給受贈人的現金金額中扣留受贈人的工資或公司和/或僱主支付給受贈人的其他現金補償，以履行與税務有關的任何義務。

二、如果績效獎勵以股票形式支付給受讓人，並且受讓人不受《交易法》第16(B)條的短期利潤規則的約束，受讓人授權禮來公司和/或僱主或其各自的代理人：(A)從公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償中扣留；(B)安排在獎勵結算時(代表承授人並根據承授人的指示，根據本授權或承授人可能需要向禮來公司或其指定經紀提供的其他授權)出售股份，並從出售所得款項中扣留股份，(C)扣留根據本獎勵可向承授人發行的股份，及/或(D)應用本公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或計劃所要求的範圍內，經委員會批准。

如果績效獎以股票形式支付給受贈人，並且受贈人受《交易法》第16(B)節的短期利潤規則的約束，禮來公司將扣留根據本獎勵可向受贈人發行的股票，除非適用法律禁止使用這種扣繳方法或具有重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，與税務相關的項目的預扣義務可通過上文第8(B)(Ii)(A)和(B)節所述方法中的一種或一種組合來履行。

C.根據扣繳方式的不同，禮來公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定或其他預扣費率，包括適用於受贈人的司法管轄區內的最低或最高費率(S)，來預扣或核算與税收有關的項目。在超額預扣的情況下，受贈人可獲得任何超額預扣的現金退款(不計利息，也不享有等值的股票)。如果為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則受贈人將被視為已獲發行根據本獎勵他或她有權獲得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税務相關項目的義務。

D.禮來公司可以拒絕向受讓人交付股份或任何現金付款，如果受讓人未能履行受讓人在本第8節所述與税收有關的項目的義務。

第9節第409a節合規

在適用範圍內，本獎項應符合修訂後的1986年《美國國税法》第409a條的要求，以及據此發佈的《財政部條例》和其他指導意見(下稱《第409a條》)，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本獎項，以避免根據第409a條徵收任何附加税。

第10條承授人的認收書

在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

A.本計劃是禮來公司自願制定的，其性質是可自由支配的，禮來公司可以根據本計劃的規定隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；

B.該獎項是自願和臨時的，不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的績效獎勵，或替代其福利，即使過去已授予績效獎勵；

C.關於未來績效獎勵或其他獎勵的所有決定，如有，將由委員會自行決定；

D.受贈人自願參加本計劃；

E.本獎項及受本獎項管轄的任何股份並不旨在取代任何退休金權利或補償；

F.本獎項和受本獎項約束的任何股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、休假工資、養老金或福利或退休福利或類似的強制性付款；

本獎勵或本獎勵協議、本計劃或根據本計劃採取的政策的任何條款都不賦予受贈人關於僱用或繼續當前受僱的任何權利，如果受贈者不是禮來公司或禮來公司的任何子公司的僱員，則該獎項不得解釋為與禮來公司或任何附屬公司形成僱傭合同或關係；

標的股份的未來價值是未知的、無法確定的和不能確定地預測的；

因受讓人停止向禮來公司或僱主提供僱傭或其他服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受讓人所在司法管轄區的當地勞動法或受讓人的僱傭協議條款，如有)而喪失賠償金或損害賠償的任何索賠或權利；

J.就獎勵而言，受贈人的僱用將自其不再積極向本公司或聯屬公司提供服務之日起被視為終止，受贈人有權賺取和支付獎勵的任何部分，以及在該等僱傭或服務終止後的任何股息等值權利(不論終止的原因為何，亦不論該終止是否後來被發現無效或違反受贈人所僱用的司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款，如有)，將在受贈人停止提供服務及將會

不得通過任何通知期延長(例如，現役公務員服務將不包括受聘者受僱的司法管轄區的就業法律規定的任何合同通知期或任何特定的“花園假”或類似期限)；委員會有權根據第409a節的規定，獨家酌情決定受贈者何時不再為獎勵的目的積極提供服務(包括受贈者是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

K.除非本計劃或委員會酌情另有規定，本獎勵協議證明的獎勵和利益不會產生任何權利，使獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；

受獎人獨自負責調查和遵守適用於他或她的與本獎項有關的任何法律；以及

M.公司已經傳達了適用於受贈人的股權指導方針，受贈人理解並同意這些指導方針可能會影響根據本獎勵可能發行的任何禮來公司股票。

第11節數據隱私

A.數據收集和使用。本公司及僱主可收集、處理及使用有關承授人及與承授人關係密切人士的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、公司所持有的任何股份或董事職位、所有表現獎勵的詳情或任何其他授予承授人、取消、行使、歸屬、未歸屬或未獲授予承授人的股份的權利(“資料”)。管理和管理本計劃。如有需要，處理數據的法律依據是受讓人的同意。在適用法律要求的情況下，數據也可在公司證券上市或交易或提交監管備案的地方向某些證券或其他監管機構披露，如有需要，此類披露的法律依據是適用法律。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給美銀美林和/或其關聯公司(“美林”)，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。承保人可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與本計劃的能力的一個條件。本公司還可將數據傳輸給獨立服務提供商畢馬威，畢馬威也在協助本公司實施、管理和管理本計劃的某些方面。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。

C.國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。這個

如有需要，公司進行數據傳輸的法律依據是獲得承授人的同意。

D.數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

E.自願和同意、拒絕或撤回的後果。參與本計劃是自願的，承授人在此完全自願地提供同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來試圖撤銷受贈人的同意，受贈人的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一後果是，公司將無法向受贈人授予本獎項或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.數據主體權限。承授人理解有關數據處理的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據承授人的所在地和該等適用法律規定的條件，承授人可能有權(I)查詢公司是否持有關於受讓人的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何被處理的，以及(Ii)根據處理的基本目的請求更正或補充不準確、不完整或過時的關於受讓人的數據，(3)刪除不再需要用於處理的數據；(4)在承授人認為不適當的某些情況下，要求公司限制對承授人數據的處理；(5)在某些情況下，反對為合法利益而處理數據；(6)要求承授人主動或被動地向公司或僱主提供承授人的數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)；此類數據的處理是基於受讓人的同意或僱用，並通過自動化手段進行的。如有疑問，承保人理解他或她也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得受贈人權利的澄清或行使任何權利，受贈人理解他或她應該聯繫他或她的當地人力資源代表。

G.同意聲明。接受獎勵並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示受贈人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意由公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不夠高的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

第12節限制性契約、補救措施及附加條款和條件

A.限制性契約。考慮到受贈人從禮來公司獲得獎勵，受贈人同意在受贈人受僱於禮來公司或關聯公司期間，受贈人向受贈人提供服務或接觸到有關(“承保附屬公司”)的機密信息，並在緊接受贈人終止工作後的十二(12)個月內

(無論出於何種原因)，承授方不會在全球範圍內直接或間接從事以下任何活動：

I.以競爭敏感的身份為以下人員工作、提供建議、管理、代理、員工或顧問或以其他方式提供任何服務：(A)從事與研究、開發或設計中的任何產品或服務競爭或基本上類似的產品或服務的任何個人或實體，或由禮來公司或涵蓋附屬公司製造、生產、銷售或分銷的任何個人或實體；或(B)在其他方面與禮來公司或涵蓋附屬公司競爭或打算與禮來公司或覆蓋附屬公司競爭的任何個人或實體。

直接或間接招攬、慫恿、轉移、引誘或試圖引誘禮來公司(或涵蓋聯屬公司)的任何獨立承包商、分包商、業務合作伙伴、分銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客户、供應商、供應商或與禮來公司或涵蓋聯屬公司有業務關係的任何其他人，以及承授人在受僱於禮來公司或涵蓋聯屬公司期間與之有互動的任何其他人，以終止他們與禮來公司或涵蓋聯屬公司的關係或代表，或取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改任何此等人士與禮來公司或涵蓋聯屬公司的業務或代表。

受讓人承認並同意，禮來關聯公司是本獎勵協議的預期第三方受益人，本獎勵協議可由禮來或任何該等關聯公司單獨或共同執行。

就本授標協議而言，“對競爭敏感的能力”是指：(A)在緊接獲授權者受僱結束前兩(2)年內的任何時間，獲授權者曾為禮來公司或附屬公司工作過的相同或類似的能力或職能；(B)任何高級職員、董事、行政或高級管理人員的能力或職能；(C)任何研發能力或職能；(D)任何銷售管理或業務發展管理能力或職能；(E)任何所有權能力(承授人可能擁有任何上市交易證券的2%的被動投資除外)；和/或(F)承授人可能不可避免地使用或披露商業祕密和/或機密信息的任何其他身份或職能。為清楚起見，如果一項相互競爭的業務有多個部門、部門或部門，其中一些部門、部門或部門與禮來公司的業務(包括其承保關聯公司)不具有競爭性，則本獎勵協議中的任何規定都不會禁止承授人受僱於與禮來公司或其承保關聯公司的業務不具競爭力的該相互競爭的業務的該部門、部門或部門，或僅為該部門、部門或部門工作或提供協助，只要承授方沒有參與對競爭敏感的能力，研究、開發、製造、提供或銷售任何與禮來公司或其承保關聯公司的產品構成競爭的產品。

承授人和禮來公司承認並同意上述契約的全球地理範圍是合理和必要的，其中包括：(A)在沒有限制的情況下，承授人可以利用禮來公司(或其關聯公司)的商業祕密和/或機密信息，從幾乎任何地方與禮來公司或關聯公司競爭；以及(B)此類範圍是禮來公司及其關聯公司保護其商業祕密和機密信息的唯一途徑。如果承保人違反所包含的任何限制性契約

在此，承保人違反任何限制性契約的時間長度將自動延長。

受贈人承認並同意，在受贈人受僱於禮來公司或承保附屬公司期間，受贈人將非常熟悉機密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是其獨特競爭優勢的關鍵。承授人還承認並同意，禮來公司(及其承保關聯公司)的機密信息和商業祕密在一年的限制期內及之後將繼續保持活力。承授人承認並同意，如果承授人離開禮來公司或承保聯屬公司，並且在承授人離開禮來公司或承保聯屬公司時，與從事與禮來公司和/或承保聯屬公司類似的業務活動的另一個人或實體合作，承授人極有可能(如果不是不可避免的話)在工作過程中依賴禮來公司和/或承保聯屬公司的機密信息，有意無意地損害禮來公司和任何承保聯屬公司。由於這些和其他原因，承授人同意上述限制對於保護禮來公司及其承保關聯公司的合法商業利益是合理必要的，並通過在承授人僱傭結束後創造一段特定的時間段，在此期間承授人將無法從事或準備從事上述活動來實現這一點。

承授人和禮來公司進一步承認並同意，如果任何特定的契諾或條款因任何原因(包括但不限於任何限制性契諾所涵蓋的時間段、地理區域和/或活動範圍)而被確定為不合理或不可執行，則該契諾或條款將自動被視為進行了改革，以便有爭議的契諾或條款將具有適用法律允許的與原始形式最接近的效果，並且將按照經如此改革的任何程度在適用法律下合理和可強制執行的方式生效和強制執行。任何法院解釋本授標協議中的任何限制性契約條款時，如有必要，將對任何此類條款進行改革，使其可根據適用法律強制執行。

除其他事項外，本授標協議旨在補充(而不是取代)所有適用的法規，以保護商業祕密，以及受授權人根據普通法對禮來公司和/或所涵蓋聯屬公司負有的責任，以及受授權人過去同意的任何其他競業禁止、競業禁止或保密條款，包括受授權人的《員工保密和發明協議》中的那些條款，其中每一項仍然完全有效，或受授權人同意在未來生效。

受讓人承認，受讓人違反本授予協議將對禮來公司和相關關聯公司造成不可彌補的損害，金錢損失將不足以彌補此類損害。 因此，受讓人同意，禮來（包括任何第三方受益人）將有權獲得公平或禁令性救濟，而無需支付任何保證金或其他擔保以限制或禁止任何此類違約或威脅違約，此外還可獲得任何其他補救措施，包括向受讓人追討金錢損失。

B.補救措施。如果公司認定受贈人除了禁令救濟和損害賠償外，還違反了本第12條的任何適用條款，則受讓人同意並約定：(I)獎勵應立即撤銷；(Ii)受贈人應自動喪失受贈人在裁決之日可能擁有的與獎勵有關的任何權利，包括繼續有資格授予或接受

根據裁決付款；和(Iii)本第12條規定的上述補救措施不應是禮來公司的專屬補救措施。禮來公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他權利和補救措施。

此外，本公司保留對獎勵及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意績效獎勵以及承授人在本合同項下可能獲得的任何利益或收益應被沒收和/或償還給公司，以遵守適用法律或公司反映適用法律規定的任何補償追回政策所規定的任何要求。

第十三節適用法律和場地選擇

本授標協議的有效性、解釋和執行應由美國印第安納州的法律管轄，而不考慮可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄或導致印第安納州以外的任何司法管轄區適用實體法的法律。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意印第安納州的司法管轄權和地點，並同意此類訴訟應僅在印第安納州馬裏恩縣具有適當主題管轄權的法院或印第安納州南區的美國聯邦法院進行，而不在授予和/或執行本裁決的其他法院進行。

第14條雜項規定

A.通知和電子交付和參與。承授人或繼任承授人發出的任何通知應為書面通知，且任何通知僅在收到後才視為已由禮來公司的公司祕書發出或作出，禮來公司位於印第安納波利斯印第安納波利斯，印第安納46285，美國。禮來公司的任何書面通知或通訊，如由承授人郵寄或交付給承授人，則視為已由承授人郵寄或交付至承授人的任何書面地址，如屬任何繼任承授人，則視為已由繼任承授人以書面指定的地址發給禮來公司。此外，禮來公司可自行決定以電子方式交付與獎勵和參與計劃有關的任何文件，或以電子方式請求受讓人同意參與計劃。通過接受本獎項，受贈人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過禮來公司或禮來公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

B.語言。獲獎者承認他或她精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使獲獎者瞭解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

C.Waiver。禮來公司在任何時間或出於任何目的放棄本授標協議的任何條款，不應被視為或被解釋為放棄

在隨後的任何時間或出於任何其他目的，本授標協議的相同或任何其他條款。

D.可維護性和章節標題。如果本授標協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先被追溯地解釋、解釋或修訂，以允許本授標協議被解釋為促進本授標協議和本計劃的意圖。

本授標協議中的章節標題僅供參考，不應被視為本文件的解釋或解釋的一部分或與本文件的解釋或解釋相關。

沒有關於格蘭特的建議。禮來公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售標的股份提出任何建議。承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就受保人蔘與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

第15節追討賠償

在根據上文第2節確定受獎勵影響的績效單位數量之日起三年內的任何時間，公司保留權利，並在適當情況下尋求歸還根據本獎勵已發行的全部或部分股份或已支付的現金：

A.(I)確認股份數量或現金支付金額是直接或間接根據財務業績計算的，而該財務業績隨後是重述本公司全部或部分財務報表的主題；以及

(Ii)懷疑承授人從事故意不當行為，導致或部分導致需要重述；及

㈢ 倘財務業績獲妥為呈報，本應向承授人發行或支付的股份數目或現金付款金額將低於實際發行的股份數目或實際支付的現金金額；或

b.受讓人已被確定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督犯有重大違反法律或公司政策的員工的行為，從而在任何情況下，此類不當行為對公司造成重大損害。

此外，如果根據本獎勵發行的股份數量或支付的現金數量被確定為基於重大不準確的財務報表或其他公司績效指標或基於計算錯誤，（在沒有承授人任何不當行為的情況下），本公司保留權利，並在適當情況下，（a）將尋求歸還根據本獎勵支付的股份或現金，但以已發行的股份數目或已支付的金額超過本應發行的股份數目或本應支付的金額為限。

（b）發行額外股份或作出額外付款，惟已發行股份數目或已支付金額少於正確金額。

本第15條無意限制公司採取其認為必要的行動以補救任何不當行為，防止其再次發生，並酌情根據所有相關事實和情況，以其認為適當的方式懲罰不法行為者。

第16節經確認接受的裁決

儘管本授標協議有任何規定，但授標須在下午4：00(美國東部夏令時)之前由被授權人確認接受。[•]，通過本公司股票計劃管理人美林的網站。如果獲獎者沒有在下午4：00(美國東部夏令時)之前確認接受獎勵[•]，該獎項將被取消，但取決於委員會在不可預見的情況下的酌處權。

禮來公司已在印第安納州印第安納波利斯由其適當的官員簽署了本獎勵協議，以此為證。

禮來公司及其公司

由：_