附件4.8公司2033年到期的0.500%的票據、2051年到期的1.125%的票據和2061年到期的1.375%的票據説明

以下禮來公司的上述債務證券摘要是根據我們與德意志銀行美洲信託公司(作為受託人，北卡羅來納州花旗銀行的繼承人)之間日期為1991年2月1日的契約，以及2033年9月到期的0.500%票據(“0.500%票據”)、2051年9月到期的1.125%票據(“1.125%票據”)和2061年9月到期的1.375%票據(“1.375%票據，並與0.500%的紙幣和1.125%的紙幣一起統稱為“紙幣”)。關於票據條款和條款的完整描述，請參閲契約，即列出票據條款和格式的高級人員證書的格式，所有這些都作為證物提交給2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-A表格。在整個展覽中，除非另有説明，否則提及的“我們”、“本公司”、“我們”和“我們”指的是禮來公司，而不是其任何子公司。

一般信息

0.500%的受訪者表示：

·發行的初始本金總額為6億歐元，截至2021年12月31日仍未償還，並允許我們額外發行0.500%的債券，這些債券可能與“進一步發行”中描述的0.500%債券屬於同一系列；

·2033年9月14日到期；

·按0.500%的年利率計息；

·沒有保障；

·與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列；

·作為契約項下的單獨叢書發行，僅以登記、記賬的形式發行；

·到期時按面值償還；

·可由我們在到期前的任何時間贖回，如下文“-可選贖回”項下所述，並與涉及美國税收的某些事態發展有關；

·會遭遇失敗和契約失敗；以及

·不受任何償債基金的約束。

1.125%的受訪者表示：

·發行的初始本金總額為5億歐元，截至2021年12月31日仍未償還，使我們能夠額外發行1.125%的債券，這些債券可能與“進一步發行”中描述的1.125%債券屬於同一系列；

·2051年9月14日到期；

·按1.125%的年利率計息；

·沒有保障；

·與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列；

·作為契約項下的單獨叢書發行，僅以登記、記賬的形式發行；

·到期時按面值償還；

·可由我們在到期前的任何時間贖回，如下文“-可選贖回”項下所述，並與涉及美國税收的某些事態發展有關；

·會遭遇失敗和契約失敗；以及

·不受任何償債基金的約束。

1.375%的受訪者表示：

·發行的初始本金總額為7億歐元，截至2021年12月31日仍未償還，使我們能夠額外發行1.375%的債券，這些債券可能與“進一步發行”中描述的1.375%債券屬於同一系列；

·2061年9月14日到期；

·按1.375%的年利率計息；

·沒有保障；

·與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列；

·作為契約項下的單獨叢書發行，僅以登記、記賬的形式發行；

·到期時按面值償還；

·可由我們在到期前的任何時間贖回，如下文“-可選贖回”項下所述，並與涉及美國税收的某些事態發展有關；

·會遭遇失敗和契約失敗；以及

·不受任何償債基金的約束。

該契約和票據不限制我們可能產生的債務金額或我們或我們的子公司可能發行的證券的金額，也不包含對我們或我們的子公司的財務契約或類似的限制，除非在標題“留置權限制”和“出售和回租交易限制”中描述的情況。

利息

我們將由2022年9月14日起，於每年9月14日向在緊接該付息日之前的8月31日(不論是否為營業日)收市時登記該等票據的人士支付該等票據的利息。

票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自票據最後支付利息的日期(或如票據沒有支付利息，則自2021年9月14日起)起至但不包括下一個預定付息日期的實際天數計算。這一支付慣例在國際資本市場協會的規則手冊中規定，稱為實際/實際(ICMA)。

如任何利息支付日期不是營業日，本行將於下一個營業日支付所需的利息(如適用，連同任何額外金額)，而自該利息支付日期起及之後的期間內，該等款項將不會產生利息。同樣，如票據的指定到期日或提前贖回日期(視屬何情況而定)適逢非營業日，吾等將於下一個營業日支付所需的本金、溢價(如有)及利息(在每種情況下，連同任何額外金額(如適用))，而該等付款將不會在到期日或贖回日(視屬何情況而定)起及之後的期間產生利息。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，(I)不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(Ii)跨歐自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運行的日子。

以歐元發行

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括任何票據贖回時的付款，都將以歐元支付。如果在紙幣發行之日或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟當時的成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。據彭博社報道，在任何日期以歐元支付的金額將按照相關付款日期前第二個工作日收盤時美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率轉換為美元。就如此作出的紙幣所作的任何付款，並不構成該等紙幣或契據下的失責事件。

可選的贖回

根據我們的選擇，我們可以在任何時間或不時贖回全部或部分票據，如下所述。

如果我們在適用的票面贖回日期(定義如下)之前贖回0.500%票據、1.125%票據或1.375%票據的全部或任何部分，我們將支付相當於以下較大者的贖回價格：

·贖回日贖回的票據本金的100%；以及

·由報價代理(定義見下文)計算，按折現率(實際/實際(ICMA))折現至贖回日，按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日的適用系列票據的剩餘預定本金和利息的現值之和，如果該系列票據在適用的票面贖回日到期(在每種情況下，不包括贖回日應計但不包括的未付利息)，0.500釐債券加0.150釐(或15基點)，1.125釐債券加0.200釐(或20基點)，或1.375釐債券加0.200釐(或20基點)；

另外，在每一種情況下，該等票據截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。倘吾等於適用的票面贖回日期或之後贖回全部或任何部分的0.500釐、1.125釐或1.375釐的票據，吾等將支付相等於該系列票據的本金金額100%的贖回價格，另加應計未付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將於該付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期收市時支付。本行將於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄贖回通知予每名將贖回票據的登記持有人。除以下所述的贖回日期延遲或撤銷贖回通知外，贖回通知一經郵寄，贖回票據將於贖回日到期及應付。任何贖回通知可由吾等酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括完成公司交易。在此情況下，有關的贖回通知將説明每項條件，如適用，將聲明吾等酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或豁免的時間(包括髮出贖回通知後60天以上)，或在任何或所有該等條件未獲滿足(或吾等全權酌情決定放棄)的情況下，該贖回通知可被撤銷。在延遲或撤銷的情況下，我們將在贖回日期前兩個工作日的營業結束前向受託人發出書面通知，受託人在收到通知後將向每位持有人提供該通知。

票面利率0.500%的債券指2033年6月14日，1.125%的債券指2051年3月14日，1.375%的債券指2061年3月14日。

“報價代理”是指我方選擇的參考交易商。

“參考交易商”是指我們選定的任何歐元證券交易商(S)。

“參考交易商利率”指就每名參考交易商及於適用的面值贖回日期之前的任何贖回日期，就0.500%債券、1.125%債券及1.375%債券而言，

各參考交易商就2031年8月15日到期的0.000%德國政府債券、2050年8月15日到期的0.000%德國政府債券和2050年8月15日到期的0.000%德國政府債券(1.375%債券)的平均中期市場年到期收益率向我們提供的書面報價，或如果適用的參考證券不再未償還，則為該參考交易商在上午11：00合理判斷的類似證券。(倫敦時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。

於贖回日及之後，該等票據或任何部分須贖回的票據將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格)。於贖回日期前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的特定系列債券的贖回價格。如果要贖回的票據少於該系列的所有票據，將按比例或由受託人通過受託人認為公平和適當的方法(可按抽籤方式)選擇要贖回的票據，或者，如果票據由一種或多種全球票據代表，則Clearstream和EuroClear將按照各自適用的程序選擇其中的實益權益進行贖回。此外，根據適用的法律，我們可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。

票據將無權享有任何強制性贖回或償債基金條款的利益。

額外款額的支付

在下列例外和限制的約束下，我們將支付必要的額外利息作為票據的額外利息，以便我們或支付代理人向非美國持有者支付的票據本金和利息的淨額，在扣除因預扣付款而徵收的美國或其政治分區或税務當局或其中的任何當前或未來的任何税收、評估或政府費用後，將不會低於不需要預扣或扣除的情況下應就票據支付的金額。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(I)純粹因為實益擁有人或受託人、財產授予人、受益人或實益擁有人的成員而徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，如實益擁有人是產業、信託或合夥，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人：

(一)他現在或曾經在美國或從事貿易或業務，或已經或曾經在美國設有常設機構；

(2)他現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(3)就美國聯邦所得税而言，現在或過去是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，是或曾經是積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，或現在或曾經是私人基金會或其他免税組織；

(4)他是或曾經是我們實際或推定的“10%股東”，如經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第871(H)(3)條所界定；或

(5)是或曾經是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；

(2)支付給並非票據的唯一實益所有人或受託或合夥企業的任何持有人，但僅限於受託人的實益所有人、受託人的受益人或財產授予人或合夥企業的成員在該實益所有人、受益人、財產授予人成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外款項的範圍；

(Iii)如果法規、美國財政部的法規或適用的所得税要求遵守，則完全由於受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益人與美國的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費

美國作為締約國的條約，作為免徵此類税收、評税或其他政府費用的先決條件；

(Iv)對除我們或付款代理人從付款中扣除或扣留之外徵收的任何税收、評估或政府收費；

(V)對於完全由於法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税收、評税或政府收費，而該等法律、法規或行政或司法解釋在付款到期或已妥為規定之日後生效，兩者以較後發生者為準；

(Vi)任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税項、評税或政府收費；

(Vii)根據任何税收、評估或其他政府收費，任何付款代理人(術語可能包括我們)必須扣留任何票據本金或利息的付款，如果任何其他付款代理人可以在沒有這種扣留的情況下支付該等款項；

(Viii)任何税項、評税或政府收費，如非因持有人在上述付款到期須繳或已妥為規定付款的日期後30天以上出示付款單據，則本不會如此徵收或扣繳的，兩者以較遲發生者為準；

(Ix)適用於根據《守則》第1471(B)節所述協定或依據《守則》第1471至1474條以其他方式施加的任何扣留或扣減(或根據該協定訂立的任何條例或協定或其官方解釋)，或美國與另一司法管轄區之間為促進其執行而達成的任何政府間協定(或實施此類政府間協定的任何法律)；或

(X)在上述項目的任何組合的情況下，不包括。

這些票據在任何情況下都受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”和“税務事件的贖回”項下特別規定外，我們不必就任何政府、政治分區或税務當局徵收的任何税款、評估或政府收費支付任何款項。

特別是，我們將不會為由實益所有人或其代表出示的任何票據支付額外金額，該受益人本可以通過向歐盟成員國或聯合王國的另一家付款代理人出示相關票據來避免扣繳或扣除。

在税務事件中進行贖回

如果(I)由於美國(或其任何政治分區或税務機關)的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何更改或修訂在票據發行之日或之後宣佈或生效，吾等變成或將有義務支付“-支付額外金額”標題下所述的額外金額，或(Ii)美國税務機關在票據發行之日或之後採取行動，不論是否就我們或我們的任何聯屬公司採取行動，以致在上述任何一種情況下，我們將會或可能被要求就該等票據支付該等額外款項，而該等額外款項並非由我們所能控制的原因，且在我們採取可供我們採取的合理措施以避免該義務後，則我們可選擇全部贖回，但不能部分贖回，每一系列債券於到期前任何時間，向持有人發出不少於30至60個歷日的事先通知，贖回價格相等於其本金的100%，連同截至指定贖回日期應累算的未付利息。除非吾等收到獨立律師的意見，認為美國税務機關所採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付“支付額外款項”標題下所述的額外款項，並且吾等已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，聲明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據，否則吾等不得根據上述(Ii)項作出贖回。

進一步的問題

我們可在未經票據持有人同意的情況下發行額外債務證券，其評級、利率、到期日、贖回條款及其他條款與特定系列票據相同。任何具有類似條款的額外債務證券，連同該系列的票據，將構成該契約下的單一債務證券系列。

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司在受限財產上設立、承擔或容忍存在任何留置權，以擔保我們的任何債務、我們任何子公司的任何債務或任何其他人的任何債務，除非我們還通過留置權與其他債務同等和按比例擔保任何系列的債務證券，只要其他債務得到如此擔保。該契約包含上述禁令的下列例外情況：

(I)在公司成為附屬公司時，對該公司所擁有或租賃的財產的現有留置權；

(2)在發行該特定系列的第一個債務證券之日存在的剩餘留置權；

(Iii)當物業被我們或我們的任何附屬公司收購時，對物業的現有留置權；

(Iv)保留留置權，以擔保在取得受限制財產之前、當時或之後12個月內或在受限制財產的建造、改建、修葺或改善(視屬何情況而定)完成之前、之時或之後發生的債務，以便為全部或部分購買價或其成本融資，以及留置權，以保證超過該購買價或成本的債務，而該等債務的償付可僅對該等受限制財產有追索權；

(V)為任何合同或法規的規定所要求的政府實體提供某些留置權，或確保工業發展、污染控制或類似收入債券的任何留置權；

(Vi)取消任何保證附屬公司欠吾等或另一附屬公司債務的留置權；

(Vii)對上文第(I)至(Vi)款所述任何留置權的全部或部分予以延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)，只要(1)由此擔保的債務本金不超過延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目提供資金而產生額外的債務本金金額，則不在此限，也可以由留置權擔保)和(2)留置權僅限於同一財產，但須受如此延長、續期或替換的留置權的限制(以及對財產的改進)；和

(Viii)取消上文第(I)至(Vii)條不允許的任何留置權，包括擔保債務，連同：

·我們和我們擁有受限財產的子公司的所有其他債務的未償還本金總額，否則這些債務將受到上述限制，以及

·現有銷售和回租交易的總價值不超過我們合併有形資產淨值的15%，如果沒有第(Viii)條，這些交易將受到上述限制。

對出售和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們擁有受限財產的任何子公司進行任何出售和回租交易，除非：

(1)如果我們的公司或該子公司可能產生債務，本金金額至少等於該出售和回租交易的價值，以待租賃物業的留置權作為擔保(而不同等和按比例擔保未償還的債務證券)，因為這種留置權將是

不會導致違反上文“對留置權的限制”項下所述契約的特徵；或

（二） 在售後租回交易生效日期後的六個月內，我們將一筆與售後租回交易價值相等的金額用於自願收回有資金債務（無論是通過贖回、廢止、回購或其他方式）或收購受限制財產。

某些術語的定義

以下是對理解上述公約很重要的術語的含義：

·“綜合有形資產淨額”是指總資產(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)減去流動負債(不包括根據其條款可延期或可由債務人選擇延期至金額確定之日後12個月以上的流動負債的金額)以及所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產，所有這些都列於我們最近的綜合資產負債表中，這些資產都是根據公認會計原則確定的。

·“融資債務”是指我們的債務或擁有受限財產的子公司的債務，這些財產在其成立一年多後到期，並且根據公認的會計原則被歸類為長期債務，在每種情況下至少與債務證券並列。

·“原始發行貼現擔保”是指規定在根據契約宣佈加速到期時到期和應付的數額低於本金的任何債務擔保。

·“受限財產”是指

·由我們或我們的任何子公司擁有或租賃的位於美國大陸的任何製造設施(或其部分)，而我們的董事會(或其委員會)認為該製造設施對我們的業務和我們子公司的整體業務具有實質性重要性，但如果在扣除累計折舊之前，該製造設施(或其部分)的賬面總值低於我們合併的有形資產淨值的2%，則該製造設施(或其部分)不得被視為具有重大意義；或

·擁有任何此類製造設施的任何子公司的任何股本或債務。

·“回售及回租交易”是指與任何人士訂立的任何安排，就吾等或任何附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人的任何受限制物業作出租賃，但不包括(1)為期不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇續期，(2)吾等與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃，(3)在最近一次收購、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內籤立的受限制物業的租賃，以及(4)依照任何法律規定作出的安排，其效力類似於經修訂的1954年《國內收入法》原第168(F)(8)條。

·“附屬公司”指當時由吾等或一間或以上附屬公司或由吾等及一間或以上附屬公司擁有超過50%有投票權的股份的任何公司，但不包括吾等及/或一間或以上附屬公司直接或間接擁有的任何公司，該公司持有少於50%的所有類別流通股的50%，但根據其條款具有普通投票權的類別的流通股超過50%，以選舉該公司的大多數董事會成員。

·“價值”是指就一項銷售和回租交易而言，相當於在確定數額之日與租賃期限有關的租賃付款淨現值，而不考慮租賃中所載的任何續期或延期選擇，按該銷售和回租交易生效日未償還的所有系列債務證券(包括任何原始發行的貼現證券的到期收益率)的加權平均利率貼現。

由於上述公約只涵蓋美國大陸的製造設施，我們在波多黎各和世界其他地方的製造設施被排除在上述公約的適用範圍之外。

除下文“合併或合併”所述外，契約內並無其他限制性契約。該契約並無任何條文限制吾等就任何有擔保或無擔保的債務或其他債務招致、承擔或承擔責任，或就吾等的股本支付股息或作出其他分派，或購買或贖回吾等的股本。該契約不包含任何財務比率，也不包含我們必須遵守的特定淨值或流動性水平。此外，該契約不包含任何條款，要求吾等在控制權變更或涉及吾等的其他可能對債務證券的信譽產生不利影響的事件時，回購或贖回或以其他方式修改吾等的任何債務證券的條款。

違約事件

該契約規定，就任何一系列債務證券而言，違約事件包括：

·持續30天的此類系列債務證券到期未支付利息；

·到期(無論是到期、贖回、申報或其他方式)該系列債務證券的本金或溢價(如有)未予支付；

·未遵守或履行下文“合併或合併”項下所述契約中的契約，此前受託人或持有該契約下未償還債務證券本金總額達25%或以上的人發出書面通知；

·未能遵守或履行我們在指數或該系列債務證券中的任何承諾（但只為一系列債務證券（但該系列債務證券除外）的利益而包括在該契諾或該等債務證券內的契諾除外），持續60天（除以下“合併或合併”項下所述的違反公約的情況外）在受託人或本金總額為25%或以上的持有人發出書面通知後，根據該等債務證券尚未償還的該系列債務證券；

·我們的破產、無力償債或重組的某些事件；以及

·可能為此類系列指定的任何其他違約事件。

該契約規定，如果在未償還債務證券發生違約事件時，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額25%或以上(或如該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的所有債務證券的本金即將到期並立即支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在為支付到期款項而根據判決或判令出售財產之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人可免除違約並撤銷該聲明及其後果：

1)如果我們已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

A.包括該系列所有債務證券的所有到期利息分期付款；

B.對除聲明外已到期的任何和所有此類系列債務證券的本金和溢價(如有)提供擔保；

C.在根據適用法律可依法強制執行的範圍內，支付逾期利息分期付款的利息，以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)，按該債務證券承擔的利率計算，直至支付或存款或到期收益率(如果是原始發行的貼現證券)；以及

D.承擔受託人的費用，並向受託人、代理人、律師和律師提供合理的補償；以及

2)表示，該契約下的任何和所有違約行為都已得到補救，但可能已通過聲明到期的此類系列債務證券的本金未支付除外。

該契約規定，除某些例外情況外，在該契約下未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，可指示受託人進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何權力或信託。持有任何未償還系列債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除過去就該系列債務證券而發生的任何違約及其後果，但如該系列債務證券的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)出現違約，則不在此限。

任何系列債務證券的持有人不得提起任何法律程序以強制執行該契據或根據該契諾作出的任何補救，除非受託人在該系列債務證券的未償還債務證券的本金總額達25%或以上的持有人提出要求和提出合理彌償後60天內沒有采取行動。然而，任何系列證券的任何持有人在到期時強制執行其債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損。

受託人須在其所知的失責發生後90天內，向任何系列債務保證的持有人發出關於該系列的失責通知，除非在發出該通知前予以補救。然而，除該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠付款外，如受託人真誠地決定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不發出通知。

我們必須每年向受託人遞交一份高級職員證書，説明該等高級職員是否知悉本公司在履行所有契諾時有任何失責行為，如知悉有失責行為，請指明該失責行為的性質。

合併或合併

契約規定，未經契約項下任何未償還債務證券的持有人同意，吾等可與任何國內公司、協會、公司或商業信託(本款所用的“公司”)合併或合併，或將我們的幾乎所有資產轉讓或租賃給任何國內公司、協會、公司或商業信託基金(本款中使用的“公司”)，但條件是：

·繼承公司承擔我們在債務證券下的所有付款義務，並履行我們在該契約下的所有其他契諾；以及

·符合契約中描述的某些其他條件。

儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。由於這種不確定性：

一、我們和債務證券持有人之間可能存在分歧，因為作為轉讓或租賃我們資產的條件，繼承人實體是否需要承擔我們在契約下的義務，因此，未能承擔此類義務是否會導致契約下的違約事件；

二.如果債務證券持有人在這種情況下試圖宣佈違約事件並行使其在契約下的加速權利，而我們對此類行動提出異議，則無法保證解釋適用法律的法院將如何解釋“基本上所有”一詞；以及

三、投資者表示，債權證券持有人可能很難宣佈違約事件並行使加速權。

解除、法律上的無效和聖約的無效

我們可對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，而該等債務證券已到期並須予支付，或將於一年內到期並須予支付(或將於一年內根據受託人就發出通知而感到滿意的安排而被要求贖回)，方法是不可撤銷地以信託形式向受託人存放以該等債務證券須予支付的一種或多於一種貨幣的資金，而該等資金的款額足以就該等債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)支付該等債務證券的全部債務，直至該存款日期(如該等債務證券已到期並須予支付)或至到期日為止(視屬何情況而定)。

在符合某些條款和條件的情況下，我們可以選擇解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓和交換、替換、被盜、丟失或殘缺不全的債務證券和息票、維持支付機構和以信託方式支付款項的某些義務除外)，或者在以下情況下不需要遵守該契約的某些限制性契諾：

(1)如我們已向受託人存入信託、金錢，如屬以美元計價的債務證券和息票，則為美國政府債務，或如屬以外幣計價的債務證券和息票，則為外幣政府證券，而該等證券或其本金將按其條款支付利息或其本金，以及美國政府證券或外幣政府證券(視屬何情況而定)的組合，其款額足以支付該等債務證券須支付的所有本金及溢價，以及債務證券按照債務證券到期之日的利息(如有)；

(2)除非(I)任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件，在上述存放日期當日不會發生並繼續發生；(Ii)與吾等破產、無力償債或重組有關的違約事件或在發出通知或經過時間流逝後會成為上述違約事件的事件，在上述存放日期後90天內不會發生；及(Iii)該等存放及解除不會導致根據對吾等或吾等的任何財產具有約束力的任何重大契諾、協議或其他文書而發生的任何違約或違約事件；

(3)如果我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是這種存放和解除不會導致該系列債務證券的持有人就聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並且這些持有人將在沒有發生這種存放和解除的情況下繳納相同數額、方式和時間的聯邦所得税；以及

(4)*我們已向受託人遞交高級人員證書和我們律師的意見，聲明我們已遵守契約或適用的補充契約中規定的與償還和清償該系列債務證券有關的所有先決條件。

修改及豁免

該契約載有條文，容許吾等及受託人在取得該契約所規定的不少於當時未償還票據本金總額的過半數持有人的同意下，籤立補充契約，以增補或以任何方式更改或刪除該契約或任何關於該票據的補充契約的任何條文，或以任何方式修改該票據持有人的權利；但條件是，未經受影響的每張票據的持有人同意，此類補充契據不得(I)延長任何票據的固定到期日或較早的可選擇到期日(如有)，或減少其本金或其溢價(如有)，或降低利率或延長利息(如有)，或使其本金或溢價(如有)或利息(如有)以任何貨幣支付，而不是按照該契據或在該票據上所規定的貨幣支付；或(Ii)在未經當時所有未清償票據持有人同意的情況下，降低上述百分比的票據，而該等票據的持有人須同意任何該等補充契據。

該契約亦載有條文，容許吾等及受託人在未經票據持有人同意的情況下，訂立一項或多項補充契約可根據該契約發行的任何系列債務證券的形式及條款、加入契約及為票據提供保證。

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是該契約下的當前受託人。受託人可以收購和持有債務證券，並在符合某些條件的情況下，將我們視為不是契約下的受託人。受託人及其聯營公司過去及未來可能不時在其各自業務的正常運作過程中向吾等提供受託人、商業銀行、投資銀行及其他服務，並已收取及將收取慣常補償。