附件4.19

執行版本

日 8十二 2023

TOP SHIPS INC.

作為擔保人

和

大春分有限公司

作為所有者

擔保和彌償

關於光船租賃

日 8十二 2023

"ECO WEST COAST"號船

條款		頁面

1.	定義和解釋	1
2.	擔保和彌償	2
3.	持續安全	3
4.	對擔保人的限制	4
5.	付款	5
6.	不得抵銷、反索賠或扣税	6
7.	有條件釋放	6
8.	申述及保證	6
9.	信息事業	10
10.	金融契約	12
11.	彌償和開支	13
12.	締約方的變更	14
13.	抵銷	15
14.	其他	15
15.	通告	16
16.	管轄法律和司法管轄權	17
附表1合格證明書的格式		19
執行頁面		20

中航工業二級頂級船舶--擔保

本擔保書訂立日期為2023年12月8日至2023年12月8日。

在兩者之間

(1)

Top Ships Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960(擔保人)；以及

(2)

Great Equinox Limited是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島共和國馬朱羅MH96960阿杰爾塔克路信託公司綜合體(所有者包括其繼承人和受讓人)。

背景

(A)

根據日期為2010年12月8日的光船租船合同，於2023年(經不時修訂和/或補充的《憲章》)生效，並在(I)船東作為船東和(Ii)羅馬帝國公司之間簽訂。作為承租人(承租人)，船東同意按照租船合同所載條款將船舶光船租給承租人。

(B)

轉讓人簽訂本契約是船東根據租船合同向承租人出租船舶的先決條件之一。

(C)

這是與該船有關的租船保函。

雙方同意如下：

定義和解釋

1.1

定義

除非本保證另有明確規定或上下文另有要求，否則憲章中定義的詞語在用於本保證時應具有相同的含義，包括朗誦。

“符合證書”指採用附表1所列格式的證書(合格證明書表格)或擔保人與所有人約定的任何其他形式。

“未清償債務”是指承租人在本擔保之日或以後的任何時間或時間，根據或與交易單據或與交易單據有關的任何判決而對所有人承擔的債務，且為此目的，任何因任何國家的破產法規定的破產、清算、安排或其他程序而產生或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更，均不予理會。

1.2

一般釋義

在本保證書中：

(a)

除非上下文另有要求，單數中的詞包括複數，反之亦然；

(b)

對任何文件的提及包括經不時更改、更新、補充、擴展或替換的該文件；

(c)

對任何成文法則的提及包括對該成文法則的重新制定、修訂和延伸；

1HFWSH\1478430-2

中航集團頂級船舶--擔保

(d)

凡提及任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人，凡提及一方，即指本擔保的一方；

(e)

小句標題僅為方便參考，在解釋時不作考慮；

(f)

除另有説明外，凡提及本保證的條款及摘要，即分別提及本保證的條款及摘要；

(g)

與資產有關的任何權利包括：

(i)

所有已支付或應支付的金額和收益；

(Ii)

提出任何要求或要求的所有權利；以及

(Iii)

每一種情況下的所有權力、補救辦法、訴因、擔保、擔保和賠償

與該資產有關或得自該資產；

(h)

擔保一詞是指擔保人隨時為當事人的交易單據設定的擔保利益；

(i)

術語後面的任何詞語，包括、特別或任何類似的表述，應解釋為説明性的，且不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義；以及

(j)

如果潛在的終止事件尚未得到補救或放棄，並且終止事件仍在繼續，則可能的終止事件仍在繼續。

1.3

協議以協議為準

本擔保應與《憲章》一併閲讀，如果本擔保的規定與《憲章》的規定有任何衝突，應以《憲章》的規定為準。

1.4

第三方權利

(a)

根據1999年《合同法(第三方權利)法》(《第三方法》)，非當事人無權強制執行本擔保的任何條款或享受本擔保條款的利益。

(b)

儘管有第1.4(A)條的規定，但始終遵守第1.4(C)條和第三方法的規定，非締約方的人可以依賴本擔保項下明確授予其權利的任何條款。

(c)

儘管本擔保或任何其他交易單據有任何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本擔保。

擔保和彌償

2.1

擔保和賠償

擔保人不可撤銷且無條件地：

(a)

保證承租人根據或根據《憲章》和承租人為當事人的其他交易單據所承擔的一切義務的適當和準時履行，並保證承租人按照交易單據的條款向欠款的每一部分的所有人按時到期付款；

中航工業二級頂級船舶--擔保

(b)

承諾，如果承租人未能在到期日支付根據或根據任何交易單據到期應付的任何款項，擔保人應應船東的要求支付該款項；以及

(c)

作為一項單獨和獨立的規定，同意，如果第2.1(A)條規定擔保的任何金額不能在擔保的基礎上收回，無論是由於違法、無行為能力、缺乏或超過權力、執行無效或任何其他事實或情況，無論所有者或擔保人是否知道，則此類金額仍可作為唯一或主要債務人向擔保人追回，並應由擔保人按要求向所有者支付。

2.2

違約利息

如果擔保人未能在到期日支付根據本擔保應支付的任何款項，則從到期日起至實際付款之日(判決前和判決後)為止的逾期款項，應按《憲章》第44.4條所述的利率計息，否則應按《憲章》條款規定的其他利率計息，除非同樣數額的利息也按《憲章》應計。根據第2.2條應計的任何利息，應應業主的要求由擔保人立即支付。如果未支付，任何此類利息將與適用於該逾期金額的每個期間結束時的逾期金額複合，但仍將立即到期並支付。

2.3

擔保的性質

(a)

第2條所包含的保證是付款和履約的保證，而不是託收的保證。

(b)

本擔保應被解釋為對交易文件項下應付給業主的所有金額的擔保並生效。

2.4

作為主債務人的擔保人

擔保人同意，在整個協議期限內，擔保人作為主債務人而不是僅作為擔保人，在本擔保項下承擔責任。

2.5

即時追索權

擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即要求船東首先強制執行任何其他交易單據或向租船人或任何其他人索賠付款(包括但不限於啟動任何交易單據下的任何程序或強制執行根據擔保文件設定的任何擔保權益)，然後再強制執行船東在本擔保項下對擔保人的任何權利。本豁免適用於任何法律或交易單據中與之相反的任何規定。

持續安全

3.1

持續擔保；不受其他擔保影響的保證

此保證：

(a)

在整個協議期限內，始終是並將繼續作為不時全額償付未償債務的擔保；

(b)

不得以任何中間付款或清償未清償債務的任何部分來清償；及

(c)

應是對承租人或任何其他人已經或可能在任何時間給予船東的任何其他未償債務擔保的補充，不得與之合併，也不得受到損害或影響。

中航工業二級頂級船舶--擔保

3.2

免責辯護的放棄

業主的權利或擔保人在本擔保或任何其他交易文件項下的義務，無論擔保人、擔保人或任何其他人是否知道，均不應因下列任何原因而解除、損害或以其他方式影響：

(a)

給予承租人或任何其他人的任何時間或放任，或與其達成協議；或

(b)

終止、續期、延長或更改船東授予承租人或任何其他人的任何信貸、通融或便利，或對任何交易單據或任何其他單據或擔保進行任何修改或補充；或

(c)

採取、更改、妥協、更新、強制執行、變現或解除，或拒絕或忽略採取、完善、解除或強制執行針對任何債務人或其他人或由任何債務人或其他人授予的任何權利、補救或擔保；或

(d)

任何債務人或其他人的喪失行為能力、殘疾或權力缺陷，或任何看來是代表任何債務人或其他人行事的人不正常地行使或缺乏權力；或

(e)

基於任何交易文件或任何其他文件或擔保的任何理由，或任何義務人或其他人在任何交易文件或任何其他文件或擔保下的任何義務，任何違法、無效、無效或不可強制執行；或

(f)

任何債務人、所有者或任何其他人的死亡、清算、遺產管理、資不抵債、合併、重組或解散，或其章程、名稱或風格的任何改變；或

(g)

任何其他行為、不作為、事項或事情，如果沒有這一規定，可能會免除擔保人在本擔保下的全部或部分責任。

3.3

要求償債書的有效性

(a)

業主可根據本保證送達多於一項索償要求。

(b)

根據本保證發出的要求償債書，即使已送達，仍屬有效：

(i)

在承租人根據任何交易單據應支付的有關金額之日；

(Ii)

同時根據《憲章》第54條送達通知；

本擔保項下的索償可指根據交易單據或與交易單據相關的所有應付金額，但不指定具體金額或合計金額。

對擔保人的限制

4.1

推遲擔保人的權利

在本協議期滿之前，擔保人無權因擔保人根據本擔保支付的任何款項而提出索賠：

(a)

行使任何代位權或賠償權，或任何其他權利或補救措施，涉及交易文件下所有人持有或追回或收取的任何權利、擔保或款項；或

中航工業二級頂級船舶--擔保

(b)

對承租人或任何其他債務人行使任何抵銷權或反請求權；或

(c)

就未清償債務行使承租人或任何其他義務人的任何分擔權利；或

(d)

從承租人或任何其他債務人收取、索償或享有任何付款、分配或擔保的利益；或

(e)

除非得到所有人的指示(在這種情況下，擔保人應按照所有人的指示進行證明)，否則在承租人或與所有人競爭的任何其他債務人的破產、清算或無力償債中，擔保人應被列為債權人或有任何證明權。

4.2

擔保人不得接受擔保

擔保人聲明並保證其未採取任何擔保措施，並承諾在未經所有人事先書面同意的情況下，不會就擔保人在本擔保項下的責任向承租人或任何其他義務人收取任何擔保。

4.3

擔保人收到的付款或利益的運用

如果出租人要求保證人證明承租人或任何其他債務人的破產、清盤或無力償債，或從承租人或任何其他債務人收取任何付款、分配或擔保，或對其根據本擔保支付的任何款項行使抵銷權或反請求權，或以其他方式違反本條第4條的任何規定(對擔保人的限制)，則在每一種情況下，擔保人應以信託形式代所有人持有，並立即向所有人支付或轉移(視情況而定)其收到的任何此類付款、抵銷金額、分配或此類擔保的利益。

付款

5.1

付款地點、時間及方式

除非業主另有説明，本擔保項下由擔保人支付的所有款項應在到期日以美元支付給業主，並在同一天將資金存入業主可能不時通知擔保人的賬户。

5.2

非工作日

任何應在非營業日支付的付款應在下一個營業日支付。

5.3

應計利息和定期付款

(a)

除浮動租金外，擔保人每年或定期支付的所有利息和其他付款應逐日遞增，並按實際天數和一年360天計算。

(b)

浮動租金應預先支付，並將根據第44.1(B)條第(Br)段的規定按有關租賃期內的實際天數計提和計算(租用)。

5.4

收據的運用

在不損害第5.5條(放棄撥款權和暫記賬權)，所有業主根據本擔保收到或追回的所有款項，應首先用於支付或補償業主在追回該等款項時或與之有關或附帶發生的所有費用、開支和債務，餘額應按照第84條(收益的運用)。

中航工業二級頂級船舶--擔保

5.5

放棄撥款及暫記賬的權利

(a)

擔保人不可撤銷地放棄其有權就根據本擔保支付的任何款項享有的任何佔用權。

(b)

在債務人根據交易單據或與交易單據相關而可能應支付或將支付的所有款項不可撤銷地全額支付之前，所有人可以將從擔保人收到的任何款項或因擔保人在本擔保項下的責任而收到的任何款項保留在暫記賬户中。

不得抵銷、反索賠或扣税

條例草案第44.3條(租用)，第66條(抵銷)及第83條(FATCA應延伸並適用於本擔保，猶如該擔保已在本擔保中明確載明一樣，但如同本憲章中對一方的所有提及均包括擔保人一樣。

有條件釋放

擔保人與船東之間關於本擔保的任何免除、清償或和解，不得以擔保人、承租人或任何其他人就未清償債務向船東支付的權利、擔保、處分或付款為條件，也不得根據與任何人失職、破產、清算、管理、一般債權人保護或無力償債或任何其他原因有關的任何法規或法律予以撤銷或責令退還。如果任何此類權利、擔保、處分或付款被撤銷、作廢或責令退還，業主有權隨後向擔保人強制執行本擔保，如同該解除、解除或和解未發生且未作出任何此類擔保、處置或付款一樣。

申述及保證

8.1

申述和保證的日期

擔保人聲明並保證以下事項在本保證之日和(根據當時的事實和情況)在實際交付日期和每次租金支付日期是真實的(但(A)第8.14條所載的陳述和保證除外)。無需繳納檔案税或印花税)和8.20(沒有實質性的不利影響)只能在本保證的日期和實際交付日期作出，以及(B)第8.13條(不承擔扣除或扣繳的責任 )只能在本保證的日期作出)。

8.2

存在、權力和遵從

(a)

擔保人是根據馬紹爾羣島經修訂的《商業公司法》(下稱《商業公司法》)正式註冊成立的公司，有效存續且符合馬紹爾羣島共和國的法律(其註冊管轄權)。

(b)

擔保人完全有權擁有其財產和資產，並按照目前的做法繼續經營其業務。

(c)

擔保人已遵守與其業務有關的所有法律和其他要求。

(d)

擔保人的股票在納斯達克綜合交易所或場外交易平臺(OTC)交易，擔保人是向美國證券交易委員會報告的實體。

中航工業二級頂級船舶--擔保

8.3

能力和授權

擔保人對本擔保及其作為(或將成為)當事方的其他交易文件的訂立和履行均在擔保人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動和批准的正式授權，其權力不會因本擔保項下產生的責任而超出限制。在訂立本擔保和其他相關交易單據時，擔保人是以自己的名義行事，而不是以任何人的代理人或代理人的身份行事。

8.4

沒有違反法律或合同限制

擔保人訂立和履行本擔保書及其作為(或將成為)當事一方的其他交易單據以及擔保人授予擔保權益時，不會也不會：

(a)

在任何方面違反擔保人的章程文件或對擔保人或其任何資產具有約束力的任何法律、法規或任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)；或

(b)

導致在其任何資產上設定或施加以任何一方為受益人的任何擔保權益(許可擔保權益除外)。

8.5

有效的牌照和批准

擔保人是(或將成為)當事一方的本擔保和其他交易文件的訂立、履行、有效性、可執行性或可採性作為證據所需的所有許可證、授權、批准和同意均已取得，且完全有效，且沒有違反在這方面施加的任何條件或限制。為免生疑問，擔保人根據BCA第16條(該術語在第8.2(A)條中定義)履行本擔保以促進其公司目的，並且不需要(或將不需要)其股東投票授權其簽署本擔保。

8.6

有效性和可執行性

在正式籤立和交付並在適用的情況下登記的情況下，本保函和擔保人是(或將成為)當事各方的每份其他交易文件將：

(a)

構成擔保人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務；以及

(b)

(在其條款聲稱要這樣做的範圍內)根據其條款對其條款所涉及的所有資產設立合法、有效和具有約束力的第一優先權擔保權益，

除強制執行可能受到任何與破產、資不抵債、管理和類似法律有關的法律限制外，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法原則的限制。

8.7

無第三方擔保權益；標題

在擔保人是(或將成為)當事人的每份擔保文件簽署時，第三方不得在根據該擔保文件設立擔保權益的任何資產中擁有任何擔保權益(許可擔保權益除外)，且擔保人將是該資產的唯一和絕對合法和實益所有人。

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8.8

無力償債

第54(1)(F)條所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(無力償債和重新安排時間)或第54(1)(G)條所述的債權人程序(清盤)，或據擔保人所知，已就任何債務人受到威脅。

8.9

沒有當前或未決的訴訟

沒有任何訴訟、仲裁、税務索賠或當前或待決或(據擔保人所知)受到威脅的訴訟、仲裁、税務索賠或行政訴訟，如果作出不利決定，可能合理地預計會產生重大不利影響。

8.10

管理法律和執法

受第 51.2條(租船人的陳述和保證根據《憲章》，選擇英國法律作為本擔保的管轄法律，以及擔保人是(或將成為)一方的每一明示受英國法律管轄的其他交易單據，將在擔保人註冊成立或成立的司法管轄區得到承認和執行，在英國獲得的關於本擔保或任何其他交易的任何判決或(如果適用)仲裁裁決將在該司法管轄區得到承認和執行。

8.11

財務及其他資料的真實性

擔保人或其代表以書面形式向所有人提供的與本擔保和其他交易文件的談判和準備有關的所有事實信息(如果提供)在所有重要方面都是真實和正確的，沒有任何其他事實或考慮因素會使任何此類信息產生重大誤導。

8.12

財務報表

(a)

根據第9.2條提交的最新財務報表(提供財務資料)及第52.1條(財務報表 憲章：

(i)

已按照第9.2條(提供財務資料)和第52.2(R)條關於財務報表的規定)；及

(Ii)

真實而公平地反映(如經審核)或公平地反映(如未經審核)其於有關財政年度結束時的財務狀況及於有關財政年度的經營情況(綜合)。

(b)

自根據第9.2條提交的最新財務報表(提供財務資料)及第52.1條(財務報表 )光船租船的業務、資產或財務狀況(或租船集團的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

8.13

無須承擔扣除或扣留的法律責任

但根據第6條(不得抵銷、反索賠或扣税)，擔保人根據本擔保或任何其他交易單據支付的所有款項均可免税和清償，且不因或因此而扣除或扣繳任何税款。

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8.14

無需繳納檔案税或印花税

根據保證人註冊成立或成立的管轄權法律，無需確保本擔保或擔保人是(或將成為)當事人的本擔保或任何其他交易文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，或確保向該司法管轄區的任何法院或其他當局備案、記錄或登記本擔保或此類其他交易文件(或其詳情)，或任何印章，保證人應在公司註冊成立的司法管轄區內的註冊處(並支付相關費用)對其進行登記或繳納類似的税款(但如有要求，此類登記將在每份相關證券文件的日期後立即進行(並支付此類費用))。

8.15

納税遵從性

擔保人已在所有實質性方面遵守適用於其及其業務的所有相關税收法律法規，且沒有就税收對其提出索賠或進行任何調查。

8.16

同等權利義務

擔保人根據本擔保及其作為(或將成為)當事方的其他交易單據承擔的付款義務，至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於公司的法律強制規定的債務除外。

8.17

熟悉協議條款

擔保人已收到《憲章》副本，並熟悉並批准了《憲章》的條款和條件。

8.18

反腐敗法

擔保人在開展業務時遵守所有反洗錢法律以及適用於其的反腐敗和反賄賂法律，並制定和維護旨在防止違反此類法律的政策和程序。

8.19

制裁

(a)

擔保人及其子公司及其各自的董事、高級職員或僱員，或據擔保人所知，其代理人 (X)是受限制方，或由受限制方以其他方式擁有或控制，或直接或間接代表受限制方或為受限制方的利益行事；(Y)擁有或控制受限制方；或(Z)已收到通知或知悉針對其中任何一方的任何關於制裁的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(b)

擔保人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據擔保人所知，其代理人遵守所有實質性方面的制裁，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致擔保人被指定為受限制方的活動。

8.20

沒有實質性的不利影響

未發生任何具有重大不利影響的事件或情況。

中航工業二級頂級船舶--擔保

信息事業

9.1

經營的期限

第9條中的承諾(信息承諾)應自本保證之日起至本協議期限結束時繼續有效。

9.2

提供財務資料

擔保人應向業主提供：

(a)

一旦備妥，但無論如何在其每個財政年度結束後180天內，按照公認會計原則編制的擔保人該財政年度經審計的綜合財務報表的核證副本；

(b)

一旦備妥，但無論如何在每個財政年度前半年度結束後90天內，按照公認會計準則編制的保證人該財政半年度未經審計的半年度綜合財務報表的核證副本；

(c)

連同第9.2(A)段所指的經審計綜合財務報表或上文第(B)段所指的未經審計的半年度綜合財務報表，以附表1(符合證書的格式)證明擔保人遵守(或其他)第9.9條(更改控制

(d)

除非事先得到船東的書面同意(不得無理扣留或拖延)：

(i)

承租人仍應是擔保人的全資子公司；以及

(Ii)

租船承租人和擔保人的所有權和控制權(直接或間接)仍由皮斯蒂奧利斯家族所有。

(e)

承租人應確保在租賃期內，未經船東事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得發生控制權變更。

(f)

金融契約)；以及

(g)

保證人掌握或控制的有關租船集團財務狀況和經營情況的進一步信息，應船東的合理要求及時提供。

9.3

失責通知

擔保人應當：

(a)

任何潛在的終止事件或終止事件(以及正在採取的補救步驟(如有))在其意識到其發生後立即通知業主；以及

(b)

根據業主的要求，立即向業主提供一份由擔保人的兩名董事或高級管理人員代表擔保人簽署的證書，證明沒有任何終止事件或潛在的終止事件在繼續(或如果終止事件或潛在的終止事件正在繼續，則具體説明此類事件和採取的補救措施)。

中航工業二級頂級船舶--擔保

9.4

申索通知、重大訴訟及其他法律程序

擔保人在得知此事後，應立即以書面形式通知所有人：

(a)

針對任何債務人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人的與制裁有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查；

(b)

針對任何義務人或船舶的任何正在進行、待決或受到威脅的環境索賠，以及合理可能導致針對任何義務人或船舶的任何環境索賠正在啟動或受到威脅的任何事實或情況；以及

(c)

提起或(據其所知)受到威脅的任何訴訟、仲裁、税務索賠或行政訴訟，以及它所知道的可能產生重大不利影響的任何其他事件。

9.5

提供其他資料

保證人應根據保證人的要求，及時向保證人提供有關保證人本人及其事務的其他信息。

9.6

無股息

在潛在的終止事件或終止事件發生後，擔保人不得也應促使承租人不會就其已發行的股票支付或支付任何股息或其他分派(現金或實物)，或者如果此類支付或分派將導致終止事件的發生。

9.7

兼併與分立

未經船東事先書面同意，擔保人不得、也不得促使承租人進行任何合併、合併、分拆或公司重組(此類同意不得被無理扣留或拖延)，而就擔保人而言，除非(A)在合併、合併、分拆或公司重組後，保證人仍是尚存的實體，以及(B)沒有違反其任何承諾或第10(B)條(金融契約)因擬議合併、合併、分拆或公司重組而發生，且(Ii)未發生終止事件。

9.8

“認識你的客户”支票

擔保人應根據業主的要求，及時向業主提供有關其自身及其事務的其他信息，以便其遵守任何反洗錢規定，或隨時瞭解適用於其的客户法規、法規或程序。

9.9

控制權的變更

(a)

除非事先得到船東的書面同意(不得無理扣留或拖延)：

(i)

承租人仍應是擔保人的全資子公司；以及

(Ii)

租船承租人和擔保人的所有權和控制權(直接或間接)仍由皮斯蒂奧利斯家族所有。

中航工業二級頂級船舶--擔保

(b)

承租人應確保在租賃期內，未經船東事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得發生控制權變更。

10.

金融契約

10.1

持續時間

第9.9條所載的承諾(更改控制

(a)

除非事先得到船東的書面同意(不得無理扣留或拖延)：

(i)

承租人仍應是擔保人的全資子公司；以及

(Ii)

租船承租人和擔保人的所有權和控制權(直接或間接)仍由皮斯蒂奧利斯家族所有。

(b)

承租人應確保在租賃期內，未經船東事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得發生控制權變更。

財務契約)應自本擔保之日起持續有效，直至本協議期限結束。

10.2

金融契約

(a)

擔保人應確保在協議期限內的任何時候，擔保人的槓桿率不得超過75%(75%)。

(b)

擔保人應確保在協議期限內，現金和現金等價物不得低於500,000美元乘以船隊船隻的數量。

10.3

財務定義

在本保證書中：

“現金和現金等價物”是指在任何時間存入銀行的、貸記在本憲章集團任何成員名下、擔保人單獨(或與本憲章集團其他成員一起)實益享有的賬户的現金，只要此類現金沒有因任何銀行或任何其他第三方持有的擔保權益的存在和/或強制執行或其他原因而被凍結，除非此類現金被持有在被收取的賬户中(視情況而定)。作為浮動抵押，以滿足憲章集團任何融資安排中的最低流動資金要求。

“船隊船舶”是指任何船舶或船舶 (包括但不限於船舶)，不時全資擁有、根據資本租賃租賃、經營租賃，並在相關租賃期結束時具有購買選擇權，為免生疑問，不包括在相關時間未交付租船集團相關成員的任何新造船舶。

“合營船舶”是指根據合營協議擁有的任何船舶或船舶，其中租船集團的有關成員擁有不少於50%的股份。(50%)共同所有或保證人(直接或間接)控制的已發行股份。

“槓桿率”是指在任何日期，以下各項的比率(以百分比表示)：

(a)

淨債務總額；以及

中航工業二級頂級船舶--擔保

(b)

所有船隊船隻及所有合資船隻的總市值在每宗個案中作出調整，以反映每艘該等船隊船隻及每艘該等合資船隻的擔保人所擁有的百分比。

“淨債務總額”是指在任何日期，根據美國公認會計原則，憲章集團在該日期的財務負債總額，調整為包括任何合營企業財務負債的一個百分比，該合營企業的任何成員至少持有50%的股份，該百分比等於擔保人在該合資企業中的所有權百分比，減去該日劃入該合營企業任何成員銀行賬户的所有現金餘額的總額。調整為包括持有任何合營船隻的任何實體的現金結餘的一個百分比，該百分比等於擔保人及/或該成員於該實體的所有權的百分比，但不包括任何銀行或任何其他第三方持有的任何現金或因其他原因而須受任何抵押權益的存在及/或強制執行的任何現金，除非該等現金以浮動押記方式持有於該賬户內(視屬何情況而定)，以滿足本憲章集團的任何融資安排的最低流動資金要求。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

10.4

財務狀況的測試

第10.2條(金融契約 關於租船集團的財務狀況，應在實際交付日參照租船集團最新的未經審計的綜合財務報表進行測試，此後每半年在每年的6月30日和12月31日通過參照未經審計的綜合財務報表或(視屬何情況而定)按照第9.2條向船東交付的符合證書(提供財務資料).

11.

彌償和開支

11.1

對訟費的彌償

擔保人應按要求向業主支付，保證人應對業主遭受或發生的所有費用、收費、費用、索賠、債務、損失、關税和費用(包括但不限於律師費和費用)和由此產生的税費進行賠償和保持賠償：

(a)

參與本保函及其他交易單據的談判、準備、打印、執行和登記；

(b)

在核對、監測和以其他方式注意《憲章》所規定的有關條件方面；

(c)

執行或保全或企圖強制執行或保全所有人在本擔保和其他交易文件下的任何權利和權力；

(d)

與本擔保或任何其他交易文件的任何實際或擬議的修訂或補充有關，或與要求所有人就本擔保或任何其他交易文件的任何規定給予同意或豁免的任何請求有關，無論是否給予同意或豁免；以及

(e)

因業主善意地就本擔保或任何其他交易文件中涉及的任何事項作出的任何作為或不作為而引起的。

11.2

跟單税

擔保人應及時支付本擔保書及擔保人是(或將成為)當事一方的所有印花税、登記税和其他類似税款，並應根據業主的書面要求賠償所有人因擔保人未能或拖延支付任何此類税款或税款而產生的任何和所有索賠、費用、債務和損失。

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11.3

貨幣賠款

如果保證人根據交易文件應支付的任何款項(金額)，或就一筆金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)兑換成另一種貨幣(第二種貨幣) 以對擔保人提出或提出索賠或證明，或取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，擔保人應作為一項獨立義務，在提出要求後3個工作日內賠償所有人任何費用，因兑換而產生的損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)業主在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。

11.4

彌償的存續

本保函和保證人作為(或將成為)當事人的其他交易文件中所載的賠償，在未清償債務完全和最終清償後，對於清償前發生的事項，應繼續有效。

12.

締約方的變更

12.1

擔保人不得轉讓或轉讓

擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的全部或任何權利、利益或義務。

12.2

所有者進行的轉讓和轉讓

船東可以將其在本擔保項下的全部或任何權利、利益或義務轉讓或轉讓給其根據和按照《憲章》轉讓或轉讓相應比例的權利、利益或義務的任何人。

12.3

換屆

業主可以隨時、不時地更換其履行本擔保和其他交易文件義務的辦事處。

12.4

代表團

所有者可隨時、隨時將其在本擔保和其他交易文件項下的任何一項或多項權利、權力和/或義務委託給任何人(但所有者仍應對其授權的任何權利、權力和/或義務的行使或履行負全部責任)。

12.5

由擔保人提供協助

擔保人承諾為完成第12.2(B)款所述的任何轉讓或轉讓而作出或促成所有該等作為和事情，並簽署、籤立和交付或促使簽署、籤立和交付或促使簽署、籤立和交付所有此類文書和文件。所有者進行的轉讓和轉讓).

12.6

資料的披露

業主可向任何潛在受讓人、受讓人或分參與人，或其可能提議與之訂立與本協議或任何其他交易文件有關的合同關係的任何其他方，披露業主要求擔保人提供的有關擔保人和其他義務人及其各自的業務、資產或財務狀況的信息(擔保人同意不得無理隱瞞)。

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13.

抵銷

業主可以在任何時候抵銷擔保人根據本擔保或擔保人作為當事人的任何其他交易單據(在業主實益擁有的範圍內)到期的任何到期債務，而不受任何義務的付款地點、預訂分支機構或幣種的影響。如果債務的幣種不同，所有人可以在其正常業務過程中按市場匯率兑換任何一種債務，以便進行抵銷。

14.

其他

14.1

關鍵時刻

對於擔保人在本擔保項下的每一項義務以及擔保人是(或將成為)當事人的其他交易單據而言，時間至關重要。

14.2

補救措施及豁免

所有者未能行使或延遲行使交易文件規定的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成對任何交易文件予以確認的選擇。除非是書面形式，否則所有人對任何交易文件的確認選擇均無效。任何單一或部分行使任何此種權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使該權利或補救辦法，或行使任何其他權利或補救辦法。每份交易文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

14.3

豁免及修訂須以書面作出

業主對本擔保或任何其他交易文件的任何條款的任何放棄，以及業主根據或就本擔保或任何其他交易文件給予的任何同意或批准，僅在以書面形式且僅限於為目的和給予的條款的情況下才有效。本擔保不得以口頭形式修改或更改，只能通過雙方簽署的文書予以修改或更改。

14.4

部分無效

如果在任何時候，本擔保或任何其他交易單據中的一項或多項條款在任何可能受其管轄或影響的法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。

14.5

同行

本擔保可以在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。

14.6

證書的終局性

在沒有明顯錯誤的情況下，本擔保或任何其他交易單據下的匯率或金額的所有人的證明或確定，是其所涉事項的確鑿證據，並對擔保人具有約束力。

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14.7

進一步保證

擔保人應應要求並自費簽署、完善、辦理、籤立和登記業主可能要求的所有其他擔保、文件、行為和事情：

(a)

完善或保護本擔保或擔保人隨時為當事人的任何其他擔保文件；

(b)

所有人根據本擔保或擔保人在任何時間為當事人的任何其他擔保文件所賦予的任何權利、權力或補救措施的行使；或

(c)

在本擔保或任何其他擔保文件生效後的任何時間強制執行本擔保或擔保人所屬的任何其他擔保文件(擔保人承諾在業主為此要求時允許使用其名稱)。

15.

通告

15.1

書面通信；地址

根據本保證或與本保證相關的所有通信(包括任何通知、要求、請求、同意或其他通信)均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信函進行，或在第15.3條(電子通信)，電子郵件和地址：

(a)

如屬船東，則以下列地址送達：

中航國際租賃有限公司

	地址：	上海市浦東新區航榮大廈18樓
		上海市國展路1481號
		上海浦東200126
		中華人民共和國

	傳真號碼：

	注意：

	電子郵件：

(b)

就擔保人而言，送達：

TOP SHIPS INC.

	地址：	1、Vas。Sofias & Meg Alexandrou Str.， 15124 Maroussi，雅典，希臘
	傳真號碼：

	電話號碼：

	注意：

	電子郵件：

或發送至其他地址或傳真號碼或部門或官員本保函項下一方至少提前5個工作日通知另一方。

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15.2

送貨

(a)

除下文第（b）款另有規定外，由一人根據本保函或與本保函有關而向另一人發出或交付的任何通信或文件將僅有效：

(i)

如果以傳真的方式收到，當以清晰的形式收到時；

(Ii)

如以信件方式寄往有關地址，或在郵資已預付郵資後5個營業日內寄往該地址的信封內；或

(Iii)

如果通過電子郵件的方式，則根據第15.3條(電子通信),

如果某一部門或官員被指定為第15.1條(書面通信；地址)，如果是發給該部門或官員的。

(b)

向船東發送或交付的任何通信或文件只有在船東實際收到時才有效，並且只有在根據第15.1條提供的地址詳情中明確標明要引起指定部門或官員的注意時才有效。書面通信；地址).

(c)

根據上文(A)段或(B)段在非工作日或下午5點後生效的任何通信或文件。在收據地收據應被視為僅在收據地下一個工作日營業時間開始時生效。

15.3

電子通信

雙方在本擔保項下或與本擔保相關的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，但前提是雙方同意，除非並在收到相反通知之前，這將是一種可接受的通信形式，並且如果雙方：

(a)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

以不少於5個工作日的通知通知對方其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更。

雙方當事人之間的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效，而擔保人給業主的任何電子通信只有在以業主為此目的指定的方式發送的情況下才有效。

15.4

英語語言

根據或以其他方式提供或交付的所有通信和文件，以及擔保人是(或將成為)當事人的其他交易文件，應使用英文或附有經認證的英文譯文。

16.

管轄法律和司法管轄權

16.1

本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

16.2

因本保證引起或與本保證有關的任何爭議(包括關於本保證的存在、有效性或終止的爭議，或因本保證引起或與本保證相關的任何非合同義務)(“爭議”)應提交倫敦仲裁，並根據1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新頒佈在倫敦進行最終解決，但為實施本條款第16條(法律和司法管轄權)的規定所必需的範圍除外。仲裁應按照仲裁程序啟動時現行的倫敦海事仲裁員協會(LMAA)條款進行。

中航工業二級頂級船舶--擔保

16.3

仲裁應提交給三(3)名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定仲裁員，並以書面形式通知另一方，要求另一方在該通知發出後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明將指定其仲裁員為獨任仲裁員，除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出這樣做的通知。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內通知已指定仲裁員，則提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨任仲裁員，並應相應地通知另一方，而無需事先通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方均有約束力，猶如他是通過協議指定的一樣。本協議的任何規定均不妨礙雙方以書面形式同意更改這些規定，以規定指定一名獨任仲裁員。

16.4

如果索賠或任何反索賠的金額都不超過100,000美元(或雙方當事人可能同意的其他金額)，仲裁應按照仲裁程序啟動時現行的LMAA小額索賠程序進行，仲裁員人數應為一(1)人。如果提交仲裁的是三名仲裁員，指定仲裁的程序應按照上述全面仲裁程序進行。

16.5

仲裁的語言應為英語。

16.6

第16條的適用法律應為英國法律。

本保函已於本保函開頭所述的日作為契據簽署並交付。

中航工業二級頂級船舶--擔保

附表1

符合規格證明書的格式

致：

大春分有限公司

信託公司綜合體

阿杰爾塔克路

阿杰爾塔克島

馬朱羅MH96960

馬紹爾羣島共和國

日期：[●]

尊敬的先生們

合規證書-光船租船日期[●]

我們指的是保證書。這是一份合規證書。本保證中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。

我們確認，截至本合同日期，沒有發生且仍在繼續的終止事件，其中在本合同日期未被放棄或補救，如果不是，則説明該終止事件以及正在採取的補救步驟(如果有)。

吾等確認，在協議期限內的任何時間，槓桿率均不超過75% (75%)。

吾等確認，在協議期內，現金及現金等價物始終不少於500,000美元乘以由擔保人全資擁有或由擔保人及/或租船集團任何成員租賃或營運的船隊船隻數目(包括根據資本租賃或經營租賃並於有關租期結束時有購買選擇權的船隻)的數目。

你忠實的

姓名：

聯席首席財務官

為並代表

TOP SHIPS INC.

中航工業二級頂級船舶--擔保

執行頁面

擔保人

作為契據執行和交付	)	以公司名義簽署
由Top Ships Inc.	)	TOP SHIPS INC.
亞歷山大·齊里科斯演技	)
作為事實律師	)
	)
	)
	)
	)
	)
在下列情況下：	)	/s/Alexandros Tsirikos
	)
	)	授權簽字人

證人簽名：Dimitra Karkaletsi

證人姓名：DIMITRA KARKALETSI

證人職業：律師

證人地址：

1，Vassilissis Sofias Str.& Meg. Alexandrou Str.， Maroussi，阿提卡，希臘

AVIC Top Ships II—保修

業主

作為契據執行和交付	)	以公司名義簽署
公司：Greater Equinox Limited	)	大春分有限公司
執行人：	)
作為事實律師	)
	)
	)
	)
	)
	)
在下列情況下：	)
	)	/s/朱嘉鋒
	)	朱家峯

見證人簽名：/s/張怡欣

證人姓名：張怡欣

證人職業：項目經理

證人地址：

浦東新區國展路1481號航榮大廈16樓，上海，中國

AVIC Top Ships II—保修