附件2.8

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2023年12月31日，Top Ships Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有普通股，每股面值0.01美元， 和根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的每股已發行普通股的優先股購買權。

以下説明闡述了本公司普通股的某些重要條款和規定。以下摘要並不完整，須受經修訂的本公司第三次經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)及經修訂的經修訂及重訂的附例(“細則”)的適用條文所規限，並受該等條文的整體規限，該等細則均以參考方式併入本附件所屬的20-F表格的年度報告內。我們鼓勵您參考我們的 公司章程和章程以獲取更多信息。

此處使用但未定義的大寫術語具有表格20-F的年度報告中賦予它們的含義，本附件是該報告的一部分。

目的

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司現在或將來可能根據《BCA》組織的。經進一步修訂的本公司第三次經修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的附例並不對本公司股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年12月31日已發行和發行的普通股分別為4,626,197股 股和截至20-F年報(本附件所示)的年報日期，以及20,000,000股面值為0.01美元的優先股，其中截至2023年12月31日已發行和發行的D系列優先股和F系列優先股分別為100,000股和659,627股。截至本展覽所屬表格20-F的年度報告日期。2024年2月6日，我們完全贖回了所有已發行的F系列優先股，此後沒有F系列優先股發行。本公司董事會有權設立該系列優先股，並具有發行該等優先股的一項或多項決議案所述的指定、優先及相關、參與、可選擇或特別權利及資格、限制或限制。

普通股説明

我們普通股的持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們的任何證券的權利。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利。

投票權

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們的 董事由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。我們的公司章程和章程經進一步修訂後，禁止在董事選舉中進行累積投票。

我們的董事會必須至少由一名成員組成，不超過12名，由整個董事會不少於662/3%的投票 不時確定。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至正式選出其繼任者並符合資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。我們的董事會有權確定支付給我們的董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或向我們提供的服務的金額。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權 從合法可用於派息的資金中按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)。

清算權

於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。

對所有權的限制

我們的公司章程和細則經進一步修訂後，不會對我們 股東的所有權施加任何限制。

優先股購買權説明

2016年9月14日，我們的董事會宣佈為每股已發行普通股派發一項優先股購買權或權利，並通過了一項股東權利計劃，該計劃載於日期為2016年9月22日的股東權利協議，或我們與ComputerShare Trust Company，N.A.之間的權利協議(由我們目前的轉讓代理AST接替)。關於配股協議，吾等指定1,000,000股股份為A系列參與優先股(“A系列優先股”)，於二零二三年十二月三十一日並無流通股，並於本文件為面值的20-F表格的年報日期發行。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。概括地説，它的運作方式是對任何未經董事會批准收購我們已發行普通股15%或更多的個人或集團施加重大處罰。如果於公開宣佈供股計劃及相關股息宣佈時，股東對本公司普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在宣佈後的任何時間，股東將其所有權百分比增加1%或更多，則該權利將變為可行使的權利。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，其權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利 以獲得許可要約，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下簡要説明。但請 請注意，本説明僅為摘要，並不完整，應與完整的權利協議一起閲讀，該協議是我們於2016年9月22日提交的Form 8-A的證物，並通過引用併入本文。權利協議的前述描述通過參考該展品進行了完整的限定。

《權利》。這些權利與我們的普通股交易，並與之密不可分。這些權利僅由代表我們普通股的 證書來證明。2016年10月5日之後發行的任何新普通股將隨附新股，直至下文所述的分派日期。

行權價格。每項權利允許其持有人在權利可行使後，以50.00美元或行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一，或A系列優先股。A系列優先股的這一部分將給予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可運動性。在公開宣佈個人或集團 通過獲得我們已發行普通股15%或更多的實益所有權而成為“收購人”後10天，該等權利才可行使。

衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益--無論該等權益是否被視為標的普通股的所有權，或根據該規則第13D條須予報告

我們的實際普通股由衍生品合約的交易對手直接或間接持有的範圍內，被視為對我們普通股數量的實益所有權，相當於衍生品頭寸造成的經濟風險。掉期交易商與任何控制權意圖或規避權利協議目的的意圖無關， 不屬於此類推定的實益所有權。

對於在供股協議公佈前實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人士，供股協議“祖輩”指他們目前的持股水平，只要他們不購買超過某些限制的額外股份即可。

權利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前，我們的普通股證書(或，如果是無證書的股票，則通過賬簿記賬系統中的記號)也將證明權利，我們普通股的任何轉讓將構成權利的轉讓。在該日期之後，配股將與我們的普通股 分開，並將由賬簿記賬信用或我們將郵寄給我們普通股的所有合格持有人的配股證書來證明。取得人所擁有的任何權利無效，不得行使。

A系列優先股條款

A系列優先股的每千分之一如果發行，除其他事項外，將：

A系列優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

個人或集團成為收購人的後果

在發生前款所述事件後，權利協議規定的或在權利協議規定的特定情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

救贖。在任何個人或團體 成為收購人之前，本公司董事會可隨時以每項權利0.01美元的價格贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.01美元的贖回價格。如果我們有股票分紅或股票拆分，將調整 贖回價格。

交換。*在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有我們50%或以上的已發行普通股之前，董事會可通過交換一股普通股或等值證券來換取每項權利(收購人持有的權利除外)，從而使權利終絕。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的現金或其他證券。

期滿。權利將於(I)2026年9月22日；或(Ii)上述權利的贖回或交換日期(以最早者為準)終止。

反稀釋條款。董事會可調整A系列優先股的收購價、可發行的A系列優先股的數量和已發行權利的數量，以防止因A系列優先股或我們的普通股的股息、股票拆分或重新分類而可能發生的攤薄。不會對行權價格進行低於1%的調整 。

修正。權利及權利協議的條款可在分銷日或之前未經權利持有人 同意而在任何方面作出修訂。其後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意下修訂，但若干例外情況除外，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議所載任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文；(Iii)縮短或延長根據權利協議的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。

税金。*為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在使權利可行使或權利贖回後，股東可確認應納税所得額。

D系列優先股説明

2017年5月8日，我們向Tankers Family Inc.發行了100,000股D系列優先股，Tankers Family Inc.是一家由Lax Trust控制的公司，該信託是根據股票購買協議為Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷信託，價格為1,000美元。每股D系列優先股擁有一千(1,000)股 普通股的投票權。

2017年4月21日，荷蘭銀行通知我們，我們違反了一項貸款契約，該契約要求Evangelos J.Pistiolis先生家族的任何成員(直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司和/或Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會)持有30%的已發行普通股。荷蘭銀行要求Evangelos J.Pistiolis先生的家族保持至少30%的已發行普通股的所有權權益，或保持在我們50%以上的投票權 。為了重新遵守貸款契約，我們發行了D系列優先股。

D系列優先股具有以下特點：

轉換。*D系列優先股不能轉換為普通股。

投票。*每股D系列優先股擁有1,000股普通股的投票權。作為領航租賃的先決條件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情況下親自保證與租賃相關的光船租賃的履行，作為交換，我們修改了管理D系列優先股條款的指定證書，以調整D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期間，Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不會低於我們總投票權的多數，無論是否發行任何新的普通股或優先股。從而遵守與航行租賃有關的光船租賃的相關公約。

分配。*D系列優先股不享有股息或分配權。

*D系列優先股將到期，所有D系列流通股應在與任何金融機構的任何融資安排到期之日按面值贖回，這要求Evangelos J. Pistiolis先生家族的任何成員分別保持我們已發行和已發行普通股的特定最低所有權或投票權(直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司或其他實體和/或 Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會)。D系列優先股不得以其他方式贖回。目前，中航工業、CMBFL、華融和導航的SLB都有類似的條款，這些條款是通過存在D系列股票來滿足的。

清算、解散或清盤。*在本公司發生任何清算、解散或清盤時，D系列優先股將享有每股0.01美元的清算優先權。

D系列可轉換優先股的描述受證券購買協議、D系列優先股指定證書和指定證書修訂證書的約束，並受其整體限制。D系列優先股的證券購買協議和指定證書的副本已作為證據提交給我們於2017年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。指定證書修正案證書作為我們於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的證物。

F系列優先股説明

2022年1月17日，我們與我們首席執行官的附屬公司African anus Inc.簽訂了股票購買協議，出售最多7,560,759 Series F不可轉換永久優先股，面值0.01美元，以換取(I)African anus Inc.承擔M/T Eco Ocean CA(船體編號871)、M/T Julius(凱撒)和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)的造船成本4,800萬美元，以及(Ii)清償我們與9月8日收購相關的剩餘付款義務，2021年，在其兩個VLCC的新建合同中額外擁有65%的所有權權益，金額 高達2,760萬美元。

截至2023年12月31日，已發行和發行的F系列優先股為3,659,627股。2024年2月6日，我們完全贖回了所有已發行的F系列優先股，總金額約為4390萬美元，以現金支付，之後沒有F系列優先股可供贖回。

F系列優先股具有以下特點：

投票F系列優先股持有人有權按每股F系列優先股享有十(10)股我們的普通股 股的投票權。F系列優先股持有人和普通股持有人在提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，F系列優先股的持有者沒有特別投票權，採取任何公司行動也不需要他們的同意。

分配*於本公司任何清盤、解散或清盤時，F系列優先股持有人有權收取與普通股同等的本公司淨資產。

救贖。*公司有權根據其選擇權贖回部分或全部已發行的F系列優先股。在可選擇贖回時，公司須支付相當於每股贖回F系列優先股10美元(“清算金額”)的金額，外加相當於清算金額20%的贖回溢價。F系列優先股包括一項強制性贖回條款，與公司主要股東(包括首席執行官的關聯公司)的最低投票權要求掛鈎，根據該條款，如果最低投票權降至50%以下，公司將有義務以40%的贖回溢價贖回當時已發行的F系列優先股的全部金額。

分紅。已發行F系列優先股的持有人有權獲得半年一次的現金股息 ，股息為當時已發行F系列優先股清算金額的13.5%。此外，在F系列優先股首次發行後30天，向有關持有人支付相當於清算金額4.0%的一次性現金股息。

排名。F系列優先股的所有股票與公司的普通股享有同等地位。

股東大會

根據本公司經修訂及重新修訂的章程，年度股東大會將於本公司董事會選定的時間及地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。除法律另有規定外，股東特別會議可隨時完全由本公司董事會為任何目的或目的召開。每屆股東周年大會及股東特別大會的通知 須於大會召開前至少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出的。我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的附例，經進一步修訂，禁止在董事選舉中進行累積投票。

我們的董事會必須至少由一名成員組成，不超過12名，由整個董事會不少於662/3%的投票 不時確定。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至正式選出其繼任者並符合資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。我們的董事會有權確定支付給我們的董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或向我們提供的服務的金額。

分類董事會

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會分為三類 董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

選舉和免職

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程要求董事會以外的其他各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事只有在有理由且只有在有權投票選舉該等董事的股本中至少80%的流通股持有人投贊成票的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

持不同政見者的鑑定權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括我們所有或幾乎所有資產的某些合併或合併或出售，並有權獲得其股份的公允價值付款，但例外情況除外。例如，持不同意見的股東如(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統交易，或(2)由超過2,000名持有人持有任何類別或系列股份，而該等股份於指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的股東，則持不同意見的股東不得收取其股份公平價值的付款。如細則有任何進一步修訂，股東亦有權提出異議，並在修訂改變有關股份的某些權利的情況下收取其股份的付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意見的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或在我們的股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的評估師的建議後確定，如果法院這樣做的話。

股東的派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為 衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。2014年11月20日，我們修訂並重新修訂了我們的章程，規定除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則我們將作為(I)代表我們提起的任何股東派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱董事的任何員工或股東違反受信責任的任何訴訟、(Iii)根據《董事條例》的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇。或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟應由馬紹爾羣島共和國高等法院提起，但在所有情況下，法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。本附例的這一規定不適用於根據美國聯邦證券法進行的訴訟。

我國憲章文件中的反收購條款

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式對我們公司的合併或收購，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

企業合併

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程包括禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併的條款，除非：

股東的有限訴訟

本公司第三次經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的章程規定，本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須在股東周年大會或特別大會上或經本公司股東一致書面同意下進行。

本公司經修訂及重訂的公司章程細則及經修訂及重訂的附例規定，只有本公司的董事會才可召開本公司的股東特別會議，而在該特別會議上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東可能被禁止召開股東特別會議 在董事會反對的情況下審議提案，股東對提案的審議可能推遲到下一次年度會議。

空白支票優先股

根據我們第三次修訂和重訂的公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

對我們的附則進行某些修訂需要絕對多數票

2007年2月28日，我們修改了我們的章程，要求在不少於全體董事會662/3%的投票通過後，可以對我們章程的某些條款進行修改 。這些條款需要不少於662/3%的董事會投票權才能修改，這些條款涉及以下事項：在我們的 年度股東大會上要處理的事務的性質、我們的董事會召開的特別會議、任何改變我們的董事會成員人數的修正案、我們董事會的選舉方法、我們董事會的提名程序、我們董事會的罷免和董事會空缺的填補。

馬紹爾羣島公司的考慮因素

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及BCA管理。《BCA》的規定與美國一些州的公司法規定相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島很少有法院案例(如果有的話)來解釋《條例》，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 保護您的利益。下表比較了《商業公司法》和特拉華州《公司法》中有關股東權利的法律規定。

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