第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告包含 “前瞻性陳述”根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的戰略、意圖、財務預測、信念、預期、戰略、預測的陳述，或與我們的未來活動或其他未來事件或狀況有關的任何其他陳述。向前d-looking 陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“估計”、“預期”、“尋求”、“打算” 或 “預期”，或類似的表達式。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於本報告和我們向前瞻性陳述提交的其他文件中不時討論的許多因素，實際結果和結果可能而且很可能會與前瞻性陳述中表達或預測的內容存在重大差異 美國證券交易委員會（“SEC”）。成為因為前瞻性陳述與未來有關，它們受到已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的，發生的時間、範圍、可能性和程度難以預測，並且可能導致實際結果與陳述所暗示或預期的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開更新可能不時發表的任何書面或口頭前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。除了第1A項 “風險因素” 下詳細描述的因素外，可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的存在重大差異的重要因素還包括但不限於緊接下來的題為 “主要風險因素摘要” 的部分中概述的因素。該清單並不包含所有潛在的風險和不確定性。

主要風險因素摘要

以下是我們面臨的主要風險因素的摘要。請仔細閲讀並參閲第1A項 “風險因素” 中對風險因素的更詳細描述。我們面臨的風險來自：

第 1 項。商業

概述

Arcimoto, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）於2007年11月21日在俄勒岡州註冊成立。該公司的使命是促進全球向可持續交通系統的轉變。在過去的16年中，該公司開發了旨在調整日常出行規模的技術、平臺和車輛。迄今為止，該公司已經推出了六款基於Arcimoto平臺構建的汽車產品，這些產品針對汽車市場的特定細分市場：我們的旗艦產品Fun Utility Vehicle®（“FUV®”），用於日常消費者旅行；用於最後一英里交付和通用車隊公用事業的Deliverator®，Arcimoto針對適當尺寸的皮卡車的解決方案，以及用於緊急服務和安全的Rapid Responder®。仍在開發中的車輛包括面向電影、體育和網紅的Cameo™，以及無與倫比的純電動公路刺激機器Arcimoto Roadster。將這些原型推向市場的時機尚未確定。2021年2月，Arcimoto收購了Tilting Motor Works，目前正在出售他們的TriO摩托車升級套件，該套件將傳統的兩輪摩托車轉變為傾斜的三輪摩托車。2022年2月，該公司推出了第二個車輛平臺原型和該平臺上的第一個產品概念，即代號為Mean Lean Machine™（“MLM”）的3級電動三輪車。作為我們削減運營成本的努力的一部分，傳銷的研發已暫停。TriO套件的銷售仍在繼續。

FUV 生產和部署

自 COVID-19 疫情爆發以來，該公司經歷了與延長零件和原材料交付週期相關的生產和供應鏈挑戰，並且在可預見的將來可能會繼續如此。

該公司的主要重點是產品成本降低工程、證明產品需求和批量生產計劃，以推動可持續的盈利能力。控制成本、供應鏈和質量的關鍵是關鍵計劃的縱向整合，包括製造和裝配。2021年4月19日，公司購買了約22萬平方英尺的工廠，以擴大生產能力。自收購工廠以來，Arcimoto已經完成了對場地和關鍵設施的重大電力升級，以支持生產設備的擴展。升級包括更新所有生產空間的照明和外牆，安裝我們的計算機化數控（“CNC”）機械車間並將其投入生產，安裝並投產用於車身修理的自動化真空成型生產線，以及安裝我們的裝配線並將其投入生產。此外，我們對Arcimoto製造工廠（“AMP”）進行了改進，以提高我們的電池產量。

平臺和技術

Arcimoto在最初的十年中開發和完善了八代新的三輪電動汽車平臺：一種佔地面積小、靈活的反向三輪車架構，重心低，可提高道路的穩定性；雙電機前輪驅動可增強牽引力；可以將三輛車停在一個空間裏，同時舒適地運送兩個大型成年人，而且效率更高，相當於每加侖183英里。該公司已獲得有關各種組成技術和車輛平臺架構的13項實用專利。

產品

Arcimoto的汽車產品基於Arcimoto平臺，其中包括基本的下部車架結構和我們車輛的某些關鍵部件。儘管旨在為截然不同的細分市場提供服務，但除我們的TriO產品系列外，目前正在生產和開發的所有產品的絕大多數組成部分是相同的（更多披露見下文）。

FUV® 

Arcimoto 的旗艦產品是 FUV。FUV 以實惠的價格提供驚險的乘坐體驗、卓越的機動性、兩名載貨乘客的舒適度、高效的停車（三輛 FUV 對應一個停車位）和超高效的操作。隨着時間的推移，我們預計會為FUV提供多種選項包，以滿足各種客户的需求。

我們之所以以消費品領先，是因為我們是一個消費者至上的品牌。我們認為，個人應該能夠選擇更高效、更實惠、佔地面積更輕的出行解決方案，這樣我們中的更多人才能參與向可持續交通未來的過渡。

交付者®

《交付者》的開發於2019年3月19日正式宣佈，發佈了第一款交付者原型。《交付者》目前正在生產中。

Deliverator 是一種純電動、最後一英里的配送解決方案，旨在更快、更高效、更經濟地將貨物運送到需要的目的地。我們計劃對Deliverator進行自定義，以運送各種各樣的產品，從披薩、雜貨和冷食到每年在全球交付的650億個包裹。

Arcimoto 平板

Arcimoto Flatbed 原型於 2021 年 7 月 26 日在 FUV & Friends 夏季展示會上推出。與 Deliverator 類似，它避開了後排座椅，這次是皮卡式的平板車，而不是封閉的載貨區。平板電腦的零售銷售量有限。

三重奏

2021年1月23日，公司與華盛頓的一家公司（“賣方”）Tilting Motor Works, Inc.（“TMW”）及其所有者簽訂了資產購買協議（“協議”）。TMW 從事名為 TriO 的螺栓套件的設計、生產、銷售和安裝，該套件可將兩輪摩托車改裝成可傾斜的三輪摩托車。收購TMW是為了在新的三輪微型汽車中使用傾斜技術。

定製和改裝

無人駕駛：我們的長期目標是為未來道路提供成本最低、效率最高的 “最後一英里” 人員和貨物共享運輸解決方案。我們打算讓我們的平臺為遠程控制和自動駕駛技術的部署奠定堅實的基礎，並已開始展示這種能力。目前，我們的合作伙伴Faction正在使用其硬件和軟件技術對我們的產品進行改進，以提供無人駕駛解決方案，用於租賃業務的物流和車輛交付。

所有模型都有機會進行定製。

滅火：我們目前正在與第三方探討在平板車上安裝小型水箱和高效供水系統，以製造有效的消防急救車輛。

移動充電：一家合作伙伴正在探索使用平板和交付器來安裝電池組、DC/DC轉換器和充電器，以提供移動電動汽車充電。

温度控制的食品盒：合作伙伴正在探索使用Deliverator來控制冷熱温度，以提高食品的交付質量。

銷售和分銷模式

Arcimoto的銷售和分銷模式是直接的。客户在我們的網站上下車訂單，車輛產品通過公共承運人或我們自己的配送車隊直接交付給最終用户。在線訂購和車輛配置系統已投入運行，並計劃進行更多開發以進一步實現銷售流程的自動化。

我們還在與商業車隊管理公司發展關係，以加快商業銷售，並在我們無法直接向消費者銷售產品的州探索銷售經銷商。

2020年10月26日，我們宣佈與敦豪合作，在全國範圍內為FUV提供送貨上門服務。他們目前正在處理我們的大部分客户交貨。

Arcimoto目前正在探索增材銷售渠道，例如經銷商，以便在目前禁止直銷模式或存在強大動力運動分銷商的州進行分銷。這些渠道以及我們的直接面向消費者的模式，可以在我們目前開展業務的州擴大服務和銷售規模。

租賃模型

我們計劃通過在關鍵市場租用體驗來增強直接網絡購買流程。這種租賃模式讓潛在客户在購買之前直接體驗實體產品，通過租賃產生的收入收回部分試駕成本。2021年第二季度，我們在加利福尼亞州聖地亞哥和俄勒岡州尤金開設了第一家公司自有的租賃業務。公司在夏威夷擁有的第一家租賃中心於2022年8月20日開業。2022年第四季度，我們在夏威夷考艾島開設了第二家公司擁有的分店。華盛頓州、佛羅裏達州、加利福尼亞州和俄勒岡州的收入分享合作伙伴運營商還提供其他租賃車輛。我們於2021年第三季度與俄勒岡州尤金的研究生酒店簽訂了一項協議，向酒店客人出租FUV。我們與位於聖地亞哥和拉斯維加斯的GoCars簽訂了收益分享協議，不久的將來還會有更多分店開業。

我們目前的合作伙伴名單包括島嶼自行車商店、冒險中心、酷航租賃公司和考艾島皇家索尼斯塔度假村線的新體驗中心。

服務

Arcimoto 服務由公司或通過第三方服務提供商提供。Arcimoto已實施了一項強大的服務培訓計劃，以對所有內部和3人進行認證^第三方派對技術人員。向 support@arcimoto.com 提出的服務請求將觸發對移動技術人員的派遣和通知。2022年，Arcimoto與賓夕法尼亞州的B&H Electric和瓦胡島的邁達斯建立了合作伙伴關係，在這些地區提供服務。目前，在所有其他開放州，服務都是通過Arcimoto直接提供的。

質保

我們為我們銷售的所有新車和二手車提供製造商保修，保修期為三年或三萬六千英里，以較短的時間為準。我們會為我們銷售的產品累積保修準備金，其中包括我們對在保修期內和召回的產品進行維修或更換的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠性質、頻率和費用的估計。鑑於我們的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，而且我們的歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生實質性變化。預計在未來 12 個月內產生的保修儲備金部分屬於保修儲備金的當前部分，而剩餘的餘額屬於資產負債表上的保修儲備金。保修費用作為銷售成本的一部分記錄在運營報表中。

設施

2017 年 10 月，我們接管了我們的工廠 AMP，並立即開始改造該空間。2017 年 12 月，所有員工都搬到了工地，我們開始在那裏運營。

在2018年第四季度，我們將位於AMP街對面的5,700平方英尺的庫存倉庫改建為可用的辦公空間，並將非製造人員遷入這些新辦公室，以騰出AMP的生產空間。TMW在收購後不久就搬到了這個地點，後來又搬到了Arcimoto的另一個地點。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥租用了約4500平方英尺的零售店作為經銷商和租賃中心。

在2019年第四季度，我們在AMP以東約六個街區租賃了一座佔地約10,800平方英尺的建築物，倉庫和辦公空間。辦公空間由我們的營銷團隊使用，倉庫空間由研發部門使用。

在2020年第一季度，我們租賃了一座約10,800平方英尺的建築，在2019年第四季度租賃的建築物旁邊有倉庫和辦公空間。此位置用於服務運營。

2020年12月23日，我們簽訂了位於錢伯斯街311號和西3號1480號的房產的購買協議^第三方俄勒岡州尤金大道。這些物業包括一個約18萬平方英尺的倉庫空間，佔地約6.6英畝。2021年第一季度，購買協議中又增加了3.9英畝和40,300平方英尺的建築物，通常稱為西五大道1593號和俄勒岡州尤金市菲爾莫爾街440號。此次收購於 2021 年 4 月 19 日完成。該空間目前用於提高生產能力。

在2021年第一季度，我們租賃了約15,000平方英尺的設施，該設施包括位於俄勒岡州尤金市布萊爾大道155號的辦公樓二樓以及位於俄勒岡州尤金市布萊爾大道135號的倉庫用作租賃中心。

在2021年第二季度，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市西第二大道2110號的商業設施的租約。租約期限為逐月，大約從2021年5月1日開始，除非提前30天發出取消通知，否則每月自動續訂。該租約已於2022年12月8日終止。

政府計劃、激勵措施和法規

許多與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、有關物質、車輛損壞、召回和防盜相關的政府標準和法規適用於在美國、歐洲和其他地方製造銷售的新機動車、發動機和設備。此外，美國、歐洲和其他地方的製造和其他車輛裝配設施必須遵守嚴格的標準，規範氣體排放、水排放以及危險物質的處理和處置。此外，該領域的法規在不斷變化，尤其是隨着新車進入市場。合規所需的成本和時間可能很大，但是，相同的標準適用於所有汽車製造商，因此不會構成競爭劣勢。

下面討論了影響Arcimoto的一些重要標準和法規：

機動車安全

美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）將摩托車定義為 “一種具有動力的機動車輛，其座椅或鞍座可供騎手使用，設計用於在與地面接觸的輪子上行駛，不超過三個輪子。”為了使製造商能夠在美國銷售摩托車，製造商必須進行自我認證，以滿足NHTSA在其聯邦機動車安全標準中頒佈的一系列監管要求。

2018年，Arcimoto成立了內部監管合規小組，以確保FUV量產車輛符合聯邦機動車安全標準對摩托車的要求。在2019年第三季度，我們完成了從2019年第一季度開始的車輛測試。Arcimoto進行了測試，以驗證其車輛設計的穩健性，證明其符合摩托車要求的所有聯邦機動車安全標準，並證明自願添加的設備（例如FUV的3+3安全帶）的正常功能。在2019年第三季度末，車輛測試和監管要求已經完成，我們啟動了與第一批客户的銷售流程。

該公司因已發現的問題進行了多次召回，這些問題處於不同的完成階段。我們遵循了所有適當的規程，及時向NHTSA和我們的客户報告這些召回情況。這些召回均未對公司的財務報表造成重大影響。

電磁兼容性

聯邦通信委員會（FCC）是負責實施和執行通信法律和法規的聯邦機構，包括47 CFR 15，該法規對未經許可的有意和無意的無線電頻率傳輸進行監管。2019 年，Arcimoto 通過在美國汽車、電磁兼容性、信息和通信技術以及醫療設備實驗室認證協會 (A2LA) 認可的測試設施對車輛及其部件進行了測試，證明瞭FUV符合所有必需的電磁兼容性要求。

機動車製造商和經銷商法規

與頭盔法律和駕駛執照要求一樣，規範機動車輛製造、分銷和銷售的州法律在全國範圍內是拼湊而成的。Arcimoto計劃在法規允許將Arcimoto認定為經銷商的特定州開設自己的零售分銷設施或服務。在所有其他州，包括禁止Arcimoto直接從州內銷售的州，我們在俄勒岡州的工廠進行完美的銷售，客户可以在那裏提車或讓公共承運人提車。

Arcimoto是俄勒岡州和加利福尼亞州的註冊經銷商，存檔了夏威夷和佛羅裏達州的經銷商申請。位於其他州的客户可以使用我們現有的俄勒岡州經銷商從Arcimoto購買商品。

聯邦税收抵免

Arcimoto是美國電動摩托車製造商聯盟的一部分，這些製造商鼓勵聯邦政府擴大10％的電動摩托車税收抵免，將三輪電動摩托車也包括在內。

操作員’s 執照和頭盔要求

目前，關於操作員執照和乘員頭盔要求的國家法規是全國範圍內針對三輪車輛拼湊而成的。儘管絕大多數州對三輪車輛的頭盔和摩托車牌照要求都有某種形式的豁免，但每個州法規的具體措辭可能包括也可能不包括Arcimoto平臺車輛。例如，在我們最初的市場州加利福尼亞州和俄勒岡州，“全封閉” 或 “封閉式駕駛室” 的三輪車輛不受頭盔和摩托車認可要求的約束。相比之下，華盛頓的頭盔法要求遵守翻車安全法規，並且必須有方向盤才能獲得豁免的乘客。

Arcimoto的宣傳策略是與州議會合作，倡導這些規則的正常化，以減少消費者因州際監管衝突而導致的市場困惑。

污染控制成本

我們需要遵守我們的製造業務中現已生效或計劃生效的固定源空氣污染、水污染和危險廢物控制標準。

知識產權

專利

我們的政策是通過提交專利申請來保護我們的競爭地位，包括提交專利申請，以保護我們認為對業務發展至關重要的技術和改進。我們已經獲得了許多專利，並預計隨着我們積極追求更多技術創新，這一投資組合將繼續增長。截至2022年12月31日，我們已頒發了13項實用專利，其中包括五項涵蓋車輛架構新方面的專利，將於2031年至2035年到期，三項涵蓋汽車電池系統的專利，以及兩項涵蓋將於2035年至2037年到期的Arcimoto新型雙電機變速箱設計的專利。我們還擁有與我們的TMW產品系列相關的專利。這些專利是2021年第一季度收購TMW的一部分。目前，Arcimoto還有一項專利申請正在審查中，該專利與整個車輛平臺有關。

除了這些知識產權，我們還依靠我們的專有知識和持續的技術創新，為我們的產品在市場上樹立競爭地位。這些專利、專利申請和專有技術都是我們開展業務不可或缺的一部分，任何一項的損失都可能對我們的業務產生重大不利影響。

商標

Arcimoto, Inc. 擁有多個商標，包括：“Arcimoto”、帶翅膀的 “A” 徽標、“趣味多功能車”、“FUV”、“Deliverator” 和 “Rapid Responder”。公司已在美國註冊或申請註冊這些商標。“Arcimoto” 商標已在中國註冊。

細分信息

2022年，我們按三個可申報的細分市場運營，包括（1）電動汽車的設計、開發、製造和銷售；（2）TMW業務，以及；（3）租賃業務。

員工

截至2022年12月31日，我們有208名全職員工和一名兼職員工。其中117名員工在工作，92名員工休假。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們目前與員工的關係良好。

地理區域

我們僅在美國運營。因此，在截至2022年12月31日的財政年度中，我們持有幾乎所有的資產，並在美國創造了所有收入。

企業信息

我們最初成立於 2007 年 11 月 21 日。我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州尤金市西二大道2034號，郵編97402。我們的郵寄地址是俄勒岡州尤金市郵政信箱 25658 號 97402，我們的電話號碼是 (541) 683-6293。我們的網站地址是 www.arcimoto.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本報告中。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2023年4月13日的有關我們執行官的信息：

Jesse A. Fittipaldi-臨時首席執行官

傑西·菲蒂帕爾迪於2015年5月加入Arcimoto，擔任該公司的業務發展主管。從2017年到2020年4月，菲蒂帕爾迪先生擔任公司副總裁，自2020年4月起擔任我們的首席戰略官，直到2022年7月被任命為臨時首席執行官。Fittipaldi先生來自專業工程界，在那裏他幫助促進了大型機構節能項目的項目管理。

道格拉斯·坎波利——首席財務官兼財務主管

道格拉斯·坎波利自2015年6月起擔任我們的首席財務官。在加入Arcimoto之前，他在2013年2月至2015年6月期間擔任戰略財務諮詢的創始人，為初創企業和現有企業提供財務諮詢服務。從2012年9月到2013年9月，坎波利先生擔任ManaFuel的首席財務官，為太平洋島嶼國家帶來了能源獨立。從 2007 年 5 月到 2011 年 2 月，他擔任 Garagegames.com, Inc. 的首席財務官。2004 年至 2007 年 5 月，坎波利先生擔任 Sequential Biofuels, Inc. 的首席財務官。在 2004 年之前，他曾在 Genuity Inc.（前身為 GTE Internetworking）和 AT&T Paradyne Corp. 擔任過各種財務職位。坎波利先生是註冊現金經理，擁有南佛羅裏達大學商業與金融學學士學位和碩士學位坦帕大學金融專業學士學位。

Terry Becker-首席運營官兼董事

特里·貝克爾自 2015 年 5 月起擔任董事，自 2017 年 9 月起擔任首席運營官。2014 年 2 月至 2017 年 9 月，貝克爾先生在彼得森太平洋公司擔任工程和全球產品支持總監。在此之前，從2012年10月到2014年2月，貝克爾先生在Arcimoto擔任工程、製造和運營經理。2008 年 12 月至 2012 年 9 月，貝克爾先生擔任約翰·比恩科技公司航空技術部門的運營副總監。Becker 先生擁有洛馬琳達大學的工程物理學碩士學位和瓦拉瓦拉大學的機械工程學士學位。

John W. Dorbin Jr.-總法律顧問兼公司祕書

小約翰·多爾賓自2020年10月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。從2018年10月到2020年10月，多爾賓先生是一名獨立的商業顧問。2012年2月至2018年8月，他擔任最高工業公司（紐約證券交易所美國股票代碼：STS）及其全資子公司Supreme Corporation的副總裁、總法律顧問兼助理祕書。Supreme公司是一家全國性的卡車車身和特種車輛製造商，該公司於2017年成功出售給瓦巴什國家公司（紐約證券交易所代碼：WNC）。2005年5月至2012年2月，他曾在國際電子製造商CTS公司（紐約證券交易所代碼：CTS）擔任公司法律顧問。Dorbin 先生以優異成績擁有普渡大學文學士學位和聖母大學法學博士學位。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，投資者應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。

流動性風險

我們可能無法獲得足夠的資金來繼續運營。

車輛的設計、製造、銷售和維修是一項資本密集型業務。截至2022年12月31日，我們的營運資金約為1,242,000美元，較2021年12月31日減少約22,661,000美元。我們之前曾通過股權投資、可轉換和不可轉換票據籌集資金以滿足我們的現金需求，但無法保證我們能夠在短期內籌集足夠的額外資金來滿足我們持續的現金需求。我們需要籌集更多資金來維持運營和實現汽車生產目標，這取決於我們能否以多快的速度獲得融資和降低汽車成本。我們可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法向任何人保證，我們能夠在需要時籌集更多資金。我們無法確定在需要時是否會以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將無法繼續運營。

運營風險

我們工廠出現不可預見或反覆出現的運營問題，或我們的製造設施的災難性損失，可能會導致重大損失或生產延遲，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的製造過程可能會受到運營問題的影響，這些問題可能會損害我們的生產能力和我們預期生產汽車的時間表。我們的製造工廠包含用於製造過程的高成本和精密機器。我們的設施中斷或關閉可能是由以下原因造成的：

如果我們的製造設施遭到入侵或關閉，無論受損或關閉的原因如何，都可能經歷較長的啟動期。這些啟動期可能從幾天到幾周或更長時間不等，具體取決於妥協或停業的原因以及其他因素。我們工廠運營的任何中斷都可能導致嚴重的生產損失，延遲我們生產車輛的能力，並對我們的運營業績產生不利影響，並對我們的客户產生負面影響。此外，災難性事件可能導致我們製造設施的全部或部分無法使用。儘管我們有財產保險，但我們的承保範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。這些事件中的任何一個單獨或總體上都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

因涉嫌我們的車輛缺陷而引起的異常或重大訴訟、政府調查或負面宣傳，或以其他方式可能會使我們的業務脱軌。

儘管我們計劃遵守政府安全法規、移動和固定源排放法規以及其他標準，但遵守政府標準並不一定能阻止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。在某些情況下，即使我們的車輛符合聯邦法律和/或其他適用法律，法院也可能允許侵權索賠。此外，僅對有關我們遵守監管標準的實際或威脅的訴訟或政府調查作出迴應，無論這些調查與我們的車輛或業務或商業關係有關，都可能需要花費大量的時間和其他資源。訴訟本質上也是不確定的，如果對我們提起訴訟，我們可能會遇到重大的不利後果。此外，圍繞缺陷、監管違規或其他事項的指控進行負面宣傳（包括或未進行相應的訴訟或政府調查）可能會造成重大的聲譽損害，從而可能對我們的銷售產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛無法按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們面臨着遭受索賠的固有風險。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選汽車的商業化，這可能會對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何尋求超過我們責任承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。

有限的知識產權保護可能會導致我們失去競爭優勢，並對我們的業務產生不利影響。

我們已獲得13項實用專利，還有一項與整個車輛平臺相關的專利申請正在審查中。本專利申請和/或我們將來可能提交的任何專利申請可能不會成功。迄今為止，我們一直依靠版權、商標和商業祕密法以及保密程序和許可安排來建立和保護我們的技術和車輛的知識產權。我們通常與員工、顧問、消費者和供應商簽訂保密或許可協議，以控制技術、軟件、文檔和其他信息的訪問和分發。監管未經授權使用該技術很困難，所採取的措施可能無法防止該技術的濫用。此外，在美國、加拿大和英國以外的一些司法管轄區，有效保護可能不存在或受到限制。將來可能需要提起訴訟，以執行或保護我們的權利或確定他人權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致我們承擔鉅額成本，並將資源從日常業務中轉移出去，這反過來又可能對業務產生重大不利影響。

我們未能獲得或維護某些知識產權的使用權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護主要產品中使用的某些專有知識產權的能力。這可以通過對我們認為侵犯我們權利的其他人提起訴訟，以及為他人提出的知識產權侵權索賠進行辯護來部分實現。將來，如果我們認為他人侵犯了我們的權利，我們可能會對他們提起訴訟，或者我們可能會因指控我們侵犯了他人的知識產權而受到訴訟。例如，如果我們之前已將第三方技術和/或專有知識納入我們沒有足夠許可權的某些產品中，則我們可能會承擔鉅額訴訟費用，被迫支付鉅額賠償金或特許權使用費，甚至如果此類技術或專有知識的任何所有者對我們隨後出售的此類產品（及其任何後代）提出質疑，我們可能會被迫停止銷售。此外，如果我們發現或發現了可能適用於開發中的產品或工藝的第三方專利，我們可能需要採取措施避免可能的侵權索賠，包括徵求非侵權或無效意見，並在必要時重新設計或重新設計產品。但是，我們無法向您保證，這些預防措施將使我們成功避免侵權索賠。無論此類訴訟的解決是否有利於我們，我們參與知識產權訴訟都可能給我們帶來鉅額開支，對受質疑產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力。如果任何此類訴訟出現不利結果，除其他外，我們可能被要求：

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行官和其他員工的持續服務。我們還依賴我們在財務、研發、營銷、服務、一般和管理職能領域的領導團隊，也依賴於銷售和研發方面的關鍵任務個人貢獻者。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。

除了我們的董事長兼首席願景官弗羅恩邁爾先生外，我們的所有關鍵員工都不受任何特定期限的僱傭協議的約束，而且我們可能無法成功吸引和留住發展業務所必需的高級領導層。我們未來的成功取決於我們吸引和留住執行官和其他關鍵技術、銷售、營銷、工程、製造和支持人員的能力，任何不這樣做都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對於銷售人員以及在設計和開發電動汽車方面具有豐富經驗的工程師來説，競爭非常激烈。總體而言，具有工程或製造經驗和/或電動汽車市場工作經驗的合格人員有限，特別是在我們的總部所在的俄勒岡州尤金。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，並且位於可能吸引更多合格員工的大都市地區。

此外，在做出就業決策時，特別是在高科技行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人員的能力產生不利影響。此外，支付某些股票獎勵的要求可能會阻礙我們發放求職者加入我們所需的股票獎勵規模或類型。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

發現車輛缺陷會導致新車型推遲上市、召回活動、聲譽受損或保修成本增加，可能會對我們的業務產生負面影響。

達到或超過許多政府規定的安全標準是昂貴的，而且通常在技術上具有挑戰性。政府安全標準還要求製造商通過安全召回活動來補救與車輛安全相關的缺陷，如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務召回車輛。如果我們或政府安全監管機構在開始生產之前確定我們的某些車輛存在安全或其他缺陷或不合規行為，則此類車輛的發佈可能會推遲到此類缺陷得到糾正之後。為糾正此類缺陷而必須長時間推遲新產品的發佈所產生的成本，或者召回活動的成本或修復已售車輛中此類缺陷的保修成本，都可能相當可觀。此外，圍繞實際或涉嫌的安全相關缺陷或其他缺陷的負面宣傳可能會損害我們的聲譽並對車輛的銷售產生不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格、質量水平和數量及時交付我們產品的必要組件，或者產品報廢，或者我們無法有效地管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含大量購買的零件，這些零件我們在全球範圍內從多個直接供應商處採購，其中大多數目前是單一來源供應商。由於全球 COVID-19 疫情等原因，供應商出現任何意想不到的重大需求或延誤，都可能要求我們在短時間內採購更多組件，過去，我們還更換了某些供應商，因為他們未能提供符合我們質量控制標準的組件。我們無法保證我們能夠獲得更多或替代的供應來源，也無法保證我們能夠開發自己的替代產品來替代產品的某些高度定製的組件。如果我們在關鍵供應商處遇到意想不到的困難或延誤，如果我們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會出現生產延遲，並可能無法獲得生產、維修和支持產品的重要技術和零件。

無法保證供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求。此外，隨着我們汽車生產規模的增加，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將零部件運送到我們的製造設施，其產量將遠遠超過我們的經驗。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際生產計劃或能力相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益增加的複雜性，我們可能不得不承擔與庫存過時相關的意外存儲、運輸和核銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測我們的車輛交付需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前使用公共承運人來運送出售給客户的車輛。提前準確預測車輛交付量非常重要。這將/可能很難預測我們的車輛交付量，尤其是提前幾個月，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們品牌的價值和實力。維持、增強、推廣和定位我們的品牌，尤其是在我們品牌知名度有限的新市場，將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售工作的成功，以及我們提供高質量服務、保修計劃、產品和資源以及始終如一的高質量客户體驗的能力。如果我們未能實現這些目標，如果我們不遵守法律法規，如果我們受到公開訴訟，或者我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受到損害，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險可能超出我們的控制能力，例如對我們的供應商或第三方服務提供商的負面宣傳的影響，或與管理層成員相關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一個都可能損害我們的形象，導致對我們產品的需求減少和淨銷售額的下降。此外，維護、提升、推廣和定位我們品牌的形象可能需要我們在營銷和員工培訓方面進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能會失敗。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在短期內，我們幾乎完全依賴有限數量的產品所產生的收入，而我們未來的成功將取決於我們設計新產品和車輛模型並獲得市場認可的能力。

迄今為止，收入主要來自趣味多功能車（“FUV”）和交付車的銷售。2022年，我們已將多輛汽車部署到租賃業務中，以測試創收潛力。迄今為止，這些收入來源尚未成功地為公司創造大量業務，因此我們決定調整戰略，將重點放在銷售我們的FUV和Deliverators上。

無法保證我們將能夠維持當前產品供應的收入，也無法保證我們能夠設計未來的車型，也無法保證我們能夠開發滿足客户期望的未來服務，也無法保證我們的未來車型將具有商業可行性。

此外，從歷史上看，汽車客户一直期望經常推出新的和改進的汽車模型。為了滿足這些期望，將來我們可能需要定期推出新車型以及現有車輛模型的增強版。隨着未來汽車技術的變化，我們有望升級或調整我們的車輛並推出新車型，以便繼續為車輛提供最新技術。我們在同時設計、測試、製造和銷售車輛方面的經驗有限。迄今為止，我們的業務重點是開發低成本和高效的汽車，並針對的消費者羣體相對較窄。我們將需要開拓更多市場並擴大我們的客户羣體，以進一步發展我們的業務。2021 年，我們將業務擴展到包括亞利桑那州、佛羅裏達州和內華達州在內的多個州。我們未能抓住額外的市場機會可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

我們在汽車的設計、製造、上市和生產階段過去曾經歷過重大延誤或其他複雜情況，將來也可能會遇到重大延誤或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

過去經歷過延誤或複雜情況表明，我們將來可能會遇到與車輛相關的發佈、製造和生產的延誤或其他複雜情況。例如，我們可能會低估監管測試和設計變更或自動化生產所需的設計變更所需的時間，例如機器人焊接，這會延遲我們的車輛的生產。儘管我們在解決這些早期問題方面繼續取得進展，但很難準確預測所有問題需要多長時間才能得到解決，也很難預測何時會出現更多問題。我們的汽車生產或未來產品的開發、製造、推出和生產方面的任何重大延誤或其他複雜問題，包括與擴大我們的產能、供應鏈或監管批准相關的複雜情況，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

網絡安全漏洞可能會對公司產生不利影響’的聲譽、財務狀況和經營業績。

公司及其某些第三方服務提供商和供應商接收、存儲和傳輸與公司的人力資源業務、金融服務業務、電子商務、租賃管理、移動應用程序、計劃中的聯網汽車服務產品及其業務的其他方面相關的數字個人信息。該公司的信息系統及其第三方服務提供商和供應商的信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險的影響。該公司提供聯網汽車服務的計劃將加劇這些風險。未經授權的各方已經嘗試並將來可能試圖通過欺詐或其他欺騙我們的員工、第三方服務提供商和供應商的手段來訪問這些系統或公司及其第三方服務提供商和供應商維護和使用的信息。公司開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全和/或公司運營的問題。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法在不斷髮展，可能難以預測或檢測。公司已實施並定期審查和更新流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。但是，不斷變化的威脅意味着公司以及第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整系統和流程，並且無法保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。公司經歷過信息安全攻擊，但迄今為止，這些攻擊尚未對公司的計算環境造成重大損害，也沒有對公司的業務或運營造成重大影響，也沒有泄露有關員工、客户、供應商或其他第三方的機密信息。將來對公司數據安全的任何重大損害或泄露，無論是外部還是內部的，或者濫用客户、員工、供應商或公司數據，都可能導致公司運營中斷、鉅額成本、銷售損失、罰款和/或訴訟以及/或公司聲譽受損。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及不斷變化的要求，合規性也可能導致公司被要求承擔額外費用。該公司通過保障網絡責任保險減少了財務風險。

監管風險

機動車輛，例如Arcimoto生產的汽車，受到嚴格監管，並可能發生監管變化。

我們知道，國家公路運輸安全管理局正在審查是否通過與三輪機動車輛有關的新安全法規。目前，美國的摩托車法規適用於此類車輛。新法規可能會影響我們的車輛設計和汽車生產能力，可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，關於駕駛Arcimoto車輛是否需要頭盔和摩托車認證，州一級的法規不一致。如果任何州修改其對客户使用頭盔和摩托車認可的要求，銷售可能會受到負面影響。

安全性、排放、燃油經濟性或其他法規的提高可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

機動車輛行業受大量政府監管的約束，這些監管通常因州和地區而異。政府監管已經出臺，並提出了額外監管的提案，這主要是出於對環境、車輛安全和能源獨立的關注。此外，許多政府監管當地產品含量和/或實施進口要求，以此作為創造就業機會、保護國內生產者和影響國際收支平衡的一種手段。遵守現行政府法規的成本是巨大的，未來的其他監管可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到政府購買激勵措施的不確定性的影響。

我們的車輛成本論點在很大程度上受益於州和國家政府層面的購買激勵措施。税收優惠的存在與否將影響我們產品在市場上的採用速度。無法利用税收優惠可能會對我們的收入產生負面影響，從而對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。

市場風險

經濟因素可能會減少我們的客户’支出，削弱我們執行戰略和舉措的能力，增加我們的成本和支出，這可能導致銷售額或盈利能力大幅下降。

我們的一些客户可能有固定或低收入以及有限的全權支出美元。任何可能對客户的可支配收入產生不利影響的因素都可能減少他們的車輛支出或導致他們將支出轉移到其他成本較低的汽車上，這可能導致銷售和盈利能力大幅下降。可能降低客户可支配收入的因素包括但不限於高失業率或就業不足水平或實際工資下降；通貨膨脹；更高的燃料、能源、醫療保健和住房成本、利率、消費者債務水平和税率；對信貸和退款產生負面影響的税法變化；缺乏可用信貸；以及政府補貼的減少或取消。

上面列出的許多經濟因素，以及商品費率、運輸、租賃和保險成本、工資率、適用法律法規的變化以及其他經濟因素，也可能損害我們成功執行戰略和舉措的能力，增加我們的銷售和銷售成本、一般和管理費用，並可能產生我們無法完全預測或控制的其他不利後果，所有這些都可能嚴重降低我們的銷售或盈利能力反過來，對以下方面產生不利影響我們的財務狀況和經營業績。

最近的 COVID-19 疫情已經並將持續到可預見的將來，對我們的業務和經營業績造成幹擾和不利影響，而疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的最終影響將取決於未來的發展和其他高度不確定的因素，並將受到疫情範圍和持續時間以及政府當局為應對疫情而採取的行動的影響。

持續的 COVID-19 疫情已經並將繼續對國際和美國的經濟和金融市場造成重大幹擾，並對我們的業務和經營業績產生了不利影響。COVID-19 的傳播已經導致並可能繼續導致疾病和死亡，從而導致隔離、活動和旅行取消、商業和學校關閉、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。為應對 COVID-19 疫情，許多州的政府已採取預防或保護措施，例如限制旅行和商業運營，建議或要求個人限制或放棄出門在外的時間，以及下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些限制措施和疫情的其他後果對許多不同類型的企業造成了嚴重的不利影響，其中包括酒店業（包括旅遊、酒店和住宿）和餐飲業的企業，並導致全國大量員工裁員和休假。

像許多其他製造商一樣，我們關閉了工廠一段時間，以保護員工的健康。結果，我們在那段時間內沒有生產車輛，這種情況可能會再次發生。額外的持續停業將損害我們的收入，並可能導致公司現金耗盡並完全停止運營。

由於疫情以及政府為制止疫情所做的努力（例如居家令），我們可能會遇到成本上漲或材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增長、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。我們在業務中使用各種材料，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅和鈷，以及供應商提供的鋰離子電池。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。例如，我們面臨與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

隨着地方和國家政府實施旅行限制，例如在美國和國際上實施的全國旅行限制，我們可能會越來越無法為車輛購買零件。為我們提供服務的供應商可能會遇到影響其運營的問題，例如材料或人工成本的增加，或可用員工或承包商的減少。我們計劃主動聯繫供應商，詢問在執行商定服務時出現的任何預期風險或困難，以及供應商緩解此類風險或困難的計劃，以預測潛在的延誤並制定應急計劃。我們還意識到供應商可能援引不可抗力條款來停止適用供應商協議下的履約的風險。所有這些問題都使人們對我們準確預測成本、收入和現金狀況的能力產生了重大懷疑。我們目前的計劃基於我們的最佳估計，但無法保證這些估計會準確無誤。我們將探索其他為我們的業務提供資金的方法，例如補助金或戰略夥伴關係，但我們目前無法準確評估疫情將如何影響我們在各個層面的成本、收入和現金狀況。

戰略風險

我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生可觀的收入。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，有16年的運營歷史，其中12年是盈利前的，自2019年底推出產品以來，我們創造的收入有限。我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。Arcimoto成立於2007年，我們直到最近才開始零售汽車的生產和銷售。在Arcimoto實現盈利之前，產量和採購量將需要增加，從而降低單位成本，並且我們將承擔額外的工程和模具成本，以降低車輛成本。

我們的車輛的市場接受度可能低於預期。

儘管截至2022年12月31日，我們已經對電動汽車進行了一些市場研究，並累積了數千筆預購預訂押金，但我們無法控制的許多因素都會影響新車在市場上的成功。目前，很難衡量消費者是否願意採用電動汽車作為交通方式，尤其是三輪電動汽車。提供消費者想要和看重的節油汽車可以減輕價格競爭加劇和需求下降的風險，但被認為不太理想（無論是在價格、質量、造型、安全、總體價值還是其他屬性方面）的汽車可能會加劇這些風險。例如，如果新車在發佈時出現質量問題，則即使問題得到糾正，車輛的感知質量仍可能受到影響，從而導致銷量、市場份額和盈利能力低於預期。此外，如果基於尺寸、造型或其他屬性不被消費者接受新車，我們的銷量、市場份額和盈利能力將低於預期。

我們的成功取決於消費者’願意採用三輪、雙座雙座位的車輛。

如果我們無法為三輪汽車開發足夠的市場需求，我們就不會成功。可能影響三輪車輛接受度的因素包括：

客户融資和為我們的車輛投保可能很困難，因為零售貸款機構不熟悉我們的車輛，而且這些車輛在保險業沒有損失記錄。

儘管目前有融資和保險選項可供選擇，但與傳統的機動車輛選擇相比，它們可能有限或競爭力較差。零售貸款機構對我們的工具不太熟悉，可能不願為我們的客户提供融資。2022年，我們成功與一家國家汽車金融公司合作，為我們的零售客户提供融資選擇。我們還從國家保險提供商那裏獲得了保險，但是我們的車輛在保險行業的損失記錄有限，這可能會導致我們的客户難以獲得保險。

我們的分銷模式可能會導致銷量下降。

我們目前的分銷模式不同於除特斯拉汽車以外的其他汽車製造商使用的分銷模式。與特斯拉一樣，我們通過互聯網或Arcimoto旗下的零售商店直接向客户銷售車輛，輔之以親自試駕的預訂系統，而不是通過傳統的經銷商特許經營權。由於客户不願依賴網絡購車，這種直銷模式可能會導致銷售額下降。對我們當前分銷模式有效性的評估正在進行中，這可能會導致銷售量、市場份額和盈利能力降低或增加。

此外，我們可能無法通過這種銷售模式在美國的每個州銷售我們的車輛，因為某些州的法律可能會被解釋為對我們汽車的直接面向消費者的銷售施加了限制。很難預測這些州法律對我們業務的適用情況。一些州的法律將限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並且將來可能會繼續這樣做。

此外，監管機構允許我們銷售車輛的決定可能會受到經銷商協會和其他機構的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在類似的情況下，特斯拉在許多此類訴訟中勝訴，這樣的結果堅定了我們的持續信念，即州法律並不是為了阻止我們的分銷模式而設計的。在一些州，汽車經銷商協會也在監管和立法方面努力提出法案和法規，鑑於我們目前的銷售模式，這些法案和法規如果頒佈，將阻止我們在各州獲得經銷商執照。一些州已經通過了立法，明確了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證數量或可以經營的門店數量。儘管特斯拉和密歇根州已經在聯邦法院和解了允許特斯拉直接向該州出售產品的訴訟，但這並不能保證類似訴訟的成功。

在國際上，我們希望進入的司法管轄區可能存在一些我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們分析過的那些司法管轄區，該領域的法律也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。

如果我們無法有效實施或管理我們的發展增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為我們發展增長戰略的一部分，我們可能會修改我們的分銷渠道並與第三方進行戰略交易，以開設租賃地點，或開設新的零售、製造、研究或工程設施，擴大我們的現有設施，增加產品線或將我們的業務擴展到新的地域市場。租賃業務對我們來説是一種未經測試的商業模式。這種戰略固有的一系列風險可能會對我們成功實現這些目標的能力產生不利影響，包括但不限於以下方面：

這些因素中的任何一個都可能損害我們的增長戰略，導致延遲、成本增加或從我們的增長戰略中獲得的預期收入減少，並可能對我們的前景、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

混合動力發動機或全電動汽車、內燃機等替代技術的開發和改進，或汽油零售價格的持續低迷可能會對我們三輪汽車的需求產生重大不利影響。

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的重大發展，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果替代能源發動機或低燃油價格使現有載客和載貨量更大的四輪車輛的運營成本降低，那麼我們可能無法與此類車輛的製造商競爭。

未來的顛覆性新技術可能會對我們的業務產生負面影響。

我們面臨未來顛覆性技術的風險。如果開發的新汽車技術（電動或其他技術）優於我們的汽車，或者被消費者認為更優越，則可能會對我們產生重大不利影響。

我們經營的市場競爭非常激烈，我們可能無法成功地參與這些行業的競爭。我們目前面臨着來自國內和國際新老競爭對手的競爭，並預計將來還會面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

當今全球汽車市場，尤其是替代燃料汽車市場，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。無法保證我們的汽車將在各自競爭的市場中取得成功。許多知名汽車製造商，例如奧迪、寶馬、戴姆勒、福特、通用汽車、特斯拉、豐田和沃爾沃，以及其他新公司，例如Elio、Sondors和Electra Meccanica，已經進入或計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力、插電式混合動力和全電動汽車。在某些情況下，這些競爭對手宣佈打算在現在或將來的某個時候專門生產電動汽車。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的財務、技術、製造、營銷、汽車銷售網絡和其他資源要多得多，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。競爭加劇可能導致汽車銷量降低、價格下降、收入短缺、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，行業產能過剩導致許多製造商提供汽車營銷激勵措施，以維持和增加市場份額；這些激勵措施歷來包括補貼融資或租賃計劃、價格回扣和其他激勵措施相結合。因此，我們不一定能夠設定價格以抵消更高的成本。產能過剩的持續或增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的年度中，我們收購了一家企業，兩家獨立企業的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程。

合併後的公司的管理層在實施此類整合時可能面臨重大挑戰，其中許多挑戰可能是管理層無法控制的；整合風險、實現預期成本節約的風險、協同效應、商業機會和增長前景。

其中一些因素將超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能導致成本增加，管理層的時間和精力分散，以及預期收入的減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

與我們的普通股相關的特定風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。

總體而言，股票市場，尤其是我們的beta值為2.25的股票，都經歷了價格和交易量的波動。由於這種波動，您可能無法以或高於購買價格出售普通股。我們股票的公開市場是新的。從2017年9月21日的A條例發行到2023年3月24日，我們普通股的每股交易價格一直高達733.00美元，低至1.33美元。它可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。在我們股票的新交易市場中，這些波動可能會更加明顯。此外，證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為非加速申報人，我們不受某些披露要求的約束，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

根據美國聯邦證券法，我們目前被歸類為 “非加速申報人”。

作為非加速申報人，我們不受這些法律規定的某些披露要求的約束。例如，我們沒有被要求也可能不會在委託書中包含薪酬討論和分析部分；我們僅提供兩年的財務報表；並且無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，該條款要求我們的註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這些條款以及美國證券交易委員會針對小型申報公司的規定下的某些其他 “縮放” 披露條款可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售股票。

由於我們是非加速申報人，因此在可預見的將來，您將無法依賴我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的任何證明。

根據美國證券交易委員會規則，在我們成為 “加速申報人” 之日之前，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，在可預見的將來，您將無法依賴我們的獨立註冊會計師事務所提供的有關我們對財務報告的內部控制的任何證明。

我們的股票在納斯達克全球市場交易量很小，活躍的市場可能永遠不會發展。

我們的普通股交易市場非常有限，我們無法確保活躍的市場能夠發展或持續下去。此外，我們的普通股價格可能無法反映我們的實際或感知價值。無法保證我們的普通股未來會有一個活躍的市場。除其他外，市場流動性將取決於對我們運營業務的看法。將來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者宣傳活動、新聞稿和會議來提高對我們業務的認識，而我們為提高投資者的認識而可能採取的任何措施都可能需要我們向顧問提供現金和/或股票。無法保證會產生任何認識，也無法保證任何努力的結果都會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算投資或以反映業務價值的價格清算投資，並且由於我們股票的賣家可用性等原因，相對於我們公司的業績，交易價格可能會被抬高。由於我們的普通股價格可能很低，因此許多經紀公司或清算公司可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使投資者找到願意對我們的普通股進行交易的經紀商，經紀佣金、轉讓費、税收（如果有）和任何其他銷售成本的總和也可能超過銷售價格。

如果我們的股票受細價股規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，規範與便士股交易有關的經紀交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們的股價連續30個工作日保持在每股1.00美元以下，則公司將不再符合納斯達克全球市場的上市要求。我們在2022年11月23日收到了有關該上市要求失敗的通知，並告知我們需要180個日曆日才能恢復合規。在實施了1比20的反向股票拆分後，該公司於2022年12月14日獲悉，其在過去連續10個工作日的收盤出價保持在1.00美元以上，從而恢復了對上市規則5450（a）（1）的遵守。如果我們不保留在納斯達克全球市場的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；(iii) 經籤並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會派發股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

由於未來的股票發行，您將經歷未來的稀釋。

將來，我們可能會額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。儘管無法保證我們會完成融資，但如果我們這樣做，或者將來我們出售可轉換為普通股的普通股或其他證券，則將發生額外的大幅稀釋。此外，未來購買股票或其他證券的投資者在先前的發行中可能擁有比投資者更優先的權利。隨後以較低的價格發行（通常被稱為 “下跌融資”）可能會導致進一步稀釋。

未來和現有發行的債務證券（在我們破產或清算時將優先於我們的普通股）以及未來發行的優先股（出於分紅和清算分配的目的，優先股將優先於我們的普通股）可能會對您通過投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過提供額外的債務證券來增加我們的資本資源。破產或清算後，我們的債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向普通股持有人進行任何分配之前獲得可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，則此類優先股的持有人可能有權在支付股息和支付清算分配方面獲得優先於普通股持有人的優惠。由於我們在任何未來發行中發行債務或優先證券，或者向貸款人借錢的決定將部分取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有人承擔的風險是，我們在未來進行的任何發行或借款都可能對他們通過投資我們的普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

我們的重要股東的出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的股東中至少有一位弗羅恩邁爾先生擁有我們的大量普通股。如果他出售其持有的全部或部分普通股，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此類銷售的影響或我們大量股票被髮行或可供出售的影響可能會給我們的股價帶來巨大的下行壓力。投資者應意識到，如果這些股東決定一次或在短時間內出售其持有的全部或部分普通股，他們的股票可能會在短期內出現劇烈的波動。

我們的公司註冊證書和章程以及俄勒岡州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程以及俄勒岡州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得我們普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們的管理層的嘗試。這些規定包括：

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下指定新系列優先股的條款併發行新系列優先股。此外，俄勒岡州修訂法規第60.835條和第60.840條禁止俄勒岡州上市公司在過去三年內的任何時候與利益相關股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則該股東及其關聯公司在過去三年內擁有或在過去三年內擁有15％或以上的有表決權股票。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止Arcimoto的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

一般風險因素

無效的內部控制可能會影響我們的業務和財務業績。截至2022年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。正如本10-K表格第9A項所進一步描述的那樣，管理層得出的結論是，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制以及披露控制和程序自2022年12月31日起未生效。“重大缺陷” 是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。隨着我們提高產量，我們將制定和實施新的、更強有力的財務報告內部控制措施，這既耗時、昂貴又複雜。如果這些行動未能糾正這一重大缺陷，或者在糾正了此類重大缺陷之後，則無法維持我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序的充足性，可能會對我們報告財務信息（包括及時、準確地向美國證券交易委員會提交季度或年度報告）的能力產生不利影響。此外，我們未能糾正上述重大缺陷或發現其他重大缺陷，可能會使我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法維持對上市要求的遵守。

我們的財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果這些估計、判斷或假設被證明不準確，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或 “GAAP” 編制的財務報表通常要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這將對此類財務報表產生重大影響，而且這些估計、判斷和假設可能會在一段時間內發生變化。需要管理層判斷的重要會計領域包括但不限於收入確認、資產減值評估、商譽和無形資產、不動產、廠房和設備、可轉換票據、權益薪酬估值、與庫存有關的成本或淨可變現價值的估計、管理費用分配、保修準備金、確定資產的公允價值以及資產現金流的時間和金額。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要將費用計入收益或其他財務報表變更或調整的風險。任何此類費用或變更都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和經營業績以及我們的證券價格。有關會計估計、判斷和假設的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，我們認為這些估計、判斷和假設對於理解我們的財務報表和業務最為關鍵。

我們可能無法滿足納斯達克全球市場的上市要求來維持普通股的上市。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們必須滿足一定的財務、流動性和治理標準才能維持這種上市。如果我們未能達到納斯達克全球市場的任何上市標準，我們的普通股可能會被退市。此外，我們董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。將我們的普通股從納斯達克全球市場退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。屬性

2019年12月6日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市泰勒街179號97402號的房產的租約，該房產位於AMP以東約六個街區，包含兩座建築物。租約的初始期限為25個月，從2019年12月6日開始。可以選擇延長三年。主樓的辦公和倉庫空間為6,508平方英尺，輔助建築為4,318平方英尺的倉庫空間。辦公空間被市場營銷和銷售所使用。該倉庫正用於研發。2020年3月3日，我們修改了租約，將位於俄勒岡州尤金市西二大道1439號97402的鄰近建築物包括在內，該建築在一樓有10,752平方英尺的辦公和倉庫空間，以及二樓的辦公和存儲空間。該地點將用於服務，並將用於進一步擴展。租金為每月12,830美元，每年增長3％。

2018 年 10 月 15 日，我們重新談判了先前在 2018 年 6 月簽訂的按月租約簽訂的租約，該租約佔地 5,291 平方英尺的商業工業辦公空間位於西 2175 號^和大道, 尤金, 俄勒岡州.租約期限為60個月，從2018年10月15日開始。租金為每月5,065美元，每年增長3％。該空間目前未被使用。

2018年10月18日，我們簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥第十大道630號的4,491平方英尺空間的租約。租賃期限為60個月，從2018年11月1日開始。基本租金為每月8,982美元。部分空間用於Arcimoto的加利福尼亞經銷商陳列室。額外的空間用於租賃業務。

2017 年 9 月 3 日，我們簽訂了位於 2034 West 2 的 1,700 平方英尺辦公區域、32,000 平方英尺的倉庫空間和 125,000 平方英尺的瀝青鋪路和未開發綠地的租約^和俄勒岡州尤金市大道（“AMP”）。最初的租約於2021年3月31日到期，並延長至2024年9月30日。該地點目前用於庫存存儲、電池模塊組裝和涉及原材料切割、彎曲和焊接的 FUV 子組件製造。

2020年11月13日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市克利夫蘭街116號D2區97402平方英尺的共享倉庫空間的租約。租約期限按月計算，可以在提前30天通知後取消。最初的租金為每月1300美元，每年增長3％。該空間用於存儲舊的非生產材料。該租約於 2023 年 3 月 22 日終止。

2020年11月18日，我們在佛羅裏達州奧蘭多簽訂了106平方英尺空間的租約。租約期限為逐月，從2020年12月1日開始，除非提前一個月發出取消通知，否則每月自動續訂。每月總租金約為2,985美元。該空間被用作Arcimoto佛羅裏達州經銷商許可證申請的記錄地址。該租約已於 2023 年 5 月 31 日終止。

2020年12月23日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市錢伯斯街311號和西三大道1480號的房產的購買協議。這些物業包括一個約18萬平方英尺的倉庫空間，佔地約6.6英畝。此次拍賣於2021年4月19日結束。該空間將用於提高生產能力。

2021年2月11日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市西五大道1593號和菲爾莫爾街440號的房產的購買協議。這些物業包括一個約40,300平方英尺的倉庫空間，佔地約3.9英畝。此次拍賣於2021年4月19日結束。該空間將用於提高生產能力。

2021年2月8日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市布萊爾大道155號二樓的15,124平方英尺辦公空間的租約，該空間將用於辦公和一般用途，以及位於俄勒岡州尤金市布萊爾大道135號97402的倉庫空間用作租賃地點。租賃期限為60個月，從2021年3月1日開始。可以選擇連續兩次的五年延期。租金約為每月17,938美元，每年增長2.5％。

2021 年 5 月 3 日，我們在弗吉尼亞州阿靈頓簽訂了行政辦公空間的租約。該空間被一位高管用作辦公和一般用途。租約期為一年，從2021年6月1日開始，除非提前兩個月發出取消通知，否則將在第一年之後自動再續訂一年。每月總租金約為2,003美元，除非根據上述條款取消租約，否則第一年後將自動增加10％。該租約已於 2023 年 5 月 31 日終止。

2021 年 6 月 30 日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市西第二大道 2110 號的商業設施的租約。租約期限為逐月，大約從2021年5月1日開始，除非提前30天發出取消通知，否則每月自動續訂。每月總租金約為4,500美元。該空間用於辦公和一般用途。終止通知於2022年11月4日發出，自2022年12月8日起生效。

2022年6月25日，我們簽訂了位於俄勒岡州尤金市西四大道1324號97402號的房屋的租約。租賃期限為一年，從2022年6月25日開始。租金為每月 2,400 美元。該空間用於安置前往尤金的遠程員工。

2022年11月9日，我們簽訂了位於考艾島皇家索尼斯塔度假村的288平方英尺空間的租約，店鋪編號為14B，夏威夷利胡埃萊斯街3610號96766。租賃期限為兩年，從2022年12月1日開始。如果在初始租賃期限到期前提前180天發出通知，則可以選擇將租約再延長兩年。最低租金為每月917美元，每個日曆年增長3％。租户的相應支出份額起價為每月150美元，每年增長2％。在2024日曆年中，租金還應包括月總銷售額的5％。房東對租户提供的商品和服務的價格收取3％的手續費，並向客人的酒店房間收費。該空間用於租賃和銷售電動汽車。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與知識產權、商業安排和正常業務過程中出現的其他事項相關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。有關我們的訴訟事項的信息，請參閲本10-K表年度報告F-1頁開頭的附註14——財務報表的承付款和意外開支，該報告以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

股票

Arcimoto的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “FUV”。

持有者

截至2023年4月13日，我們的普通股共有大約452名登記持有人。

分紅

迄今為止，我們沒有為普通股支付任何股息，我們預計在可預見的將來沒有能力這樣做。

出售未註冊證券

在2020年、2021年和2022年，除了先前在8-K表最新報告中報告的銷售外，我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的證券。

股票回購

2022年沒有回購公司的股權證券，也沒有獲得批准或以其他方式進行額外購買的計劃。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對截至2022年12月31日的財政年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本10-K表年度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含 “前瞻性陳述”這反映了我們未來的計劃、估計、信念和預期業績。由於多種因素，我們的實際業績可能與目前預期並在此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們警告説，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能而且經常與實際結果有所不同，而且差異可能是實質性的。請看看 “關於前瞻性陳述的警示説明。”

概述和 2022 年亮點

Arcimoto的使命是促進向可持續交通系統的轉變。自成立以來，我們主要從事超高效三輪電動汽車的設計、開發、製造、銷售和租賃。Arcimoto的基本論點：汽車的大小和效率（大約4,000磅的材料，可以運載五到七個人）與人們每天使用汽車的方式（一兩名乘客平均每天帶貨行駛30英里）之間存在脱節。Arcimoto, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2007年11月21日在俄勒岡州註冊成立。

2022年，我們生產了336輛汽車。我們售出了 228 輛新車。我們將85輛汽車部署到租賃業務中，將24輛汽車部署到固定資產中，用於營銷和其他目的。我們目前的重點是通過降低工程成本的舉措、提高工廠產能、實現盈利的租賃業務、制定全國服務戰略以及優化我們的銷售和營銷渠道來實現盈利的產品，為擴大規模做準備。

2022年，我們確認的總收入約為656萬美元，與上年相比增長了50％。我們將繼續提高產量，建立新的製造能力並擴大我們的業務，以增加產品的交付和租金，從而促進收入增長。

2022年，我們歸屬於普通股股東的淨虧損約為6,288萬美元，與去年同期相比出現了約1,532萬美元的不利變化。我們將繼續專注於通過優化資本設備和產品設計來提高盈利能力，以降低車輛成本，實現規模生產能力和相關的材料批量購買折扣。

截至2022年，我們的現金及現金等價物約為462,800美元，比2021年底減少了約1651萬美元。我們在2022年用於經營活動的現金流約為4,752萬美元，與2021年的約3,929萬美元相比增加了約823萬美元，2022年的資本支出約為806萬美元，而2021年的約為1,736萬美元。我們主要通過出售股權、發行可轉換票據和發行資本設備債務為我們的業務提供資金。視可用資金而定，我們將在未來時期繼續投資一些資本密集型項目。

自收購工廠以來，Arcimoto已經完成了對場地和關鍵設施的重大電力升級，以支持生產設備的擴展，更新了所有生產空間的照明和外牆，安裝並投入生產了我們的數控機牀車間，安裝並投產了用於車身加工的自動化真空成型生產線，並安裝了我們的裝配線並投入生產。此外，我們對AMP位置進行了改進，以提高電池產量。

2022年新聞稿公告

里程碑:

-Arcimoto宣佈現已通過FreedomRoad Financial提供電動汽車融資

-Arcimoto宣佈戰略重組計劃

-租金空缺：

Arcimoto 和 Island Bike Shop 向馬可島推出 FUV，用於海濱租賃

Arcimoto 和 Adventure Center 將開始向佛羅裏達州勞德代爾堡出租 FUV

Arcimoto 和 Scoot Scoot Rentals 將開始在佛羅裏達州聖彼得堡租用 FUV

Arcimoto 宣佈在利胡埃島皇家索尼斯塔度假村開設新體驗中心

Arcimoto宣佈通過Faction和GoCar Tours開發用於旅遊租賃的無人駕駛電動汽車

飛行員:

-Arcimoto 和 Faction 發佈 D1 下一代無人駕駛送貨車

-Arcimoto 推出了 Mean Lean Machine

-Arcimoto和Directed Technologies啟動試點計劃，將超高效電動送貨車輛引入澳大利亞

-Arcimoto和弗吉尼亞清潔城市啟動全州試點計劃，以測試超高效電動汽車

-Arcimoto 和 JOCO 宣佈曼哈頓最後一英里送貨司機試點計劃

各州空缺職位:

-Arcimoto 現在接受夏威夷客户的車輛預訂

-Arcimoto 在新的 4 個州（康涅狄格州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和新墨西哥州）開啟汽車銷售

立法:

-紐約通過了盧帕多-肯尼迪摩托車法案，允許在沒有摩托車執照的情況下駕駛三輪車輛

-猶他州通過了克里斯托弗森-哈珀摩托車法案，允許在沒有摩托車執照的情況下駕駛三輪車輛

-阿拉巴馬州通過了梅多斯摩托車法案，允許在沒有摩托車執照或頭盔的情況下駕駛三輪車輛

-在馬裏蘭州，Arcimoto車輛被重新歸類為摩托車

榮譽:

-Arcimoto 被《波特蘭商業雜誌》評為俄勒岡州最受尊敬的公司之一

-Arcimoto Deliverator在2022年汽車技術突破獎中被評為年度最佳電動汽車

管理機會、挑戰、風險和2023年展望

COVID-19 疫情的影響

從 2021 年第一季度開始，世界許多地方出現了增加針對 COVID-19 疫苗的供應和管理的趨勢，對社會、商業、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆。另一方面，各地區的感染率和法規繼續波動，疫情對全球產生了持續的影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本的增加，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺。此前，我們還受到臨時停產、就業和薪酬調整以及支持我們產品交付和部署的管理活動障礙的影響。

歸根結底，我們無法預測 COVID-19 疫情的持續時間。我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，而且我們必須準確預測需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。

製作

零售系列的產量已從2019年的56個增長到2020年的117個，到2021年的331個，再到2022年的336個。

我們正在評估Arcimoto的製造流程和供應鏈管理，以降低成本並開始批量生產Arcimoto超高效電動汽車。迄今為止，在根據當前和預期的供應鏈狀況、製造成本降低、精益製造分析、所有主要子系統的車輛架構採購選擇以及未來汽車的技術路線圖和營銷路線圖來理解未來汽車的成本模型方面取得了實質性進展。此外，我們還收集了對現有車輛的服務反饋，以改善我們的製造、客户體驗和車輛可靠性。

需求和銷售

該業務的長期成功取決於通過工程產品成本降低計劃、採購合同以及隨着時間的推移降低客户獲取成本來增加利潤。我們的成本降低努力是讓客户負擔得起車輛的關鍵。我們還將繼續通過改善汽車的性能和功能，擴大在更多州的銷售、所有權忠誠度、車主參與度、增加產品曝光率和增加銷售渠道來創造需求和品牌知名度。此外，我們預計將繼續受益於汽車行業持續的電氣化和環境意識的提高。識別和有效吸引客户的關鍵是我們在數據驅動下實施新的CRM和有效部署廣告。

對零售系列Arcimoto FUV的需求持續增加。截至2022年12月31日，我們共售出了563輛FUV，較截至2021年12月31日的335輛FUV銷量增加了228輛，增長了約68％。

截至2022年12月31日的財年，包括定製升級選項在內的平均銷售價格為21,393美元，比起價高出1,493美元，漲幅7.5％。在截至2022年12月31日的年度中，向客户交付了228輛2022年車型的FUV。在截至2021年12月31日的年度中，向客户交付了192輛2021年車型的FUV。這意味着FUV的銷量增加了36輛，增長了18.8％。

現金流和資本支出趨勢

考慮到我們在任何給定時間核心項目的數量和廣度，我們的資本支出通常很難預測到短期以外的時間，並且可能會進一步受到未來市場狀況不確定性的影響。我們已經暫停了許多資本支出計劃。去年，我們預計這些計劃將要求在三年內每年3500萬至4000萬美元的資本支出在3500萬美元至4000萬美元之間。我們目前的預測是，未來三年每年約為1,000萬美元。在當前的資本市場條件下，我們可能無法獲得實現這些目標所需的資本資金。

我們的業務一直從運營中產生負現金流，其中一些現金流被營運資本管理所抵消，導致未付銷售額的天數比未付的應付天數短。我們在2022年第四季度啟動了一項重組計劃，以減少我們的薪資開銷，但我們預計，在工程成本改善和銷售量增加之前，現金流將持續為負數。

運營費用趨勢

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度運營支出增加了約10％，達到3,919,000美元。2022年的運營支出不包括2021年記錄的6,824,000美元的非現金商譽減值費用，增加的主要原因是研發活動的增加（其中一些活動未來可能不會給我們帶來重大利益），2022年前三個季度銷售和營銷職能招聘人數增加，這是由於加強了營銷舉措以及我們的管理職能在2022年前三個季度的薪資成本增加以支持我們的預期未來的增長。員工人數減少了約17％，從截至2021年12月31日的250名全職員工減少到2022年12月31日的208名全職員工和一名兼職員工。截至2022年12月31日，其中117名員工在工作，92名員工休無薪休假。這次休假沒有產生遣散費。員工減少是由於2022年第四季度的一項全公司重組計劃所致，該計劃旨在降低總體管理成本。我們將繼續監控人員配備水平，以滿足運營需求。

只要我們看到銷售額的增長，我們通常預計，隨着我們繼續提高運營效率和實施流程自動化，運營支出與收入的比率就會減少。

新的會計公告

有關我們的重要會計政策和估算的描述，請參閲本10-K表年度報告F-1頁開頭的財務報表附註2中的 “重要會計政策摘要”。

關於資產負債表外安排的披露

我們沒有任何未償還的衍生金融工具、資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有權益。對於向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體，我們沒有任何可變權益。

關鍵會計政策與估計

財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。會計估算的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。我們會持續評估我們的估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，那麼我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。參見附註2 — 重要會計政策摘要。

由於 COVID-19 疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和幹擾。用於但不限於應收賬款的可收性、庫存估值、長期資產的公允價值、商譽、擔保準備金和金融工具公允價值的估計可能會受到影響。截至本10-K表年度報告發布之日，我們已經評估了影響，沒有發現任何需要更新我們的估計和假設或對我們資產或負債的賬面價值產生重大影響的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

政策

收入確認

車輛銷售收入包括與新車和二手車交付相關的收入。我們在向客户交付車輛時確認汽車銷售收入，也就是車輛控制權轉移的時候。付款通常在點控制轉移時收到，或者按照企業慣用的付款條件收取。向客户開具的與運輸和裝卸相關的賬單金額被歸類為車輛銷售收入，當車輛、零件或配件的控制權移交給客户時，我們選擇將運費和運輸成本確認為銷售商品成本中的支出。我們的政策是從汽車合同的交易價格中排除向客户收取的税款。

業務合併

我們根據收購之日的估計公允價值，將轉讓對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括商品名稱、專有技術和客户關係。任何剩餘的購買價格都記作商譽。收購價格分配要求我們對無形資產做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日。

儘管我們認為我們所做的假設和估計是合理的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。在估值我們已經收購或將來可能收購的某些無形資產時使用的關鍵估計值的示例包括但不限於：

這些估計本質上是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購價格分配給收購的資產和負債可能會與我們所做的配置不同。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件，我們可能需要在運營報表中確認因高估所收資產的價值或假定負債記錄金額增加而造成的損失。

估計數

庫存估值

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，該成本以先入先出的方式近似於實際成本。我們還根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存減記。如果我們的現有庫存超過我們對未來需求的預測，則將預留多餘的金額以將賬面價值降至可變現淨值。我們還會審查我們的庫存，以確定其賬面價值是否超過庫存最終出售時可變現的淨金額。這要求我們確定車輛的估計銷售價格減去將現有庫存轉換為成品的估計成本。一旦減記了庫存，就會為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況的變化不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。

如果我們對未來銷售價格或生產成本的估計發生變化，則可能需要對該儲備金進行額外的、可能的實質性增加。我們的估算值略有變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

善意

我們至少每年對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明我們可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。在評估商譽減值時，我們可以評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額。如果我們繞過定性評估，或者如果我們得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將通過比較申報單位的公允價值與賬面金額來進行定量減值測試。

我們使用收入和市場方法的權重來計算申報單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；增加新單位的預期未來投資；以及估計的貼現率。對於市場方法，我們主要使用基於市場可比數據的內部分析。我們的這些假設基於我們的歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及我們的預期。

擔保

我們為我們銷售的所有新車提供製造商保修，保修期為三年或三萬六千英里，以較短的時間為準。我們會為我們銷售的產品累積保修儲備金，其中包括我們對在保修期內和召回的產品進行維修或更換的預計成本的最佳估計。這些估計基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠性質、頻率和費用的估計。鑑於我們的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，而且我們的歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生實質性變化。預計在未來 12 個月內產生的保修儲備金部分屬於保修儲備金的當前部分，剩餘的餘額屬於資產負債表上的保修儲備金。保修費用作為銷售成本的一部分記錄在運營報表中。

股票薪酬

我們使用公允價值方法對授予員工和董事的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）進行會計處理，以衡量為換取股票獎勵而獲得的員工服務成本。僅具有服務和/或績效條件的股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予或發行之日估算的。Black-Scholes期權定價模型需要諸如無風險利率、預期期限和預期波動率等輸入。限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股的收盤公允市場價值在授予日計量的。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內予以確認，通常是歸屬期，股票期權和限制性股票單位的發行期通常為三年，因為這些股權是在該季度的服務每個季度末發行的。股票薪酬支出按直線法確認，扣除該期間的實際沒收額。

對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑有可能實現時，股票薪酬支出將在個人績效里程碑的預期績效成就期內予以確認。

隨着時間的推移，隨着我們積累更多的員工股票獎勵數據，以及整合與普通股相關的市場數據，我們計算出的波動率和預期壽命可能會有很大不同，這可能會對股票獎勵的估值和我們在未來時期確認的股票薪酬支出產生重大影響。股票薪酬支出記入運營報表中的商品銷售成本、研發費用、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

不動產、廠房和設備以及有期限的無形資產

我們的財產、廠房和設備主要包括土地、租賃地產改善、建築物、機械和設備、FUV 車隊、計算機設備和軟件以及傢俱和固定裝置。我們的無形資產是壽命有限的無形資產，主要由商品名稱/商標、專有技術和客户關係組成。如果發生可能導致潛在減值的觸發事件，我們會使用未貼現的現金流測試來評估我們的不動產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產的可收回性。如果未貼現的現金流大於賬面淨值，則我們得出結論，沒有減值。如果未貼現的現金流小於此類資產的賬面淨值，則我們將進行減值測試的第二步。第二步是將貼現的預測現金流（使用適當的折現率）與這些資產的賬面價值進行比較。如果適用，該差額在運營報表中記作減值。

可轉換票據

我們的可轉換票據定期按公允價值計量。在估算這筆債務的公允價值時，使用了二項式格子模型。所需的輸入包括無風險利率、公司的股票波動率、估值日的股票價格和風險溢價。賬面價值和公允價值之間的差額作為可轉換票據公允價值的未實現損益記錄在運營報表中。

所得税

我們在美國需要繳税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及計入遞延所得税淨資產的任何估值補貼時，需要做出重大判斷。我們根據與未來計劃一致的假設對未來的應納税所得額做出這些估計和判斷。税法、法規和行政慣例可能會因經濟或政治條件而發生變化，包括適用於跨國公司的税法的根本變化。美國正在積極考慮在這方面進行改革。截至2022年12月31日，我們已經記錄了美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為我們預計我們的美國遞延所得税資產很可能無法變現。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值補貼金額可能會受到重大影響。

運營結果

截至2022年12月31日的年度對比截至2021年12月31日的財年

下表彙總了公司的經營業績：

收入

與去年同期相比，截至2022年12月31日的財年的總收入增長了約2171,000美元，增長了50％。這一增長主要是由於銷售量的增加以及FUV板塊的平均銷售價格略有上升，產品銷售額增長了約1,130,000美元，由於2021年第一季度收購了TMW，TMW細分市場的收入增加了約72.6萬美元，營銷力度的加強，租賃板塊的收入與去年同期相比增長了約16.7萬美元，因為我們開設了新的租賃地點並與其他公司簽訂了合作協議租賃合作伙伴，以及大約 148,000 美元服務和商品收入的增加，主要是由於我們的製造部門的服務收入增加。

銷售商品的成本

商品銷售成本增加了約6,105,000美元，增長了36％，這主要是由FUV單位售出數量增加導致的FUV材料成本增加，招聘增加和全公司生活成本工資增加導致的工資成本增加，以及由於購買價格差異和成本降低或市場調整導致的庫存損失增加，TMW和銷售商品的租賃成本上升導致的製造費用增加與去年同期相比，活動有所增加。TMW於2021年第一季度被收購，因此，TMW2021年的經營業績並未完全反映2021年12個月的運營情況。

我們的商品銷售成本（“COGS”）約為23,254,000美元，其中包括出售車輛產生的約4,862,000美元的FUV材料和運費，約25.6萬美元的零件和其他成本，約637,000美元的保修費用，約76.8萬美元的TMW COGS，約80.1萬美元的租賃COGS，約182萬美元因無法收回的超額成本和購買價格差異而對庫存進行調整以及截至12月31日止年度的損失和報廢以及約14,110,000美元的製造業勞動力和管理費用，2022年。

我們有大約17,149,000美元的COGS，包括來自銷售車輛的大約3,998,000美元的FUV材料和運費，約64,000美元的零件和其他費用，約959,000美元的保修費用，大約17.8萬美元的TMW COGS，約14.8萬美元的租賃COGS，大約105萬美元來自不可收回的超額成本和購買價格差異以及損失和報廢的庫存調整，以及截至2021年12月31日的財年，製造業勞動力和管理費用約為10,752,000美元。

運營費用

研究與開發 (“研發”) 費用

截至2022年12月31日止年度的研發費用為18,933,000美元，截至2021年12月31日止年度的研發費用為12,106,000美元。

與去年同期相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加了約6,827,000美元，增長了56％，這主要是由於開發和/或改進與我們的產品線有關的新技術以及為預計未來產量增長而設計生產流程所產生的成本增加。增長是由於招聘人數增加和生活費用工資增加導致諮詢服務和工資成本增加。作為我們減少未來支出的重組工作的一部分，其中一些項目被取消了。

銷售和營銷 (“S&M”) 費用

截至2022年12月31日的財年，S&M支出為1119.1萬美元，截至2021年12月31日止年度的S＆M支出為7,000,000美元。

與去年同期相比，截至2022年12月31日止年度的S＆M支出增加了約419.1萬美元，增長了60％。與前一時期相比，2022年S＆M支出增加的主要原因是與銷售和營銷部門的擴張相關的成本增加，以及在2022年前三個季度通過各種形式的客户溝通來推銷我們的產品線的活動增加。隨着市場在 COVID-19 疫情之後開放，我們向新市場擴張，進行了路演並支付了費用以提高我們的品牌知名度。我們聘請了關鍵的銷售和營銷人員來支持我們的銷售增長戰略，該戰略在2022年前三個季度增加了我們的薪資和員工相關成本。在2022年第四季度，我們通過裁員減少了工資成本。更高的營銷活動水平導致更高的差旅和營銷成本。

一般和行政 (“G&A”) 費用

G&A 費用主要包括與高管、財務、人力資源、信息技術相關的人員和設施成本，以及專業和合同服務的律師費。截至2022年12月31日止年度的併購支出約為12,344,000美元，而截至2021年12月31日的年度約為12,948,000美元，減少了約604,000美元，下降了5％。本期減少的主要原因是自2021年起訴訟應計法律費用逆轉，但由於我們在2022年前三個季度增加了支持業務所需的員工人數，工資成本的增加以及生活費用調整所需的工資增加，部分抵消了這一增加。在2022年第四季度，我們啟動了一項重組計劃，以降低我們的工資成本。

資產處置損失

我們在處置FUV租賃車隊中的FUV機組時記錄了約33萬美元的損失。這些單元，主要是我們的敞篷跑車，之所以被處置，主要是因為未能滿足某些法規，使這些單元能夠在正常情況下使用，在較小程度上受到颶風的損害。

商譽減值

在2021年第四季度，我們在對相關經濟因素進行定性評估後得出結論，我們的TMW申報單位的公允價值很可能低於賬面金額。因此，我們開始使用收益法和市場方法的加權平均值對估算申報單位的公允價值進行定量分析。這些估值方法考慮了多個因素，包括但不限於預期的財務信息、增長率、終端價值、貼現率和來自我們行業市場參與者的可比倍數。這些方法還要求我們對行業經濟因素和相關業務的未來盈利能力做出某些假設和估計。

這些方法得出的結論是，TMW報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值。這主要是由於，除其他外，COVID-19 疫情意外地持續下去，這給我們的供應鏈造成了更多意想不到的中斷，TriO產品線的重組推遲了生產，以及電動三輪車戰略的變化，這要求我們在進入新市場時更改預測的淨現金流和現金流的時機。因此，我們在截至2021年12月31日的年度運營報表中記錄了6,824,000美元的非現金減值費用。

PPP貸款的豁免收益

2020年5月5日，我們收到了一筆金額約為10.69萬美元的薪資保護計劃（“PPP”）貸款。自2020年12月5日起，該貸款的利率為1％，每月還款額約為6萬美元，為期18個月。這筆貸款符合CARES法案第1102條和小企業管理局2020年4月2日臨時最終規則的有限貸款豁免條款。2021年4月27日，所有未償還的本金和利息分別約10.69萬美元和1萬美元均被免除。

可轉換票據和認股權證的未實現虧損

根據ASC 825-10下的公允價值期權以及與票據同時發行的分叉認股權證，我們的可轉換票據按市值計價至公允價值，我們在2022年記錄了約1,827,000美元的未實現虧損。

利息支出

截至2022年12月31日止年度的利息支出約為1,083,000美元，而截至2021年12月31日止年度的利息支出約為21.6萬美元。利息支出的增加是由於2022年為我們的運營提供資金而產生的額外債務。

其他費用/（收入）

截至2022年12月31日止年度的其他支出約為47萬美元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入約為28.2萬美元。截至2022年12月31日止年度的其他支出主要是與我們的可轉換票據相關的債務發行成本。截至2021年12月31日止年度的其他收入主要是我們一棟建築物的租金收入。

流動性和資本資源

我們尚未實現足以為內部運營提供資金的正收益和運營現金流。迄今為止，該業務的資金主要來自發行債務和股權證券。我們將需要額外的資金才能繼續運營。

儘管我們的目標是增加產品銷售收入，以產生足夠的正運營和現金流水平，但無法保證我們會在這方面取得成功。我們將需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，我們打算通過債務和/或股票發行獲得這筆資金。手頭資金和任何後續資本將用於投資我們的業務，以擴大銷售和營銷工作，包括公司自有和合作夥伴的租賃業務及其支持系統，通過繼續研發來增強我們目前的產品線以提高和降低FUV的成本，為零售生產帶來未來的變體，繼續建設和優化我們的生產設施、債務償還和資金運營，直到實現正現金流。不確定的市場狀況或監管機構的批准可能會對額外資本的需求產生不利影響。在當前的商業條件下，我們認為無法保證我們能夠獲得額外的融資，如果有的話，也無法保證這筆資金足以滿足我們的需求或獲得優惠的條件。因此，我們得出結論，我們的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。有關我們繼續經營能力的進一步披露，請參閲財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為462,800美元，這意味着現金及現金等價物較2021年12月31日減少了約16,509,000美元。我們在經營活動中使用的現金約為47,521,000美元。

2022年1月14日，我們與Canaccord Genuity LLC（“代理人”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過或作為銷售代理向代理髮行和出售最多1億美元的普通股（“股份”）。本次發行中發行和出售的任何股票將根據我們於2021年12月30日向美國證券交易委員會提交併於2022年1月13日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-261955）（“S-3表格”）以及2022年1月14日與本次發行相關的424（b）招股説明書補充文件發行。截至2022年12月31日，我們通過發行429,743股普通股籌集了約27,198,000美元。自2023年1月18日簽訂註冊直接發行協議之日起十二個月內，我們不可使用該融資選項。有關注冊直接發行的更多披露，請參閲附註18——後續活動。

2022年4月25日，我們與Ducera Investments LLC——2022年A系列（“債權人”）簽訂了450萬美元的可轉換本票協議，根據該協議，我們同意向債權人支付借款金額加上按10％的複合季度年利率應計利息。在某些條件下，期票的利息作為額外本金累計。除非行使轉換特權，否則2022年4月票據的期限為五年。

2022年8月31日，我們與第三方投資者（“買方” 或 “持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA的條款，我們將根據2021年12月30日向美國證券交易委員會提交併宣佈於2022年1月13日生效的S-3表格（文件編號333-261955）（“S-3表格”）以及2022年9月1日與本次發行相關的424（b）招股説明書補充文件向買方發行票據和認股權證。2022年9月1日（“發行日期”），向買方發行了一張金額為1,000萬美元的票據（“2022年9月票據”）以及50萬份附帶的認股權證（“認股權證”）。2022年9月票據發行的本金為1,000萬美元，原始發行折扣為60萬美元，分24次定期支付，票面利率為6％，到期日為2024年9月1日。根據我們的選擇，可以以現金或普通股（折扣8％）定期分期付款給持有人。現金付款需支付額外保費，並記作額外利息支出。如果發生違約，利率將提高到15％，即違約率。但是，自2023年1月18日簽訂的註冊直接發行協議之日起十二個月內，我們無法使用該融資選項。有關注冊直接發行的其他披露，請參閲附註18——後續活動。

2022年11月11日，股東批准通過股權信貸額度向第三方投資者提供高達5000萬美元的融資，但有一定的限制。在截至2022年12月31日的年度中，我們發行了488,637股普通股，價格從3.71美元到8.02美元不等，總收益為2,155,025美元。自2023年1月18日簽訂註冊直接發行協議之日起十二個月內，我們無法使用該設施。有關注冊直接發行的其他披露，請參閲附註18——後續活動。

下表總結了我們的現金來源和用途：

來自經營活動的現金流

我們的經營活動現金流受到現金流出的重大影響，以支持我們在研發、銷售和營銷以及併購費用等領域的業務增長。我們的運營現金流還受到我們的營運資金需求的影響，以支持與人事相關的支出、應付賬款、庫存購買和其他流動資產和負債。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金約為47,521,000美元，其中包括約62,879,000美元的淨虧損、約3,765,000美元的與折舊和攤銷相關的非現金費用、約6,184,000美元的與股票薪酬相關的非現金費用、3,602,000美元的其他非現金支出、與我們的80.1萬美元可轉換票據相關的債務發行成本以及應收賬款的變動、庫存、預付庫存、其他流動資產、應付賬款、應計負債、客户存款、保修準備金、遞延收入和運營租賃負債約為1,006,000美元，對運營現金流產生了積極影響，其中約5,633,000美元和4,468,000美元分別與應付賬款和庫存的增加有關。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金約為39,291,000美元，其中包括約47,564,000美元的淨虧損，約2,348,000美元的與折舊和攤銷相關的非現金費用，總額約為1,078,000美元的付款保護計劃貸款豁免收益（包括應計利息），與股票薪酬相關的非現金費用約為3,628,000美元，約合6,628,000美元 82.4萬筆與收購TMW相關的商譽減值費用，即遞延税記錄的貸項約為2,939,000美元，這是由於發放了收購的估值補貼，以及應收賬款、庫存、預付庫存、其他流動資產、應付賬款、應計負債、客户存款、保修準備金、遞延收入和遞延租金的變動，其中約241萬美元與庫存有關。

來自投資活動的現金流

截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的現金流與支持我們業務增長的資本支出有關，包括對製造設備和模具的投資。在截至2022年12月31日的年度中，我們為購買製造設備和固定資產支付了約8,062,000美元，並支付了約3,000美元的保證金。

截至2021年12月31日的年度中用於投資活動的現金流與支持我們業務增長的資本支出有關，包括對製造設備和模具的投資。在截至2021年12月31日的年度中，我們為購買製造設備和固定資產支付了約17,356,000美元，並支付了約16,000美元的保證金。我們還通過支付約17.54萬美元的現金和約13,038,000美元的非現金普通股發行相結合的方式收購了TMW。

來自融資活動的現金流

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金約為39,078,000美元，而截至2021年12月31日的年度約為35,937,000美元。截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金流包括約2,155,000美元的股權信貸額度的收益、發行約13,900,000美元的可轉換票據的收益、通過註冊發行約28,209,000美元的普通股、與出售普通股相關的約98.7萬美元的發行成本、行使股票期權的收益約91,000美元、行使股票期權的收益、行使的收益約20,000美元的認股權證，收益來自設備票據約為17.7萬美元，應付票據的償還額約為2,039,000美元，債務發行成本的支付額為801,000美元，設備票據的支付額為50.4萬美元，融資租賃債務的付款約為44.1萬美元，可轉換票據的付款為703,000美元。

在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金約為35,937,000美元。在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的現金流包括通過我們的註冊發行普通股的收益約34,238,000美元，發行成本約1,132,000美元，行使股票期權的收益約1707,000美元，融資租賃債務的付款約385,000美元，設備票據的收益約36.6萬美元，應付票據的償還款約28.2萬美元，延期發行成本的支付大約 24,000 美元以及行使約1,728,000美元的認股權證所得的收益.

非現金投資和融資活動

在截至2022年12月31日的年度中，我們發行了約4,625,000美元的普通股作為可轉換票據的部分付款，發行了約68,000美元的股票以支付應付賬款，約67.6萬美元的設備購買資金來自融資租賃。

在截至2021年12月31日的年度中，作為收購TMW收購價格的一部分，我們發行了約13,038,000美元的普通股，發行了約22.1萬美元的股票以支付應付賬款，約125萬美元的應付票據用於購買不動產、廠房和設備，約593,000美元的保險費用融資，約669,000美元的設備購買通過融資租賃融資。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們被允許遵守《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司” 對本10-K表年度報告的披露義務，因此我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所要求的信息載於本報告第F-1頁開頭的財務報表及其附註，這些報表及其附註以本參考文獻納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序進行了評估。

披露控制和程序旨在確保在報告和程序中要求披露的信息得到積累和傳達給管理層，包括酌情傳達給包括臨時首席執行官（“首席執行官”）在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據評估，臨時首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。這一決定是基於我們的會計人員規模較小和缺乏職責分離。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）發生了重大變化，由於員工人數大幅裁減導致下文披露的重大弱點，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的內部控制體系旨在就財務報表的編制和公允列報向公司管理層和董事會提供合理的保證。截至2022年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）於2013年發佈的 “內部控制綜合框架” 中制定的財務報告有效內部控制標準，評估了公司財務報告內部控制的有效性。在對截至2022年12月31日的年度財務報表的審計中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層得出結論，財務報告內部控制之所以存在重大缺陷，是因為公司沒有足夠的資源和適當的經驗和技術專業知識來執行、審查、批准、維持適當的職責分工以及監督公司的財務報表結算和報告流程，包括相關的內部控制。

註冊會計師事務所的認證報告

德勤會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，對本報告中包含的截至2022年12月31日的公司財務報表進行了審計。他們的報告載於本報告的F-2頁。dbb麥肯農該公司之前的獨立註冊會計師事務所LLP審計了本報告中包含的截至2021年12月31日的公司財務報表。他們的報告載於本報告的F-3頁。本年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於公司財務報告內部控制的認證報告，因為根據美國證券交易委員會的規定，公司既不是 “加速申報人”，也不是一個 “大型加速申報人”。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目要求的有關我們董事的信息以引用方式納入了我們與目前定於2023年6月16日舉行的2022年年度股東大會相關的委託聲明（“委託聲明”）中標題為 “提案一——董事選舉” 和 “公司治理事項” 的章節。

本項目要求的有關我們遵守經修訂的1934年《交易法》第16條的信息（如果有）將在我們的2023年委託書中以 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——違約第16（a）條報告” 的標題下提供，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息是參考委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分的信息納入的。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目所要求的信息是通過引用委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的章節中的信息而納入的。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息是參考委託書中標題為 “某些關係和關聯方交易” 和 “公司治理事項” 部分中的信息而納入的。

項目 14。主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考委託書中標題為 “支付給審計師的費用” 部分下的信息。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告：

1. 財務報表。請參閲本年度報告第 F-1 頁的財務報表索引。

2. 財務報表附表。第S-X條所要求的所有其他附表之所以未提交，是因為它們不適用或不需要，或者因為所需資料已列入財務報表或其附註。

3. 展品。我們已在本10-K表年度報告所含財務報表之後立即提交了附錄索引中列出的證物，或以引用方式將這些證物納入了本10-K表年度報告。

(b) 展品。見上文第15 (a) (3) 項。

(c) 財務報表附表。見上文第15 (a) (2) 項。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

ARCIMOTO, INC.

 

財務報表索引

 

		頁面
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告（PCAOB ID No.34)		51
dbbMcKennon 獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 編號為 3501）		F-3
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的資產負債表		F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營報表		F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東權益表		F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量表		F-7
財務報表附註		F-8

 

F-1

---

目錄

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致Arcimoto, Inc.的股東和董事會

 

對財務報表的意見

 

我們審計了截至2022年12月31日的隨附Arcimoto, Inc.（“公司”）資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

 

繼續關注

 

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣，該公司蒙受了重大損失，手頭沒有足夠的現金來履行到期的債務，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

意見依據

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

關鍵審計事項

 

以下關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已通報或要求告知審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

 

可轉換票據 —參見財務報表附註11

 

關鍵審計事項描述

 

截至2022年12月31日，該公司的可轉換票據總賬面價值為1,050萬美元。公司選擇定期按公允價值衡量可轉換票據。

 

該公司在每個估值日使用二項式格子模型（一種複雜的建模工具）估算票據的公允價值。所需的輸入包括無風險利率、公司的股票波動率、估值日的股票價格和風險溢價。

 

與易於觀察的金融工具的公允價值不同，可轉換票據的估值本質上是主觀的，涉及複雜的建模工具的使用。對公允價值進行審計需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。

 

審計中如何解決關鍵審計問題

 

我們與可轉換票據估值相關的審計程序包括以下內容：

 

●

在公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層估值方法和確定可轉換票據公允價值的重要假設的合理性：

 

o

檢查基礎合同，根據合同條款評估估值方法的適當性。

 

o

測試票據公允價值所依據的來源信息以及計算的數學準確性。

 

o

對投入進行獨立估計，並將這些輸入與公司計算可轉換票據公允價值時使用的投入進行比較。

 

●

我們評估了公司聘請的管理層專家進行票據估值的能力和客觀性。

 

/s/ 德勤會計師事務所

 

俄勒岡州波特蘭  

2023年4月14日

 

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

F-2

---

目錄

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

 

致Arcimoto, Inc.的董事會和股東

 

對財務報表的意見

 

我們審計了截至2021年12月31日的隨附Arcimoto, Inc.（“公司”）資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

 

意見依據

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

 

/s/ dbb麥肯農

PCAOB 編號 3501

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師

加利福尼亞州紐波特海灘

2021年3月31日

 

 

F-3

---

 

 

 

ARCIMOTO, INC.

資產負債表

截至當時 2022年12月31日和2021年12月31日

見隨附的財務報表附註。

ARCIMOTO, INC.

運營聲明

在截至今年的年份中 2022年12月31日和2021年12月31日

見隨附的財務報表附註。

ARCIMOTO, INC.

股東權益表

在截至今年的年份中 2022年12月31日和2021年12月31日

見隨附的財務報表附註。

ARCIMOTO, INC.

現金流量表

在截至今年的年份中 2022年12月31日和2021年12月31日