附件4.1

壓痕

日期為

[ 🌑 ], 2020

介於

Tencent Music 音樂組

AS公司

和

紐約梅隆銀行

作為受託人

債務證券

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.01節		定義			1
第1.02節		《建造規則》			10
第二條的形式					11
第2.01節		表格一般			11
第2.02節		受託人認證證書的格式			11
第三條債務義務					12
第3.01節		數量不限；可連續發行			12
第3.02節		面額			14
第3.03節		執行、認證、交付和日期確定			14
第3.04節		臨時證券			17
第3.05節		註冊員			17
第3.06節		轉讓和交換			18
第3.07節		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			21
第3.08節		支付利息；保留利息權利			22
第3.09節		取消			23
第3.10節		利息的計算			23
第3.11節		與證券有關的支付貨幣			23
第3.12節		CUSIP編號			25
第四條補償					25
第4.01節		贖回權的適用範圍			25
第4.02節		選擇要贖回的證券			25
第4.03節		贖回通知			26
第4.04節		贖回價款保證金			26
第4.05節		贖回日應付的證券			26
第4.06節		部分贖回的證券			27
第4.07節		換領税款			27
第五條償債基金					28
第5.01節		償債基金的適用性			28
第5.02節		強制性償債基金義務			28
第5.03節		以償債基金贖回價格選擇贖回			29
第5.04節		償債基金付款的適用範圍			29
第六條公司的特定約定					30
第6.01節		本金、保費及利息的支付			30
第6.02節		辦事處或代理的維持；付款代理			30
第6.03節		以信託形式保管付款			31
第6.04節		資產的合併、合併和出售			33

i

第6.05節		額外款額			34
第6.06節		支付同意費			37
第6.07節		合規證書			37
第6.08節		證券持有人的有條件豁免			37
第6.09節		高級船員就失責行為作出的聲明			37
第七條受託人和債權人的補救					37
第7.01節		違約事件			37
第7.02節		加速、撤銷和廢止			39
第7.03節		其他補救措施			41
第7.04節		受託人 作為事實律師			41
第7.05節		優先次序			41
第7.06節		由證券持有人控制；放棄過去的違約			42
第7.07節		對訴訟的限制			43
第7.08節		訟費承諾書			43
第7.09節		累積補救措施；延誤或遺漏並非放棄			44
關於持有人的第八條					44
第8.01節		證券持有人的訴訟證據			44
第8.02節		籤立或持有證券的證明			45
第8.03節		當作擁有人的人			45
第8.04節		異議的效力			46
第九條股東會議’					46
第9.01節		會議的目的			46
第9.02節		受託人召開會議			46
第9.03節		公司或證券持有人召開會議			46
第9.04節		關於投票的資格			47
第9.05節		對會議的規管			47
第9.06節		投票			47
第9.07節		權利不得因開會而延誤			48
第十條公司及受託人及股東的報告’					48
第10.01條		受託人提交的報告			48
第10.02條		公司的報告			48
第10.03條		證券持有人名單			49
關於受託人的第Xi條					49
第11.01條		受託人的權利;補償和彌償			49
第11.02條		受託人的職責			52
第11.03條		關於失責的通知			53
第11.04條		資格；取消資格			53
第11.05條		遣返和通知;遣返			54
第11.06條		委任繼任受託人			55
第11.07條		合併後的繼任受託人			56

II

第11.08節		依賴官員證書的權利’			56
第11.09條		證券持有人與其他證券持有人的通訊			57
第11.10條		代理商的回覆			57
第十二條滿足和免除；違約					57
第12.01條		條款的適用性			57
第12.02節		義齒的滿意與解除			57
第12.03條		存款違約或美國政府債務			58
第12.04節		償還給公司的款項			61
第12.05節		對美國政府義務的賠償			61
第12.06條		以託管方式存放的存款			61
第12.07節		信託資金的運用			61
第12.08節		非美元貨幣的存款			62
某些人的豁免					62
第13.01條		不承擔個人責任			62
第十四條補充指標					62
第14.01條		未經證券持有人同意			62
第14.02條		在證券持有人同意的情況下；限制			64
第14.03條		受託人受保護			65
第14.04條		補充性義齒的實施效果			66
第14.05條		證券的記號或交易			66
第14.06條		符合TIA			66
第十五條對他人的服從					66
第15.01條		與下屬的協議			66
第15.02條		解散、清算、重整分配；證券代位權			67
第15.03條		在拖欠優先債務的情況下不支付證券			68
第15.04條		允許支付有價證券			68
第15.05條		授權證券持有人受託人以實現次要地位			69
第15.06條		致受託人的通知			69
第15.07條		受託人作為優先債務持有人			69
第15.08條		高級債務條款的修改			70
第15.09條		對司法命令或清算代理人證明的依賴			70
第15.10條		清償與解除；敗訴與聖約敗訴			70
第15.11條		受託人不受優先債務持有人的信託			70
第十六條雜項規定					70
第16.01條		關於先決條件的證書和意見			70
第16.02條		《信託契約法案》控制			71

三、

第16.03條		致公司及受託人的通知			72
第16.04條		向證券持有人發出通知；豁免			72
第16.05條		法定節假日			73
第16.06條		判斷貨幣			73
第16.07條		標題和目錄的效果			74
第16.08條		繼承人和受讓人			74
第16.09條		可分割性			74
第16.10條		義齒的好處			74
第16.11條		同行			74
第16.12條		管理法律；放棄由陪審團審判			74
第16.13條		受司法管轄權管轄			74
第16.14條		放棄豁免權			75
第16.15條		不可抗力			75

展品

附件A		保證的形式
附件B		符合證書的格式

四.

日期： [ 🌑 ]於2020年， 由騰訊音樂娛樂集團（一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司）與紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律成立並存在的有限責任銀行公司 作為受託人（受託人受託人）進行。“”“”

見證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債券、票據、債券或其他債務證據(證券)，本金總額不限，按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項已完成 。

因此，現在這份契約見證了：

考慮到前提和證券持有人(定義見下文)為證券現在和未來所有持有人的同等和按比例的利益而購買證券，各方同意並訂立如下契諾：

文章I

定義

第1.01節定義。

(A)除本契約另有規定或文意另有所指外，本契約中使用的所有術語應具有信託契約法案中賦予它們的含義。

(B)除文意另有所指外，本第1.01(B)節中定義的術語應具有下文所述的含義，以下定義同樣適用於本合同中定義的任何術語的單數和複數形式：

？附加金額？具有第6.05(A)節中提供的含義。

？就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、受該人控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。

代理人？指付款代理人和註冊官。

《破產法》是指《美國法典》的第11章。

？董事會指由本公司股東選出或委任以管理其業務的董事會，或獲正式授權採取據稱由該委員會採取的行動的該董事會的任何委員會。

？董事會決議是指董事會採取行動的任何決議，該決議是指董事會授權採取行動，並在正式召開和舉行的會議上通過的任何決議，該會議有足夠的無利害關係成員(如有要求)出席，並在整個過程中採取行動或由每一名董事會成員以書面決議通過。

？營業日是指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子

？任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括任何可轉換或可兑換為該等股本的債務證券。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？公司？是指在朗誦中被命名為？公司？的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人。

？公司命令？是指由(I)兩名高級管理人員或(Ii)一名高級管理人員和一名公司財務主管、一名助理財務主管、一名祕書或一名助理祕書以公司名義簽署的書面請求或命令。

合併 任何人的附屬實體是指根據IFRS 10與該個人合併或要求合併的任何公司、協會或其他實體：合併財務報表，國際財務報告準則11：聯合安排 和 IFRS 12：披露在其他實體的權益由國際會計準則理事會發布(包括任何變更、修訂或補充)，或者，如果該人按照國際財務報告準則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於IFRS 10：合併財務報表，國際財務報告準則11：聯合安排和 IFRS 12：披露在其他實體的權益 由國際會計準則理事會根據此類會計原則發佈。除本協議另有規定外，凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

？任何人的受控實體？是指該人的子公司或合併關聯實體。

？公司信託辦公室，或其他類似術語，是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本協議發佈之日位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286；注意：全球企業信託與騰訊音樂娛樂集團；傳真：+1 212 815 5915，並應包括提及指定的公司信託辦事處或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託高級職員(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

·《公約》無效具有第12.03(C)節規定的含義。

2

CUSIP？係指證券統一鑑定程序委員會提供的識別號。

？貨幣？指美元或外幣。

？貨幣決定試劑？具有第3.11(D)節中給出的含義。

？默認？具有第11.03節中給出的含義。

違約利息具有第3.08(B)節規定的含義。

？託管是指，對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，公司根據第3.01節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後，託管是指或包括每一位當時是本合同項下的託管的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類系列的證券使用的託管應 指關於該系列證券的託管。

？指定貨幣？具有第3.11(A)節中給出的含義。

？解除？具有第12.03(B)節中規定的含義。

？美元等值，就美元以外的任何貨幣金額而言，是指在確定美元金額的任何時間，按紐約聯邦儲備銀行在確定日期以適用的外幣購買美元的基本匯率將參與計算的該外幣轉換為美元而獲得的美元金額。

？違約事件具有第7.01節中給出的含義。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？匯率？具有第3.11(D)節中給出的含義。

？外部法律顧問是指受託人合理接受的具有國家認可地位的外部法律事務所。

？FATCA？具有第6.05(A)(Viii)節規定的含義。

？浮動利率證券是指根據第3.01節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

？外幣？是指美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或複合貨幣，其價值是參考任何一組國家的貨幣價值確定的。

？全球證券？指證明全部或部分系列證券的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的 證書形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(F)節規定的圖例。

3

？證券持有人、證券持有人或證券持有人是指在登記冊上以其名義登記證券的人。

國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。

負債是指一個人對所藉資金的任何和所有債務，根據國際財務報告準則，這些債務將在確定債務之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

？本文書及根據本文書適用條款訂立的所有補充契約，應包括第3.01節規定設立的特定證券系列的條款。

獨立税務顧問是指具有國家認可地位的獨立會計師事務所或顧問。

就任何證券而言，利息支付日期是指該證券的利息分期付款的聲明到期日 。

·ISIN？指國際證券識別碼。

？發行日期？就任何保證金而言，指根據本契約首次發行該保證金的日期。

？判斷貨幣？具有第16.06節中提供的含義。

？法律上的無效具有第12.03(B)節所規定的含義。

？強制性償債基金付款具有第5.01(B)節規定的含義。

對於任何證券而言，到期日是指該證券的本金到期和應付的日期 ，無論是通過聲明還是以其他方式規定。

？成員？具有第3.03(H)節中規定的含義。

高級職員是指董事會主席、首席執行官、董事總經理總裁、首席財務官、本公司任何副總裁總裁、司庫或祕書，或倘本公司為合夥企業或並無該等高級職員的有限責任公司，則指根據適用法律獲普通合夥人、經理、成員或類似團體正式授權代表本公司行事的人士。

？高級管理人員證書是指由公司兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人是公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或主要會計官，或者由一名高級管理人員和一名助理財務主管或一名助理祕書籤署。

？律師意見書是指受託人合理地接受的書面意見，該意見書由法律顧問簽署，可以是公司的律師，也可以是其他律師，符合第16.01節規定的適用要求。

4

？可選償債基金付款具有第5.01(B)節中給出的含義。

？原始發行折扣證券是指按本守則第1273(A)節及其下的法規的含義發行的任何原始發行的折扣證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

？未清償證券指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由註冊處處長註銷的證券或交付註冊處處長註銷的證券；

(Ii)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的所需款額的證券或其部分，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理身分)以信託方式為該等證券或證券的持有人而預留及分開的證券或其部分；但如該等證券或其部分須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就該等證券或其部分作出令受託人滿意的規定；及

(Iii)已根據第3.07(B)節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人負責人員提交的證明令受託人信納的任何該等證券除外，證明該等證券由受保護買家持有，而該受保護買家手中的該等證券是本公司的有效債務；但在確定一系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)時，公司或任何其他義務人對該系列證券、本公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還證券，除非本公司、該關聯方或該其他義務人擁有所有該等證券，但在確定受託人在依賴任何該等行動時是否應受到保護時，只有受託人已接獲書面通知表示如此擁有的該系列證券，方可不予理會。如果質權人確立其S就該證券採取行動的權利，且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何關聯公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未償還證券。本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有該等證券(如有)；而在第11.01節條文的規限下，受託人有權接受該等高級人員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，所有未列入該等證券的該等證券均為未清償證券，且不會對任何如此依賴該等高級人員證書的人士負責或承擔法律責任。在確定一系列未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議採取任何行動時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.02節宣佈加速到期時應於確定之日到期應付的本金金額，以外幣計價的被視為未償還證券的本金金額應為根據第3.11(B)節計算的金額。

5

“支付代理人支付代理人指經公司授權代表公司支付 任何證券的本金、溢價（如有）或利息的任何人。”本公司可就本協議項下發行的任何系列證券擔任付款代理人。

““付款違約”具有第7.01（e）節中規定的含義。”

““個人”指任何個人、公司、事務所、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（在每種情況下，無論是否為獨立的法律實體）。”

？付款地點？具有第3.01(H)節中規定的含義。

？中華人民共和國是指S和Republic of China，就本定義而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

？前置擔保指，對於任何擔保而言，證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的每個先前擔保，以及就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

*主要受控實體在任何時候都應指公司的受控實體之一：

(I)滿足以下哪一項或 項條件：

(A)其總收入或(如屬擁有一個或多個受控實體的本公司受控實體之一)應歸屬於本公司的綜合總收入至少佔本公司綜合總收入的10%；

(B)其淨利潤或(就擁有一個或多個受控實體的本公司其中一個受控實體而言)歸屬於本公司的綜合淨利潤(税前及特殊項目前)至少佔本公司綜合淨利潤(税前及特殊項目前)的10%；或

(C)其淨資產或(如本公司其中一個受控實體擁有一個或多個受控實體)歸屬於本公司的綜合淨資產(在扣除附屬公司少數股東權益後)至少為本公司綜合淨資產(扣除附屬公司少數股東權益後)的10%；

6

均參照本公司受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時最新經審計的綜合財務報表計算；但就上文第(A)、(B)和(C)款而言：

(1)如公司或其他業務實體在本公司最新綜合審計賬目所涉及的財政期間完結後成為受控實體，則就上述計算而言，對當時本公司及其受控實體的最新綜合審計賬目的引用，應 直至有關公司或其他業務實體成為受控實體的財政期間的本公司綜合審計賬目發出為止，應視為對本公司及其受控實體當時最新的綜合審計賬目的參考，經調整後將該受控實體的最新經審計賬目(如果受控實體本身有受控實體則合併)合併到該等賬目中；

(2)如在任何有關時間，本公司或本身有 個受控實體的任何受控實體未編制及審計任何合併賬目，則本公司及/或任何該等受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據本公司或其代表為此目的而編制的備考合併賬目釐定；

(3)如果在任何有關時間沒有對任何受控實體的賬目進行審計，則其淨資產(如適當合併)應根據公司或其代表為此目的編制的相關受控實體的預計賬目(如適當合併)來確定；以及

(4)如果任何受控實體(不是上文第(1)款提到的受控實體)的賬目沒有與本公司的賬目合併，則確定該受控實體是否為主要受控實體時，應根據其賬目 與本公司的合併賬目(根據上述規定確定)的形式合併；或

(Ii)受控實體在緊接轉讓前為主要受控實體的全部或實質全部資產已轉讓予該受控實體；但由該項轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文第(I)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體將成為主要受控實體。

向受託人遞交的高級人員證書，真誠地證明受控實體是否為委託人 受控實體，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，受託人有權最終依賴該高級人員證書(無需進一步調查或調查)，且不對任何接受和依賴該等高級人員證書的人負責。

7

？招股説明書是指招股説明書，日期為 [ 🌑 ]，2020年，與證券發行有關。

？記錄日期 就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，是指該證券根據第3.01節規定支付利息的日期的營業結束。

？贖回日期在用於贖回任何將全部或部分贖回的證券時，指由或根據本契約和該證券條款確定的贖回該證券的日期，就浮動利率證券而言，除非根據第3.01節另有規定，否則該日期應僅為利息支付日期。

？贖回價格是指在用於任何要贖回的證券時，根據證券和本契約的條款全部或部分贖回該證券的價格。

？註冊？具有第3.05(A)節中給出的含義。

？註冊處具有第3.05(A)節規定的含義。

？相關管轄權具有第6.05(A)節規定的含義。

？對於受託人而言，負責人是指任何董事管理人員、總裁副經理、信託助理、 關係經理、交易經理、客户服務經理、任何信託主管或位於受託人指定公司信託辦公室的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時任何人所履行的職能相似，或由於S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的主管人員，在每一種情況下，他們應對本公司的日常管理負有直接責任。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會， 不時組成。

？證券是指經受託人正式認證並根據本契約交付的任何一種或多種證券，視具體情況而定。

？證券託管人是指託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券的託管人，最初應為付款代理人。

？高級負債是指以下各項的本金、溢價(如有)或利息：(I)本公司在本協議日期或其後設立、產生、承擔或擔保的借款債務，但(A)本公司發生的任何債務，而不涉及根據《破產法》第1111(B)條作出的任何選擇，本公司在發生時對本公司沒有追索權；(B)本公司對其任何附屬公司的任何債務；(C)對本公司任何員工的債務；(D)任何税務責任；(E)貿易應付款項及 (F)本公司任何在償還權上明顯從屬於本公司任何其他債務的債務，及(Ii)任何該等債務的續期、延期、修改及退款。就上述規定和高級債務的定義而言，短語在償付權中的從屬僅指債務從屬，而不是留置權從屬，因此，(X)無擔保債務不應僅因其無擔保的事實而被視為從屬於有擔保的債務，以及(Y)初級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務的持有人對任何抵押品或抵押品的收益的優先次序，不應構成抵押品或抵押品收益的優先順序。這一定義可由補充契約修改或取代。

8

？特殊記錄日期？具有第3.08(B)(I)節中提供的含義。

？指定企業信託辦事處是指紐約梅隆銀行香港分行，位於香港S皇后大道東1號太古廣場3號26樓；收件人：企業信託基金騰訊音樂娛樂集團；傳真：+85222953283。

？所述到期日是指在使用任何證券或其任何利息分期付款時，在 該證券中指定的日期，即該證券或該利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的固定日期。

？任何人的附屬公司是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(Ii)資本賬户、分配權、總股本和投票權權益、普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就第(I)及(Ii)條而言，投票權指當時由(A)該人士、(B)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(C)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的投票權。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

？繼任公司？具有第3.06(I)節中給出的含義。

？繼承人管轄權？具有第6.05(D)節規定的含義。

？税收變更？具有第4.07(A)節中提供的含義。

？Tax？具有第6.05(A)節中提供的含義。

？截至任何日期的總股本，是指S公司股東在綜合基礎上根據國際財務報告準則確定的應佔股本總額 ，如公司最近一個會計季度的綜合資產負債表所示。

？應付貿易賬款是指本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中產生或承擔的應付帳款或任何其他債務或對貿易債權人的貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的票據)。

？《信託契約法》或《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》。

9

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後，受託人將指或 包括當時在本契約項下的受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。

？美元或美元是指付款時的美國貨幣 應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

？美國政府債務是指以下證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美國直接義務，或(Ii)其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務的美國機構或工具的義務，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該 存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

？美利堅合眾國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

？個人的投票權股票 指該人當時已發行且通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的所有類別的股本。

第1.02節施工規則。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本合同中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(B)除文意另有所指外，本文中提及的條款或章節或其他分部是指契約的條款、章節或其他分部；以及

(C)凡提及本文所界定或提及的任何協議、文書、法規或條例，或在任何確立任何證券條款的文書(或與此相關而籤立的文書)中，均指不時修訂、修改、補充或取代的該等協議、文書、法規或條例，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意以及通過一系列類似的後續協議、文書、法規或條例的方式。

10

第二條

證券的形式

第2.01節一般形式。

(A)每個系列的證券實質上應採用附件A所述的形式，或應根據公司命令、高級人員證書或在一個或多個附加於此的契約中設立的形式，在每種情況下，都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有本公司認為適當且與本契約的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記以及其上的圖例或批註。 或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或法規，或遵守任何證券交易所的任何規則或規定，或任何該等證券系列可在其上報價的任何自動報價系統的任何規則或規定，或為符合慣例，均由執行該等證券的人員決定，並由他們執行該等證券的最終證明。

(B)證券的條款及條文應構成並於此明文規定為本契約的一部分，而在適用範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時明確同意該等條款及條文並受其約束。

第2.02節受託人S認證證書格式。

(A)就任何目的而言，只有實質上以受託人S(Br)以下述認證證書的形式並由受託人以手籤或電子簽署方式籤立的證券方為有效或有義務的證券，或使其持有人有權享有本契約下的任何權利或利益。

(B)每份擔保的日期應為其認證之日。

(C)由證券公司承擔的受託人S認證證書的格式大體如下：

認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：		紐約梅隆銀行， 作為受託人
		發信人：
				姓名：
				標題：

11

第三條

債務證券

第3.01節金額不限；可按系列發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在公司令、高級職員證書或本協議的一個或多個補充契約中載明：

(A)該系列的證券的名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但現有系列的額外證券正在發行的範圍除外)；

(B)根據本契約可認證並交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04節、第3.06節、第3.07節、第4.06節或第14.05節，在轉讓或交換或取代該系列其他證券時認證和交付的證券除外)，以及發行該系列證券的本金的一個或多個百分比；

(C)該系列證券可發行的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或該等日期的方法；

(D)該系列證券須計息的利率(如有的話)或釐定該等利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期、以及釐定在該付息日期付息的持有人或釐定該等日期或該等日期的方法的記錄日期，如有的話，延長或推遲利息支付以及延期或延期的期限；

(E)如該系列證券以美元以外的貨幣計價，或該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息須以該外幣支付，以及適用於該等外幣的任何其他條款；

(F)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付款額可參照指數、公式或其他方法(包括但不限於以一種或多於一種貨幣為基礎的指數，而非述明須支付證券的貨幣)而釐定，則該等款額的釐定方式；

(G)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息須在本公司或其持有人作出選擇時，以非該等證券的面值或述明須予支付的貨幣支付，則須予支付的一段或多於一段期間，以及條款及條件，可以在沒有這種選擇的情況下，在證券計價或支付的貨幣與支付證券的貨幣之間進行這種選擇，以及確定匯率的時間和方式(作為第3.11節規定的補充或替代)；

12

(H)除受託人的公司信託辦事處外或取代受託人的公司信託辦事處而須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的地點(如有的話)，以及任何系列的證券可提交以登記轉讓、交換或轉換的地點，以及可就該系列證券向本公司發出通知或向本公司提出要求的地點(每個該等地點，即付款地點)；

(I)公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的價格，贖回該系列證券的期限或日期，以及條款和條件(如公司有選擇權的話)；

(J)本公司根據 任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限、期限或日期，以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(K)如面額不超過2,000美元及超過1,000美元的倍數，則該系列證券可發行的面額；

(L)除本金外，根據第7.02節申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(M)該系列證券是否將作為原始發行的貼現證券發行，以及可發行該等證券的折價或溢價金額(如有的話)；

(N)該系列證券全部或部分失效的撥備(如有的話)，以及與清償和清償有關的撥備的任何增加或更改；

(O)該系列證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，(I)該全球證券或證券的託管機構，(Ii)由該全球證券承擔的第3.03(F)節中附加或替代的圖例形式，以及(Iii)該全球證券或證券的權益可全部或部分交換的條款和條件(如有)；

(P)該系列的任何全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一個證券的原始發行，則為截止日期；

(Q)該系列證券的形式；

(R)該系列的證券是否從屬，以及從屬的條款；

(S)該系列證券是否應當擔保；

(T)該系列的證券將在其上上市的證券交易所(S)或自動報價系統(S)或(如適用的話)獲準交易的證券交易所或自動報價系統；

13

(U)對該系列證券的可轉讓性的任何限制或條件；

(V)適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改。

(W)適用於該系列證券的第14.01節、第14.02節和第14.04節規定的補充契約相關條款的任何增加或更改；

(X)在特定事件發生時給予持有人特別權利的規定(如有)；

(Y)適用於該系列任何證券的違約事件的任何新增或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額到期及應付的權利的任何更改，以及適用於該系列證券的第VII條所列條文的任何新增或更改；

(Z)適用於該系列證券的第六條所列契諾的任何增補或更改；以及

(Aa)該系列證券的任何其他條款(該等條款不得 與本契約的規定相牴觸，但第14.01節允許的除外，但可修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條文)，包括根據美國法律或其法規可能需要或 建議的或(由本公司決定的)與該系列的證券營銷有關的任何條款。

任何一個系列的所有證券應基本相同，除非是在面額方面，除非本公司另有規定，或在公司令、高級人員證書或一個或多個補充契約中規定的；但如果發行了未償還系列的額外證券，則此類額外證券不得具有與任何系列的未償還證券相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外證券可與該系列的未償還證券互換。

第3.02節面額。如果沒有根據第3.01節對任何系列的證券進行任何説明，則該系列的證券只能作為面額為2,000美元及其超過1,000美元的倍數的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節籤立、認證、交付和日期。

(A)該等證券須由一名高級人員以本公司名義及代表本公司籤立。此類簽名可以是現任或任何未來此類官員的手寫或傳真簽名。如果在保函上簽字的人在保函認證和交付時不再擔任該職位，保函仍應有效。

14

(B)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，如根據第3.01節的規定，亦可提供載有該系列證券條款的補充契約、公司令或高級人員證書。受託人應在不採取任何進一步行動的情況下對該證券進行認證和交付。《公司令》應當載明待認證的證券本金金額和原發行證券的認證日期。

(C)在認證任何系列的第一批證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到並(在符合第11.02節的規定下)根據第16.01節編制的高級職員證書，聲明已遵守契約中規定的先決條件(如果有)，以及律師的意見，該證書根據第16.01節編制，基本上採用下列格式：

(I)此類證券的一種或多種形式是根據第二條和第3.01節並符合本契約的其他規定而設立的；

(Ii)該等證券的條款已根據第3.01節並符合本契約的其他規定而確立；

(Iii)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的普遍適用法律的規限；及

(Iv)有關本公司認證及交付該等證券的契約所規定的所有先決條件(如有)已獲遵守。

儘管有前面 段的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是一次發行的，則如果在最初發行該系列的第一個證券時或之前提交高級人員證書或大律師意見，則無需在認證該系列的每個證券時交付高級人員證書或大律師意見，如果該高級人員證書或大律師意見在最初發行該系列的第一個證券時或之前交付；但(C)款中的任何內容均無意減損受託人S根據第16.01節獲得高級人員證書和大律師意見的權利。

(D)如果根據本契約發行證券將影響受託人S本人在證券和本契約項下的權利、義務或豁免，則受託人有權根據第3.03節拒絕認證和交付證券。

(E)每份擔保的日期應為其認證之日。

15

(F)如果本公司根據第3.01節確定， 某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該等全球證券(I)將代表由該全球證券代表的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)如以註冊形式登記，應登記在該全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義下，(Iii)須由受託人交付上述託管人或依據上述託管人S的指示交付，及(Iv)須附有實質上如下意思的圖例：

除非且直到將其全部或部分交換為本協議所代表的個別證券，否則不得將該全球證券 整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額可能會通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(G)根據第3.01節為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

(H)託管機構(成員) 的成員或參與者在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球擔保項下代表其持有的任何全球擔保不享有任何權利，而託管機構、受託人、付款代理人和註冊處及其任何代理人在任何情況下均可將該託管機構視為該等全球擔保的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長或其任何 代理人實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其成員之間，妨礙託管人慣例的實施，以規範於任何全球證券中實益權益擁有人的權利的行使。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括會員及可能透過會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(I)任何保證物均不得 享有本契約下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或強制性，除非該保證物上出現一份認證證書，該認證證書實質上是由受託人以手動方式或由受託人的授權簽署人以電子簽署方式正式籤立的，且該證書在任何保證物上應為確鑿證據，且是該保證品已妥為認證並已根據本保證書交付，並有權 享有本契約利益的唯一證據。

16

第3.04節臨時證券。

(A)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立及於接獲 公司命令後，受託人須認證及交付以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式複製的臨時證券，該等臨時證券實質上以登記形式及經執行該等臨時證券的高級人員所決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，以登記形式予以印製、平版、打字、油印或以其他方式複製，以代替其發行的最終證券。任何此類臨時證券可以是全球形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並須由受託人以與其所發行的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證及交付。

(B)如果發行任何系列的臨時證券，公司應安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該等臨時證券時在本公司為第6.02節規定的用途而設的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司將籤立，而受託人將認證及交付相同授權面額及相同期限之相同系列之最終證券本金，作為交換。在交換之前，任何 系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分交換為最終全球證券或其所代表的個人證券時，受託人應背書臨時全球證券，以反映其所證明的本金的減少，因此，該臨時全球證券的本金金額在所有情況下均應減去所交換和背書的金額。

第3.05條註冊主任。

(A)本公司須在其設於付款地點的辦事處或代理處，備存一份證券登記及轉讓或交換登記的證券登記冊(註冊處及本公司任何其他辦事處或代理處所保存的登記冊)，以供登記及登記轉讓或交換證券(在該辦事處及本公司的任何其他辦事處或代理處備存的登記冊，在此有時統稱為登記冊)，如本契約所規定，註冊紀錄冊須於正常辦公時間開放予受託人查閲。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。公司可以有一個或多個共同註冊人；術語註冊人包括任何共同註冊人。

(B)本公司應與非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應將每一家此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司沒有為任何系列保留一名註冊人，受託人可以擔任註冊人。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

17

(C)本公司初步委任位於紐約格林威治巴克利街240號，New York，New York 10286，United States of America的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)為與證券及本公司有關的註冊處。只要紐約梅隆銀行擔任註冊人，它將有權作為註冊人享有第11.01節和第11.02節規定的與受託人相同的賠償、補償和賠償權利。任何人在任何時候均不得被委任為註冊官或以註冊官身分行事，除非該人當時根據適用法律獲授權以註冊官身分行事。

第3.06節轉讓和交換。

(A)移交。

(I)於將任何系列證券的轉讓交回註冊處登記後，公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付同一系列的一份或多份新證券，其本金總額與任何一種或多於一種認可面額相同。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受託代表人的要求向註冊處登記。

(Ii)儘管本節有任何其他規定，除非與其所代表的個別證券進行全部或部分互換，否則代表某系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人轉讓給該系列的繼任託管人或該繼任代管人。

(B)交流。

(I)根據持有人的選擇，於交回將於註冊處交換的證券時，任何系列的證券(環球證券除外，以下載述除外)可按任何一個或多個授權面額的同等本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的證券，並由受託人進行認證及交付。

(c) 以全球證券換取個人證券。除以下規定外，持有環球證券實益 權益的人士無權收取個別證券。

(I)如某系列證券的託管人於任何時間通知本公司，其不願意或無法繼續擔任該系列證券的託管人，或該系列證券的託管人在任何時間不再符合第3.03(G)條的資格，且在每種情況下，本公司均未在該通知發出後90天內委任繼任託管人，則應向全球證券的所有實益權益擁有人發行個別證券，以換取該等權益。

18

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應被視為已交予註冊處註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，應認證並交付託管人所確認的每名實益擁有人，以換取其在該等全球證券中的實益權益，該等個別證券的本金總額相等。

(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，全球擔保的實益權益的所有人有權獲得個人擔保，以換取此類權益。證券託管人和註冊處收到全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向此類全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種具體金額的證券，以及(Y)根據託管機構的規則和規定，借記或安排借記此類全球證券中等值金額的實益權益：

(A)證券託管人和註冊處處長應將該等指示通知本公司及受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的擁有人及金額；

(B)公司應迅速執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，應認證個人證券並將其交付給該實益所有人，金額與該全球證券中的該實益權益等值；以及

(C)保管人和註冊人應根據前述規定將全球保證金減少相應的金額。若註冊處接獲全球證券持有人要求發行個別證券的請求 後，有關個別證券未能迅速發行予每個該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人根據第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人 有權就代表該實益持有人S證券的全球證券部分尋求有關補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如本公司根據第3.01節就一系列證券作出指定，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列證券的個別證券。 屆時，本公司須籤立，而受託人須由本公司負責認證及交付，費用由本公司承擔，

(A)向該託管銀行所指明的每名人士發放一份新的個人證券或同一 系列的任何經授權面額的證券，本金總額相等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；及

19

(B)給予該託管銀行一份新的環球證券，其面額相等於已交回的環球證券的本金金額與交付予持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有的話)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，本公司應簽署，受託人應以註冊形式以授權面額認證和交付個人證券。

(V)在個人證券的全球證券全部交換後，註冊處應 取消此類全球證券。根據本節發行的為換取全球擔保而發行的個人證券，應按照全球擔保託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知書記官長的名稱和授權面額進行登記。本公司應將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士。

(D)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為本公司的有效債務，證明與為登記轉讓或交換而交出的證券相同的債務，並根據本契約有權享有相同的利益。

(E)每份為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的證券(如本公司、受託人或註冊處處長要求)須妥為批註，或附有一份或多份形式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的轉讓文書，該等文書或文書須由證券持有人或其以書面正式授權的受權人正式籤立。

(F)證券轉讓或交易登記不收取手續費。本公司可要求支付一筆款項，足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税款、評估或其他政府收費，但本契約明確規定的除外，須由本公司自費或不向持有人收取費用或向持有人收取費用或收費。

(G)本公司無須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，該期間自根據第4.03節被選作贖回的證券的贖回通知傳送日期前15個歷日營業開始時起計，並於傳送當日的營業時間結束時結束；或(Ii)登記、轉讓或交換如此選定以贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

(H)在就任何證券的轉讓或交換作出適當提示之前，本公司、受託人、 付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人，可就任何目的將以其名義登記證券的人當作及視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否過期，不論其上是否有所有權註明或其他文字)，而本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、 任何共同書記官長或其任何代理人將受到任何相反通知的影響。

20

(I)如果繼承人公司(繼承人公司)已根據第十四條與受託人簽署了本合同的補充契約，根據該交易認證或交付的任何證券，可應繼承人公司的要求，不時交換以繼承人公司的名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能會適當改變，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，本金相同。受託人應根據繼任公司的公司命令，認證並交付該公司命令中規定的證券，以進行此類交易。如果證券應在任何時候根據本第3.06節以任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記任何證券轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇但不向其支付費用， 應為以該新名稱認證和交付的所有當時未完成的證券的交換做準備。

(J)證券持有人同意賠償本公司及受託人因S證券持有人違反本契約及/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓S證券而可能產生的任何責任。

(K)受託人和代理人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

(L)託管人或代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

(A)如果(I)在公司信託辦公室向受託人交出任何殘缺的證券，或(Ii)公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並向公司和受託人交付令他們滿意的抵押品和/或賠償，以使他們各自和任何付款代理人免受損害，而公司和受託人都沒有收到該證券已被受保護買家收購的通知，則公司應執行並在公司命令下，受託人應進行認證和交付，以換取或代替任何該等殘缺的、被銷燬、遺失或被盜的證券、相同系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，其編號不同時未清，且該交換或替代不得產生利息收益或損失。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定不發行新的保證金，而按照其條款支付該保證金的到期金額。

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(C)在根據第3.07條發行任何新證券後，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就該證券徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用和開支)。

(D)根據本節發行的任何系列的每一份新證券應構成公司原有的 額外合同義務，無論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本條款正式發行的該系列的所有其他證券。

(E)本第3.07節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節支付利息；保留利息權利。

(A)於任何利息支付日期應支付並已準時支付或已妥為提供的任何證券的利息，須支付予該證券(或一項或多項前身證券)在記錄日期當日收市時以其名義登記的人士，即使該等證券在記錄日期後的任何轉讓或 交換時註銷。支付證券利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.01節另有規定)，或如本公司作為其本身的支付代理人，則由公司自行選擇，以支票郵寄至登記在冊的有權獲得該地址的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

(B)在任何利息 付款日應支付但未按時支付或未得到適當撥備的任何證券的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止在相關記錄日期支付給持有人，因為他或她或其曾是該持有人，該違約利息可由 公司在每種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定的：

(I) 公司可選擇在交易結束時向其名下登記該等證券(或其各自的前身證券)的人士支付任何違約利息(或其各自的前身證券)，以支付違約利息的特別記錄日期(特別記錄日期)，該日期應以下列方式確定。公司應在任何建議的書面付款日期前至少20個歷日通知受託人和付款代理人(至少20個歷日)，説明擬就每種此類證券支付的違約利息的金額和建議付款的日期，同時，公司應向付款代理人交存一筆金額相當於就該違約利息建議支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令付款代理人滿意的安排。這筆錢存放後將以信託形式為有權獲得本條規定的違約利息的人的利益而持有。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15個日曆日至不少於10個日曆日，也不得早於受託人收到建議付款通知後10個日曆日。受託人須將該特別記錄日期通知本公司，而本公司須於該特別記錄日期前不少於10個歷日，將有關該等違約利息的建議付款及有關特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付方式郵寄至該等證券持有人於登記冊所載的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須支付予在該特別記錄日期營業時間結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(Ii)條支付。

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(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，但不得牴觸任何可上市該等證券的證券交易所或任何該等證券可在其上報價的自動報價系統的要求，並可在該交易所或報價系統(視何者適用而定)所要求的 通知後作出支付。

(C)除本第3.08節中的前述 條款另有規定外，根據本契約交付的每一種抵押品，作為任何其他抵押品的交換或替代，或在登記轉讓時，應具有該等其他抵押品應計和未付利息及應計利息的所有權利。

第3.09節取消。除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則所有為償付、贖回、轉讓登記或交換或貸記而交出的證券，如果交還給註冊處以外的任何人，則應交付註冊處註銷，並應迅速由註冊處註銷，如果交還給註冊處，應立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前根據本協議認證及交付的證券交付予註冊處註銷，而所有如此交付的證券須立即由註冊處註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。除非公司令另有指示，註冊處處長鬚按照其當時的慣常程序處置其持有的所有註銷證券，並應本公司的要求向本公司交付該等處置的證書。本公司收購任何證券並不作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交回註冊處處長註銷。

第3.10節計息。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天的一年、12個30天的月為基礎計算。

第3.11節證券的支付貨幣 。

(A)公司可根據第3.01節為任何系列的證券 規定：(I)公司根據第3.01節規定的以外幣或美元(指定貨幣)支付任何系列證券的本金、溢價和利息的義務(如有)是必要的，並同意在適用法律下，就該等證券作出的判決應儘可能以指定貨幣作出；(Ii)公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息的義務，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至持有人可根據正常銀行程序以指定貨幣支付的金額，在指定貨幣發行國或國際銀行界(就複合貨幣而言)在緊接持有人收到付款之日之後的營業日，用以這種其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑成本)購買；(Iii)如因任何原因而購買的指定貨幣金額少於原先應支付的金額，本公司須支付所需的額外金額以彌補該不足之數；及(Iv)本公司未因該等付款而解除的任何債務應作為一項獨立及獨立的債務到期，直至按本協議規定清償為止，繼續有效及有作用。儘管有上述規定，除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定，否則該系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

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(B)如果任何證券的本金、溢價(如有)或利息是以外幣支付的，而由於實施外匯管制或本公司無法控制的其他情況，該貨幣不能供本公司支付，則本公司有權 以美元支付等同於按下文(D)條款所釐定的匯率以該等其他貨幣支付的金額，以履行其對證券持有人的責任。儘管本合同有任何相反的規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的貨幣支付的，則不應構成本契約項下的違約事件。

(C)就契約的任何條文而言，如未償還證券的持有人可作出規定所有系列的未償還證券中須有指明百分率的未償還證券進行該行動的行動，並就受託人就所有系列證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)而到期及未支付的款額作出任何決定或釐定，以外幣計價的未償還證券應為自確定有權執行該行動的持有人是否履行該行動之日起，或截至受託人作出該決定或決定之日起，根據下列(D)款(或根據第3.01節規定，如適用)確定的匯率，以美元為單位的金額。

(D)有關匯率的任何決定或決定應由本公司或本公司委任的代理人(本公司以該身份或該代理人，貨幣釐定代理人)作出；但該代理人應接受書面委任，而該委任的條款須規定該代理人在作出該決定或釐定時，須採用與第3.01節所規定的方法一致的方法。除非根據第3.01節另有規定，否則匯率對於任何貨幣，應指紐約聯邦儲備銀行在付款之日報告或以其他方式提供的適用匯率，或 如果當時無法獲得該匯率，則根據最近可用的匯率在紐約市電匯的中午買入率。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在所有目的上都應是決定性的，並對公司、受託人、支付代理人和證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。

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第3.12節CUSIP編號。本公司在發行任何證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的數字，如果當時普遍使用的話，此後對於該系列，受託人和代理人可以在任何贖回或交換通知中使用該等數字，以方便持有人， 關於該系列；但任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似號碼有任何變化，公司應立即通知受託人和代理人。

第四條

贖回證券

第4.01節贖回權的適用。任何系列證券的條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似條款除外)應按照本條第(Br)條的規定進行(根據第3.01節關於任何系列證券的另有規定的除外)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，應適用該系列證券的條款。

第4.02節選擇要贖回的證券。

(A)如本公司於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的一系列證券的全部或任何部分，則須於贖回通知郵寄日期前最少15個歷日(或受託人可接受的較短期間)通知受託人該贖回日期及將贖回的證券的本金金額。如果要贖回的證券少於一系列中的所有證券，將按以下方式選擇贖回證券：(I)如果證券在證券交易所上市，則符合該證券交易所的規則，和/或如果證券通過結算系統持有，則符合結算系統的規則和程序，或(Ii)如果證券不在證券交易所上市或通過結算系統持有， 則以抽籤或受託人認為在其唯一和絕對酌情決定權下或適用法律另有要求的其他方法公平和適當；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。如果證券是以證書形式持有的，受託人應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知本公司有關所選證券及其部分。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，所有與贖回證券有關的規定，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不應包括在選定贖回的證券內。

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第4.03節贖回通知。

(A)本公司須於贖回日期前不少於30至60個歷日，以第16.04節規定的方式，向須全部或部分贖回證券的任何系列的持有人及受託人發出贖回通知，惟受託人須於發出贖回通知前至少15天向受託人發出通知草稿。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能向指定贖回的系列證券持有人發出該 通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該 系列證券持有人發出的任何贖回通知的充分性。

(B)所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號(如果有))，並應説明：

(I)本公司依據本契約所載條文，或依據設立該系列證券的公司令、高級人員證書或補充契據(如屬此情況)中該系列證券的條款，選擇贖回該系列證券；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回價格；

(Iv)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回該系列證券的識別資料(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(V)贖回日期時，贖回價格將到期並在贖回每個該等證券時支付，如適用，贖回價格將在該日期及之後停止計息；

(Vi)交出該等證券以支付贖回價格的付款地點；及

(Vii)(如適用)贖回是為償債基金而贖回，如情況如此 。

第4.04節贖回價格保證金。在紐約市時間上午11：00或之前，也就是任何證券贖回日期的前一個營業日，公司應向付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第6.03節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆以該證券計價的貨幣(根據第3.01節的規定除外)的金額，足以支付該證券的贖回價格或在該日贖回的任何部分。

第4.05節贖回日應付證券。如已發出上述贖回通知 ，任何如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司拖欠贖回價格)，該等證券將 停止計息，且除第12.07節另有規定外，該等證券自贖回日期起及之後停止有權根據該契約享有任何利益或抵押，而其持有人無權就該證券享有任何權利，但有權收取贖回價格及贖回日的未付利息除外。在根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，該等證券須由付款代理按贖回價格按上述第4.04節繳存款項支付(除非本公司拖欠贖回價格)；但在該等證券於贖回日期或之前到期的利息分期付款(除非根據第3.01節另有規定)應根據該證券的條款及第3.08節的 條文支付。

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如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付或妥為提供為止。

第4.06節部分贖回的證券。任何僅部分贖回的證券應交回公司信託辦公室或根據第3.01節規定的公司其他辦事處或機構，如公司、註冊處或受託人有此要求，則須由公司、註冊處或受託人以令公司、註冊處及受託人滿意的形式妥為簽署轉讓的書面文書，或由持有人或其以書面形式正式授權的受託人正式籤立，公司應簽署，受託人應認證並交付該等證券的持有人，而不收取服務費。持有者要求的任何授權面額的相同期限和形式的新證券或同一系列的證券，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分；但如某項全球證券被如此交回，則本公司須籤立一份新的全球證券，並由受託人認證及交付予該等全球證券的託管人，且不收取手續費，新的全球證券的面額相等於如此交回的全球證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。如保證單提供適當空間以作上述批註，註冊處處長可根據持有人的選擇，在該保證單上註明贖回部分的付款，以代替交付上述新的一份或多份證券。

第4.07節納税申領。

(A)如果(I)有關司法管轄區的法律或法規有任何變更或修訂(或如屬本公司應支付的額外款項，則為適用的繼承人司法管轄區)，則每一系列證券均可在下列情況下按本公司發出的書面通知隨時全部(但不包括部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，或對此類法律或法規的正式申請或官方解釋的任何更改，或對此類法律或法規的官方立場的陳述(包括由有管轄權的法院持有)，這些更改或修訂在適用的債務證券系列的第一批 發行日期或之後生效(如果繼承人向公司支付的額外金額在此類繼承日期 日之前並未組織或納税居住在已是相關司法管轄區的司法管轄區內，本公司的該繼承人根據本契約的適用條款成為本公司的繼承人之日(税務變更)，本公司或任何該等繼承人有義務或將有義務在下次就該等證券支付本金、溢價(如有)或利息時支付額外款項，及(Ii)該等義務不能由本公司或任何該等本公司的繼承人採取其可採取的合理措施而避免。但就本第4.07(A)節而言，將公司或該繼承人的司法管轄權更改為公司不是合理的措施。

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(B)在根據第4.07(A)節發出任何證券贖回通知之前，本公司或本公司的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)外聘法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，大意是本公司或本公司的任何該等繼承人因税務變動而有義務或將有義務支付該等額外款項，及(Iii)本公司或任何該等本公司的繼承人的高級人員證明，聲明該等修訂或變更已經發生，並聲明該要求不能被本公司或本公司的任何此類繼承人採取其可採取的合理措施而避免。受託人有權接受並最終依賴這些高級職員證書和意見，作為第4.07(A)節所述條件的充分證據，在這種情況下，證書和意見應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

(C)根據第4.07節贖回任何證券應按照本細則作出(除根據第3.01節就任何系列證券另有規定外)；惟有關贖回通知不得早於本公司或本公司任何該等繼承人在有關該等證券的付款到期時須支付額外款項的最早日期前90天發出。

第五條

資金下沉

第5.01節償債基金的適用性。

(A)按該系列證券的條款贖回根據償債基金允許或要求贖回的證券應按照該系列證券的有關條款及本條作出，除非根據第3.01節就該 系列證券另有規定；但如該系列證券的任何該等條款與本條的任何規定有所衝突，則以該系列證券的條款為準。

(B)任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中稱為選擇性償債基金付款。 如果任何系列的證券條款規定，任何強制性償債基金付款的現金金額可按第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節強制性償債基金義務。本公司可選擇(A)以可轉讓形式向付款代理交付本公司根據第4.03節之前購買或以其他方式收購或贖回的該系列證券，或(B)接受本公司收購併交付予付款代理的該系列證券的信貸，以履行與特定證券系列有關的全部或部分強制性償債責任。支付機構應將該強制性清償基金支付義務貸記相當於該證券規定的贖回價格的金額，通過清償基金的運作進行贖回，該強制性清償基金支付的金額 應相應減少。如果本公司選擇履行任何強制性償債基金付款義務，則應在相關償債基金付款日期前不少於45個歷日向受託人和付款代理人交付一份由高級職員代表本公司簽署的書面通知，該高級職員應指定如此交付或貸記的證券(及部分證券，如有)，並應以可轉讓的形式附上該等證券(如有) 。如本公司未能在規定的時間或之前發出通知及交付該等證券，則強制性償債基金的付款責任須以全額款項支付。

28

第5.03節按償債基金贖回價格選擇贖回 價格。除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款所規定的範圍內，本公司可選擇就該證券支付可選擇的償債基金款項。除該等條款另有規定外，(A)就本公司於任何年度未行使支付該等可選擇清償基金付款的權利而言，該權利不得累積或結轉至其後任何一年，及(B)該等可選擇付款將會減少任何強制性清償基金付款責任的金額，與同一系列的證券相同。如本公司擬於任何年度行使作出該等可選擇付款的權利，則其須於有關償債基金付款日期前不少於45個歷日，向受託人及付款代理人遞交由高級人員簽署的證書，表明本公司將行使該可選擇權利，並註明本公司應於下一個償債基金付款日期或之前支付的金額。該證書還應説明未發生或仍在繼續的違約事件。

第5.04節清償基金的申請。

(A)如果根據第5.02節或第5.03節就特定證券系列支付的償債基金款項或以基金形式支付的款項，加上就該系列證券以基金形式支付的任何先前償債基金款項的任何未用餘額超過50,000美元(或如果本公司提出要求，則為較小的金額，或就非美元計價的證券支付相同的金額)，支付代理人應在該付款日期後的下一個償債基金付款日使用該款項；但如果支付日期為償債基金支付日期，則應在該償債基金支付日期按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。應按第4.02節規定的方式選擇該系列證券，以便在該償債基金支付日贖回該系列證券的足夠本金，以儘可能吸收上述資金，並應由本公司自費並以本公司的名義贖回該系列證券，從而促使本公司以第4.03(A)節規定的方式發出贖回通知，部分由本公司選擇贖回證券。除了贖回通知還應註明該證券是為償債基金贖回的。支付代理人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應計入支付代理人在基金中收到的下一筆償債基金款項，並應與該款項一起按照本第5.04節的規定使用。支付代理人在有關該系列證券的最後一個償債基金付款日期所持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列特定證券而持有，應由支付代理人於該系列證券到期日用於支付該系列證券的本金。

29

(B)在每個償債基金支付日或之前，本公司應 向支付代理人支付一筆款項，數額相當於根據第5.04節在該償債基金支付日贖回證券的所有應計利息，但不包括在內。

(C)在任何系列證券的利息持續違約期間，或在支付代理人已書面通知的任何違約事件(因本段的後果而發生的違約事件除外)期間，支付代理人無須贖回任何有償債基金款項的系列證券，或郵寄任何該系列證券的贖回通知，但如該系列證券的贖回通知迄今已按照本條的規定郵寄，則除外。支付代理人應贖回該證券，但應根據本條的規定將足夠的資金存入支付代理人。除上述規定外，發生任何此類違約或違約事件時，償債基金中的任何款項，以及此後支付給償債基金的任何款項，在違約或違約事件持續期間，應作為支付此類 系列證券的擔保；但如果違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則應在根據第5.04節的規定需要使用此類資金的下一個償債日使用此類款項。為免生疑問，在本公司或受託人(如適用)沒有書面指示的情況下，付款代理人將無義務根據本契約採取任何行動。

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節本金、保險費和利息的支付。為了每個證券系列的利益，本公司應在證券和本契約規定的日期、地點和方式，按時支付或安排支付每個證券系列的本金、溢價(如有)和利息。

第6.02節辦公室或機構的維護；付款代理。

(A)本公司應在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有辦事處或代理處，供交出或交出證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關該等證券及本契約的通知及索償要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人指定的公司信託辦事處提出或送達。公司在此初步指定紐約梅隆銀行為付款代理人，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。只要紐約梅隆銀行擔任付款代理人，它將有權作為付款代理人享有第11.01節和第11.02節所規定的相同的賠償、補償和賠償權利，就像它是受託人一樣。

30

(B)本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)呈交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。本公司應就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外辦事處或機構的任何地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何附屬公司可擔任任何代理。

第6.03節以信託方式持有付款。

(A)如果本公司或其關聯公司在任何時間就任何證券系列充當支付代理，則在該系列證券的本金、溢價(如有)或利息根據其條款或因贖回要求而應支付之日或之前，本公司或該關聯公司應分離並以信託形式持有一筆足以支付該等證券持有人或受託人的本金、溢價(如有)的款項，或應付利息，直至該等款項支付予上述持有人或按本協議規定以其他方式處置為止，並須將其在這方面採取的行動或沒有采取行動通知受託人。

在根據破產法或任何適用的州破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應立即更換本公司或該關聯公司為付款代理。

(B)如本公司須委任一名付款代理人以支付任何系列證券的保費(如有)的本金或利息，則在紐約市時間上午11時前，即該系列證券的任何證券的本金、保費(如有)或利息須按上述規定須予支付的日期(如有的話)的前一個營業日的前一個營業日，不論是根據該等證券的條款或因該等證券的贖回條款而須予支付，本公司應向該付款代理人存入一筆足以支付該等本金、溢價(如有)或利息的款項，該款項將以信託形式為該等證券的持有人或受託人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)，本公司或該等證券的任何其他債務人須就其付款或未能付款一事迅速通知受託人。公司應在紐約時間上午11：00之前，即每個付款日期前的第二個營業日，促使為其付款的銀行通過傳真或經認證的SWIFT報文向付款代理確認與該付款有關的付款指示。

(C)如果付款代理人是受託人以外的人，公司應促使該付款代理人簽署一份文件並向受託人交付，在該文書中，該付款代理人應在符合本第6.03節的規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人應：

31

(I)作為付款代理人遵守適用於其的《信託契約法》的規定；

(Ii)持有該公司為支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息而持有的所有款項，為該等證券的持有人的利益而以信託形式持有，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(Iii)就公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息方面對該系列證券的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iv)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求， 向受託人支付該付款代理人以信託形式如此持有的所有款項。

(D)儘管第6.03節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的免除、清償或解除，或因任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本公司或受託人以外的任何付款代理人按第6.03節的規定以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有，並在付款代理人向受託人支付後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(E)任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司為支付任何系列證券的本金、保費(如有)或利息而以信託形式持有，而在該等本金、保費(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何款項，須在公司命令下連同因該等款項按公司指示投資而累積的任何利息一併支付予本公司(或如該等款項當時由本公司持有，則須從該信託中解除)，而該證券的持有人此後須：作為無抵押一般債權人，本公司只需支付該等款項而不計利息，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有責任，即告終止。

(F)每一方應在另一方提出書面請求後十個工作日內， 向另一方提供該另一方為S遵守適用法律而合理要求的與其、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)時，應 通知有關另一方；但是，在下列情況下，任何一方均不需要根據本第6.05(F)節提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該 表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該方合理地認為這樣做將會或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。就本第6.05(F)節而言，準據法應被視為包括：(I)任何一方受約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何協議；以及(Iii)任何當局與類似性質的機構習慣上訂立的任何一方之間的任何協議。

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如果公司確定受託人根據票據支付的任何款項是一項可能被FATCA扣留的付款，公司應通知受託人，如果該付款是支付給通常無法在沒有FATCA扣款的情況下收到付款的收款人，以及相關 付款被如此處理的程度，但前提是，本公司根據第6.05(F)條承擔的義務僅適用於根據公司和/或票據的特點而被視為此類付款的情況。

儘管本契約有任何其他規定，受託人有權在適用法律要求的範圍內扣除或扣留其根據《票據》支付的任何税款，如果且僅在適用法律要求的範圍內，在這種情況下，受託人應在扣除或扣留款項後支付，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣繳的金額，或在向公司返還如此扣除或扣繳的金額後，根據受託人的選擇，合理迅速地向公司返還如此扣除或扣繳的金額，本公司應就該金額向有關當局作出上述交代。為免生疑問，就本第6.05(F)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

就本第6.05(F)節而言，大寫術語應具有以下含義：

·適用法律是指任何法律或法規。

·主管機關是指任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？FATCA扣繳是指根據《守則》第1471(B)節所述的協議要求的任何扣繳或扣減，或根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何官方解釋或對其實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。

？税收是指由任何有權徵税的當局或其代表徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何當前或未來的税收、關税、評估或任何性質的政府收費。

第6.04節合併、合併和出售資產。除非第3.01節對任何證券系列另有規定：

(A)本公司不得在本公司並非尚存實體的一項交易或一系列交易中直接或間接與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非

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(I)本公司為持續經營人士，或如 本公司並非持續經營人士，則為根據開曼羣島或香港法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體的任何人士，或因該等合併而組成或與本公司合併或與其合併的任何人士，或本公司實質上整體轉讓、轉讓或租賃其財產及資產的任何人士；

(Ii)該人通過本契約的補充契約明確承擔公司在本契約和證券項下的所有義務，包括為税務目的而就公司在其組織或居住的任何司法管轄區支付額外款項的義務，並須在法律要求下籤署補充契約，該契約將交付受託人，並在形式和實質上令受託人合理地滿意；

(Iii)在緊接交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或時間流逝後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(Iv)本公司已向受託人遞交高級職員證書及外部法律顧問的意見，每一份均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合本契約，並已遵守與該交易有關的所有先決條件。

(B)在根據本第6.04節與任何其他實體合併或合併成任何其他實體，或以現金或任何轉讓或租賃以外的方式出售本公司的全部或幾乎所有資產時，通過此類合併形成的或與之合併的、或與之合併的、或向其出售本公司或向其作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承實體應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約項下的本公司，其效力猶如該繼承人實體在本契約下已被命名為本公司一樣，此後，除租約的情況外，前身公司應解除本契約及證券下的所有義務及契諾，而該等實體可不時以本公司的名義或其本身的名義行使本契約下本公司的各項權利及權力；而本契約任何條文規定或準許董事會或本公司任何高級職員作出的任何作為或程序，均可由當時為本公司繼任者的任何實體的同等董事會或高級職員以同等效力及效力而作出。在任何該等出售或轉易而非任何該等租賃的情況下，本公司(或在此之前已按第6.04節所述方式成為該等出售或轉讓的任何繼承實體)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清算。

第6.05節附加金額。

(A)本公司就任何證券所作的本金、保費(如有)及利息的所有支付，不得因開曼羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區(就税務目的而言，本公司或付款代理人以其他方式視為居民)徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費(統稱為税項)而扣留或扣除，或因此而扣留或扣除。包括任何政治分區或在其中或其中有徵税權力的任何當局(相關司法管轄區)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果公司被要求進行預扣或扣除，公司應支付將導致每個證券持有人收到的額外金額 (附加金額)，該金額與如果不需要此類預扣或扣除此類税收時該持有人本應收到的金額相同，但不應支付此類 額外金額：

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(I)就任何該等税款而言，如非因證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何關連(不論是現時或以前)，而非僅僅持有該證券或接受本金，則就該等税項而言，如有任何溢價或權益(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居所或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際從事或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)就有關日期後30天以上的任何保證金(如需要出示)而言，除非保證金持有人在該30天期間的最後一天出示保證金以供付款時，持有人有權獲得該等額外款項。為此目的，與任何擔保相關的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或正式規定付款的日期中較晚的日期；

(Iii)如非證券持有人或實益擁有人未能遵守本公司向持有人提出的及時要求，提供有關該持有人S或實益擁有人S的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的關係的資料，而該司法管轄區的税法規定必須適當及及時遵從該要求以減少或取消任何扣繳或扣減，以減少或取消本應支付予該持有人的額外款項的扣繳或扣減，則本不會徵收、扣除或扣繳的任何税款。

(Iv)因在有關司法管轄區出示保證金以供付款(如要求出示)而徵收的任何税項，除非該保證金不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、售賣税、轉讓税、個人財產税或類似税項；

(Vi)任何作為受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的證券持有人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就受信人或該合夥的成員或實益擁有人所得的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該等成員或實益擁有人不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)與經修訂的《1986年美國國税法》第1471-1474條以及根據其現行或未來的美國財政部條例(FATCA)有關的任何扣繳或扣減、與國税局達成或與FATCA有關的任何協議、美國與任何其他司法管轄區之間實施或與FATCA有關的任何政府間協議、或在實施FATCA的任何司法管轄區內製定或發佈的任何法律、法規或其他官方指導、或與FATCA相關的任何政府間協議、或根據FATCA實施的任何其他協議；

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(Viii)在任何擔保項下或與任何擔保有關的付款中扣除或扣繳以外的任何應繳税款；或

(Ix)上述第(I)至(Viii)款所指的任何税種組合。

(B)如因任何税項或因任何税項而需要預扣或扣除任何税款，並須就此支付額外款項，則公司須在證券本金、溢價(如有的話)或利息的每個付款日期前至少10個營業日，向受託人及付款代理人(如非受託人)提交一份高級人員證明書，列明就該等款項須予扣繳或扣除的款額。證明公司應向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並證明額外的金額將被支付給每個持有人，公司將向 受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；但在支付該等證券的本金、保費(如有)或利息的任何日期前，如該等證券的本金、保費或利息未有變動，則無須持有該等高級人員證書 。受託人和每名付款代理人有權相信，本第6.05(B)節所述的任何高級船員證書均未被提供為不需要扣繳或扣除任何税款的證據。本公司承諾對受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何損失、責任或合理產生的開支，而非欺詐活動、重大疏忽或故意的不當行為，而該等損失、責任或合理發生的開支是由於任何受託人或任何付款代理人因依賴根據第6.05(B)節提供的任何該等高級船員證書或因未提供本第6.05(B)節預期的任何高級船員證書而採取或遺漏的行動所引起或與之相關的。

(C)只要本契約在任何情況下提及支付任何抵押的本金、保費(如有)或 利息，該提及應被視為包括支付本契約規定的額外金額，在此情況下，根據本契約支付、曾經或將會支付的額外金額 。

(D)第6.05(A)節、第6.05(B)節和第6.05(C)節將以同樣的方式適用於本公司或其付款代理人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中任何有權徵税的機關(繼承人司法管轄權)，以該繼承人司法管轄權取代相關司法管轄區。

(E)公司根據本條款第6.05款支付額外款項的義務應在本契約終止、失效或解除後繼續有效。

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第6.06節同意付款。本公司將不會，也不會允許其任何受控實體直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，以此作為同意、放棄或修訂本公司或任何證券系列的任何條款或條款的誘因，除非提出支付該等代價，並支付給可能因此而受影響的該系列證券的所有持有人，該同意、放棄或同意在徵求文件中規定的與同意、放棄或修訂有關的時間框架 內。

第6.07節合規性證書。公司應每年(A)在公司每個會計年度結束後120天內，和(B)在受託人提出書面請求後14天內，向受託人提交一份由主要高管、主要財務官、主要會計官或財務主管以附件B形式提供的證書，説明他或她知道公司是否遵守了本契約項下的所有條件和契諾(遵守情況應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，並指明是否發生任何違約，以及，在發生任何違約的情況下，指定 每次違約以及該人可能知曉的違約的性質和狀態。

第6.08節證券持有人的有條件豁免。儘管本契約中有任何相反的規定，本公司可在任何特定情況下不遵守或不遵守本文就任何一系列證券規定的約定或條件，前提是公司在該等不遵守或不遵守的時間之前已獲得並向受託人提交證據(如第VIII條所規定的)，證明受該放棄影響的該系列證券的多數本金的持有人同意，並且在該情況下放棄遵守該約定或條件，或一般放棄遵守該約定或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，或損害因此而產生的任何權利，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

第6.09節高級人員就失責行為所作的聲明。本公司應儘快及無論如何在本公司知悉任何失責事件發生後30個歷日內，或在發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成失責事件的事件發生後30個歷日內，向 受託人的負責人員交付載有該失責或失責事件的詳情及本公司擬就此採取的行動的高級職員證書。

第七條

受託人和證券持有人的補救措施

第7.01節違約事件。除非上下文另有説明，或者術語另有定義用於特定目的，否則本契約中針對任何系列證券使用的違約事件術語應指下列事件之一 ，除非它不適用於特定系列，或者以第3.01節中設想的方式具體刪除或修改：

(A)公司未能在付款到期日前就該系列證券支付本金或保費(如有)；

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(B)公司未能在付款到期日後30天內支付該系列證券的利息。

(C)公司不履行或違反第6.04條規定的義務；

(D)除第6.08節的條文另有規定外，本公司未能履行或違反本契約或該系列證券項下的任何契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款所述的違約除外)，且在受託人或持有該系列證券本金總額達25%或以上的持有人發出書面通知後，該等違約或違約行為持續30天；

(E)(I)本公司或其任何主要受控實體的任何債務發生， 無論該等債務在本協議生效之日是否存在或此後將會產生，(A)違約事件導致其持有人宣佈該債務的本金在其規定的到期日之前到期並應支付，或(B)未能在到期時支付本金、利息或溢價(在任何適用的寬限期到期後)，以及在每一種情況下，此種違約在適用的任何寬限期或延期付款後持續30天以上；但任何該等違約事件在償付該等債務、撤銷該項加速申報或豁免或經適用貸款人同意後，應視為已獲治癒，且不會繼續；及(Ii)該等債務的未償還本金金額，連同該 人士的任何其他債務的未償還本金金額，相等於或超過(X)100,000,000美元(或其等值的美元)及(Y)本公司總股本的2.5%兩者中較大者；

(F)針對本公司或本公司任何主要受控實體作出一項或多項支付款項的最終判決或命令，而該等判決或命令並未獲支付或解除，在最終判決或命令登錄後的連續90天內，導致所有該等最終判決或命令的未決和未向所有此等人士支付或解除的總金額(扣除S公司保險承保人根據適用保單已為此支付或同意支付的任何金額)超過本公司股權總額的較大者(X)美元100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行無效；

(G)有司法管轄權的法院在處所內作出(I)在任何適用的破產、無力償債或其他類似法律下的非自願案件或法律程序中，就本公司或本公司任何主要受控實體作出濟助的判令或命令，或(Ii)裁定本公司或本公司任何主要受控實體破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用破產而尋求對本公司或本公司任何主要受控實體或就其重組、安排、調整或組成的呈請為最終及不可上訴的呈請，破產法或其他類似法律，或任命本公司或本公司任何主要受控實體的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或本公司或其各自財產的任何主要受控實體，或命令清盤或清算各自的事務(或根據任何外國法律授予的任何類似救濟)，在任何該等情況下，任何此類法令或濟助令或任何其他未予擱置且有效的其他法令或命令持續有效。

38

(H)本公司或本公司任何主要受控實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或本公司或任何主要受控實體同意就本公司或任何主要受控實體在非自願案件或任何適用破產程序中就本公司或公司任何主要受控實體訂立濟助令或命令，破產或其他類似法律或針對本公司或任何主要受控實體的任何破產或破產案件或程序的開始，或本公司或任何主要受控實體根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就本公司或本公司任何主要受控實體提交尋求重組或濟助的請願書或答辯書，或本公司或任何主要受控實體同意提交該等呈請或同意由保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、自動減值人、本公司或本公司任何主要受控實體的其他類似官員，或根據任何該等法律對其或其各自財產的任何主要部分作出的一般轉讓，或本公司或本公司任何主要受控實體因無力償還到期債務而為債權人的利益而進行的一般轉讓，或本公司或本公司任何主要受控實體書面承認 公司無力在債務到期時償還其債務，或由本公司或本公司任何主要受控實體採取公司行動，並決心展開任何該等行動；

(I)該系列或該契約的證券或契約是或成為或被公司聲稱為不能強制執行、 無效或不再具有十足效力及作用，而非該契約所準許的；或

(J)發生與第3.01節規定的該系列證券有關的任何其他違約事件；

然而，除非受託人或持有該系列證券本金總額25%或以上的受託人或持有該系列證券本金總額達25%或以上的持有人向本公司發出有關違約的書面通知，且本公司在收到上述7.01(D)條規定的時間內未能糾正該違約，否則不會構成違約事件。如該通知是由持有人向本公司發出的，本公司將向受託人提供該通知的副本。

第7.02節加速；撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果任何 任何一個或多個上述違約事件(第7.01(G)節或第7.01(H)節規定的違約事件除外)發生在任何系列證券的未清償時間，則在每個此類情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有當時未償還的該系列證券本金總額至少25%的持有人，可及 受託人，在持有當時未償還的該系列證券本金總額至少25%的持有人的書面指示下，在收到其滿意的預融資、擔保及/或賠償後，宣佈本金(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，本金額的本金部分(可在該系列條款中指定)及所有應累算，但該系列所有證券當時未償還的未付利息及溢價(如有)須立即以書面通知本公司及受託人(如由持有人發出)，而於作出任何該等聲明後，該本金 金額(或指定金額)即成為即時到期及應付。如果第7.01(G)節或第7.01(H)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，該系列中所有未償還證券的本金金額將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後(除第3.11節及第3.01節另有規定外)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有義務即告終止。

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(B)在因上文第7.01(E)節規定的違約事件而對任何系列的證券宣佈加速的情況下，如果根據上文第7.01(E)節觸發該違約事件的違約應由公司或其任何主要受控實體在宣佈加速後30天內由公司或其任何主要受控實體補救或治癒，或由相關債務持有人免除，則該系列證券的加速聲明應自動無效：

(I)取消對該系列證券的提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；和

（二） 除未支付本金、溢價（如有）或該系列證券的利息之外，所有違約事件均已按照第7.06條的規定得到糾正或放棄。

（c） 在就任何系列證券作出上述加速宣佈之後，且在受託人按照本條下文規定獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，在未償還時該系列證券本金總額中至少多數的持有人可以，根據第7.06條和第14.02條的規定，在下列情況下，放棄所有過去的約定，並撤銷和取消該加速：

(I)撤銷對該系列證券的提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及

(Ii)與該系列證券有關的所有違約事件 均已按照第7.06節的規定得到治癒或豁免，但不包括因此類加速而到期的該系列證券的本金、溢價(如有)或利息。

(D)本第7.02節規定的撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

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(E)就本契約下的所有目的而言，如任何原始發行貼現證券的本金的一部分已根據本契約的規定加速並宣佈到期及應付，則自該聲明起及之後，除非該聲明已被撤銷及廢止，否則該原始發行貼現證券的本金金額，就本契約項下的所有目的而言，應被視為因加速而到期及應付的本金部分，並支付因加速而到期及應付的本金部分連同利息，如有，則其及其所欠的所有其他金額應構成對該原始發行的貼現證券的全額支付。

第7.03節其他補救措施。如果本公司在30個歷日內未能支付任何系列證券的任何 分期利息，或未能在到期時支付該系列證券的本金和溢價(如有)，或通過贖回(不包括根據償債基金)、本契約授權的聲明或其他方式贖回，或在30個歷日內未能就一系列證券支付任何所需的償債基金款項，則應受託人的要求，本公司應為該系列證券當時未償還的持有人的利益，向付款代理人支付所有該系列證券當時已到期應付的全部款項，包括逾期本金和保費(如有)的利息，以及(只要該等利息可依法強制執行)該系列證券所承擔的利率的逾期利息分期付款，以及根據第11.01(A)節欠受託人及任何 前身受託人的所有款項。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲授權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或進行判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令，並從本公司或任何其他債務或該系列證券的財產中收取被判決或判決須支付的款項。無論位於何處，以法律規定的方式。在任何此類訴訟或其他法律程序中的每一次判決的追回，須向受託人支付根據第11.01(A)條欠受託人和任何前任受託人的所有金額，應有利於作為該訴訟或法律程序標的的該系列證券的持有人的應課税額利益。在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何證券或本契約，亦無須在任何審訊或與其有關的任何法律程序中出示任何證券。

第7.04條受託人為事實受權人。本協議所載內容不得被視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意或接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組或調整計劃，或授權受託人或授權受託人在任何該等訴訟中就任何證券持有人的申索進行表決。

第7.05節優先事項。受託人收取的任何款項或財產，或在違約事件發生後，可就S公司根據本契約承擔的義務而分配的任何款項或其他財產，在這兩種情況下，都應適用於 本條第七條規定的一系列證券，在受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期按下列順序適用；如果是以任何系列證券的名義分配該等款項或財產，則在出示該系列證券並在其上加蓋付款(如果只是部分支付)和退還(如果是全額支付)時：

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第一：根據第11.01(A)條向受託人、代理人及任何前任受託人和代理人支付所有費用、成本和開支(包括賠償付款)，以及代理人、代理人、律師和律師的正當支出和支出。

第二：如該系列未償還證券的本金並未到期及未支付，則按該等利息分期付款的到期日的時間順序支付該系列證券的利息，並按該證券所承擔的利率收取逾期利息分期付款的利息(以該受託人收取的利息為限)，該等付款將按比率支付予有權獲得該利息的人士。

第三：如該系列未償還證券的本金以聲明或其他方式到期支付該系列證券當時所欠及未付的全部本金及溢價(如有)及利息，連同逾期本金及溢價(如有)的利息，以及(如該等利息已支付予付款代理人)按該系列證券所承擔的利率計算的逾期利息分期付款，如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及溢價(如有)及利息，而本金及溢價(如有)或利息高於本金及溢價(如有)或利息(如有)或任何分期利息高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及溢價(如有)的總和及應累算及 未付利息按比例計算。

第四：任何當時剩餘的盈餘應支付給本公司、其繼承人或受讓人，或具有司法管轄權的法院裁定有權如此支付的任何人。

第7.06節由證券持有人控制；放棄過去的違約。在符合某些規定的情況下，包括要求受託人預先提供資金、擔保和/或賠償的規定，當時未償還的系列證券的多數本金總額的持有人有權指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或就該系列證券行使任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，在符合第11.02節的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果由律師建議的受託人確定所指示的行為可能不合法地採取或將使受託人 承擔個人責任。持有該系列當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄任何現有的或過去的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但持續違約或違約事件除外：(I)支付當時未償還的該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(或額外應付金額)，在此情況下，須徵得該系列當時受其影響的未償還證券的所有持有人的同意，或(Ii)對於根據第14.02節不得修改或修改的契諾或條款，未經該系列當時受其影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改或修改。該系列證券的任何持有人或其代表就任何該等豁免的同意而發出的任何文書，一經給予即不可撤銷，並對該等證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本合同第7.06節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件對於該系列證券和本契約的所有目的均應被視為已治癒且不再繼續。如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何證券持有人的要求、命令或指示下行使契約賦予其的任何信託或權力，或執行契約或票據的任何規定，除非所需數量的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償，以彌補由此或由此可能產生的費用、費用和債務。

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第7.07節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就該系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就本協議所述的該系列證券的一項或多項違約事件向受託人發出書面通知，(br}(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人應已書面要求受託人就所投訴的事項採取行動，(br}(Iii)已向受託人提出令其滿意的預付資金、擔保及/或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，及(Iv)受託人在接獲上述通知、請求及預支資金、保證及/或彌償的要約後60個歷日內，並未採取任何此類行動，訴訟或法律程序，且未收到該系列證券的多數持有人當時未發出與該請求不一致的書面指示的本金總額；在每一種情況下，該預融資、擔保和/或賠償的通知、請求和要約均被宣佈為任何該系列證券持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；應理解並有意，該系列證券的任何一名或多名持有人 不得以任何方式通過其訴訟享有任何權利以強制執行本協議項下的任何權利，除非以本協議規定的方式執行，並且每一項法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序均應按照本協議規定的方式進行和維持，併為該系列未清償證券的所有持有人的平等利益而進行；然而，本契約或該系列證券的任何內容均不影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的相應到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟強制執行其付款的權利，該權利亦為絕對及無條件的。

第7.08節承擔費用。本契約的所有當事人和任何擔保的每一位持有人，經該持有人S接受，應被視為已同意任何法院在任何訴訟、訴訟或程序中可酌情要求在任何訴訟、訴訟或程序中強制執行本契約下的任何權利或救濟，或在任何訴訟、訴訟或法律程序中要求受託人就其作為受託人採取或不採取的任何行動、在該訴訟、訴訟或訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的承諾，並且該法院可在其 酌情決定權下評估費用，包括律師費和開支。對該訴訟、訴訟或程序中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮到該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。然而，第7.08節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，不適用於任何一名或多名證券持有人提起的任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何訴訟、訴訟或法律程序，也不適用於任何系列的任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(如有)或在該證券各自的到期日或之後支付本金而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。

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第7.09節累積補救；延遲或遺漏不放棄。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是法律或衡平法或成文法規定的根據本協議或現在或今後給予的所有其他補救措施之外的補充。受託人或任何系列證券的任何持有人延遲或遺漏行使因任何失責或違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或事件的默許；而本細則第VII條分別賦予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人視情況而不時及按其認為合宜而行使。如果受託人或任何系列證券持有人已着手執行本契約項下的任何權利，而強制執行該等權利的程序已因放棄或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該證券持有人不利，則在任何此等情況下，根據該等程序的任何裁決，本公司、受託人及該系列證券持有人應分別恢復其在本契約項下的原有地位及權利，以及其後的所有權利。受託人和該系列證券的持有人的補救措施和權力將繼續，就像沒有提起該等法律程序一樣，但放棄或裁決的任何事項除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。只要本契約規定，持有指定百分比或過半數的證券或任何系列證券本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比或過半數的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由證券持有人本人、代理人或書面委任的受委代表籤立的任何文書或任何數目類似的文書予以證明。包括：(A)透過託管機構操作的電子同意表格系統，記錄該系列或其他事項的同意書(除本章程另有明文規定外，當該等文書或電子同意書的證據送交受託人，並於本章程明文規定的情況下，送交本公司時)，或(B)證券持有人在按照第IX條的規定正式召開及舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的記錄，或(C)將該等文書或文書與證券持有人會議的任何該等記錄組合。

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第8.02節籤立或持有證券的證明。 證券持有人或其代理人或代理人簽署任何文書的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交，即屬充分：

(A)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由(I)任何司法管轄區的任何公證人或根據當地法律有權接受在該司法管轄區記錄的認收或契據證明的任何司法管轄區的公證人或其他人員的證明書，證明簽署該文書的人已在該公證人或其他官員面前承認籤立，或(Ii)該籤立的見證人向任何該等公證人或其他官員宣誓。如果這種執行是由個人以外的人執行的，該證書或誓章也應構成他或她授權的充分證據。

(B)任何系列的證券的所有權，須由該等證券的登記冊或該系列的註冊處處長的證明書證明。

(C)任何持有人會議的記錄應以第9.06節規定的方式證明。

(D)受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節所述任何事項的額外證明，只要該請求是合理的。

(E)如本公司向任何系列證券持有人徵集任何行動，本公司可選擇預先確定一個記錄日期，以決定有權採取該行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。任何此類 記錄日期應由公司根據S的酌情決定權確定；但該記錄日期不得超過首次徵求同意或豁免之前的30個日曆日，也不得超過根據《信息自由法》第312條向受託人提供的最近一份持有人名單的日期。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該系列的未償還證券應按該記錄日期計算。

第8.03節被視為擁有人。

(A)本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將以其名義於股東名冊登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該證券的本金及溢價(如有)及(在第3.08節的規限下)就該證券支付利息(如有)，以及就所有其他目的 ，不論該證券是否逾期，本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。支付給任何持有人或根據其指示支付的所有款項，應 有效，並在已支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地履行和解除在該等擔保上應付的款項的責任。

(B)本公司、受託人或代理人概不對有關全球證券實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

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第8.04節異議的效力。在修訂、補充、放棄或其他行動對任何一系列證券生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意是持續的同意，對該持有人和同一證券或其部分的持有者以及在轉讓時發行的任何證券、作為證券交換或取代的任何證券的持有者具有決定性和約束力，即使沒有在任何此類證券上註明同意也是如此。修訂、補充或豁免根據其條款生效，並在此之後對每個持有人具有約束力。

第九條

證券持有人會議

第9.01節會議的目的。根據本條第九條的規定，任何或所有系列的證券持有人會議可在任何時間和不時召開，用於下列任何目的：

(A) 向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄任何違約或違約事件及其後果，或根據第八條的任何規定採取授權證券持有人採取的任何其他行動；

(B)依照xi條的規定，免去受託人職務並提名繼任受託人；

(C)同意根據第14.02節的規定簽署契約或本協議的補充契約；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何一個或多個或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02條受託人召開會議。受託人可隨時召集可能受建議採取的行動影響的所有系列的所有證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。一系列證券持有人的每次會議的通知，列明該等會議的時間及地點，以及擬於該會議上採取的一般行動，應郵寄至該系列證券持有人在登記冊上所載的地址。此類通知應在確定的會議日期前不少於20個日曆日，也不超過90個歷日郵寄。

第9.03節公司或證券持有人召開會議。如果在任何時候，公司或持有一系列(或所有系列)證券本金總額至少10%的未償還證券持有人(視情況而定)可能受到建議採取的行動的影響，應通過書面請求要求受託人召集該系列(或所有系列)證券持有人召開會議，合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到該請求後20天內郵寄該會議的通知。然後，公司或該等證券持有人可決定召開會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定，通過郵寄通知的方式召開該會議，以採取第9.01節授權的任何行動。

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第9.04節投票資格。要有權在任何證券持有人會議上投票，任何人應(A)是受會議上建議採取的行動影響的一種或多種證券的持有人，或(B)由一種或多種此類證券的 持有人以書面形式指定為代表的人。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第9.05節會議規則。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議制定其認為合宜的 有關持有證券的證明及委託書委任、投票權審查員的委任及職責、遞交委託書、證書及其他投票權證據的規定，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議 已由本公司或證券持有人按第9.03節規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(C)在任何一系列證券持有人會議上，該系列證券持有人S代表持有或代表的每1,000美元未償還證券本金有權投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券及經會議主席裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席 除憑藉他或她所持有的該系列證券或前述正式指定他或她為代表其他證券持有人投票的人的書面文件外，無權投票。在根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的總本金金額足以就召開該會議的交易的業務採取行動的人士的出席構成法定人數，而任何該等會議可不時由出席者(不論是否構成法定人數)的過半數成員延期，而會議亦可因此而休會而無須另行通知。

第9.06節投票。對提交給任何 系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列證券的本金金額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議案的票數，並將經核實的書面報告一式兩份送交會議祕書 。每次證券持有人會議的議事程序應由會議祕書準備一式兩份的記錄，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按第9.02節規定的 郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券的本金金額。會議記錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，一份送交本公司，另一份送交受託人。

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任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節不得因會議而延誤權利。本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為因任何系列證券持有人會議的任何召開或根據本章程明示或默示授予的任何權利而授權或準許行使根據本契約或該系列證券的任何條文授予或保留予受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利的任何阻礙或延遲。

第十條

公司和受託人的報告，以及

證券持有人名單

第10.01節受託人的報告。

(A)根據信託契約法第313(A)條的規定，受託人S提交的任何報告應於本條例生效日期後每年的4月1日或之前傳送，只要本條例下有任何證券未清償，其日期應為受託人方便的日期，但不得遲於受託人的60天，也不得少於45天。

(B)受託人應在根據本節10.01條款向證券持有人發送任何報告時，將該報告的副本提交給證券上市的每個證券交易所或證券報價的每個自動報價系統(如果有)，並應就在國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市和註冊的證券向美國證券交易委員會提交一份該報告的副本。本公司同意於證券於任何證券交易所上市或退市，或獲準在任何自動報價系統進行交易及任何退市時，通知受託人。

公司應向受託人報銷根據本條款10.01和條款10.02的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有費用。

第10.02節公司的報告。本公司應在信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和美國證券交易委員會提交併向持有人轉交根據信託契約法可能要求的英文信息、文件和其他報告及其摘要；但根據交易法第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告，應在其向美國證券交易委員會提交後30個歷日內以英文向受託人提交；此外，只要作為公司直接或間接母公司的實體提交《交易法》第13或15(D)條規定的報告，只要該實體是證券的義務人或擔保人，則該實體應滿足第10.02條的要求；此外，該實體的報告不應被要求在其財務報表的腳註中包括公司的簡明綜合財務信息。

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向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考 而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司S遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。明確理解，本公司以電子方式傳輸給託管人或根據美國證券交易委員會S EDGAR系統(或任何後續電子檔案系統)歸檔的材料，就本節第10.02節而言應被視為傳輸給持有人。

第10.03節證券持有人名單。公司承諾並同意 公司應向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年在每個記錄日期後15個日曆日內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人的姓名和地址，截至該記錄日期，和

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在公司收到任何該等要求後30個歷日內，提交一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交之日前15個歷日；

但只要受託人是司法常務官，則無須提供該等名單。

第十一條

關於受託人

第11.01節受託人的權利；補償和彌償。受託人接受 本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)受託人有權就本公司根據本協議提供的所有服務(包括以其所擔任的任何代理身分)獲得本公司及受託人不時以 書面同意的補償。受託人的補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制。公司應應託管人的要求，及時向託管人償還託管人正當發生或支付的所有自付費用、支出和墊款(包括但不限於其代理人、代表、律師和律師的正當支出和墊付)，但因自身重大疏忽、欺詐活動或故意不當行為而導致的任何此類支出、支出或墊款除外。

本公司還同意賠償每位受託人和任何前任受託人及其各自的高級職員、僱員、代理人和董事，並使其免受因接受或管理本信託項下的信託和履行其職責(包括以其所擔任的任何代理人的身份)而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，而這些損失、責任、損害、索賠或費用並非因其自身的嚴重疏忽、欺詐活動或故意不當行為而產生的。以及為其行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任進行辯護的成本和費用，但因其自身的嚴重疏忽、欺詐活動或故意不當行為造成的除外。

49

作為根據第11.01(A)條履行公司義務的擔保，受託人應對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。儘管本契約有任何相反的規定，本公司根據第11.01(A)條對受託人進行賠償和賠償的義務應在受託人辭職或解職、第12條下的任何清償和解除、任何證券的支付和本契約因任何原因終止後繼續有效。除了且不損害其在本協議項下的其他權利，當受託人在第7.01節第 (G)或(H)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成《破產法》或任何適用的州破產、破產或類似法律下的行政費用。

(B)受託人可直接或由其代理人、代表及受託代理人執行任何信託或權力，並可直接或由其代理人、代表及受託代理人履行任何職責，而受託人並不對其根據本附例以適當謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)受託人不以任何方式對本契約或證券(除其上的認證證書外)所載陳述的正確性負責，所有此等陳述均由本公司獨力作出；受託人亦不以任何方式對本契約或證券的有效性或籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，且受託人在向 公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受其中所載的資格規限所規限。受託人不對公司使用或運用任何證券或任何證券的收益負責。

(D)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，在符合第11.02條的規定下，該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人依據本條例所採取、遭受或遺漏的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(E)在符合第11.02條的規定下，受託人可依賴公司祕書或其中一名助理祕書就通過任何董事會決議或本公司股東的任何決議而發出的證明書，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求均須由受託人充分證明，而每當在本契約的管理中，受託人應認為適宜在採取、忍受或不採取任何本契約下的任何行動之前，證明或確立某事項，公司高級管理人員證書 (除非本合同對此有明確規定的其他證據)。

(F)在第11.04節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並可在符合《信託條例》第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

50

(G)受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其根據本協議收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任。

(H)受託人應當時為任何證券持有人的任何人士的要求或同意而根據本章程任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或為其全部或部分發行的任何證券或證券的所有未來持有人而言，均為最終行動，並具約束力，不論該證券是否已在該等證券上註明該要求或同意已提出或已給予。

(I)受託人有權就任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或 其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文據或文件行事，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護。

(J)受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的任何條文行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非所需數目的證券持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的預籌資金、擔保及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(K)受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，該等行動是受託人相信是經其授權或在其酌情決定權範圍內或在本契約賦予其的權利或權力範圍內作出的。

(L)除非受託人的負責人已收到有關任何證券的任何失責或違約事件的書面通知，或除非持有不少於25%未償還證券的持有人已向受託人發出書面通知通知受託人，而該書面通知是受託人於其公司信託辦事處收到的，否則受託人不得被視為知悉任何證券的任何失責或違約事件，亦不得被視為知悉該等失責或違約事件的通知。

(M)受託人無義務對任何決議案、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可但不須就其認為合適的事實或事宜作出進一步查詢或調查，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何類型的責任。

(N)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到紐約梅隆銀行，並可由紐約梅隆銀行以本契約項下的每個身份(包括，截至本契約日期，包括付款代理人和註冊官)以及每名代理人、託管人和受僱於本契約項下行事的其他人執行。

51

(O)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)承擔責任或責任，無論是否可預見，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。第11.01(O)條的規定在本契約終止或解除、證券償還以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

(P)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級船員頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為獲授權的任何人士。

(Q)受託人根據本協議採取或不採取行動的許可權利不應被解釋為一種義務。

(R)即使本契約有任何其他相反的規定，受託人可避免在任何司法管轄區採取任何 行動，前提是受託人認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用範圍內違反紐約州的任何法律(在適用的範圍內，違反該司法管轄區的任何法律)。此外，如果受託人認為(以其唯一的絕對酌情決定權和/或可能基於從相關司法管轄區的合格法律顧問那裏收到的令受託人滿意的書面法律意見)，受託人可避免採取此類行動，否則將使受託人對該司法管轄區或紐約州的任何人承擔責任，或受託人根據該司法管轄區或紐約州的適用法律，或根據該司法管轄區內任何法院或其他主管當局的書面命令，沒有法律行為能力在該司法管轄區採取此類行動。

第11.02條受託人的職責。

(A)如果第7.01節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將發生 ，則在該系列證券繼續存在期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使該證券時使用與謹慎的人在處理S本人事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除非與直至第7.01節就任何系列證券所指明的違約事件發生，而該事件當時仍在繼續，

(I)受託人承諾履行本契約中具體列出的與該系列證券有關的職責，且僅履行與該系列證券有關的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；和

(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人有權在陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性方面，最終依賴根據本契約的明文規定向其提供的證書和意見；但如本契約條文明確規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

52

(C)本契約的任何條文均不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但即使本契約載有相反的規定，

(I)受託人的責任人員真誠地作出判斷的任何錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Ii)受託人對證券持有人或任何其他人士不承擔責任，因為受託人根據第7.06節所規定的證券持有人的指示，真誠地採取或遺漏採取的任何行動，有關就其可獲得的任何補救或行使本契約賦予其的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；

(Iii)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任；及

(Iv)本款(C)不得解釋為限制第11.02條第(B)款的效力。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或責任有關或向受託人提供保障的每項條文均須受第11.02節的規定所規限。

第11.03節違約通知。在事件發生後90個歷日內，如果受託人知道，受託人應向證券持有人發出關於受託人已知的該系列證券的每一次違約或違約事件的系列通知，方法是將該通知發送給持有人，地址為 ，該通知應出現在登記冊上，除非該違約在發出該通知之前已得到糾正或放棄(在此將違約一詞定義為第7.01節規定的事件，在該通知或時間失效之後或之後，或兩者兼而有之)，上述章節中定義的違約事件)。

第11.04節資格；取消資格。

(A)受託人應始終滿足《税務條例》第310(A)條的要求。受託人應設立 公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.04節的規定不再有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

53

(B)受託人應遵守《税務條例》第310(B)條的規定；但如符合《税務條例》第310(B)(1)條規定的排除要求，則受託人應排除在《税務條例》第310(B)(I)條的實施範圍之外，而在該等契據下，本公司的其他證券或利息證書或參與其他證券的情況仍未清償。如果受託人擁有或將獲得《信託投資法案》第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，消除該等利益或辭職。如果TIA第310(B)條在本契約日期 之後的任何時間被修改，以改變受託人被視為對任何系列的證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修改，以納入此類變化。

第11.05節辭職和通知； 免職。受託人或其後獲委任的任何繼任人可隨時向本公司發出書面通知，辭任並解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。辭職應在任命繼任受託人並被該繼任受託人接受後生效。本協議項下的任何受託人可隨時就任何一系列證券向該受託人提出申請，並向本公司交付一份或多份由當時未償還證券本金的多數持有人簽署的一份或多份書面文書，並註明該項免任及其生效日期。

如果在任何時間：

(1)受託人須在公司或任何已成為股東的持有人提出書面要求後，不遵守《税務條例》第310(B)條的規定。善意的持有證券至少六個月，或

(2)根據第11.04節，受託人將不再符合資格，並在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，不得辭職。善意的持有證券至少六個月，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何該等情況下，(I)本公司可向受託人發出書面通知，將受託人免職並就所有證券委任一名繼任受託人，或(Ii)在不牴觸《税務條例》第315(E)條的情況下，善意的持有證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他同等情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

任何受託人辭職或被免職後，有權獲得該受託人根據本協議提供的服務的補償，並有權獲得根據本協議正當發生的所有費用和開支以及根據本協議應支付的所有款項。第11.01(A)節規定的受託管理人S獲得賠償的權利及其留置權在其辭職或 撤銷、證券償還、本契約的清償和解除以及本契約因任何原因終止後仍繼續有效。

54

第11.06節指定繼任受託人。

(A)在任何時候，受託人應辭職或被免職(在此情況下，空缺應按第11.04(B)節的規定填補)，或變得無行為能力，或被判定破產或無力償債，或如受託人或其財產的接管人被委任，或如任何公職人員為一個或多個系列證券的復原、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，該系列或該系列證券的繼任受託人(其理解是，任何該等繼任受託人均可就上述一個或多個或所有該系列的證券委任，且任何時間就任何系列的證券而言，只有一名受託人)可由當時未清償的該系列或該系列證券的本金總額佔多數的持有人，藉由該持有人簽署的一份或多份書面文書一式兩份並送交本公司及另一份送交繼任受託人的書面文件而委任；但在該證券持有人或本文授權的該系列證券的持有人如此委任繼任受託人之前，本公司或(如為全部或實質上全部)本公司資產須由一名或多於一名合法委任的託管人或接管人、或破產或重組程序中的受託人(包括根據《破產法》條文委任的一名或多名受託人)、或為債權人的利益而受讓人管有，而該等接管人、保管人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)，應就該系列證券指定一名繼任受託人。 在符合第11.04節和第11.05節的規定的情況下，在任何一系列證券的繼任受託人按上述規定被委任後，該系列證券的受託人應終止 為本協議項下的受託人。在除該系列或該系列證券的持有人外作出任何上述委任後，作出該項委任的人須立即安排將有關通知郵寄至該系列證券持有人當時在登記冊上所載的地址，但就該系列證券而委任的任何繼任受託人，須立即由該系列證券持有人按上述規定方式委任的繼任受託人取代，如該項委任是在本公司寄發該通知之日起計一年屆滿前作出的，或由該等接管人作出，受託人或受讓人。

(B)如果一個或多個系列證券的任何受託人辭職或被免職，而本公司或該系列證券的持有人沒有委任繼任受託人，或如任何如此委任的繼任受託人在作出委任後並未接受委任，則辭職的受託人可代表本公司委任其本身的繼任人或卸任受託人，或本公司可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。如在任何其他情況下，在根據本條例可能作出的委任後三個月內，未能根據第11.06節的前述條文委任繼任受託人，則適用系列證券的持有人或任何即將退休的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，委任一名繼任受託人。

55

(C)根據本協議就一個或多個系列證券而委任的任何繼任受託人，須籤立、確認並向其前身受託人及本公司，或向委任該受託人的接管人、受託人、承讓人或法院(視屬何情況而定)交付一份接受該項委任的文書，而該繼任受託人隨即無須任何進一步的作為、契據或轉易而獲授予與該系列證券有關的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如該前身受託人最初被指名為受託人一樣，在支付當時尚未支付的費用和支出後，應立即有義務支付，並且該繼任受託人有權 接受本協議項下的前任受託人持有的所有款項和財產，但仍受第11.01(A)節規定的其留置權的限制。然而，在本公司或繼任受託人或當時未償還證券本金總額至少10%的持有人的書面要求下，前任受託人在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，根據本文件中表達的該前輩受託人的所有權利、權力和信託，將其轉讓給該繼任受託人，並應將該前任受託人持有的所有金錢和財產轉讓、轉移和交付給繼任受託人，但仍受第11.01(A)節規定的留置權的約束；並應任何該等繼任人的要求，受託人及本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地歸屬 並向該繼任人確認所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務。

第11.07節合併後的繼任受託人。受託人或受託人在本契約設立的信託中的任何繼承人應被合併或轉換成的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或受託人或其任何繼承人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；但該人在其他方面應符合及符合本條規定的資格。如果在該受託人的繼任者將繼承本公司就一個或多個證券系列設立的信託時，任何此類證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，該受託人的任何繼任者可 採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如果當時任何證券尚未認證，則該受託人的任何繼任者可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有該等證書的效力；然而，以任何前任受託人的名義採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利 僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第11.08節依賴軍官證書的權利。除第11.02節和第16.01節關於所需證書的條款另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有惡意或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為由高級職員提交給受託人的有關該事項的證書，且該等高級職員應獲得證書，在受託人沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的逮捕令。

56

第11.09節證券持有人與其他證券持有人的通信。證券持有人可根據《證券交易法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、支付代理人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受《貿易法》第312(C)條的保護。

第11.10節代理人辭職。任何代理人均可隨時以書面形式通知受託人和公司辭職。儘管根據第11.10條更換了任何代理人，但第11.01(A)條規定的發行人S義務應繼續為辭職代理人的利益服務。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01節條款的適用性。如果根據第3.01節就一系列證券的失效作出規定，並且該系列證券僅以美元計價和支付(根據第3.01節的規定除外)，則本條的規定應適用，但根據第3.01節就該系列證券另有規定的情況除外。以外幣計價的證券如有失效條款，可根據第3.01節的規定予以規定。

第12.02節義齒的滿意和解除。

(A)在下列情況下，本契約對任何系列的證券(如果根據本契約發行的所有系列不受影響)應停止生效(對於本契約明文規定的此類證券的登記轉讓或交換的任何存續權利以及收取該證券的本金、溢價(如有)和利息的權利除外)：

(I)以下其中一項：

(A)所有經認證的該系列證券，但(X)已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券，以及(Y)其付款款項已以信託形式存入並於其後償還本公司的證券，均已交付註冊處處長註銷；或

(B)所有尚未交付註冊處註銷的該系列證券已 因郵寄贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，且本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人(或其代理人)存放或安排存放信託基金，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償沒有交付註冊處以註銷本金、溢價(如有的話)的全部債務，以及在所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的累算利息(如有的話)；但是，如果公司在存款後91天內根據《破產法》或任何適用的州破產、破產或其他類似法律提出了救濟申請，並且受託人(或其代理人)被要求將當時存放在受託人處的款項退還給公司，則公司在本契約項下關於該證券的義務不應被視為終止或解除；

57

(Ii)本契約項下並無違約或違約事件發生，且在繳存之日仍在繼續(但因借入資金而適用於該押金而導致的違約或違約事件除外)，而繳存不會導致違反或違反本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他文書所規定的違約；

(Iii)公司已支付或安排支付其根據本契約就所有該系列證券而應支付的所有款項；及

(Iv)本公司已向本契約下的受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在指定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，將存放的款項用於支付該系列證券。

(B)本公司須向受託人遞交一份高級職員證書及外部法律顧問的意見(該意見可能受慣常假設及例外情況所規限)，聲明已滿足清償及解聘的所有先決條件。

(C)儘管本契約已獲清償及解除，但如已根據第12.02(A)條第(I)款(A)(Y)款將款項存入受託人或付款代理人(視屬何情況而定)，則受託人或付款代理人(視屬何情況而定)根據第12.07條及第6.03(E)節(視屬何情況而定)所負的責任在上述清償及清償後仍繼續有效。

第12.03節存款失敗或美國政府債務。

(A)在遵守第12.03節規定的條件後，公司可隨時選擇讓第12.03(B)節或第12.03(C)節適用於任何系列的所有未償還證券。

(B)當本公司根據第12.03(A)節適用於第12.03(B)節的選擇權行使第12.03(A)節時，在第12.03(D)節所載條件得到滿足的情況下，本公司應被視為於滿足該等條件之日起已解除其對該系列所有未償還證券的責任(法律上無效)。為此目的，法律上的失效意味着公司應被視為已償付和清償該系列證券當時未償還的全部債務，並已履行其在該系列證券和本契約項下的所有其他義務，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或清償為止：

58

(I)該系列證券的持有人在第12.03(D)節所指的信託到期支付證券本金、利息或溢價時，有權收取該等款項的權利；

(Ii)本公司在發行臨時證券、證券登記、證券殘缺、銷燬、遺失或被盜，以及設立辦事處或代理機構支付款項及以信託方式支付保證金方面的責任；

(Iii)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及公司與此相關的S義務 ；及

(Iv)關於該系列證券的本第12.03(B)節和第12.03(C)節 。

S公司行使其法律失效選擇權後，該系列證券的兑付不得因違約事件而加速。在遵守本細則第VII條的情況下，本公司可根據第12.03(B)節行使其選擇權，儘管其先前已根據第12.03(C)節行使其選擇權。

？清償是指本公司應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和根據該系列證券承擔的義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人應自費簽署正式文書予以確認)，但(A)該系列證券持有人有權在該等付款到期時從第12.03(D)條(I)款所述的信託基金中收取該等證券的本金、溢價(如有)或利息。(B)本公司根據第3.04節、第3.06節、第3.07節、第6.02節、第6.03節、 第12.06節和第12.07節對該系列證券承擔的S義務以及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免。

(C)當本公司根據第12.03(C)節適用的選擇權第12.03(A)節行使S的權利時，在第12.03(D)節所載條件得到滿足的情況下，本公司應於第12.03(D)節所載條件得到滿足之日及之後，解除第6.04節第6.06節所載契諾及根據第3.01(Z)節所規定的義務。為此，《契約失效》指的是，對於本契約和該系列當時未償還的證券，公司可因本契約中其他地方提及任何此類契約或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且公司不承擔任何責任，且該遺漏不應構成第7.01節中規定的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分和證券不受此影響。此外，在本公司根據第12.03(A)節行使適用於本第12.03(C)節的選擇權時，在滿足第12.03(D)節、第7.01(C)節、第7.01(D)節(僅針對因該公約失效而解除的契諾)、 第7.01(E)節和第7.01(F)節所規定的條件的前提下，第7.01(E)節和第7.01(F)節在每個情況下均不構成違約事件。

59

(D)以下是行使第12.03(B)節規定的法律無效選擇權或第12.03(C)節規定的《公約》無效選擇權的條件：

(I)公司必須不可撤銷地以信託基金的形式向受託人(或其代理人)存入信託基金，用於 所有證券持有人的利益，這些證券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，根據國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，足以支付以下各項的本金：或該等證券於指定到期日或贖回日(視屬何情況而定)未償還的利息及溢價，本公司必須指明該等證券是失效至到期日或某一特定贖回日；

(Ii)在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税問題的公認地位的外部法律顧問的意見，確認(A)公司已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈裁決 或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，外部法律顧問的意見將根據該意見確認， 當時未償還證券的實益所有人將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以與 未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(Iii)在《公約》失效的情況下，本公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税事宜的公認地位的外部法律顧問的意見，確認因該《公約》失效而導致的此類系列證券的實益所有人不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(Iv)該系列證券的違約或違約事件在該存款的日期不得發生或持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(V)本公司必須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，其目的是讓證券持有人勝過本公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐其債權人或其他人；及

(Vi)本公司必須向受託人提交一份高級職員證書和一份外部法律顧問的意見，每一份均説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

60

第12.04節向公司償還款項。受託人和任何付款代理人應在公司發出命令後，隨時立即向公司(或其指定人)支付他們持有的任何超額款項或美國政府債務，包括受託人根據根據第12.06節簽訂的任何託管協議持有的任何此類款項或美國政府債務。第6.03節最後一段的規定應適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的任何款項或美國政府債務，但在任何已根據第12.03節為其存入款項或美國政府債務的證券系列到期後兩年內無人認領。

第12.05節對美國政府義務的賠償。公司應支付並賠償受託人因已交存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

第12.06節存款將以第三方託管形式持有。以上第 12.03節所述受託人的任何存款均不可撤銷(第12.04節和第12.07節規定的範圍除外)，並應根據託管協議的條款進行。根據本條款第十二條的規定，如果一系列未贖回證券按照任何強制性或可選擇的償債基金要求在其規定的到期日之前贖回，則適用的託管協議應對此作出規定，公司應提供贖回通知。託管協議應規定，在滿足任何強制性償債基金付款要求後，受託人應根據第12.04條將當時根據託管協議持有並可分配給償債基金付款要求的所有資金或債務作為超額款項支付或移交給公司，無論是通過存放款項、運用已存放的美國政府債務的收益，還是在允許的情況下通過交付證券。

如果該等存款所涉及的一系列證券日後可由本公司選擇贖回或根據可選擇的償債基金付款而贖回，則適用的託管協議可由本公司選擇作出規定。在存入資金後，受託人應根據第12.04節將當時根據該協議持有並可分配給證券以供贖回的所有資金或債務作為超額資金支付或交付給公司。如果本公司行使可選擇的償債基金支付權，託管協議應根據本公司的選擇，規定在本公司根據該行使向受託人存入資金後，受託人應根據第12.04條將當時根據該託管協議為該系列持有並可分配給待贖回證券的所有資金或債務作為超額資金支付或移交給本公司。

第12.07節信託資金的運用。

(A)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文 存放的任何款項支付利息，除非受託人或任何其他付款代理人與本公司書面同意就此支付利息。為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而存入的任何款項，以及在該系列證券到期日或當時該系列所有證券的指定贖回日期(視屬何情況而定)後兩年內仍無人認領的任何款項，應按第6.03(E)節的規定使用。

61

(B)除上述(A)款另有規定外，本公司或其代表為支付任何證券的本金、溢價(如有)及任何其他付款代理人而在任何時間將任何款項或美國政府債務交存受託人或任何其他付款代理人的任何款項或美國政府債務，均為 ，並於此以信託形式轉讓、轉讓及移交予受託人或該等其他付款代理人，以供受託人或其他付款代理人代為存放該等款項或美國政府債務；只要這些資金或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律要求的範圍。

第12.08節非美國貨幣存款 。儘管有本條的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣支付的， 根據本條前述規定須交存受託人的政府債務的貨幣或性質應載於高級職員證書或在發行該系列證券的補充契約中確定。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條不承擔個人責任。不得直接或通過本公司或其任何繼承人，直接或通過本公司或其任何繼承人，直接或通過本公司或其任何繼承人，支付任何證券的本金或溢價或利息，或基於或以其他方式就任何證券或由此所代表的債務，或本公司的任何義務、契諾或協議，向公司或其任何繼承人支付本金、溢價或利息，無論是否依據任何憲法規定、法規或法律規定，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；明確同意並理解，本公司和證券僅為公司義務，本公司或其任何繼承人(直接或通過本公司或任何繼承公司)的任何成立人、股東、高級管理人員或董事過去、現在或將來的任何個人責任不會因為本公司或任何證券中包含的或根據或由於本公司或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生的債務而附加於或產生任何個人責任，並且所有責任(如果有)，通過接受證券，並作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分， 明確放棄和免除針對每個該等公司、股東、高級管理人員和董事的該特徵。

第十四條

補充契據

第14.01節未經證券持有人同意。除第3.01節對任何證券系列另有規定外，公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何一項或多項或全部 目的：

(A)糾正本文或任何補充契約中所載的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但此種修改不得對持有人的權利造成實質性的不利影響；

62

(B)在合併或合併的情況下，證明另一法團對公司的繼承，以及該繼承人對一個或多個系列證券和本契約或任何補充契約中所載公司契諾和義務的承擔；

(C)遵守任何適用的保管人的規則；

(D)擔保任何系列證券；

(E)在本公司其後及在該期間(如有的話)須遵守的契諾及協議中，加入該等明訂的一項或多於一項補充契諾，並在每項情況下加入失責事件，以保障該等證券的全部或任何系列的持有人或使其受益(如該等失責契諾、協議及失責事件是為少於所有證券系列的利益而作出的，則述明該等失責契諾、協議及失責事件是為其中指明的該等系列的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力。

(F)對任何證券系列作出不會在任何重大方面對該等證券的任何持有人在本契約下的合法權利造成不利影響的任何更改；

(G)提供證據，並規定接受繼任受託人根據本契約作出的委任；但該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據本契約條款以該身分行事；

(H)使本契約或任何證券系列的文本符合招股説明書中題為債務證券描述一節的任何條文，只要招股説明書中的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約或由高級人員證書證明的證券系列的條文；

(I)在本契約允許的情況下，對本契約中與證券轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂，包括但不限於促進任何證券系列的發行和管理，或在符合本契約的情況下，增加證券的發行和管理；但條件是：(I)遵守修訂後的本契約不會導致任何系列的證券被轉讓，違反修訂後的1933年美國證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓證券的權利產生實質性和不利影響；

(J)更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保，而該補充契約有權受益於該條款，並且適用於該補充契約。

(K)對本契約進行任何必要的修訂，以使本契約符合《信託契約法》的規定；

(L)在任何系列證券中增加擔保人或共同義務人；以及

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(M)確立第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或規定根據本契約所載限制發行額外證券，或增加本文所述任何系列證券發行、認證或交付的授權金額、條款或目的的條件、限制或限制，或此後須遵守的其他條件、限制或限制。

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，以訂立該契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、按揭或質押。

無論第14.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第14.01節規定授權的任何補充契約，而無需當時未償還的任何證券持有人的同意。

第14.02節，經證券持有人同意；限制。

(A)經受該等補充契約投票影響的每一系列未償還證券本金總額超過半數的持有人(見第VIII條規定)同意，本公司及受託人可不時及在任何時間訂立一份或多份本補充契約，以 在本契約中加入或以任何方式更改或刪除任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利；但條件是，未經受其影響的每個此類系列的未償還擔保的持有人同意，任何該等補充契約不得，

(I)更改任何證券的本金和溢價(如有)或任何分期利息的聲明到期日 ；

(2)減少任何證券的本金金額、利息支付或規定的支付時間。

(Iii)改變本公司就任何證券支付額外 金額的任何義務；

(Iv)更改該等證券的本金及溢價或利息(如有的話)的面額或應付貨幣；

(V)減少原始發行貼現證券的本金金額，該本金應在根據第7.02節宣佈加速到期時到期並應支付；

(6)損害就任何擔保或與任何擔保有關的任何到期付款提起訴訟的權利；

(Vii)降低任何 系列的未償還證券本金的百分比，任何補充契約均須徵得持有人同意；

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(Viii)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，如果放棄遵守本契約的某些規定或本契約規定的某些違約及其後果，需要得到其持有人的同意；

(Ix)修改本第14.02節、第7.06節或第6.08節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受此影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定 ；但是，根據第11.06節和第11.01(G)節的要求，對於第14.02節和第6.08節中提及受託人的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書，本條款不應被視為要求任何持有人同意；

(X)修改、更改或修改本契約中影響任何證券系列排名的任何條款，以對此類證券的持有人造成不利影響的方式；或

(Xi)根據第4.07節所述或根據第3.01節的規定，通過修改或豁免契約、定義或其他方式，降低贖回或回購任何抵押品時應支付的保費的金額，或更改贖回或回購任何抵押品的時間。

(B)任何補充契據，如更改或取消本契約的任何條文，而該條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

(C)根據第14.02節規定，無需獲得證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約的具體形式，但只要該同意批准其實質內容即已足夠。

(D)本公司可根據第8.02(E)節設定一個記錄日期，以確定根據第14.02條授權或允許本公司有權給予書面同意或放棄遵守的每個證券系列的持有人的身份。

(E)在本公司及受託人根據本第14.02節的規定籤立任何補充契據後，本公司應立即向證券持有人郵寄通知，概述該補充契據的實質內容，地址應為當時該等補充契據在登記冊上所載的地址。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.03條受託人受保護。在公司的要求下，附上第16.01節要求的高級職員的證書和律師的意見，聲明根據第14.01節或第14.02節簽訂的補充契約的籤立是本契約授權或允許的，並且每個此類修改、補充或放棄構成簽署該修改、補充或放棄的一方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，以及高級職員和S的證書，聲明所有先決條件均已得到遵守。如果根據第14.02節籤立補充契據，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契約項下的權利、責任或豁免或其他方面，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但並無義務。受託人應充分保護依賴該等高級人員證書和律師意見的權利。

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第14.04節簽定補充義齒的效力。根據本條款第十四條的規定簽署任何補充契約時，本契約應被視為已據此修改和修訂，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響的任何系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制，此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但須在所有方面作出該等修改和修訂。任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第14.05節證券的記號或交易。在依照本條規定籤立任何補充契約後認證和交付的任何系列證券，可按受託人批准的形式就該補充契約中規定的任何事項註明。 如果公司或受託人決定，經修改以符合受託人和公司董事會意見的新證券可由公司編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取當時未償還本金總額相等的證券。並且這種交換應當對證券持有人免費進行。

第14.06節符合TIA。根據本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

證券的從屬地位

第15.01節對下屬的協議。如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，並且除公司令、高級管理人員證書或一個或多個附加契約另有規定外，公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及每位該系列證券的持有人對該系列證券的接受，同樣約定並同意，該系列證券的本金、溢價(如果有的話)或每個和所有證券的利息的支付在此明確從屬於該系列證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付，範圍和方式如下：有權優先全額償付所有高級債務。如果一系列證券沒有按照第(Br)3.01(R)節的規定被指定為從屬證券，則本條第十五條對該系列證券不具效力。

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第15.02節解散、清算和重組分配；證券代位權。根據第15.01條的規定，在公司解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益進行轉讓或對公司的資產和負債進行任何其他整理或其他方面(受有管轄權的法院根據破產法或任何適用的州破產法規定的合法重組計劃授予高級債務及其持有人關於證券的權利的其他公平規定的限制)，公司資產的任何分配：

(A)所有高級債務的持有人在證券持有人有權就證券所證明的債務本金、溢價(如有)或利息收取任何款項之前，有權收取全部本金、溢價(如有)或利息；及

(B)證券持有人或受託人有權就證券的本金、溢價(如有的話)或利息而有權獲得的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，須由清盤受託人或代理人或其他人支付，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人，直接發給高級債權持有人或他們的一名或多名代表，或根據任何契據直接發給受託人或受託人，而任何證明任何該等高級債權的文書可能已根據該契據發行，按每一人所持有或代表的高級債權的本金、保費(如有的話)或利息而仍未支付的總款額按需要按比例計算，以全數償付所有尚未清償的高級債項，並在同時向該等高級債項的持有人作出任何同時付款或分配後，按比例計算；和

(C)儘管有上述規定，如受託人或證券持有人在所有高級債務全額清償前收到與證券所證明的債務本金、溢價(如有)或債務利息有關的任何種類或性質的 公司資產的任何付款或分配，不論是以現金、財產或證券形式作出的，則該等付款或分配須於下列人士發出書面通知後予以支付[●]向受託人的一名負責人員、高級債項持有人或其代表或任何契據下的受託人或多名受託人提出申請 申請償付所有尚未清償的高級債項，直至在實施對高級債項持有人的任何同時付款或分派生效後，所有高級債項均已悉數清還為止。

(D)在償付所有高級債務後，證券持有人應享有優先債務持有人的 權利(以其他方式應支付給該持有人的分派已適用於高級債務的償付)，以收取適用於高級債務的公司的現金、財產或證券的付款或分配，直至證券的本金、溢價(如有)或利息得到全額償付為止，而向高級債務持有人支付或分配的現金、財產或證券持有人的該等付款或分配不得，至於本公司與其債權人(優先債權持有人除外)及證券持有人之間的關係，則視為本公司向該證券或就該證券支付款項。不言而喻，本條款第十五條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XV條或本契約或證券中其他條款的任何規定，都不打算或不會損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間無條件和絕對的義務，即根據證券持有人的條款，向證券持有人支付證券本金、溢價(如果有的話)或利息，以及該等本金、溢價(如有)或利息，或影響證券持有人與本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。本章程或證券中的任何規定均不得阻止受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債務持有人在行使任何此等補救措施時所享有的本章程第XV條下有關本公司的現金、財產或證券的權利(如有)所規限。於本章程第XV條所述的本公司資產支付或分派後，受託人有權接受並最終依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人作出任何分派的證明書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其或應付的金額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第十五條有關的所有其他事實。

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15.03第15.03節優先債務違約時無需支付證券。在第15.01條的規限下，在下列情況下，本公司不得就證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)作出任何支付：(I)高級債務存在違約，使該高級債務的持有人得以加快其到期日；及(Ii)該違約是司法訴訟的標的，或本公司已收到該違約的通知。本公司可在當時到期的本金(保費，如有)、償債基金及高級債務利息已以現金或S等值的金錢全數支付或已妥為撥備後，恢復支付證券的款項。

第15.04節允許支付有價證券。除第15.01款另有規定外，本契約或任何證券中包含的任何內容不得(A)影響本公司在任何時候支付或阻止本公司支付證券本金(或溢價，如有)或利息(如果有的話)的義務，或阻止本公司在任何時間支付證券本金(或溢價，如有)或利息，或(B)阻止受託人根據本合同向其存放的任何款項或資產用於支付或因支付本金、溢價或證券利息而支付本金或利息，除非受託人的一名負責人在確定的付款日期前兩個多工作日收到公司書面通知，説明禁止支付該等款項的任何事實。

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第15.05節授權證券持有人受託 實現從屬關係。在第15.01節的規限下，每一證券持有人接受該條款後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第15條所規定的從屬地位。

第15.06條通知受託人。本公司應就本公司所知的任何事實向受託人負責人員發出書面通知，禁止受託人根據本細則第XV條的規定向或由受託人就任何系列證券支付任何款項或資產。除第15.01款另有規定外，儘管本條第15條或本契約的任何其他條款另有規定，受託人或付款代理人(本公司除外)均不應因 知悉任何高級債務的存在或任何禁止受託人或付款代理人向受託人或付款代理人支付任何款項或資產的事實而負責，除非及直至受託人或付款代理人的負責人已收到本公司或任何高級債務持有人或受託人就該等高級債務持有人發出的書面通知，連同令受託人滿意的有關持有高級債務或受託人授權的證明，以及在收到任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權最終推定不存在該等事實。但是，如果受託人的負責人在根據本協議條款可為任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金、保費或利息)支付任何該等款項或資產的日期之前至少兩個工作日，未收到本第15.06條規定的關於該等款項或資產的通知，則儘管有相反規定，受託人仍有充分的權力和授權接收該等款項或資產，並將其應用於其收到的目的。並且不受在該日期前兩個工作日內收到的任何相反通知的影響。受託人有權接受並最終依靠自稱高級債務持有人的人(或代表該持有人的受託人)向其交付書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人或受託人代表任何該等持有人發出的。如果受託人真誠地確定，就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條第十五條規定的任何付款或分配的權利而言，還需要 證據，受託人可要求該人提供令受託人合理 滿意的證據，説明該人持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條第十五條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第15.07條受託人為高級債權持有人。在第15.01節的規限下，受託人以個人身份於任何時間就其持有的任何高級債務享有本條第十五條所載的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。本第十五條的任何規定均不適用於受託人根據第7.05節或第11.01節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

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第15.08節高級債務條款的修改 。在第15.01條的規限下，任何續期或延長任何高級債務的償付時間，或高級債務持有人根據任何設立或證明 高級債務的工具行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在無須通知證券持有人或受託人或獲得其同意的情況下作出或作出。任何高級債務或此類高級債務的妥協、變更、修訂、修改、延期、續展或其他變更、或放棄、同意或關於任何債務或義務的任何條款、契諾或其他文書的任何條款、契諾或條件，無論該免除是否符合任何適用文件的規定，均不得以任何方式改變或影響本條第XV條或證券 關於其從屬地位的任何規定。

15.09節依賴清盤代理人的司法命令或證書。除第15.01款另有規定外，在本第十五條所述的任何公司資產支付或分配後，受託人和證券持有人有權最終依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序，或破產受託人的證書，為債權人、代理人或其他作出該等付款或分配的債權人、代理人或其他人的利益而交付受託人或證券持有人，為確定有權參與該等付款或分派的人士 ，本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付的金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等款項或本章程第XV條有關的所有其他事實。

第15.10節清償和解除；敗訴和聖約敗訴。根據第15.01條的規定，根據第XII條以信託方式存入受託人的款項和美國政府債務，以及在存入時根據第15.02條或第15.03節禁止存入的款項和美國政府債務，不受第15條的約束。

第15.11節受託人不是高級債務持有人的受託人。就優先債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本章程第XV條明確規定的其契諾及義務，且不得將與優先債務持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派發任何高級負債持有人根據本條第XV條或以其他方式應有權獲得的款項或資產，則受託人不會對任何該等持有人負責。

第十六條

雜項條文

第16.01節關於先例條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出要求或申請根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款特別要求提供該文件的申請或要求，則除外。不需要提供額外的證明或意見。

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(B)本契約中規定的每份證書或意見以及向受託人交付的關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第6.05節提供的證書除外)應包括：(I)提供該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，使該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見或意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)本公司高級職員的任何證書、陳述或意見，在涉及法律 事宜的情況下，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書、陳述或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書、陳述或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證書、陳述或意見或有關該等事宜的申述是錯誤的。

(D)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、聲明或意見，如與會計事宜有關，可以會計師或會計師事務所的證書或意見或其陳述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立註冊公共會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在任何情況下，如若干事項須由任何指明的 人士核證或由其意見涵蓋，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及就其他事項的一名或多名該等人士核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

(F)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第16.02節信託契約法控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的責任或本契約所包括的條款相沖突，而該條款是根據《貿易促進法》第310至318條(含首尾兩節)中的任何一項規定必須包括在本契約中的，則應以該徵收的關税或納入本契約的條款為準。

71

第16.03條致公司及受託人的通知。本契約授權或允許向本公司或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如果應通過普通郵件或隔夜快遞郵寄、交付或傳真至：

(A)本公司地址為深圳市南山區高新區中西部科紀中一路鬆一大廈17樓騰訊音樂娛樂集團，郵編518057，地址為S Republic of China，注意：首席財務官，或本公司以書面形式向受託人提供的其他地址或 傳真號碼。

(B)受託人，在 企業信託辦公室，注意：全球企業信託-騰訊音樂娛樂集團，並將副本複製到指定的企業信託辦公室。

任何該等通知、索償要求或其他文件須以英文寫成。儘管有任何相反的規定，除非受託人在其公司信託辦公室實際收到該通知或要求，並將其副本發送至其指定的公司信託辦公室，否則該通知或要求對受託人無效。

受託人和代理人同意接受並執行依據本契約發出的指示或指示，這些指示或指示是通過不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式(但不包括單獨的 協議所涵蓋的在線通信系統(如INFORM或CA$H-Register Plus系統))(電子方式)發出的；但是，受託人和代理人應已收到一份 在任證書，該證書列出了被指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，每當該人被添加 或從名單中刪除時，該在任證書應予以修訂和更換。受託人及代理人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士事實上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人(但核實pdf或傳真上的簽署是否為獲授權代表本公司發出指示或指示的人士的簽署除外)。受託人及代理人不對受託人S及代理人依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何 損失、負債、成本或開支負責，即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致 。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人及代理人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人及代理人按未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取及誤用的風險。本公司同意第11.01節規定的賠償適用於受託人因按照電子方法發出的指示和指示行事而蒙受的任何損失或責任。

第16.04節給證券持有人的通知；棄權。要求或準許向證券持有人發出的任何通知，如以第一類郵件以書面形式發出，且已預付郵資，則應充分發給(除非本條例另有明文規定)持有人在登記冊上所載的地址。

72

(A)在暫停正常郵件服務或因任何其他原因而發出通知的情況下，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成足夠的通知。

(B)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何 行動有效的先決條件。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性，而以本文所述方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則刊登的任何通告中有關任何特定持有人的任何瑕疵，不得影響該通告對其他持有人的充分性，而以本公告所規定的方式刊登的任何通告，應被最終推定為已妥為發出。

第16.05節法定假日。除非根據第3.01節另有規定，否則在任何情況下，如果任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日，則本金和溢價(如果有的話)或利息無需在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效果與該利息支付日期相同。贖回日期或到期日，且於 支付利息付款日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)及之後至該營業日(視乎情況而定)的期間內，如於該營業日已支付或已妥為撥備該等款項，則不會就該期間產生利息。

第16.06節判決貨幣。在法律允許的最大範圍內，本公司根據本契約或任何系列證券(視屬何情況而定)對 任何持有人承擔的義務，即使以美元以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的任何金額後的 營業日，該持有人或受託人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判決貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的美元金額，公司同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的美元金額超過最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向公司或為公司的賬户支付超出的金額；但只要本公司在本契約或該系列證券下的債務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。如果受託人被要求或被要求用判定貨幣購買美元，受託人將真誠地在紐約市選擇一家公認的銀行機構，受託人將通過該機構以判定貨幣購買美元；條件是受託人將不對因該銀行機構根據正常銀行程序應用於以判定貨幣購買美元的匯率而造成的任何損失或金額短缺承擔責任。

73

第16.07節標題和目錄的效果。 本文件中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第16.08節繼承人和受讓人。本契約雙方在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其允許的繼承人和受讓人受益，無論是否如此明示。

第16.09節可分割性。如果本協議的任何規定根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行 ，則本協議的其餘條款應被視為無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中。

第16.10節義齒的好處。本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議項下的任何利益或任何權利、補救或索賠，且本契約中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的唯一和專有利益。

第16.11節副本。 本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

第16.12條適用法律；放棄由陪審團進行審判。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋。

公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何 訴訟而可能由陪審團審判的任何權利。

第16.13節服從司法管轄權。本公司不可撤銷且無條件地接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的非排他性管轄權，管轄因本公司或證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序。以掛號郵遞方式向本公司送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，地址為紐約紐約40街10號10樓，郵編10016，地址為Cogency Global Inc.的S代理人，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中， Process針對本公司的有效送達。本公司在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為決定性的，並對本公司具有約束力，並可在本公司受其管轄或可能受其管轄的任何其他法院以逐一判決的方式強制執行。本公司進一步同意，本協議並不影響持有人S以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件的送達或根據適用法律向任何其他法院或司法管轄區提起訴訟、訴訟或法律程序(包括強制執行判決的法律程序)的權利。

74

第16.14條放棄豁免權。公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能有權或可能成為有權或已歸於公司每一人的任何豁免權，基於主權或其他理由，任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，抵銷或反索賠的豁免權，開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院管轄權的豁免權，法律程序送達的豁免權，判決之時或判決之前的附件豁免權，協助執行判決的扣押豁免權，對於本公司在本契約項下或與本契約有關的義務及法律責任或本契約項下或與本契約有關的任何其他事宜，本公司在適用法律允許的範圍內不可撤銷及無條件地放棄或 將在適用法律允許的範圍內放棄該等權利，並同意不抗辯或申索任何該等豁免及同意。

第16.15節不可抗力。在任何情況下，受託人或代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其在履行本協議項下義務方面的任何 失敗或延遲負責；據瞭解，受託人和代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

[以下頁面上的簽名]

75

特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。

附件A

保證的形式

筆記的正面

[僅限於全球安全—除非且直到將其全部或部分交換為此處所代表的單個證券 ，否則不得將該全球證券轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。]

騰訊音樂娛樂集團

%到期票據

本金：

CUSIP：

編號：

騰訊音樂娛樂集團是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司一詞包括本文背面所指契約下的任何繼承人)，現承諾向 或登記受讓人支付本金 ()(或將在本文件所附附註增加或減少附表中列出的其他 本金)，或根據本附註的規定，本金可能到期的較早日期。

利率：年利率： %。

付息日期：每年的 和 ，從 開始。

利息 記錄日期：和 。

請參閲本説明背面所載的進一步規定。這些進一步的規定就所有目的而言應 具有相同的效力，就如同在此處完全闡明一樣。

本票據在本票據背面所指的契約項下由受託人以人手或電子方式簽署本票據的認證證書前，本票據不會因任何目的而有效或成為強制性的。

特此證明，騰訊音樂娛樂集團已將本附註正式籤立。

2

認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：

紐約梅隆銀行， 作為 受託人
發信人：
姓名：
標題：

3

注的反向

騰訊音樂娛樂集團

到期票據百分比

本票據是本公司正式授權發行的債務證券之一，該系列指定為到期票據(票據)，全部根據或將根據契約發行，日期為[ ● ]，2020(基礎契約)，由公司和紐約梅隆銀行正式籤立和交付，紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，作為受託人(受託人，術語包括任何繼任受託人)承擔有限責任[，並附有日期為 的補充契約(補充契約)，由本公司與受託人妥為籤立及交付。]。基託義齒[如 補充和修訂的補充義齒]在本文中被稱為牙印。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

1.利息。本公司承諾支付本票據本金的利息，年利率為 %。本公司將每半年支付一次利息，並於每年的 支付利息。如果付款日期不是合同中規定的付款地點的營業日，可以在隨後的下一個營業日(即營業日)在該地點付款，並且在其間不產生利息。利息以360天為一年， 十二個30天為月計算。

2.付款方式。本公司須就該等票據支付利息(違約利息除外)，如有的話，須於本票據票面所指的該等分期利息分期付款的記錄日期，於營業時間結束時，向該等票據的持有人支付利息。倘若該等票據或其 部分被贖回，而贖回日期在任何利息支付日期的紀錄日期之後及該利息支付日期之前，則該等票據的利息將於出示及 交回該契約所規定的票據時支付。票據的利息須以當時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣於公司信託辦事處以電匯方式支付，或如票據為證書形式而本公司作為其本身的付款代理人，則可由本公司選擇以支票郵寄至有權取得該等票據的人士的地址，該地址須載於股東名冊 ，或根據受託人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

3.付款代理人及註冊官。最初，紐約梅隆銀行將擔任支付代理和註冊官。本公司可更改或委任任何付款代理人或註冊官，而無須通知任何票據持有人。公司可以以任何此類身份行事。

4. 義齒附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》(《信託契約法》)在契約合格之日起生效而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，票據持有人請參考契約和TIA以瞭解此類條款的聲明。該等票據為本公司的無抵押一般債務，並構成本票據票面上指定為到期的 %票據的系列，最初本金總額限於 美元。如提出書面要求，公司將免費向任何通知持有人提供一份基礎契約副本 [和補充性義齒]。請聯繫：深圳市南山區高新區中西部科紀中路鬆一大廈17樓騰訊音樂娛樂集團，郵編：518057， 人民S Republic of China，收件人：首席財務官。

4

5.贖回和回購。債券可選擇贖回， 可能是強制性贖回或要約購買的標的，如契約所述。公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

6.面額、轉讓、兑換。債券為登記形式，不包括面額為 美元或超過1,000美元的任何整數倍的息票。轉讓票據可以登記，也可以按照《契約》的規定交換票據。該等票據可於註冊處處長辦事處或本公司為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處出示，以作交換或轉讓登記之用(如本公司或註冊處處長有此要求，則須妥為簽署或在其上妥為籤立轉讓表格)。除在 部分贖回的任何票據的未贖回部分外，本公司無需交換或登記轉讓任何選定用於贖回的票據或票據的部分。

7.被視為所有者的人。就所有目的而言，已登記票據持有人可被視為其擁有人。

8.修訂、補充及豁免。本契約及本附註可根據本契約的規定予以修訂或補充。 本契約所規定的票據持有人的任何同意或放棄，對該等持有人及所有日後的票據持有人及在登記本契約轉讓時所發行的任何證券的所有票據持有人及持有人，或作為本契約的交換或替代而發行的所有票據持有人及持有人，均具決定性及約束力。

9.違約和補救措施。與票據相關的違約事件在基礎契約的第7.01節中進行了定義。一旦發生違約事件，公司、受託人和票據持有人的權利和義務應載於本契約的適用條款中。

10.不得向他人追索。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或基於契約或附註所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得針對 公司或任何繼承人的 公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，明確免除和免除所有該等 責任。

11.認證。除非經受託人的手動或電子簽名認證，否則本票據無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效或有義務 。

12.依法治國。基礎契約、補充契約和本票據應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

5

作業

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

[請填寫社保或其他受讓人識別號碼]

[請打印或鍵入員工的姓名和地址，包括郵政編碼]

內部票據及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成並指定 受權人將該票據轉移到公司賬簿上，並有權在房產中全面替代該票據。

		簽署：
日期：
		注意事項：本轉讓書上的簽名必須與本説明書正面所寫的姓名一致，不得有任何改動、放大或任何變更。

6

票據增加或減少的時間表^*

本票據的初始本金金額為 美元。本説明的一部分作了以下增減：

日期

數額： 減少 本金金額 本説明

數額： 增加 本金額為 此便箋

本金金額 本説明 在此之後 減少（或 增加）

*

在全球註釋中插入。

7

附件B

符合規格證明書的格式

本符合性證書是根據本契約的第6.07節交付的，日期為[ ● ]，2020年，經不時修訂、 補充或修改（該契約），由騰訊音樂娛樂集團（一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司）與紐約梅隆銀行（作為 受託人）（該契約）。“”“”“”本契約中定義的大寫術語在本契約中使用。

以下簽名人 特此向受託人證明如下：

1. 我是正式當選的，有資格和代理 [標題]或[標題]（視情況而定）公司。

2. 我已審閲並熟悉本合規性 證書的內容。

3. 我已經審閲了契約的條款。

4. 在每種情況下，自’ [上次合規證書的簽發日期/日期]，而且由於[上次合規證書的簽發日期/日期]本公司一直遵守本契約下的所有條件和契諾]/[如果在履行契約項下的任何義務方面存在違約，具體説明每項違約及其性質和狀態。]

[簽名頁 如下]

以下籤署人已於下列日期 簽署本合規證書，以昭信守。

[合規證書格式簽名頁]

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