2020年8月24日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

騰訊音樂娛樂集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)
科技中一路鬆一大廈17樓 高新技術園區中西部區 深圳市南山區518057 中華人民共和國’ +86-755-8601-3388 (註冊人S主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

科林環球公司。 東40街10號，10樓 紐約州紐約市，郵編：10016 +1 (800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：
詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港會所大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港會所大樓樓層 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		季柳，Esq。 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 18這是交易廣場一號樓 康樂廣場8號 香港中環 +852 2912-2500

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

每一級的標題 證券須予登記		須註冊的款額/建議的最高發售金額 每單位價格/建議的最高合計產品 報名費價格金額： (1)
債務證券		—

(1)	註冊人正在登記不確定數額的債務證券，以便不時以不確定的發行價進行發售和出售。根據《證券法》第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付註冊費。

招股説明書

騰訊音樂娛樂集團

債務證券

我們可能會不定期提供和出售債務證券。本招股説明書不得用於完成任何證券銷售，除非附有説明發行方法和條款的招股説明書附錄。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何發售的具體條款和發售的證券。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中風險因素項下所述的風險。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些債務證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月24日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我公司			4
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
債務證券的法定所有權			26
論民事責任的可執行性			28
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式將某些文件成立為法團			33

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。您不應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每當我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和該等債務證券條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄或通過引用我們提交給美國證券交易委員會的信息來添加、 更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括一些展品，提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。 在您投資於本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物，以及在其中您可以找到更多信息和通過引用併入某些文件的標題下描述的附加 信息。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託證券指美國存托股份，每股代表兩股A類普通股； ”

•

？中國或中華人民共和國？指Republic of China的人民，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

？集團？是指我們公司、其子公司、其受控的結構化實體(可變利益實體，或VIE)及其子公司(？VIE的子公司)；

•

？港幣或港幣指香港特別行政區的法定貨幣；

•

“國際財務報告準則（IFRS）是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ；”

•

？我們每項在線音樂服務和社交娛樂服務在任何給定時期的每月ARPPU？指的是(I)該時期各自服務的收入除以(Ii)該時期各自服務的付費用户數的月平均值；

•

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.000083美元；

•

？某一特定時期的付費比率通過付費用户數佔該時期移動MAU的百分比來衡量；

•

？我們在線音樂服務的付費用户：(I)任何給定季度是指截至該季度每個月的最後一天其訂閲套餐保持活躍的用户數的平均值；以及(Ii)任何給定年份的付費用户總數是指該年四個季度的付費用户總數的平均值。我們在線音樂服務的付費用户數量 不包括在此期間只購買數字音樂單曲和專輯的用户數量，因為這些購買模式往往反映特定的發行，可能會隨着時間段的變化而變化。

•

？我們社交娛樂服務的付費用户？(I)任何給定季度的付費用户是指該季度每個月的付費用户數量的平均值；(Ii)任意給定年份的付費用户總數是指該年四個季度的付費用户總數的平均值。我們的社交娛樂服務的付費用户數量 是指在該月為我們的社交娛樂服務貢獻收入(主要是通過購買虛擬禮物或高級會員資格)的用户數量；

•

？人民幣？指中國的法定貨幣；

1

•

·騰訊控股是指我們的控股股東騰訊控股控股有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；以及

•

？我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司是指騰訊音樂娛樂集團(或在上下文需要的情況下，指其前身)、其子公司，以及在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，其VIE。

•

關於本招股説明書中使用的MAU數據：

•

？給定月份的移動MAU或PC MAU(I)關於我們的每個產品 (WeSing除外)是根據該月至少通過其訪問該產品一次的獨特移動或PC設備的數量來衡量的；以及(Ii)關於全民k，以用户帳户的數量 來衡量全民k該月至少訪問一次；

•

？某一特定時期的移動MAU？指的是該 期間移動MAU的月平均值；

•

？某月在線音樂移動MAU是指我們音樂產品的移動MAU之和， 即QQ 樂譜, 酷狗 樂譜，以及酷我 樂譜，同一設備重複訪問不同服務的計算不會從計算中剔除；

•

？給定月份的社交娛樂移動MAU是指 訪問(I)提供的社交娛樂服務的移動MAU的總和全民k(Ii)酷狗愛S直播服務；及(Iii)誇沃--S直播服務；不排除同一用户 賬號或設備對不同服務的重複訪問；

•

？某一時期的社交娛樂移動MAU是指該時期社交娛樂移動MAU的月平均值；以及

•

我們的MAU是使用公司內部數據計算的，將每個可區分的用户帳户或設備視為單獨的MAU，即使某些用户可能使用多個用户帳户或設備訪問我們的服務，並且多個用户可能使用相同的用户帳户或設備訪問我們的服務。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是指本招股説明書，對招股説明書的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售證券的要約。

我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書還包含將某些外幣金額折算成美元，以方便讀者。除另有説明外，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以人民幣7.0651元至1.00元人民幣進行， 於2020年6月30日發佈的聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率，但截至2019年12月31日止年度人民幣至美元及美元至人民幣的折算以人民幣6.9618元至1.00元進行。聯邦儲備委員會於2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書附錄中提及的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。

除非另有説明，任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異均為舍入所致。

2

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、意圖、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

全球和中國的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

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中國的通貨膨脹和匯率波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

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我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣，並擴展我們的音樂娛樂內容產品；

•

我們有能力保留和擴大我們的付費用户基礎，並增加他們在我們服務上的支出；

•

消費者品味和偏好的變化；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

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與內容有關的成本和其他業務成本的變化；

•

政府監管和税收事項的變化；

•

其他可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本文披露的風險因素一起閲讀。本招股説明書附錄的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀本招股説明書附錄和我們在本招股説明書附錄中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

3

我公司

我們的使命

我們的使命是 通過讓人們能夠創作、享受、分享音樂並與之互動，提升音樂在S生活中的作用。

概述

我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。

我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺，在2020年第二季度移動MAU排名前五的音樂移動應用中，我們運營着四個。 我們的平臺包括在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品，並得到我們的內容產品、技術和數據的支持。

我們的平臺是 一體機音樂娛樂目的地 ，允許用户以多種方式無縫參與音樂，包括髮現、聽、唱、看、表演和社交，如下圖所示。在我們的平臺上，分享、點贊、評論、關注和虛擬送禮等社交互動深度融入我們的產品，與核心音樂體驗高度互補，從而增強了我們的用户體驗、參與度和留存度。因此，我們將我們的平臺打造成一個音樂流媒體平臺，而是一個廣泛的社區，供樂迷發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交

正如我們重視我們的用户一樣，我們也尊重那些創作音樂的人。這就是為什麼我們倡導版權保護，因為除非內容創作者的創造性工作得到獎勵，否則從長遠來看，不會有一個可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。

我們 提供一整套音樂娛樂產品，讓用户通過發現、聽、唱、看、表演和社交與音樂互動。

•

我們的在線音樂服務，qq音樂，酷狗音樂和酷我音樂，讓用户以個性化的方式發現和 收聽音樂。我們提供廣泛的音樂發現功能，包括音樂搜索和推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂帳户和數字發佈。我們還提供全面的音樂相關視頻內容，包括音樂視頻、現場表演和短視頻。

•

我們的在線卡拉OK社交社區，主要 全民k，使用户可以通過唱歌和與朋友互動來獲得樂趣，大多數活動都發生在已經連接到的用户之間發稿維信/微信或QQ。每天，數以百萬計的用户來到我們的平臺分享他們唱過的歌，發現他們的朋友們的表演 。他們還可以與名人或其他用户唱二重唱，在我們的虛擬演唱室舉行卡拉OK派對，在在線對唱中相互挑戰，併為藝術家或其他用户請求歌曲進行現場演唱。全民k繼續成為中國最大的在線演唱社交網絡，允許用户與朋友分享他們的演唱表演，並通過類似於以下的時間表功能發現其他人演唱過的歌曲發稿維信/微信片刻。我們最近還推出了 酷狗長昌，一個在線卡拉OK應用程序，在酷狗品牌，旨在進一步將互動在線歌唱體驗與我們的在線音樂流媒體服務相結合。

•

我們以音樂為中心的直播服務，主要是酷狗直播和酷窩生活，為表演者和用户提供了一個互動的在線舞臺，讓他們展示自己的才華，並與對他們的表演感興趣的人互動。

我們孜孜不倦地打造了一個充滿活力、快速增長的音樂平臺，具備以下元素：

•

用户。我們擁有龐大的用户基礎，覆蓋了中國最大的音樂粉絲基礎，擁有全面的用户統計數據，擁有6.51億在線音樂移動MAU和2.36億社交媒體

4

2020年第二季度娛樂移動MAU。我們的用户參與度很高，2020年第二季度，每個用户平均每天在我們平臺上花費的時間超過70分鐘。

•

產品。我們開發和運營一系列吸引人的、社交的和有趣的產品組合。我們的 產品讓用户可以無縫、身臨其境地發現和聆聽音樂、唱歌和表演，以及觀看音樂視頻和現場音樂表演。隨着不同的音樂娛樂服務完全整合到一個平臺上，用户 不只是在我們的平臺上聽音樂，在聽完一首歌后，他們可能會受到啟發，唱這首歌並與朋友分享表演，或者想要觀看流行直播表演者對同一首歌的現場表演。

•

內容。截至2020年6月30日，我們擁有中國和S最大的音樂內容庫，擁有來自400多個國內外唱片公司的4000多萬首曲目。我們提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的錄製和現場、音頻和視頻格式的音樂內容，以及越來越多的其他格式，包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原聲音樂、播客和有聲讀物。此外，數以億計的用户在我們的平臺上分享了他們的演唱、短視頻、音樂表演直播、評論 和音樂相關文章。我們的內容庫還包含各種長格式音頻內容，包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。作為我們探索新機會以更好地為我們的用户服務的努力的一部分，我們推出了創新的在線音樂會品牌TME live將線下演唱會與在線直播體驗相結合。

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數據和技術。我們用户羣的規模和參與度產生了大量數據，使我們能夠利用深度學習和數據挖掘開發最符合用户偏好的創新產品，並增強用户體驗。我們還開發了可以監控和保護受版權保護的音樂的技術，使我們的 藝術家和內容合作伙伴能夠宣傳他們的音樂並保護他們的創意作品。

•

貨幣化。我們擁有創新和多方面的貨幣化模式，主要包括 訂閲、數字音樂銷售、虛擬禮物和高級會員資格。它們以增強用户體驗的方式與我們的產品和服務無縫集成。我們強大的盈利能力支持我們在內容、技術和產品方面的長期投資。這也讓我們吸引了更多的內容創作者，改造了中國、S音樂娛樂產業。我們的在線音樂付費用户從2019年第二季度的3100萬人 大幅增長到2020年第二季度的4710萬人，2020年第二季度的付費比例為7.2%。我們的社交娛樂付費用户數量從2019年第二季度的1120萬增長到2020年第二季度的1250萬。

•

與騰訊控股的顯著協同效應。我們受益於對騰訊控股S海量用户羣的獨特訪問，代表着中國和S最大的在線社交社區。騰訊控股和S產品與我們平臺的整合使我們能夠提供卓越的用户體驗，提高用户參與度。例如，音樂模塊嵌入了QQ移動應用程序允許 QQ用户無縫訪問 qq音樂. 全民k用户可以欣賞他們的表演， QQ朋友，並在我們的平臺上與他們互動。我們還受益於 與騰訊控股S內容生態系統中的其他平臺合作的機會。例如，在2019年，我們與騰訊控股遊戲合作為王者榮耀，中國最受歡迎的網遊之一。

我們已經實現了規模增長和盈利。截至2020年6月30日的六個月，我們的收入達到人民幣132.43億元(18.74億美元)，而2019年同期為人民幣116.34億元。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司期內溢利分別為人民幣19.14億元(br})及人民幣18.29億元(2.59億美元)。我們的收入從2017年的人民幣109.81億元增加到2018年的人民幣189.85億元，2019年進一步增長到人民幣254.34億元(36.53億美元)。於2017、2018及2019年，吾等分別錄得溢利人民幣13.19億元、人民幣18.32億元及人民幣39.77億元(5.71億美元)，並分別錄得經調整溢利人民幣19.04億元、人民幣41.74億元及人民幣49.03億元(7.04億美元)。

5

我們的品牌和產品

我們有四個主要的產品品牌qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k通過提供在線音樂 和以音樂為中心的社交娛樂服務，滿足中國音樂觀眾多樣化的音樂娛樂需求。

我們的 產品為用户提供對一整套服務的訪問，允許他們以多種不同的方式和各種設置收聽、演唱、觀看和共享音樂。這些服務完全融入我們的平臺 ，為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户可以通過移動設備和PC以及車載和智能家庭娛樂系統訪問這些產品。

社交在我們的產品中深度集成，並與核心音樂體驗高度互補。 此外，它們還有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應，從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此，我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者，反之亦然。舉個例子，一個用户在上聽一首歌qq音樂經常唱同一首歌， 全民k並與朋友分享表演， 偉新/微信或QQ，進而吸引他們的朋友下載 全民k附錄

從內容的角度來看，qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂基本上是集成的，因為他們共享對我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權限。而當qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂由於我們的在線音樂服務和社交娛樂服務具有互補性，將用户從我們的在線音樂服務吸引到我們的社交娛樂服務，因此我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊程度較高。我們還採用整體的方法來運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區高科技園區中西部科紀中一路鬆一大廈17樓，郵編：518057，郵編：S，Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 755 8601 3388。我們已指定位於New York，New York，10 Floor，New York，10 Floor，NY 10016的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法就本招股説明書所登記的證券的發售而對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

有關本公司的其他資料載於本招股説明書中以引用方式併入本公司的文件中，包括(I)我們於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(文件號：001-38751)及(Ii)於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的本公司目前的Form 6-K報告(文件號：001-38751)。參見本招股説明書中引用的某些 文件。

6

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在您決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所描述的風險，以及適用的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的其他文件中所描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併某些文件，您可以在其中找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

7

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補編中所列出售我們提供的證券所得的淨收益(S)。

8

債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整， 受制於契約的所有條款，並通過參考契約的全部條款進行限定，該契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交登記聲明，包括契約中使用的特定術語的定義，以及修訂後的1939年《信託契約法》。或《信託契約法》。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中進行説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及《信託契約法》規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額限額；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則這種從屬債務證券的條款；

•

發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；

•

利率(S)或者利率的確定方法(S)；

•

計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

•

確定付息對象的記錄日期或確定該記錄日期的方法；

•

債務證券的發行日期、到期日和其他還本日期；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額（如面額為$2，000及超過$1，000的倍數除外）；

•

債務證券的形式；

•

發行該等債務證券的折讓或溢價（如有的話）；

•

該等債務證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券託管人的身份；

•

是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

暫時性全球證券的全部或部分實益權益可交換為確定性全球證券或單個確定性證券的實益權益的條款；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

關於廢止全部或部分發行的特定債務證券的任何條文；

9

•

與清償及清償有關的條文的任何增加或變更；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

支付該等債務證券的購買價、本金、溢價和利息的貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的購買者可以選擇支付貨幣的期限、方式和條款和條件；

•

證券將上市或允許 交易的證券交易所或自動報價系統（如適用）；

•

我們根據償債基金、攤銷或 類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

與根據該票據發行的債務 證券持有人同意或不同意的情況下修改該票據有關的條文；

•

我們可以支付本金、溢價（如有）和利息的地點，以及持有人可以出示債務 證券進行轉讓、交換或轉換登記的地點；

•

可發出與債務證券及契約有關的通知及要求的地方；

•

除債務證券本金外，債務證券本金部分 申報到期時應支付的部分；

•

用於確定債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數或公式以及確定這些金額的方法；

•

與受託人的補償和償還有關的任何規定；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；以及

•

附加條款不得與該商標的規定相牴觸，但商標的條款允許的除外。

一般信息

我們可以按面值或高於以下價格出售債務證券，包括原始發行的貼現證券極小的折扣低於其 規定的本金金額。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。該等額外債務證券將在各方面(或除發行日期、發行價格或首次支付利息外的所有方面)與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件，並將就有關該系列債務證券的所有事項一起投票。我們不會發行與根據本協議發行的任何系列的未償還債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號碼的任何額外債務證券，除非額外的債務證券可與該系列的此類未償還債務證券互換，用於美國聯邦所得税目的。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

表格、交換和轉讓

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面值為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

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履行維護登記持有人名單的作用的實體稱為登記員。登記員作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。您可以在登記機構的指定辦事處交換或轉讓您的登記債務證券。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您將不需要為任何債務證券的轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在你已在債務抵押上妥為背書或向司法常務官提供一份格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下，才能進行登記。

付款和付款代理

如果您的債務 是最終登記形式的證券，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，如果您在註冊處S的記錄中被列為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日 不再擁有債務證券。這一特定日期稱為備案日，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據託管機構適用的 程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦事處被稱為支付代理。如果您的債務證券不是全球形式的，我們可以 選擇作為我們自己的支付代理，並通過郵寄支票或電匯支付利息。我們也可以安排額外的付款代理，並可能改變這些代理，包括我們使用的受託人S公司信託辦公室。我們也可以 選擇充當我們自己的付費代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或隨後由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在 兩年期限之後，直接持有人只能向我們付款，而不能向受託人、任何付款代理或任何其他人付款。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

額外款額的支付

我們就每個系列的債務證券支付的所有本金、保費和利息將不會扣留或扣除，也不會因為開曼羣島、香港、中華人民共和國或税務機關以其他方式認為我們或我們的付款代理人為税務目的而被視為居民的任何開曼羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區(相關司法管轄區)(相關司法管轄區)現在或將來徵收的任何税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除(相關司法管轄區)，但法律要求代扣代繳的除外。如果我們被要求進行這種扣繳或扣除，我們將支付額外的金額(額外的金額)，這將導致每個持有人收到任何債務證券，其金額與該持有人在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額相同，但無需支付此類額外的金額：

(I)如非因債務證券的持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何關連(不論是現在或以前)，而並非只是持有該債務證券或就該債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)，則本不會就該等税項徵收、扣除或扣繳的税款；

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(Ii)就有關日期後超過30天而出示以供付款的任何債務證券而言， 除非持有人在該30天期間的最後一天出示以供付款，否則持有人有權獲得該等額外款項。為此目的，與任何債務擔保相關的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或適當撥備付款的日期中較晚的日期；

(Iii)如非因債務擔保的持有人或實益擁有人未能遵守我們向持有人提出的及時要求提供有關該持有人S或實益擁有人S的國籍、住所、身份或與任何 相關司法管轄區的關係的信息，否則本不會被徵收、扣除或扣繳的任何税項，如果且在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求以減少或取消本應支付給該持有人的額外金額的任何扣繳或扣除的範圍內；

(Iv)就因債務抵押在有關司法管轄區出示以供付款而徵收的任何税項 (如須出示債務抵押)，除非該債務抵押不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、售賣税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(vi)任何債務證券持有人是受託人、合夥人或任何付款的唯一受益人以外的人， 在此範圍內，根據相關司法管轄區的法律，為税務目的，該等付款將被要求包括在與受託人有關的受益人或委託人的收入中，或該合夥企業的成員或受益所有人，如果受益人、授予人、合夥人或受益所有人是該等額外金額的持有人， 將無權獲得該等額外金額；

(Vii)與1986年修訂的《美國國税法》第1471-1474條及現行或未來的美國財政部條例(FATCA)有關的任何扣繳或扣減、與國税局達成或與FATCA有關的任何協議、美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議；

（viii）任何該等應付税項，而非扣除或扣付任何債務證券項下或就任何債務證券項下的付款；或

(ix)上述第 （i）至（viii）項所述的任何税收組合。

如果任何系列債務證券的本金、保費(如有)或利息在每個付款日期前至少10個工作日需要預扣或扣除任何税款或因此而需要支付的額外金額，我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，説明就向該等持有人支付該等款項所需扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並證明額外的金額將被支付給每個持有人，並且我們將向受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；但在支付該等債務證券的本金、保費(如有)或利息的任何日期之前，如該等債務證券的本金、保費(如有)或利息並無就先前的高級人員證明書所載事項作出任何更改，則不需要該等高級人員證明書。 受託人及每名付款代理人有權最終依賴本段所述的任何高級人員證明書未被提供作為無須為任何税項而扣繳或扣除任何税款的證據。我們承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何損失、責任或合理發生的費用的損害，而不存在欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為，這些損失、責任或費用是由於他們中的任何人依靠根據本段提供的任何此類高級人員證書或由於沒有提供本 段預期的任何高級人員證書而採取或遺漏的行動引起的或與之相關的。

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在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付 ，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，但在這種情況下，根據該契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述規定適用於吾等或其付款代理人的任何 繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何當局(繼承人司法管轄區)，以該繼承人司法管轄區取代相關的 司法管轄權。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在任何契約終止、失效或解除後繼續存在。

換領税款

如果(I)相關司法管轄區的法律或法規(或在繼承人應向我們支付的額外金額，則為適用的繼承人司法管轄區)發生任何變化或修訂，則每一系列債務證券均可在下列情況下隨時按我們的選擇權全部但非部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)確定的贖回日期的應計和未付利息(如果有)，或表明對此類法律或法規(包括由有管轄權的法院持有的股份)的官方立場，這些變更或修訂在適用的債務系列證券的第一批發行日期或之後生效(或者，如果繼承人向我們支付的額外金額在繼承日期之前沒有組織或居住在已是相關司法管轄區的司法管轄區，則為該繼承人根據契約適用條款成為我們的繼承人的日期)(税務變更)，吾等或吾等的任何該等繼承人有責任或將有義務在下一次支付有關該等債務證券的本金、保費(如有)或利息時支付額外款項，及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施，不能避免該等義務，前提是更改吾等或該等繼承人的S司法管轄權並非本條所指的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)外部法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務支付該等額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼承人向我們提交的高級人員證明書，表明該等修訂或變更已經發生，並聲明該要求不能由我們或任何該等我們的繼承人採取其可採取的合理措施來避免。受託人應有權最終依賴該證書和意見作為上述先例條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

上述規定的債務證券贖回通知應在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天 向持有人和受託人發出；但該贖回通知不得早於吾等或吾等的任何該等繼承人在有關該等債務證券的付款到期時須支付額外款項的最早日期前90天發出。通知發出後，該系列債務證券將在指定的贖回日期到期並支付，並將按贖回價格連同應計未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的贖回日期，在該系列債務證券的一個或多個付款地點以該系列債務證券指定的方式支付。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按契約規定可供贖回，則該系列債務證券將不再計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是 收取贖回價款及應計及未付利息(如有)至(但不包括)指定贖回日期。

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公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要該購買不違反該契約的條款。在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的目的下，如此購買的債務證券在由我們或我們的任何受控實體持有或以其名義持有的情況下，不得被視為未償還債務證券。

修改及豁免

該契約包含的條款允許吾等和受託人在未經適用債務系列證券的持有人同意的情況下，為該契約中的某些列舉目的簽訂補充契約，並在持有當時未償還債務證券的適用系列債務證券的本金總額不少於多數的情況下，允許吾等和受託人以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式改變或修改該等債務證券持有人的權利。

然而，未經受影響的適用系列債務證券的每個持有人同意，我們和受託人不得：

(I)更改任何債務證券的述明到期日；

(Ii)減少任何債務抵押的本金款額、支付利息或支付利息的述明時間；

(3)改變我們就任何債務擔保支付額外款項的任何義務；

(Iv)更改任何債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的支付貨幣；

(v)減少原發行貼現證券的本金額，該本金額在宣佈其到期加速時到期並應支付；

(vi)損害為強制執行任何債務證券到期付款而提起訴訟的權利 ；

(7)降低任何補充契約需徵得持有人同意的任何系列未償還證券的本金百分比；

(8)降低該系列未償債務證券本金總額的百分比，以免除遵守契約的某些規定或免除某些違約；

(九)修改契約中關於修改和豁免的規定；

(X)以對債務證券持有人產生不利影響的方式，修訂、更改或修改契約中影響任何系列債務證券排名的任何規定。

(Xi) 如上所述，降低贖回或回購任何系列債務證券時應支付的保費金額，或更改任何系列債務證券的贖回或回購時間 贖回税項或適用的招股説明書附錄中所述的時間。

持有當時未償還的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或

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違約事件及其在契約下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或額外的 應付金額)，在這種情況下，需要得到當時受其影響的該系列債務證券的所有持有人的同意，或(Ii)根據該契約或條款，在未經受影響的該系列當時未償還債務證券的持有人同意的情況下，不得修改或修訂該契約或條款。任何此類豁免將對該 系列債務證券的所有持有人具有決定性的約束力，無論他們是否已同意此類豁免，以及此類債務證券的所有未來持有人，無論是否對此類債務證券作出了此類豁免的批註。

儘管有上述規定，未經證券持有人同意，吾等和受託人可將契約及相關債務證券修訂為：

(1)糾正契約或任何補充契約中所載的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但此種修改不得對持有人的權利造成實質性不利影響；

(Ii)在合併或合併的情況下，另一個法團對公司的繼承或連續繼承的證據，以及 該繼承人對一個或多個系列的債務證券和本契據或任何補充契據中所載的公司契諾和義務的承擔；

(3)遵守任何適用保管人的規則；

(Iv)保證任何一系列債務證券；

(v)在本公司的契約和協議中增加，在此後和期間內（如有）在該等補充 或承諾中予以遵守，並增加違約事件，在每種情況下都是為了保護所有或任何系列債務證券的持有人或其利益（如果該等契約、協議和違約事件的受益人少於所有系列的債務證券，説明該等契約，協議和違約事件明確包含在其中將確定的此類系列的利益中），或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力 ；

(vi)對任何系列債務證券作出任何變動，而該變動不會對該等債務證券持有人在任何重大方面的憑證下的法定權利造成不利影響；

(vii)根據繼任受託人的遺囑接受委任的證據和規定；但繼任受託人在其他方面有資格和資格根據該遺囑的條款行事；

（viii）在本招股章程擬逐字複述以高級人員證明書所證明的該等條文的範圍內，使該等條文或任何系列債務證券的文本符合本招股章程的任何條文；“”’

(ix)對有關債務證券的轉讓和轉讓的備忘錄條文作出任何修訂，包括但不限於促進任何系列債務證券的發行和管理，或（如因遵守備忘錄而產生的）額外債務證券；但前提是（A）遵守經修訂的索引不會導致任何系列債務證券被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及（B）該等修訂不會對持有人轉讓債務證券的權利造成重大不利影響；

(x)變更或取消該等附註的任何規定；但任何該等變更或取消僅在該等補充附註執行前沒有任何未清償債務證券時生效，該等未清償債務證券有權享有該等條文的利益，且該等補充附註將適用該等未清償債務證券；

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(Xi)對契據進行必要的修改，使其符合《信託契約法》的規定；

(十二)就任何一系列債務證券增加擔保人或共同義務人。

(Xiii)確定契約允許的任何系列債務證券的形式和條款，或規定根據契約中規定的限制發行額外的債務證券，或增加對任何系列債務證券的授權金額、發行、認證或交付目的的條件、限制或限制，如本文所述，或此後應遵守的其他條件、限制或限制。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人就該持有人的S債務證券的投標而在契約項下作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後 ，我們需要向持有人發出一份簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

該系列債務擔保的任何持有人或其代表在同意任何此類豁免的情況下發出的任何文書，一經給予即不可撤銷，並對該等債務擔保的所有後續持有人具有決定性和約束力。

資產的合併、合併和出售

該契約規定，在我們並非尚存實體的一項或一系列交易中，我們不得直接或間接與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)我們須為持續經營的人，或如我們並非持續經營的人，則為根據開曼羣島或香港的法律有效存在的法團、合夥、信託或其他實體，即借該項合併而組成的任何人，或我們被合併為其中的任何人，或我們已實質上整體地將我們的財產及資產轉易、移轉或租賃給的任何人；

(Ii)該人以契約的補充形式明確承擔我們在該契約下的所有義務和根據該契約發行的債務，包括為税務目的而向其組織或居住的任何司法管轄區支付額外款項的義務，並將在法律要求下籤立一份補充契約，該契約將交付給受託人，其形式和實質將令受託人合理滿意；

(Iii)在緊接交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生和繼續發生；及

(Iv)吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及外部法律顧問的意見，每份證書均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該契約，並已遵守該契約中與該等交易有關的所有先決條件。

支付同意費

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接向任何系列債務證券持有人支付或導致支付任何代價，以獲得或作為同意、放棄或修訂任何契約或債務證券的任何條款或條款的誘因。

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除非向同意、放棄或同意在招標文件中規定的時間範圍內同意、放棄或同意修改的有關債務證券系列的所有持有人支付此類對價，並支付此類對價。

違約事件

根據本説明書的條款，以下各項構成一系列債務證券的違約事件，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 不適用於特定系列，或被特別刪除或修改：

(I)在付款的到期日之前，沒有就該系列的任何債務證券支付本金或保費；

(2)沒有在付款到期日後30天內支付該系列債務證券的利息；

(3)我們沒有履行或違反《資產合併、合併和出售公約》規定的義務；

(Iv)吾等未能履行或違反該系列債券或債務證券中的任何契諾或協議(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款指明的違約除外)，而在受託人或持有該系列債務證券本金總額達25%或以上的持有人發出書面通知後，該違約或違約行為持續連續30天；

(V)(A)發生我們的任何債務或我們的任何主要受控實體的債務，無論此類債務現在存在或以後將會產生，(A)違約事件，導致其持有人宣佈該債務的本金已到期並在其規定的到期日之前支付，或(B)未能在到期時支付本金、利息或保費(在任何適用的寬限期到期後)，在每種情況下，在適用的任何寬限期或付款期限延長後，這種違約持續30天以上；但任何該等違約事件在償付該等債務、撤銷該加速聲明或豁免或經適用貸款人同意後，應被視為已治癒，且不會繼續；及(B)該等債務的未償還本金金額，連同該等人士的任何其他債務的未償還本金金額，等於或超過(X)美元100,000,000美元(或其等值的美元)及(Y)本公司股本總額的2.5%中的較大者；

(Vi)針對吾等或吾等任何主要受控實體作出一項或多項支付款項的最終判決或命令，但未予支付或解除，且在最終判決或命令登錄後的連續90天內，導致針對所有此等人士的所有該等未決及未支付或未支付的最終判決或命令的總金額(根據適用保單已支付或同意支付的任何金額)超過(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)本公司權益總額的2.5%，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行的決定無效；

(Vii)對我們或我們的任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行的非自願案件或法律程序有管轄權的 法院進入(I)針對我們或我們的任何主要受控實體的非自願案件或法律程序的濟助令或命令，或(Ii)判定我們或我們的任何主要受控實體破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對我們或我們的任何主要受控實體進行重組、安排、調整或重組或就其組成或就其重組的呈請，或根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律委任保管人、接管人、我們或我們任何主要受控實體的清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或

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他們各自的財產，或下令將他們各自的事務清盤或清盤(或根據任何外國法律給予的任何類似的濟助)，在任何這種情況下，任何這種濟助的判令或命令或任何這種其他法令或命令不被擱置並連續有效90個歷日；

(Viii)吾等或吾等任何主要受控實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序的開始，或吾等或任何主要受控實體同意在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件或程序中就吾等或吾等的任何主要受控實體提出濟助令或命令，或開始針對吾等或任何主要受控實體的任何破產或無力償債案件或程序，或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就吾等或吾等的任何主要受控實體提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或吾等或任何主要受控實體同意根據任何此等法律提交該等呈請書，或同意託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員或吾等的任何主要受控實體或其各自財產的任何主要部分作出委任或接管，或吾等或吾等任何主要受控實體因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或吾等或吾等任何主要受控實體以書面承認吾等無力償還到期的債務，或吾等或吾等任何主要受控實體採取公司行動以採取任何該等行動；

(Ix)該系列或該契據的債務證券是或變成或被吾等聲稱為不能強制執行、無效或不再具有完全效力及效力，但該契據所允許的除外；及

(X)適用的招股説明書附錄中所述的任何其他違約事件。

然而，前款第(Iv)款下的違約不會構成違約事件，直至 受託人或當時未償還的債務證券本金總額達到25%或以上的持有人向我們發出關於違約的書面通知，而我們在收到該通知後，沒有在前款第(Br)(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

如果違約事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，如該契約所規定，則受託人和受託人在收到該系列債務證券本金總額至少25%的書面指示後，可令受託人滿意，應在收到通知後立即宣佈該債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息和溢價(如有)(以及就該等債務證券應支付的任何額外金額)到期並應立即支付。

如果發生上述第(V)款中的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約應由我們或我們的任何主要受控實體在債務加速聲明後30天內得到我們或我們的任何主要受控實體的補救或補救，或由相關債務的持有人放棄，並且如果(1)取消該系列債務證券的加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除不支付本金外的所有違約事件，則債務證券的加速聲明應自動無效。僅由於該系列債務證券的加速而到期的溢價(如果有)或該系列債務證券的利息已被治癒或免除。如果發生上述第(Vii)或(Viii)款中的違約事件，所有當時未償還的債務證券的未償還本金及其任何應計和未付利息將自動到期並立即支付，而不需要受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。 在宣佈提速之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，至少

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如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且(2)除未支付本金、溢價(如果有的話)或此類債務證券的利息未支付以外的所有違約事件(僅因此類債務證券的加速而到期)，在某些情況下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額可放棄所有過去的違約，並撤銷和取消此類加速。有關放棄違約的信息，請參閲修改和放棄。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下，行使契約賦予受託人的任何信託或權力，或執行契約或債務證券的任何規定，除非所需數量的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償，以彌補由此或由此可能產生的費用、費用和債務。在符合某些條款(包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款)的情況下，當時未償還的一系列債務證券的多數本金的持有人 將有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何系列債務證券的持有人無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他法律程序，或就該債券或債務證券的指定接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保及/或賠償，及(Iv)受託人未能提起該訴訟，亦未在該通知、要求及要約發出後60天內，從當時未清償的該系列債務證券的大部分持有人處收到與該要求不一致的書面指示。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在 或在債務擔保中規定的適用到期日之後收到此類債務擔保的本金、溢價(如有)或利息付款的權利而提起的訴訟。

法律上的失敗和公約上的失敗

該契約將規定，我們可自行選擇並隨時選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有義務（法律違約），但下列情況除外：“”

(1)

該系列債務證券的持有者的權利，當該債務證券的本金、利息或溢價從下文提及的信託中到期時，持有人有權就該債務證券的本金、利息或溢價接受付款；

(2)

我們對該系列債務證券的義務涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金；

(3)

受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、責任和豁免，以及我們與此相關的義務；以及

(4)

該系列債券的契約條款的法律失效和契約失效(定義見下文)。

該契約將規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時間選擇對根據契約(契約失敗)中描述的某些契約(包括我們在標題合併、資產合併和出售下的義務以及對契約的付款)解除的一系列未償債務證券承擔我們的 義務，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下， 標題中所述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成違約事件。

19

契約還將規定，為了行使法律上的無效或《公約》無效：

(1)

我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人或其代理人存放該系列債券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務組合的所有債務、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，並以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見 支付該等票據的本金、利息和溢價，以支付在規定的到期日或適用的贖回日期未償還的票據的本金或利息和溢價。視情況而定，我們必須具體説明這些債務證券是失效到到期日，還是到特定的贖回日期；

(2)

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交法律顧問的意見，確認 (A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 法律顧問的意見將確認，該系列未償還債務證券的實益所有者將不確認收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)

在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，確認 該系列未償還債務證券的受益所有人將不會確認由於該《公約》失效而產生的聯邦所得税目的，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

(4)

該系列債務證券不得發生違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續(但借入適用於該存款的資金造成的違約或違約事件除外)；

(5)

我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明存款並非由我們支付，目的是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他債權人，而使該系列債務證券的持有人優先於我們的其他債權人；以及

(6)

我們必須向受託人提交一份高級官員證書和一份法律顧問的意見，每一份都聲明 與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並對一系列債務證券不再有效：

(1)

以下任一項：

(a)

已認證的該系列的所有債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及支付款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據除外，已交付登記處註銷；或

(b)

所有未交付註冊處註銷的該系列債務證券已因郵寄贖回通知或其他原因而到期和應付，或將在一年內到期並支付，我們已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人或其代理人處，僅為該系列債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的持有者的利益，在國際上認為是足夠的金額(如果存款不完全是現金的話

20

認可投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所)在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付登記處的債務證券的全部債務，以註銷到期或贖回之日的本金、溢價和應計利息；

(2)

該契約項下並未發生違約或違約事件，且在繳存之日該系列證券的債務 仍在繼續(但因借入資金而適用於該存款的違約或違約事件除外)，且該押金不會導致違約或違反或構成違約 我們所屬或約束我們的任何其他文書；

(3)

我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列債務 證券應支付的所有款項；以及

(4)

我們已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視乎情況而定)將存款款項 用於支付該系列的債務證券。

此外，我們將向受託人遞交一份高級人員證書和法律顧問的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

關於受託人

契約項下的受託人是紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，有限責任公司。根據契約，受託人將被我們指定為債務證券的初始付款和 轉讓代理和登記人。受託人的公司信託辦事處目前位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286，美利堅合眾國。

該契約規定，受託人承諾履行其中明確規定的職責，但在違約事件持續期間除外。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將行使由受託人賦予的權利和權力，並在行使中使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。’

當受託人 根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經所需數量的持有人批准的情況下拒絕行使該等權力，且無義務行使該等權力 ，除非該受託人已收到預付資金、獲得彌償及/或就其可能承擔的所有訴訟、法律程序、索償、訴訟或要求以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、開支及責任提供令其滿意的擔保。在任何情況下，受託人以各種身份對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)，無論是否可預見負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

在遵守契約條款和《信託契約法》的前提下，受託人可以與公司及其關聯公司進行其他交易，並可以從中獲利，而無需對該等利潤進行説明；受託人沒有義務監督其與該等其他方之間可能產生的任何利益衝突（如有）。 受託人可能對其他方有興趣，或可能正在提供，或可能在將來向其他方提供金融服務。

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，我們根據契約或適用的債務證券系列(視情況而定)對任何債務證券持有人承擔的義務，無論以貨幣(

21

除美元以外的其他貨幣(協議貨幣)，只有在該持有人或 受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的任何金額後的第二個營業日內，該持有人或受託人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為一項單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意將超出的部分支付給我們的賬户。但只要吾等根據該契約或該系列債務證券違約已發生並仍在繼續，該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將超額款項運用於該等 債務。

通告

發給債務證券持有人的通知將通過第一類郵件(如果沒有第一類郵件，則通過航空郵件)郵寄到他們在登記冊上各自的地址，發送給他們(或第一個指定的共同持有人)。

適用法律和同意管轄權

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已 同意，因契約引起或基於契約的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已指定位於紐約東40街10號，NY 10016 10 Floor的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在任何此類行動中，我們都可以在該代理程序中提供服務。

我們已同意，在我們有權或有權獲得任何主權或其他豁免的範圍內，我們 將放棄關於我們在契約下的義務的這種豁免。

某些定義

下文闡述了本文所使用的某些術語的定義。其他術語在上文其他地方或附錄中定義。

？營業日是指週六、週日或紐約市、香港或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子。

“任何人的股本 股票股本指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股和有限 負債或合夥權益（無論一般或有限），但不包括可轉換或可交換為該等股本的任何債務證券。”

？公司是指騰訊音樂娛樂集團。

？任何人的合併關聯實體是指根據IFRS 10與該個人合併的或要求合併的任何公司、協會或其他實體：合併財務報表，IFRS 11：聯合安排和IFRS 12：國際會計準則理事會發布的披露其他實體的權益(包括其任何變更、修訂或補充)，或者，如果該人按照國際財務報告準則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於IFRS 10：合併 財務報表，國際財務報告準則11：聯合安排和 IFRS 12：披露在其他實體的權益由國際會計準則理事會根據此類會計原則發佈。除非本協議另有説明 ，否則每次提及合併關聯實體時，均指我們的合併關聯實體。

22

*任何人的受控實體是指該人的子公司或合併附屬實體 。

違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。 違約事件。

？美元等值，就美元以外的任何貨幣金額而言，是指在確定美元金額的任何時間，通過將參與計算的外幣按紐約聯邦儲備銀行在確定日期所報的購買美元的基本匯率轉換為美元而獲得的美元金額。

就債務擔保而言，持有人是指以其名義在擔保登記冊上登記債務擔保的人，用於登記和登記適用的證券系列的轉讓或交換。

？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

？中華人民共和國指S和Republic of China，就本定義而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論指定如何)的股本。

主要受控實體在任何時候均指我們的受控實體之一：

(i)

關於滿足以下哪一項或多項條件：

(a)

其總收入或(如果我們的受控實體之一有一個或多個受控實體) 歸因於我們的綜合總收入至少佔我們綜合總收入的10%；

(b)

其淨利潤或(如果我們的受控實體之一有一個或多個受控實體) 應歸屬於我們的綜合淨利潤(税前和特殊項目前)至少佔我們綜合淨利潤的10%(税前和特殊項目前)；或

(c)

其淨資產或(如果我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體) 歸因於我們的綜合淨資產(在扣除子公司的少數股權後)至少佔我們綜合淨資產的10%(扣除子公司的少數股權後)；

全部按我們受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併，視情況而定)和我們當時最新的經審計綜合財務報表計算；

但就上文(A)、(B)和 (C)段而言：

(1)

如果公司或其他業務實體在與我們最近的綜合審計賬目有關的 財政期間結束後成為受控實體，則在上述計算中參考我們當時最新的綜合審計賬目和我們的受控實體

23

在相關公司或其他業務實體成為受控實體的財政期間我們的合併審計賬目發佈之前，應被視為對我們和我們受控實體當時的最新合併審計賬目的引用，調整後將此類受控實體的最新審計賬目(在受控實體本身具有受控實體的情況下合併)合併在該等賬目中；

(2)

如果在任何相關時間，對於我們或本身有受控實體的任何受控實體，沒有編制和審計 合併賬目，我們和/或任何此類受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此編制的預計合併賬目來確定；

(3)

如果任何受控實體在任何相關時間沒有審計任何賬目，其淨資產 (如適用，則合併)應根據吾等或其代表為此目的而編制的相關受控實體的預計賬目(如適用，合併)來確定；以及

(4)

如果任何受控實體(不是上文但書第(1)款所指的受控實體)的賬户沒有與我們的賬户合併，則確定該受控實體是否為主要受控實體應根據形式上將其帳目(如適用)與我們的 綜合帳目合併(根據上述規定確定)；或

(Ii)受控實體在緊接轉讓前為主要受控實體的全部或實質上全部資產轉讓予該受控實體；但由該項轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文第(I)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體將成為主要受控實體。

向受託人遞交的高級職員證書，真誠地證明受控實體是否為委託人 受控實體，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，受託人有權最終依賴該高級職員證書(無需進一步調查或調查)，且不對任何接受和依賴該高級職員證書的人負責。

？規定的到期日是指在任何債務擔保或其利息的任何分期中使用時，該債務擔保中指定的固定日期，即該債務擔保或該分期利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並 應付的日期。

？任何人的子公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)資本賬户、分配權、股權和投票權總額或普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就(A)及(B)條而言，投票權在當時由(1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

？截至任何日期的總股本，是指根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的股東應佔股本總額，如我們最近一個財政季度的綜合資產負債表所示。

美國政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(2)機構的義務或

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美利堅合眾國的票據，其付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，記入存託收據持有人的賬户；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人收到的有關美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

25

債務資產的合法擁有權

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，當我們將債務證券的持有人稱為有權獲得 特定權利或付款時，我們僅指債務證券的實際合法持有人。如果您持有以您的名義註冊的證券，則您將成為持有人，但註冊持有人通常實際上是經紀商、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則為託管機構。我們的義務以及受託人、任何支付和轉讓代理、任何登記員、任何託管機構和受僱於我們或上文所列其他實體的任何第三方的義務僅適用於登記為我們債務證券持有人的人，除非管理債務證券的合同中可能有明確規定。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們 就沒有進一步的付款責任，即使該登記持有人在法律上被要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券稱為以街道名義持有。如果您在街道名稱中持有我們的債務證券，我們將只識別銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存款機構轉嫁債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的話)，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您將需要 與您持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款如何實際適用於您。 例如，如果您持有Street Name的實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書附錄中描述的與該證券相關的程序來贖回它。相反，你需要促使持有你利益的機構代表你採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與 適用的招股説明書附錄中描述的程序和截止日期不同或不同。

如果您以街道名稱或通過其他間接方式持有我們的債務證券，您應向 您持有證券權益的機構查詢，其中包括：

•

如何處理有關債務證券的付款及通知；

•

是否收取費用或收費；

•

它如何處理投票(如果適用)；

•

您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動以保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終的受益所有者只能是間接持有人。為此，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得 轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望 擁有以全球形式發行的證券的人必須這樣做

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間接通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户，而這些金融機構又在託管銀行有賬户。適用的招股説明書附錄將註明債務證券是否將僅作為全球證券發行。

作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的 管轄。我們不會承認您是債務證券的持有者，而只與持有全球證券的託管機構 打交道。

您應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

你不能將債務證券登記在你自己的名下；

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證；

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的合法權利；

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的一些保險公司和其他機構 ；

•

託管S政策將管轄與您在全球安全中的利益相關的支付、股息、轉讓、交換和其他事宜。吾等、受託人及任何代理人對託管人S行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責。我們作為受託人、任何支付和轉移代理人和任何登記員也不以任何方式監督託管機構；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的權益。

在下面描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其利息將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由您自己決定。如果您希望成為債務證券的直接持有人，您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況如下：

•

託管人已通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人 ，或者該託管人不再是根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》註冊的結算機構，此時該託管人需要如此註冊才能擔任託管人，而在每一種情況下，我們 都不會或不能在90天內指定繼任託管人；或

•

應持有人要求，如果適用的 系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續。

適用的招股説明書補編還可能列出 終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球擔保終止時，保存人(而不是我們、受託人、任何支付和轉讓代理人或任何登記員)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在 開曼羣島註冊成立，以享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們可能會被送達訴訟程序，該訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們 開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong(Br)Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會在下述情況下根據案情重審。Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，在美國獲得的判決將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是該判決(1)由具有司法管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付一筆已清償的款項，而該筆款項是由具有司法管轄權的外國法院作出的

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已作出判決；(3)為最終判決；(4)不涉及税收、罰款或罰款；及(5)未以某種方式取得，且不屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟。美國和中華人民共和國都沒有與開曼羣島簽訂條約，規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

有關發行證券的招股説明書補充將描述發行條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

任何公開發行價格；

•

該項出售所得款項；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的現行市場價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

承銷商或交易商

如果我們使用 承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會隨時更改為 時間。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列在適用的招股説明書補編的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

按代理

我們可以指定 同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，我們應支付給該代理的任何佣金將在 適用的招股説明書附錄中列出。

30

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項有關的分擔費用。承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商， 他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。在要約或證券銷售中使用的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

31

法律事務

代表我們的是Davis Polk&Wardwell律師事務所(美國聯邦證券和紐約州法律事務)、Maples and Calder(Hong Kong)LLP(開曼羣島法律事務)和韓坤律師事務所(中國法律事務)。承銷商由Latham&Watkins LLP代表， 代表美國聯邦證券及紐約州法律事宜及中倫律師事務所代表中國法律事宜。債務證券的有效性將由Davis Polk&Wardwell和Latham&Watkins LLP為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell律師事務所可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP；在受中國法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP；而在受中國法律管轄的事宜上，Latham&Watkins LLP可能依賴於中倫律師事務所。與在此發售的債務證券相關的法律問題將在適用的招股説明書附錄中由律師轉交給任何承銷商或代理人 。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120，S和Republic of China。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向SEC提交年度報告和其他 信息。我們向SEC提交的信息可以通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上獲得。’

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

32

通過引用將某些文件納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或通過引用併入本招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

2020年3月25日，我們的年度報告表 20—F截至2019年12月31日的財政年度（文件編號：001—38751）；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

我們於2020年8月24日提交給SEC的當前表格 6—K報告（文件編號：001—38751）；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

騰訊音樂娛樂集團

科技中一路鬆一大廈17樓

高新技術園區中西部區

深圳市南山區，518057

人民S和Republic of China

+86-755-8601-3388

關注：投資者關係

33

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程為高級管理人員和董事提供賠償，使其免受上述董事和高級管理人員招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於具有管轄權的法院裁定的董事或高級管理人員S本人的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於我們的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生的任何費用、開支，包括在不損害前述一般性的情況下，有關董事人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行辯護(不論是否成功)而招致的損失或責任。

將作為本註冊聲明附件1.1提交的承保協議格式也將為我們及其高級管理人員和董事提供賠償。

根據我們與董事及高級職員之間於2018年12月3日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案編號333-227656)的附件10.1所載的賠償協議，吾等同意就董事及高級職員因身為董事或高級職員而提出索賠而招致的某些法律責任及開支作出賠償。

第九項。

陳列品

本登記聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項。

承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案；

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 （或其最近生效後的修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的情況，可以按照規則424（b）提交給SEC的招股説明書的形式反映 ，如果總體而言，數量和價格的變化代表 有效註冊聲明書中註冊費計算表中列出的最高總髮行價的變化不超過20%；以及“”

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但 本項目第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的資料不適用

II-1

載於註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告，通過引用併入 註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B與根據規則415（a）（1）（i）作出的要約有關的登記聲明的一部分，（vii）或（x）為提供《證券法》第10（a）條所要求的信息之目的，應被視為是其中的一部分，幷包括 在登記聲明中，自該招股説明書生效後首次使用的日期或招股説明書所描述的發售中的第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書有關的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新生效日期，並且在該時間發行該等證券應被視為首次善意發行；但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買人， 取代或修改註冊聲明書或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明書的一部分，或在緊接該生效日期之前任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，

II-2

以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報的每一次提交併通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(c)

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的證券法中所表達的公共政策的問題。並將由該問題的最終裁決 管轄。

II-3

展品索引

展品 數		文檔説明
1.1*		承銷協議的格式
4.1†		登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約格式
4.2†		保密表(包括在附件4.1中)
5.1†		Maples and Calder（Hong Kong）LLP
5.2†		戴維斯·波爾克和沃德威爾的觀點
23.1†		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3†		韓坤律師事務所同意
23.4†		經Davis Polk&Wardwell同意(見附件5.2)
24.1†		授權書(作為本登記聲明簽字頁的一部分)
25.1†		表格T-1紐約梅隆銀行1939年《信託契約法》規定的關於契約的資格聲明

*	通過修改或作為文件的證物提交，以引用方式併入本註冊聲明中。

†	與這份登記聲明一起提交的。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合有關填寫F-3表格的所有要求，並已於2020年8月24日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了本註冊書。

II-5

委託書

通過這些禮物，我知道以下簽名的每個人都構成並指定彭家順和胡敏為真實和合法的人事實律師和代理人以任何和所有身份，以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署對本註冊書和任何和所有相關注冊書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件連同所有證物以及與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，特此批准和確認 事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2020年8月24日由下列人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/S/童道生		主席
童道生
/S/Cussion Kar Shunang		董事首席執行官 (首席行政官)
卡順邦
/發稿S/謝振宇		總裁、首席技術官、總監
謝振宇
/s/Martin Lau		董事
Martin Lau
/S/詹姆斯·戈登·米切爾		董事
詹姆斯·戈登·米切爾
/S/布倫特·理查德·歐文		董事
布倫特·理查德·歐文
/S/Wong德外		獨立董事
黃德偉
撰稿S/樑唐		獨立董事
樑唐
/s/顏文玲		獨立董事
顏文玲
/s/胡敏		首席財務官 （首席財務及會計主任）
閔虎

II-6

登記人的授權代表簽字

根據《證券法》，以下簽名人（騰訊音樂娛樂集團在美國的正式授權代表）已於2020年8月24日在紐約簽署本註冊聲明。

II-7