依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-227656

8200萬股美國存托股份

騰訊音樂娛樂集團

相當於1.64億股A類普通股

這是代表騰訊音樂娛樂集團A類普通股的美國存托股份或美國存托股份的首次公開發行。

我們提供41,029,829個美國存託憑證。本招股説明書中確定的出售股東將額外提供40,970,171股美國存託憑證。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。每一股美國存托股份代表兩股我們的A類普通股，每股票面價值0.000083美元。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股美國存托股份13美元。

於本次發售完成及向吾等的控股股東騰訊控股控股有限公司或騰訊控股同時進行私募以實施其保證權利分配後(假設騰訊控股S悉數認購吾等將於該項同時定向增發中發行的A類普通股)，我們的已發行股本將包括 A類普通股及B類普通股。假設不行使授予承銷商的超額配股權，並假設騰訊控股及S將悉數認購吾等將於同時私募發行的A類普通股，以實現騰訊控股及S保證權利分派，則包括騰訊控股在內的2018年前股東將實益擁有吾等所有已發行B類普通股，並將可於緊接本次發售完成後行使 已發行股本及已發行股本總投票權的99.4%，假設騰訊控股及S將於同時私募發行A類普通股 。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

於本次發售完成及向騰訊控股同時進行私募以落實其保證權利分配後(假設騰訊控股及S悉數認購本公司將於該項同時私募中發行的A類普通股)，本公司將成為紐約證券交易所公司管治規則所指的受控公司，因為假設承銷商不行使其超額配股權，則騰訊控股將擁有本公司當時已發行普通股總投票權的61.5%，或假設承銷商全面行使其超額配股權，則本公司將擁有當時已發行普通股總投票權的61.4%。見委託人和銷售股東。

我們已獲準將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為TME。

價格：每美國存托股份13美元

有關購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第25頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	13.00			美元	1,066,000,000.00
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.52			美元	42,640,000.00
扣除費用前的收益，付給我們		美元	12.48			美元	512,052,265.92
向出售股東支付扣除費用前的收益		美元	12.48			美元	511,307,734.08

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

承銷商有30天的選擇權，以首次公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們購買最多12，300，000股美國存託證券。

承銷商預計將於2018年12月14日在紐約州紐約市交付 美國存託憑證，支付美元。

摩根士丹利		高盛(亞洲)有限公司		摩根大通		德意志銀行證券		美銀美林

瑞士信貸		中金公司		Allen&Company LLC		中銀國際
中國文藝復興		滙豐銀行		KeyBanc資本市場		Stifel

本招股説明書日期為2018年12月11日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
我們的公司信息			11
適用於本招股説明書的慣例			12
供品			15
彙總合併財務數據和運營數據			19
風險因素			25
關於前瞻性陳述的特別説明			71
收益的使用			72
股利政策			74
大寫			75
稀釋			76
匯率信息			78
論民事責任的可執行性			79
公司歷史和結構			81
我們和騰訊控股的關係			89
選定的合併財務數據			91
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			96
行業概述			128
業務			134
《中華人民共和國條例》			160
管理			178
主要股東和銷售股東			190
關聯方交易			194
股本説明			197
美國存托股份簡介			212
有資格未來出售的股票			220
税收			222
承銷			228
與此次發售相關的費用			238
法律事務			239
專家			240
在那裏您可以找到更多信息			241
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們可能向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載的信息外，吾等及出售股東並未授權任何人提供任何其他信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們、銷售股東和承銷商都不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區提出出售美國存託憑證的要約。本次招股僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。 您應假定本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是真實、完整和準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

在2019年1月5日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的合併財務報表和相關附註中的信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們 未能預料到用户偏好以提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們吸引和留住用户、推動用户參與度並提供卓越的在線音樂娛樂體驗的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有吸引力的內容，包括歌曲、播放列表、視頻、歌詞、音樂表演的現場直播和與卡拉OK相關的內容。如果用户的偏好發生變化，曾經廣受用户歡迎的音樂可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化，並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果我們未能迎合用户的品味和偏好，或未能提供卓越的用户體驗，我們可能會受到用户流量和參與度的降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們努力為內容獲取產生創造性的想法，並獲取高質量的內容，包括流行的主流內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取方面投入大量資源。但是，我們可能無法成功獲取有吸引力的內容，也無法收回我們在內容收購方面的投資。我們內容質量的任何惡化、未能預料到用户偏好、無法獲得有吸引力的內容或用户對我們現有內容產品的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的音樂產品內容依賴第三方許可證 ，我們與這些音樂內容提供商之間關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們提供的大部分音樂產品都是從我們的音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的，其中包括音樂出版商和唱片公司，如索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團、華納音樂集團、英皇娛樂集團和中國唱片集團有限公司，我們已經與這些公司簽訂了主發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可證 在未來將繼續以優惠的、商業上合理的或完全合理的價格和條款提供。

這些許可證的版税費率和其他條款可能會因各種我們無法控制的原因而發生變化，例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的音樂內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容，我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響 或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣，版税費率的提高或對我們許可的其他條款的更改可能會對我們提供的音樂內容的廣度和質量產生重大不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們也不能保證我們擁有我們平臺上可用的音樂內容的所有許可證，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證，其中一些版權所有者是未知的，而且存在複雜的法律問題，例如關於何時以及是否需要特定許可證的未決法律問題。另外，

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版權所有者(尤其是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或無法識別。

即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議，我們也不能保證此類協議將繼續 無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分音樂內容相關的特定 版權的完整許可。

根據中國法律，為確保在互聯網上提供音樂內容的權利，或讓我們的用户從我們的平臺下載或流媒體音樂，或提供其他相關的在線音樂服務，我們必須從適當的版權所有者那裏獲得一項或多項經濟權利的許可，包括音樂出版和音樂錄音權利等。參見《中華人民共和國條例》和《知識產權條例》，版權所有。

我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分音樂內容的版權的完整許可，因此我們可能會 受到第三方的指控，即我們侵犯或以其他方式侵犯我們與此類內容相關的版權。截至2018年9月30日，我們在我們的平臺上提供了2000多萬首曲目，我們擁有其中約85%的音樂出版權和音樂錄製權的許可證。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可，只要我們確定了相關版權所有者並與他們 簽訂了協議。

對於我們從我們的內容合作伙伴(包括MCSC)那裏獲得許可的音樂作品和歌詞，不能保證 這些內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC無權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞，MCSC承諾 解決此類糾紛，並就第三方權利人因我們在我們的平臺上使用他們的內容而對我們提出的侵權索賠向相關著作權人進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾，但不能保證我們 不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

此外，我們與內容合作伙伴簽訂的一些許可協議對我們使用在線卡拉OK服務附帶音樂的權利沒有説明，部分原因是在線卡拉OK服務的性質相對較新，並且在適用的版税安排方面缺乏行業標準。不能保證我們能夠與內容合作伙伴就我們提供在線卡拉OK服務的許可安排達成協議，也不能保證我們不會受到與此類服務相關的第三方潛在版權侵權索賠的影響。

我們允許用户生成的內容上傳到我們的 平臺上；如果用户沒有獲得與此類上傳內容相關的所有必要版權許可，我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。

我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與 第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。然而，我們一直允許用户匿名上傳音樂 ，多年來，我們的平臺積累了用户生成的內容，用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的版權許可。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容 ，我們很難準確識別和驗證上傳此類內容的個人用户或表演者

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內容、此類內容的版權狀態以及應向其獲取版權許可的適當版權所有者。

根據中國法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商，在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況 ，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如，在線服務提供商在得到合法權利人的適當通知後，如果沒有采取必要的措施，如刪除、屏蔽或斷開連接，則應承擔責任。

作為在線服務提供商，我們已採取措施降低 在未獲得適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容；(Ii)制定程序阻止我們黑名單上的用户上傳內容；以及(Iii)實施通知和刪除政策，以便有資格獲得用户生成內容的安全港豁免 。然而，這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體而言， 用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到生成侵犯原告S版權的內容的用户，而可能選擇起訴我們。此外，在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠，如果有的話。此外，此類措施可能失敗，或被法院或其他有關政府當局認為不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免，我們可能會與用户承擔共同侵權責任，我們可能不得不改變我們的政策 或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格，這可能會成本高昂，並降低我們平臺對用户的吸引力。

有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不屬實，也可能損害我們的業務和聲譽。

第三方，包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂平臺，已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。

我們採用了強大的篩選程序來過濾或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們還採取了程序 ，使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據，並通常願意簽訂許可協議，對在我們平臺上分發的作品的版權所有者進行賠償。但是，鑑於我們平臺上提供的內容數量龐大，無法識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。此外，雖然我們使用基於位置的控制和技術來防止我們的全部或部分服務和內容根據與我們內容合作伙伴的某些許可協議 在中國境外訪問，但這些控制和技術可能會被違反，我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問，在這種情況下，無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽，我們都可能面臨潛在的 責任。

我們因我們平臺上提供的音樂內容被指控侵犯第三方版權而捲入訴訟。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在法庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能會被要求花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，一個

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糾紛的不利結果可能會損害我們的聲譽，迫使我們調整我們的業務做法，或要求我們支付重大損害賠償，停止提供我們以前提供的內容，簽訂可能對我們不利的許可協議以獲得必要內容或技術的使用權，和/或採取可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

我們還將我們授權的一些音樂內容再授權給其他平臺，以使我們的收入來源多樣化。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是，不能保證我們向其再授權內容的第三方平臺 是否遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為，我們可能會向著作權人承擔損害賠償責任，並因此受到法律 訴訟，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提出反訴。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務，這可能會增加我們面臨第三方知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營；任何違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議很複雜， 對我們施加了許多義務，包括以下義務：

•

根據複雜的版税結構計算和支付費用，這些結構涉及許多變量，包括 產生的收入和用户基礎的規模，這需要跟蹤我們平臺上內容的使用情況，這些內容可能具有不準確或不完整的元數據，以進行此類計算；

•

提供最低保證付款；

•

合理努力實現一定的付費用户轉化目標；

•

採取並實施有效的反盜版和地理封鎖措施；

•

監督我們的分被許可人履行其在內容分發和版權保護方面的義務。

•

遵守某些安全和技術規範。

我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括最惠國條款，這些條款要求此類協議的某些實質性條款不低於提供給任何類似情況的許可方的條款。如果觸發，這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。如果我們實質性違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能 受到罰款，我們在該許可協議下的權利可能被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的某些音樂內容許可協議要求的最低保證可能會限制我們 的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些音樂許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。這樣的最低保證並不總是與我們的用户數量或我們平臺上使用的錄音數量掛鈎。因此，我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加對用户的音樂服務銷售來增加收入，以保持健康的毛利率。我們 包含最低保修的許可協議的期限通常為一到三年，但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期，或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能因此類最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化時的靈活性。

我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測收入，來預測在許可協議期限內發生的實際內容獲取成本是否可以收回此類最低保證。如果我們的實際收入和/或市場份額 表現遜於我們的預期，導致內容獲取成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得識別我們的 平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除音樂內容，並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。

我們有時無法獲得音樂內容背後的音樂作品和音樂錄音的全面、準確的版權所有者信息 ，或者我們很難或在某些情況下無法獲得。例如，此類信息可能會被此類權利的所有者或管理員扣留，尤其是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法確定我們平臺上提供的音樂內容的全面和準確的版權所有者信息，例如 確定哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂作品，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的音樂錄音， 我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得許可，或(Ii)確定我們獲得的許可的範圍是否包括特定的音樂作品。這也可能使 難以履行與這些權利持有人達成的任何協議的義務。

如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要且商業上可行的許可，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能導致金錢損失索賠、 政府罰款和處罰或我們平臺上用户可用內容的減少，這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂服務吸引付費用户以及從我們的 內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。

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如果音樂版權所有者從MCSC(一個集體版權組織)撤回其全部或部分音樂作品，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能既耗時又昂貴，而且我們可能無法與一些版權所有者達成協議，或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的 費率。

我們已從MCSC獲得了音樂內容庫中很大一部分的音樂創作和歌詞方面的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果MCSC未獲得相關版權所有者的許可授權，包括版權所有者選擇不由MCSC代理的情況，我們獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響，我們的內容許可成本可能會增加， 我們可能會承擔版權侵權責任。如果我們無法就任何音樂著作權人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議，或者如果我們不得不 以高於MCSC目前為使用音樂作品設定的費率與該等音樂著作權人簽訂直接許可協議，我們提供音樂內容的能力可能會受到限制，或者我們的服務成本可能會大幅增加 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

在線音樂娛樂服務的收入模式在中國來説是比較新的，可能不會奏效，這可能會導致我們失去用户，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在線音樂娛樂的收入模式在中國是相對較新的。我們投入了大量精力通過增加付費用户數量和培養用户付費音樂的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。在戰略層面， 我們計劃繼續優化我們現有的盈利戰略，並探索新的盈利機會。然而，如果這些努力無法達到我們預期的結果，我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。 例如，我們的直播服務的大部分收入來自銷售虛擬禮物。用户可以免費訪問音樂表演或其他類型的音樂內容的現場直播，但可以選擇購買虛擬禮物 發送給表演者和其他用户。用户對這項服務的需求可能會大幅減少，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外，雖然我們正在探索其他盈利方式，如基於流的訂閲，但我們不能保證此類嘗試將被我們的用户廣泛接受。

此外，為了增加我們的 付費用户數量並培養我們的用户為音樂內容付費的意願，我們將需要解決一些挑戰，包括：

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提供始終如一的高質量和用户友好的體驗；

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繼續策劃吸引人的內容目錄；

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繼續推出用户願意付費的新的、有吸引力的產品和服務；

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持續創新，領先於競爭對手；

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繼續維持和改善保護版權的環境；以及

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維護並建立與我們的內容提供商和其他行業合作伙伴的關係。

如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，特別是如果我們不能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量，培養我們的用户為音樂內容付費的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務依賴於我們強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌 都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。

我們依靠我們的強大品牌，主要是 qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k，以保持我們的市場領先地位。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務的能力，這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國S在線音樂娛樂市場保持領先地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們不 成功維護我們的強大品牌，我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多 因素的損害，包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的音樂內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權，或者我們涉嫌 違反法律法規或公共政策。此外，如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準，我們的品牌可能會受到不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

在線音樂娛樂行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響 。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供我們的產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何更改降低了我們服務的功能或對競爭對手的服務給予優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。

技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。參見？我們需要大量資本來資助我們的音樂內容收購、用户收購和技術投資。 如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國和S的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權以及與之相關的許可證要求。商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局等多個監管部門對互聯網行業的不同方面進行了監管。這些政府部門頒佈和執行涵蓋電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和網絡音像產品服務等多個方面的法律法規，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資進入這些行業的許可證和許可證。經營者提供互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務，必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們不能獲得和維護批准、許可證

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或我們的業務所需的許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果任何監管機構收緊了適用的法律法規，或者引入了新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到影響。

騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司，或廣州酷狗的全資子公司騰訊音樂深圳，經營我們的在線音樂服務，qq音樂，和在線卡拉OK業務，全民k。截至本次招股説明書發佈之日，騰訊音樂深圳公司已於近日提交了《互聯網提供在線音樂等商業內容的增值電信業務經營許可證》申請，並擬首次申請通過互聯網發佈音樂作品的《在線出版服務許可證》。騰訊音樂深圳 過去沒有因為沒有這些牌照而受到任何法律或監管處罰。然而，我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證，或者根本不能。隨着騰訊音樂深圳 的運營qq音樂和全民k，可能需要音頻和視頻服務許可或AVSP。深圳騰訊音樂目前將這兩個平臺作為Www.qq.com的騰訊控股計算機，該計算機持有有效的Www.qq.com域名，並由我們的父母騰訊控股控制。在這種情況下，深圳騰訊音樂需要以自己的名義獲得AVSP來運營我們的qq音樂和 全民k 對於平臺，騰訊音樂深圳可能沒有資格申請AVSP，因為中國目前的法律法規要求申請者必須是國有獨資或國有控股實體。

此外，截至本招股説明書日期，廣州酷狗和北京酷我各自計劃申請擴大各自AVSP項下的許可業務範圍，以涵蓋其通過移動網絡向用户提供音視頻節目，併為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證 。截至本招股説明書日期，廣州酷狗和北京酷我均未因未能將上述業務納入其各自的AVSP許可經營範圍內或因缺乏在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而，不能保證這類申請最終會及時獲得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳騰訊音樂、廣州酷狗、北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或我們的VIE和S的任何一家子公司被發現違反了有關牌照和許可證的中國法律法規，我們可能會受到法律和監管部門的處罰，我們的業務運營可能 無法繼續以同樣的方式或根本無法繼續運營，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

因個人原因，謝國民先生已取得外國公民身份，目前正在辦理放棄中國國籍的手續。 謝國民先生目前持有廣州酷狗9.99%股權和北京酷我23.02%股權。根據中國相關法律法規，持有AVSP或網絡文化經營許可證的實體的股東必須是中國公民或實體 。因此，謝國民先生最近訂立若干股份轉讓協議，將其於廣州酷狗及北京酷我的所有股權轉讓予其配偶王美琪女士(中國公民)。根據該等協議的 條款，建議轉讓將於廣州酷狗或北京酷我(視情況而定)獲得中國主管政府當局預先批准續期各自的AVSP以反映適用的建議轉讓之日起生效。我們最近提交了廣州酷狗和北京酷我持有的AVSP續簽申請，並已獲得有關政府部門的受理。此外，我們 計劃在股份轉讓生效的同時或緊隨其後修訂有關廣州酷狗和北京酷我的現有合同協議，此後將完成其他政府程序，以反映兩家實體股東的變化，包括但不限於我們的增值電信業務經營許可證和網絡文化經營許可證的續簽。謝國民先生為當事人的現有合同協議將繼續有效並具有約束力，直至作出該等修訂為止。不能保證股份轉讓所需的預先審批或政府程序能夠及時獲得或完成，或者根本不能保證。在預先審批和其他必要的政府程序懸而未決以實施擬議的轉讓期間，無法保證

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我們的增值電信業務經營許可證、網絡文化經營許可證和AVSP的有效性不會因謝國民先生國籍的變更而受到不利影響，包括該等牌照和許可證的不續期或被吊銷。

中國的法律和法規正在演變，在線音樂娛樂業的不同方面的監管存在不確定性，包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局S官網發佈的一篇文章，2017年9月，國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者召開會議，鼓勵相關行業參與者避免獲取獨家音樂版權，並表示他們也不應從事涉及音樂版權集體管理的活動。我們目前的一些許可安排 未來是否會被監管部門反對存在很大的不確定性。在這種情況下，我們可能不得不重新考慮和修改此類安排，這可能會導致大量成本，我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們在一個相對較新且不斷髮展的市場中運營。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業和中國直播行業的持續發展和壯大，這兩個行業受到多種因素的影響。例如，內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們產品和服務的市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向你保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的這些行業會繼續像過去一樣快速增長。如果在線音樂或直播作為娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣，或者中國的這類行業未能像預期的那樣快速增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們無法成功競爭，我們可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和花費的競爭 主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學、遊戲和其他社交娛樂服務提供商提供的視頻。特別是，我們面臨着來自其他新興內容形式產品的日益激烈的競爭，這些內容近年來迅速增長，例如直播和用户生成的短視頻。

我們基於一系列因素與競爭對手競爭，例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，獲得更有吸引力的內容，並將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。此外，他們可能會向其 用户提供我們沒有許可證提供的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會 導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

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我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。

我們用户羣的參與度以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。

關於我們的直播服務，我們依靠直播表演者來吸引用户流量並推動用户 參與。雖然我們已經與某些直播表演者和/或其經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議，但這些直播表演者可能會違反協議或在協議到期時決定不續簽。

除了我們最受歡迎的現場直播表演者外，我們還必須繼續吸引和留住有才華、受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持和增加我們的社交娛樂內容，並確保我們在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須識別和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖，併為他們提供足夠的資源。然而，我們不能向您保證，我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。

如果我們不能再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係，或者他們的吸引力下降，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者，我們關係中的任何不利變化都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有直播表演者在我們的網站註冊，與人才經紀公司的合作大大提高了我們在發現、支持和 更有組織地管理直播表演者，將業餘直播表演者轉變為全職直播表演者方面的運營效率。

我們與現場直播表演者和管理這些表演者的人才經紀公司分享來自表演者的虛擬禮物銷售收入的一部分。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益，提供對直播表演者和經紀公司有吸引力的收入分享機制，我們可能無法留住他們的服務。 如果其他平臺對人才經紀公司提供更好的收入分成激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在此類其他平臺進行直播的直播表演者身上，或者鼓勵其直播表演者使用甚至與此類其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用而受到不利影響。

我們無法完全控制用户如何使用我們的平臺，無論是通過直播、評論還是其他形式的分享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動，並將關閉非法或不適當的流。但是，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止發佈所有此類內容。

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此外，我們對直播表演者和用户的實時行為的控制有限。 如果此類行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的平臺被濫用，我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會受到實質性的不利影響。此外，針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入和罰款或其他制裁，如要求我們限制或停止某些功能和服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險。

我們與直播表演者及其代理簽訂的協議規定，直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容，並屏蔽表演者的賬户。 但是，我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法的、沒有侵權的，我們也不能保證直播表演者的在線表演和/或其他對音樂作品的使用 得到了相應的知識產權所有者的授權。

由於 現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確，仍在發展中，如果我們的直播表演者或 用户侵犯了第三方的知識產權，很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依靠我們對錶演者生成的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來保持我們的競爭力，但這些措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外，如果我們被新法規或法院判決確定為連帶責任，我們 可能不得不改變我們的政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果未能保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的組合來保護我們的知識產權。 儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前員工或其他 第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新有可能不能申請專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會導致獲得 項專利，獲得的保護範圍可能不足，或者已發佈的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。

通過訴訟或向政府當局提起訴訟，未來可能需要行政和司法機構來強制執行我們的知識產權，並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能對我們的運營結果造成重大損害。

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雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或 行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們受制於中國有關互聯網接入和在互聯網上分發音樂、音樂視頻和其他形式內容的法規。參見《中華人民共和國條例》。這些條例禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、冒犯性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是，自2018年初以來，中國政府加大了對其認為在線和移動直播和視頻服務提供的低俗內容的打擊力度。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些法律和法規受中國政府的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府反對的內容而承擔責任的內容類型。

互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示或鏈接到其在線平臺的內容負有責任，這些內容受某些 限制。我們允許我們的用户上傳用户生成的內容，如音樂、視頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向用户提供他們的內容，並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高級別控制。雖然我們有內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成的內容，但由於此類內容的數量巨大，我們可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容，或可能被中國政府視為反感的內容。此外，我們可能無法使我們的規則和程序跟上中國政府對內容展示的S要求的變化。未能識別和阻止非法或不當內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、 政府制裁、執照和/或許可的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消此類內容在我們平臺上的傳播。過去，我們不時接到中國相關監管部門的電話和書面通知，要求我們刪除或限制某些政府認為不適當或敏感的內容。 雖然到目前為止，我們還沒有因我們的內容受到實質性處罰，但如果中國監管部門認為我們平臺上的任何內容令人反感，並在未來對我們進行處罰或採取其他行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

未決或未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們經常受到競爭對手、個人或其他實體在與知識產權、合同糾紛和競爭索賠有關的事項上對我們提起的訴訟。我們採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著分散我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。截至2018年9月30日，共有 58

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與我們的平臺相關的針對我們或我們的關聯公司的訴訟懸而未決，索賠總額約為人民幣1800萬元(合260萬美元)。幾乎所有這些訴訟都涉及我們平臺上涉嫌侵犯版權的行為。雖然我們不認為任何目前待決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律程序中有不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

吾等、吾等在中國的若干合併實體及謝國民先生、吾等聯席總裁及董事已被指定為中國一宗仲裁程序的答辯人。

2018年12月6日，我們得知 一位名叫郭漢偉先生(申請人)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)提起的仲裁(仲裁)。仲裁指定謝國民先生(我們的聯合總裁，董事)、中央軍委及其某些附屬公司為被申請人(統稱為被申請人)。2012年，謝先生與人共同創立了CMC，索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京) 科技有限公司(海洋科技)和海洋互動(北京)文化有限公司(海洋文化)等實體的大量股份，成為CMC和S業務的投資者。

索賠人稱，謝先生於2013年底欺騙及威脅其簽署一系列協議，放棄其於多個實體包括CMC、海洋文化及海洋科技(合稱海洋音樂實體)的重大投資權益，並以低於市價的價格將其于海洋音樂實體的股權轉讓予謝先生、CMC及若干其他被告。申索人要求CIETAC裁決(其中包括)：(I) 根據該等協議，申索人據稱將其于海洋音樂實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人；(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其于海洋音樂實體的所有初始股權 退還申索人；及(Iii)答辯人支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。仲裁目前正在等待聽證。

此外，2018年12月5日，索賠人向紐約南區美國地區法院(地區法院)提交了一份請願書，要求下令接管Discovery(發現請願書)，尋求從德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司傳喚某些文件，以支持他在仲裁中的指控，這些公司都是此次發行的承銷商。根據《美國法典》第28編第1782節，第18-MC-00561號(S.D.N.Y.)，該請願書是郭漢偉重新申請的命令，要求將《證據開示》用於外國程序。截至本招股説明書的日期，我們並不知悉區域法院曾發出任何這類命令。

2016年，CMC被騰訊控股收購，隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC S業務和騰訊控股S(前音樂業務)合併，海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。

我們和謝先生都打算對索賠人S的索賠提出有力的抗辯。然而，不能保證我們能夠在仲裁中獲勝，也不能保證我們能夠以對我們有利的條件解決爭端。此外，如果索賠人聲稱的索賠成功，我們目前無法估計與仲裁解決有關的可能損失或損失範圍(如果有的話) 。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構(包括對我們股東的潛在攤薄)、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 仲裁可能需要我們產生大量資源，分散管理層對S的注意力，這反過來可能會損害我們的業務。此外，我們不能保證未來不會威脅或對我們或我們的董事和高級管理人員提起與仲裁標的相關的其他法律行動，我們不能向您保證，截至本招股説明書之日，沒有任何此類法律行動受到威脅或發起，我們也不能預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

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我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與，而不是短期財務結果 可能會產生與投資者預期不符的運營結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在不斷增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務策略可能會導致意外的結果或決策，而這些結果或決策不受我們的用户或合作伙伴的歡迎。我們的文化還優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或 運營結果。如果我們認為這些決策將改善用户體驗和長期財務業績，我們經常會做出可能會降低我們的短期收入或盈利能力的決策，其中包括我們將付費用户羣過渡到基於流媒體的在線音樂服務模式的貨幣化戰略。這些決定可能不會產生我們預期的長期效益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量有關我們用户的數據，以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的數據。雖然我們已採取合理措施保護此類數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術仍在不斷髮展，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或對我們的系統造成其他不利影響。

像所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、 入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊拒絕服務，或 未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的其他攻擊或類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括黑客攻擊或企圖黑客攻擊我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺 。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，而且到目前為止，我們能夠糾正任何網絡攻擊，而不會對我們的業務運營產生重大影響，但任何未能保持我們產品的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的用户滿意 可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們的系統和流程旨在保護我們的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和 活動，並防止或檢測安全漏洞，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。如果我們的系統或第三方S系統發生實際或認為的安全漏洞，我們也可能被要求花費大量資源來緩解安全漏洞並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

此外，我們受到與此類數據的安全和隱私相關的各種法規要求的約束，包括對收集和使用用户個人信息的限制，並被要求採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關保護此類數據的監管要求不斷演變， 可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。

我們在維護用户數據安全或遵守隱私或數據安全法律、法規、政策、法律義務或行業標準方面的任何失敗或被認為的失敗，都可能導致政府

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執法行動和調查(包括罰款和處罰，或要求我們停止以某種方式運營的執行令)、訴訟或負面宣傳。這可能會使我們 承擔潛在的責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，有關我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，或未能充分保護數據的指控或指控，可能會導致我們的聲譽受損，導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用法律或合同義務或遭遇安全漏洞，這種情況也可能使我們違反隱私法律法規規定的義務，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的客户，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大，特別是在在線音樂行業， 我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外，我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工，如果美國存託憑證價值下降，我們可能難以招聘和留住合格員工。

特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。任何關鍵管理層或高管的流失 都可能造成極大的破壞，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些個人中的任何人加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵業務 機密、技術訣竅和其他寶貴資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證他們將遵守此類協議，或我們將能夠有效地執行此類協議。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或者改變我們目前的業務模式。

文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示。虛擬貨幣用於對發行企業提供的網絡遊戲服務進行指定範圍和時間的交換，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外，《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定，並規定一家企業不得同時經營這兩類業務。進一步禁止網絡遊戲運營商 通過抽獎、賭博或抽獎等隨機方式，向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。參見《中華人民共和國條例》和《虛擬貨幣條例》。

雖然我們向用户發行虛擬貨幣是為了換取現金，或者在過去的幾個案例中，作為對用户參與我們平臺上的猜謎遊戲的獎勵， 他們可以購買各種商品，用於我們的直播和在線卡拉OK平臺。根據我們中國法律顧問的建議，我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務 ，因為用户不能在彼此之間轉移或交易這些貨幣。然而，我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，或認為我們的業務運營中涉及虛擬貨幣的任何其他方面構成虛擬貨幣交易或以其他方式受中國在線遊戲監管制度的約束。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何轉賬或兑換都是虛擬貨幣交易， 那麼除了

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我們被視為從事虛擬貨幣的發行，也可能被視為提供交易平臺服務，以實現此類虛擬貨幣的交易。 根據中國法律，同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為交易服務的活動，並可能受到某些 處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量資金來為我們的音樂內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的在線音樂平臺需要在獲取內容、用户和技術方面持續投入大量資金。獲得音樂內容的許可證可能代價高昂。從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和 股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續吸引大量資本，以支付音樂內容授權和技術創新的成本，這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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融資活動的一般市場條件；

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中國等地的宏觀經濟等情況；

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我們與控股股東騰訊的關係。

儘管隨着我們業務的持續增長以及我們現在是一家上市公司，我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地實現資本來源多元化。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法將更多的廣告商吸引到我們的平臺上，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的廣告收入依賴於中國在線廣告行業的整體增長，以及廣告商繼續願意將在線廣告作為廣告支出的一部分。此外，廣告商可以選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是在我們的平臺上。如果在線廣告市場不能持續增長，或者我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們增加廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們顯著增加廣告收入的能力。例如，為了為我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗，我們限制了流媒體界面上的廣告量或流媒體期間的彈出式廣告 。雖然這在短期內可能會對我們的運營結果產生不利影響，但我們相信這將使我們能夠提供卓越的用户體驗，使我們能夠擴大當前的用户基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力 。然而，這種將用户體驗放在首位的理念也可能對我們與廣告商的關係產生負面影響，並可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能是實質性的和不利的。

我們無法向您保證我們能夠 吸引或留住直接廣告商或廣告代理。如果我們不能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係，我們

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廣告客户可能會流失，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能留住現有的廣告商和廣告公司，或者 無法吸引新的直接廣告商和廣告公司，或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於我們自2016年7月以來合併了S的財務業績，我們截至2016年12月31日和2017年12月31日的歷史財務信息可能無法直接進行比較，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。

2016年7月12日，騰訊控股收購了中國旗下的大型在線音樂娛樂平臺CMC。有關此次收購的更多信息，請參閲公司歷史和結構。作為收購的結果，中央軍委S的業務與騰訊控股和S合併。qq音樂和全民k業務，自2016年7月12日起，我們將CMC的財務業績合併到我們的財務業績中。因此，我們截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務信息可能無法 相互直接比較，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。

我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或可察覺的不準確可能會損害我們的聲譽和業務。

我們定期審查MAU、付費用户數量和其他關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略性決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期間對我們的用户羣的合理估計，但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，在我們的平臺上註冊了多個帳户和設備的個人可能會導致誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險，例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何錯誤或不準確都可能導致業務決策信息不足和運營效率低下。例如，如果我們跟蹤的MAU數據誇大了我們的用户基礎，我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確戰略選擇。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務和我們平臺上提供的音樂內容付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加 ，支付網絡中的重大變化，如延遲從處理商接收付款和/或有關支付處理的規則或法規的更改，我們提供卓越使用體驗的能力，包括方便的支付選項，可能會破壞我們的能力，並可能對我們的收入、運營費用和運營結果產生不利影響。

我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户是否能夠訪問我們的服務，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因阻止訪問互聯網或我們的在線平臺，例如安全或保密問題，或者政治、法規或合規原因。在上述任何情況下，用户可能無法訪問我們的服務，用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。

此外，我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店提供我們的移動應用程序。這些第三方中的一些現在， 和其他可能在未來成為我們的競爭對手，可能會停止

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允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用程序，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用程序的可取性或更難訪問。 此外，由於為用户提供對我們服務的訪問的移動設備不是我們製造和銷售的，我們無法保證此類設備將可靠地運行，這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。 因此，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括：

•

股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為；

•

對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他 員工的虛假或惡意指控或謠言；

•

用户對我們的產品和服務質量的投訴；

•

涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權侵權行為；

•

用户機密信息的安全漏洞；以及

•

因我們未能遵守適用法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 。

我們也可能受到與第三方服務提供商有關的宣傳的影響。例如，在2018年9月，有負面宣傳涉及艾瑞諮詢的某些高級管理人員，我們委託該行業顧問準備與此次發行相關的行業報告。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明，艾瑞諮詢的某些高層正在配合政府對中國的調查。此類宣傳可能會對艾瑞諮詢產生的行業數據或意見的完整性提出質疑，包括我們在本次招股説明書中引用的與此次發行相關的艾瑞S行業報告中包含的數據，或者對我們的聲譽產生負面影響。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時消息應用程序，如偉新/微信、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大用户和其他感興趣的人。 即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或 不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以不時實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟所增加的 費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行動的能力可能有限，並且在一定程度上無法監視或控制其中任何一方的行動

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戰略第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、 技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法 產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據國際財務報告準則，我們將分擔其中的一部分。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等 內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。參見《中華人民共和國條例》和《在線廣告服務條例》。違反這些法律法規可能會對我們進行處罰，包括 罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止發佈廣告和發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告是由第三方提供給我們的 。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式，以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外，廣告商可能會通過非法的 技術，規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會 使我們受到監管處罰或行政處罰。

編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺或我們 平臺上的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤，但我們不能向您保證能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户無法訂閲我們的服務，或者導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2014年採取的股票激勵計劃和2017年採取的股票期權計劃和限制性股票 獎勵計劃。我們計算所有人的補償費用。

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採用以公允價值為基礎的方法進行股票獎勵，並根據國際財務報告準則在綜合全面損失表中確認費用。根據此類計劃，我們被授權 授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及此類計劃管理人可能決定的其他類型獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵，我們獲授權發行的最高股份總數為183,401,510股。截至本招股説明書的日期，根據該等計劃，已授予13,769,888股限制性股票，以及購買總計84,106,754股普通股的期權。我們的基於股份的薪酬支出還包括根據騰訊控股的某些股權激勵計劃授予的獎勵產生的基於股票的薪酬支出，該獎勵與騰訊控股S於2016年7月收購CMC有關。 於2016及2017年度及截至2018年9月30日止九個月，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.7億元、人民幣3.84億元(5,600萬美元)及人民幣3.45億元(5,000萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們仍然面臨立法要求公司評估2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所規定的控制措施的潛在風險。

我們是一家在美國上市的公司，因此必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始 。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對截至2019年12月31日的財年財務報告的內部控制的有效性。

儘管我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們未來可能無法保持財務報告內部控制的充分性，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能無法證明我們的內部控制的有效性。

如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致代表我們普通股的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

與騰訊控股關係有關的風險

如果 我們無法再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於騰訊控股、S的品牌知名度和中國強大的市場地位。此外，我們還受益於通過騰訊控股和S廣泛的社交網絡發佈我們的內容，這為騰訊控股和S提供了大量用户訪問我們的音樂內容。我們還與其他公司合作

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騰訊控股在許多其他領域，如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。看看我們與騰訊控股的關係。我們不能向您保證，我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。如果我們無法以對我們有利的條款或根本不能與騰訊控股保持合作關係，我們將需要尋找其他 業務合作伙伴來提供分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務等服務，並且我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和 運營結果造成實質性和不利影響。

騰訊控股和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們的品牌實力產生重大和 不利影響。

我們已顯著受益，並預計 將繼續顯著受益於騰訊控股S強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎、社交圖譜和廣泛的用户數據，以及騰訊控股S的內容生態系統，這提升了我們的美譽度和可信度。如果騰訊控股失去了 市場地位，我們通過與騰訊控股的合作進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與騰訊控股有關的負面宣傳，或關於騰訊控股和S市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的 利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

緊接 完成本次發售及向騰訊控股同時進行私募以進行其保證權利分配後(假設騰訊控股及S悉數認購吾等將於該同時私募中發行的A類普通股)，假設承銷商並無行使超額配股權，騰訊控股將實益擁有吾等已發行普通股的57.6%，相當於吾等總投票權的61.5%。本次發行完成後，騰訊控股將立即繼續作為我們的控股股東。騰訊控股和S的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

騰訊控股和S的表決權控制可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，騰訊控股和S的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能會獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的 交易。此外，不禁止騰訊控股將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您的 批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果騰訊控股被收購、控制權發生變更或進行公司重組，收購方、繼承方或其他第三方可能有權行使騰訊控股的投票權和合同權，其行使方式可能與騰訊控股大不相同。

我們可能與騰訊控股有 利益衝突，而且由於騰訊控股和S控制我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾個方面：

•

與騰訊控股的協議。我們與騰訊控股的主業務合作協議於2018年7月12日到期，然後我們簽訂了新的主業務合作協議。看見

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我們與騰訊控股的關係符合主業務合作協議。騰訊控股可能會利用其對我們的控制，在騰訊控股違反合同的情況下阻止我們向其提出法律索賠，儘管我們在主業務合作協議以及我們可能不時與騰訊控股簽訂的任何其他協議中享有合同權利。

•

商機配置。未來可能會出現我們 和騰訊控股都感興趣的商機，這些商機可能會對我們各自的業務形成互補。騰訊控股持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。例如，騰訊控股目前擁有在中國境外運營的某些音樂流媒體業務的股權 。另請參閲我們與騰訊控股的關係。騰訊控股可能決定自己抓住這樣的機會，這將阻止我們利用這些機會。

•

員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與騰訊控股競爭，特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。

•

出售我們公司的股份。根據與承銷商的鎖定安排和適用的證券法，騰訊控股可能會決定將其持有的我公司股份全部或部分出售給第三方，包括我們的競爭對手，從而使該第三方對我們的業務和事務產生重大影響。 這樣的出售可能會違反我們員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。

•

與騰訊控股、S的競爭對手發展業務關係。我們與騰訊控股和S的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。

•

我們的董事可能存在利益衝突。 我們的某些董事也是騰訊控股的員工。 當這些人面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。

在本招股説明書所述期間，我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大，騰訊控股可能會不時做出它認為對其整體業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股和S對我們或我們業務的決定可能有利於騰訊控股 ，從而有利於騰訊控股股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外，騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢，從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股和S用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司，我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到嚴格監管，受到諸多限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，《外商投資電信企業管理規定(2016版)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外資必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績。

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往績記錄。此外，禁止外商投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化 業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見《中華人民共和國外商投資條例》外商投資准入特別管理措施條例(負面清單)(2018年版)。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。 因此，我們的任何中國子公司都沒有資格提供增值電信服務或從事外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂和西藏啟明、我們的合併可變權益實體(VIE)及其子公司開展此類業務活動。我們於中國的全資附屬公司北京騰訊控股音樂、葉利安在線及深圳終極祥悦均已與彼等各自的VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等VIE行使 有效控制；(Ii)實質上獲得吾等VIE的全部經濟利益；及(Iii)於中國法律法規允許的範圍內，於 允許的範圍內擁有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制併成為我們的VIE的主要受益者，因此將它們的經營結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部在內的相關中國監管機構將擁有 廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款、沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法獲得VIE的經濟利益，我們可能無法根據IFRS將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，旨在通過後取代現行的三部管理外商投資的法律。

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中國，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施細則和附屬法規。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及外商投資企業控股的中國的業務待遇。外商投資法草案提出了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外商投資和內資公司法律要求的立法努力，理順外商投資監管制度， 實施後，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，如我們的業務。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。商務部於2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後沒有發佈新的草案。它的最終內容、解釋、採用時間表和生效日期都存在很大的不確定性，我們無法預測如果它被採用，它可能會對我們的公司、我們的公司結構或我們的公司治理產生什麼影響。

我們的大部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自的 股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂和西藏啟明各自的股東以及他們各自的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們 利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2016年和2017年以及截至2018年9月30日的9個月的所有收入。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會 的變化，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 各自股東履行合同下各自的義務來對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同下的義務。 在我們打算通過與VIE及其各自股東的合同安排運營我們的業務的特定部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與VIE及其各自的股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些合同安排使我們有效

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控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取 法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果在我們的VIE中發生涉及該等股東權益的任何糾紛或政府訴訟，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果這些糾紛或訴訟削弱我們對我們的VIE的控制，我們可能無法保持對我們在中國的業務運營的有效控制，從而無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決 ，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國與做生意有關的風險》 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非以不公平的方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國 子公司S的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE税負增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

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我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。 目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證、音像服務許可證和在線文化運營許可證。合同安排包含明確規定我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法進行部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重要資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。S等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，其中包括美國和中國。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定，但中國和S的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。 然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管 的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

特別是，中國有關在線音樂娛樂產業的法律法規正在發展和完善。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的監管在線音樂行業的法律和法規。 我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與在線音樂流媒體有關的新的中國法律或法規。此外，在線音樂娛樂行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或可能限制或限制我們這樣的在線閲讀市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

我們控制的無形資產的託管人或授權用户，包括印章和印章， 可能無法履行他們的責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由 授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能 向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國和S的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對我們網站上顯示的信息承擔 責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會被有關部門 處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司 未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他 付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

針對2016年第四季度持續的資本外流和S對美元的貶值，S、中國銀行和國家外匯管理局(簡稱外匯局)

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在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司海外收購匯出外匯的更嚴格的審查程序， 股息支付和股東貸款償還。例如，S中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供的離岸人民幣貸款，不得超過S最近一次經審計的所有者S股權的30%。中國人民銀行通函306可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另請參閲？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致 對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業，如我們的中國子公司，向其任何境外 非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)，應徵收10%的預扣税， 除非外國企業投資者S註冊成立司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須 經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案，並在外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國子公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國子公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或僅購入貸款，但須遵守中國人民銀行第9號公告所規定的計算方法及限額。吾等向吾等VIE提供的任何中長期貸款均須向國家發改委及外管局或其本地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。如果我們未能獲得此類 批准或完成此類註冊或備案，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司完成了相關的備案和註冊程序。對於我們對中國子公司的貸款，(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制，或現行的外債機制，貸款餘額不得超過 中國子公司總投資與註冊資本的差額；(Ii)如果相關中國子公司採用《人民銀行S關於宏觀審慎管理全覆蓋跨境融資有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制，貸款的風險加權未償還金額為

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按中國人民銀行公告第9號規定的公式計算，不得超過相關中國子公司淨資產的200%。例如，我們的中國子公司之一葉利安在線可以從境外獲得的貸款的最高金額為(I)950萬美元，採用總投資減去註冊資本的方法，這是根據其截至2018年9月30日的總投資2950萬美元和註冊資本2000萬美元計算的；(Ii)9.597億元人民幣(1.397億美元)，按淨資產法計算，按中國公認會計準則截至2018年9月30日的淨資產4.799億元人民幣(合6990萬美元)計算。 根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年過渡期後，S、外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。自本公告之日起，S、中國銀行和外匯局均未就此進一步頒佈和公佈任何規章制度、通知或通知。尚不確定人民銀行S、中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到何種法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出， 並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們 從此次發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額兑換的人民幣，為我們的VIE或其各自的附屬公司在中國設立新實體提供資金，或通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的綜合VIE，從而可能對我們的業務、財務 狀況及經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和中國和S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR 籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革， 我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們 從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們 中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並爭相以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在發生任何併購活動之前事先通知反壟斷執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，中國反壟斷法規定，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額 超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須提前通知反壟斷執法機構。正如2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的《國務院關於開展集中經營備案門檻的規定》進一步明確的那樣，此類門檻包括：(一)

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所有參與交易的運營商上一財年全球總營業額超過人民幣100億元，其中至少有兩家運營商在上一財年在中國內部的營業額超過人民幣4億元，或(Ii)參與交易的所有運營商在中國內部的總營業額在上一財年超過人民幣20億元，其中至少有兩家運營商在上一財年在中國內部的營業額超過人民幣4億元。反壟斷執法機構在確定控制或決定性影響時會考慮許多因素，根據某些標準，反壟斷執法機構可能會對其收到通知的交易進行反壟斷審查。鑑於與《中華人民共和國反壟斷法》的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資，包括騰訊控股S對CMC的收購，已觸發了 反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及申請覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可被處以最高人民幣500,000元罰款，並可責令解除交易中導致被禁止集中的部分，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的引起國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過併購獲得對國內企業的事實控制權，引起國家安全顧慮的，要接受商務部的嚴格審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制離岸實體方面向外滙局或其當地分支機構登記，該離岸實體是為與該等中國居民或實體進行境外投資或融資而設立的。 境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。參見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記條例》。

如果我們的股東是中國居民或實體，沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止分配其利潤和減持所得

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向我們提供資本、股份轉讓或清算，我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們已 通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證我們的所有股東 或作為中國居民或實體的實益所有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他僱員如為中國公民或在中國境內居住連續不少於一年的非中國居民，並已獲得我所授予的股票獎勵，可遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》。根據通告，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記 並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們，我們的董事，我們的高管和其他員工，如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲得基於股票的獎勵，當我們的公司在本次發行完成後成為 海外上市公司時，將受本規定的約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理條例》《職工持股激勵計劃》。

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國家税務總局已下發關於職工持股、限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税 ，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《中華人民共和國離岸投資外匯登記管理規定》 居民持股激勵計劃

我們的業務可能會受到額外社會保險和住房公積金繳費的潛在義務的負面影響。

中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們在中國的某些子公司歷來未能及時為員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金 ，不能保證該等第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業， 這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為SAT 82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局 S關於如何適用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並將按其全球收入繳納中國企業所得税 只有在滿足以下所有條件的情況下：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關S的財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及 股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，

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關於事實管理機構這一術語的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚 税務常駐規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 ，這可能大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現所得按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中華人民共和國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税種都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，或稱7號通知。國家税務總局7號通知將税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的，則中國税務機關可以使用實質優於 形式的原則來忽略海外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或

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SAT第37號通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師 以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所，根據美國法律的要求，該委員會必須接受該委員會的定期檢查，以 評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查， 我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法對我們的審計師審計及其質量控制程序進行定期評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此與中國境外的審計師相比，更難評估我們 審計師的內部審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)(1)(Iii)條和2002年薩班斯-奧克斯利法對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法和美國證券交易委員會規則和條例 ，未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會拒絕任何人，臨時或永久地在美國證券交易委員會面前執業的能力，經通知和聽證機會後，被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度的人。2014年1月22日，行政法初步決定 對這些會計師事務所進行了譴責，並暫停了五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，並於2015年2月6日，四家中國會計師事務所分別同意給予譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業資格。這兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證券獲得中國公司的審計文件。

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監管委員會。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已獲準在紐約證券交易所上市美國存託憑證。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。如果美國存託憑證在本次發行完成後沒有形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定，我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大損失 。

由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 證券的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動：

•

我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化；

•

我們的控股股東S的經營業績及其股票的交易價格；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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•

與我們業務相關的新法規、規則或政策的公告；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，基於每股美國存托股份13.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷約11.10美元的每股美國存托股份稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋，以及同時向騰訊控股定向增發以實現其有保障的權利分配的更完整説明，請參閲 n稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的 影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行及向騰訊控股同時定向增發後，將有84,457,323股美國存託憑證(相當於168,914,646股A類普通股)流通，以實現其保證的權利分配(假設騰訊控股和S全額認購我們將在該同時定向增發中發行的A類普通股)，或

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如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為96,757,323股美國存託憑證(相當於193,514,646股A類普通股)。關於此次發行，吾等、吾等董事、行政人員及持有我們幾乎所有已發行普通股的現有股東已同意，但須遵守某些例外情況(包括保證權利分配的例外情況、吾等就收購、合資或其他戰略性公司交易而發行證券的例外情況，而此等證券的接受者同意訂立一項鎖定協議，以符合實質上相同限制的承銷商)，以及 在以下情況下的例外情況：受讓人(包括某些現有股東，根據該等股東的任何股份質押提供融資安排的貸款人)同意相同的限制)，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不得出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制 。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於做空者S對證券價格下跌的興趣，許多做空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題 的限制，無法對相關賣空者採取行動。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金 和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能會損失在美國存託憑證上的全部投資。

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根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國 公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交申請，以批准美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋；(Ii)吾等以直接投資方式而非透過合併或收購中國境內公司的股權或資產而設立全資外國企業的中國附屬公司，其定義見併購規則；及(Iii)併購規則並無明確條文將吾等與VIE之間的合約安排分類為一種收購 交易屬併購規則所指。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交割本期美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響。

我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能對我們的普通股和ADS持有人的權利產生 重大不利影響。

本公司已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將於本次發售完成前立即生效。我們新的組織章程大綱和章程包含限制其他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。我們的董事會有

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無需股東採取進一步行動即可發行一個或多個系列優先股並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與度的權力， 可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股相關的權利 ，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些章程將在緊接本次發售完成之前生效。這可能會使您 更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

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美國存託憑證持有人可能無權就根據保證金協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠， 合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況將是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人 不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使附帶於美國存託憑證相關普通股的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證相關普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權 ，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的大會提前通知，使您能夠在股東大會記錄日期之前撤回美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，從而允許您出席股東大會並就任何特定事項直接投票

67

將在大會上審議和表決的決議。此外，根據本公司將於緊接本次 發售完成前生效的發售後組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等股東大會的登記日期，而關閉吾等 股東名冊或設定該等登記日期可能會阻止閣下撤回美國存託憑證相關普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證您 將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

根據我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，B類普通股的持有人將完全控制付諸股東表決的事項的結果 ，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有人和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和 B類普通股組成，將於本次發行完成後立即生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 有15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向該持有人的任何非關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。 B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。於本次發售完成及同時向騰訊控股進行私募以落實其保證權利分配(假設騰訊控股及S悉數認購吾等將於同時進行的私募發行的A類普通股)後，2018年前的股東，包括吾等的控股股東騰訊控股，將實益擁有吾等所有已發行的B類普通股，於本次發售完成後，彼等合共將持有吾等全部已發行及已發行股本的約88.9% 股本及吾等全部已發行及已發行股本的99.4%投票權。由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將 完全控制股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。假設承銷商不行使超額配售選擇權，在本次發行完成後，B類普通股的持有者將繼續 控制股東投票的結果(I)需要普通決議案的事項，只要B類普通股至少佔我們全部已發行和已發行股本的6.0%；及(Ii)就須以不少於三分之二的股東票數投贊成票的事項而言，B類普通股至少佔本公司已發行及已發行股本總額的11.3%。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易 有益。

68

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所對上市公司的公司治理要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)建立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴外國私人發行人豁免，我們的股東獲得的保護可能少於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

《FD條例》對重大非公開信息選擇性披露規則的規定。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

69

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此可以豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

根據紐約證券交易所的規定，我們是一家受控公司，因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這個定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

•

不受董事會多數成員必須是獨立董事的規定的約束；

•

豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或建議的規則；以及

•

豁免我們的董事提名人必須完全由獨立 董事挑選或推薦的規則。

因此，您將無法獲得與受 這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，非美國公司在下列任何應課税年度均為非美國公司：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們的全資子公司、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排將如何對待，目前尚不完全清楚。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們將在此次發行後持有大量現金，而且我們在任何應納税年度的PFIC狀況將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分通過參考ADS的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們 在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國納税人。參見《美國聯邦所得税和被動型外國投資公司規則》。

70

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

全球和中國的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

中國的通貨膨脹和匯率波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣，並擴展我們的音樂娛樂內容產品；

•

消費者品味和偏好的變化；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

與內容有關的成本和其他業務成本的變化；

•

政府監管和税收事項的變化；

•

其他可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告通常表明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

71

收益的使用

按美國存托股份每股13.00美元的首次公開發售價格計算，吾等預計(I)在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，將從是次發售獲得(I)合共約505,000,000美元的淨收益(或若承銷商就是次發售悉數行使其超額配股權，合共約658,000,000美元)；及(Ii)向騰訊控股進行同時私募配售以實現其保證權利分派的額外所得款項淨額約3,200,000美元(假設騰訊控股與S悉數認購吾等將於同時進行的A類普通股)。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。

我們計劃將這些淨收益主要用於以下目的：

•

約40%的投資用於增強我們的音樂內容產品，以改善我們平臺上的內容的種類、質量和數量；

•

約30%用於產品和服務開發，以擴展和增強我們現有的產品和服務，以及開發新產品和服務以進一步增強用户參與度；

•

大約15%用於銷售和營銷，包括營銷和促銷活動，以加強我們的品牌並擴大我們的付費用户基礎。

•

約15%用於潛在的戰略投資和收購以及一般企業用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會使用與本招股説明書中所述不同的收益。在運用所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並僅可透過貸款向我們的綜合VIE提供資金，且我們必須滿足適用的政府註冊及審批要求。有關出資的備案和登記程序通常需要大約八週的時間才能完成。貸款的備案和註冊流程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前看不到就未來向中國子公司或VIE的出資和貸款完成備案和登記程序方面存在重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記，或者根本不能。？風險因素與在中國開展業務有關的風險對境外控股公司向中國實體的貸款和在中國的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能 對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。此外，儘管我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制，但向我們在中國的中國子公司和綜合VIE提供的貸款受到一定的法定限制。至於我們的中國附屬公司，截至2018年9月30日，彼等可從中國以外取得的貸款總額上限為 (I)按總投資減去註冊資本法計算約1,030萬美元；或(Ii)按淨資產法計算約8.469億美元。關於我們的VIE及其子公司，根據淨資產法，截至2018年9月30日，它們可從中國以外獲得的 貸款總額約為11.164億美元。我們可將是次發售所得款項淨額全部用於投資於我們在中國的業務 透過出資為我們的中國附屬公司提供資金，這不受中國法律及法規所規定的任何法定金額限制。見中國法規-外國公司對其中國子公司的貸款。我們 預計此次發行的淨收益以及同時在中國使用的私募將以人民幣的形式進行，因此，我們的中國子公司和合並VIE將需要根據適用的中國法律和法規將任何美元出資或貸款轉換為人民幣。本次發行的所有淨收益和同時進行的私募將

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可投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們在中國的附屬公司及合併VIE提供的貸款金額的上述法定限制及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規所規限。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

我們目前沒有計劃在不久的將來就我們的股份或美國存託憑證宣派或支付任何股息，因為我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

2017年12月，我們的董事會 決定按比例向所有股東分配255,185,879股普通股作為全額繳足股息。在實施豁免Spotify及騰訊控股收取該等股份股息後，吾等向當時的 現有股東(岷江投資有限公司及Spotify AB除外)派發合共88,726,036股普通股的股份股息。其後，作為上述騰訊控股豁免的代價，吾等於Spotify交易中收購的若干Spotify普通股以1美元的名義代價轉讓予騰訊控股的一家全資附屬公司，作為向騰訊控股的分派入賬及在股權中確認。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中國》中的風險因素和與做生意相關的風險。外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會 有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股 的應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。

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大寫

下表列出了我們截至2018年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映369,330,224股普通股重新指定為A類普通股及2,746,465,589股普通股重新指定為B類普通股，分別按一對一在緊接本次發售完成之前的 基準；以及

•

按備考調整基準計算，以反映(I)於2018年10月3日向華納音樂集團附屬公司WMG中國及索尼音樂娛樂發行及出售合共68,131,015股普通股；(Ii)將369,330,224股普通股重新指定為A類普通股，及 2,746,465,589股普通股重新指定為B類普通股，分別於一對一(Iii)在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，本公司於本次發行中以美國存託憑證形式發行及出售82,059,658股A類普通股，首次公開發行價為每美國存托股份13.00美元；及(Iv)向騰訊控股騰訊控股發行及出售4,914,646股A類普通股，假設S悉數認購吾等將於同時私募發行的A類普通股 ，以實現其保證權利分派，該等股份數目已根據美國存托股份每股13.00美元的首次公開發售價格計算。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至2018年9月30日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後的(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
股本：
股本(面值0.000083美元；授權4,800,000,000股；截至2018年9月30日，已發行和發行在外的3,115,795,813股；截至2018年9月30日的369,330,224股A類普通股和2,746,465,589股B類普通股；(2)截至2018年9月30日，524,084,497股A類普通股和2,746,465,589股B類普通股(未經審計)			2				0				2				0				2				0
額外實收資本			27,375				3,986				27,375				3,986				32,461				4,726
其他準備金和留存收益			6,702				976				6,702				976				6,675				972
本公司股東應佔權益			34,079				4,962				34,079				4,962				39,138				5,698
總負債和股東權益			39,695				5,780				39,695				5,780				44,754				6,515

注： （1）

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。調整後的備考金額包括於2018年10月3日向華納音樂集團的附屬公司WMG中國有限責任公司和索尼音樂娛樂發行總計68,131,015股普通股的影響。有關此類股票發行的更多信息，請參閲公司歷史摘要和向音樂品牌合作伙伴發行股票的結構。

(2)

包括向某些投資者發行的24,757,517股普通股，禁售期為三年；根據股份認購協議，在該禁售期內，該等投資者有權促使我們 以預定價格購買該等普通股。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值。

我們截至2018年9月30日的有形賬面淨值(經調整以反映於2018年10月3日向華納音樂集團附屬公司WMG中國及索尼音樂娛樂發行及出售總計68,131,015股普通股)約為每股普通股0.81美元及每股美國存托股份1.62美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。攤薄通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定。

不考慮2018年9月30日後該等有形賬面淨值的任何其他 變動，但以實施吾等(I)於2018年10月3日向華納音樂集團附屬公司WMG中國及索尼音樂娛樂發行及出售合共68,131,015股普通股；(Ii)在扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售費用後，本次發售的41,029,829股美國存託憑證按每股美團13.00美元的首次公開發行價發行及出售；及(Iii)向騰訊控股發行及出售4,914,646股A類普通股，假設騰訊控股向騰訊控股悉數認購我們將以同時私募方式向騰訊控股發行的A類普通股，以實現其 保證權利分配，該股份數量已根據每股美國存托股份13.00美元的首次公開發行價計算，截至2018年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將約為176.73億美元，或每股普通股0.95美元，每股美國存托股份1.9美元，向現有股東立即攤薄每股有形賬面淨值5.55美元。或每美國存托股份11.10美元，向此次發售的美國存託憑證的購買者支付。

下表説明瞭每股普通股首次公開發行價格6.50美元的攤薄情況，所有美國存託憑證均交換為普通股 。

首次公開發行普通股每股價格		美元	6.50
每股普通股有形賬面淨值，經調整以反映於2018年10月3日向華納音樂集團附屬公司WMG中國和索尼音樂娛樂發行的股票		美元	0.81
預計每股普通股有形賬面淨值調整後生效 同時向騰訊控股定向增發以實現其有保證的權利分配		美元	0.95
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元	5.55
美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值		美元	11.10

以上討論的形式信息僅是説明性的。

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