Free Writing Prospectus

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-227656

2018 年 12 月 10 日

騰訊音樂娛樂集團

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騰訊音樂娛樂集團或本公司已在F-1表格上提交了註冊聲明，包括向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了招股説明書，內容涉及本免費寫作招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書來獲取完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取這些文件和公司免費提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將通過聯繫 (1) 摩根士丹利公司，安排向您發送招股説明書。有限責任公司通過電話致電 +1-866-718-1649或者通過發送電子郵件至 prospectus@morganstanley.com；(2) 高盛公司L.L.C. 通過電話致電 +1-212-902-1171或者致電 prospectus-ny@ny.email.gs.com；(3) 摩根大通證券有限責任公司致電 +1-866-803-9204或者通過電話向 prospectus-eq_fi@jpmchase.com; (4) 德意志銀行證券公司發送電子郵件至 +1-800-503-4611或者致電 1-800-294-1322 或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@baml.com，發送電子郵件至 prospectus.CPDG@db.com；或 (5) 美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司發送電子郵件。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744676/000119312518345447/d624633df1a.htm，訪問公司於2018年12月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明第2號修正案中，該招股説明書包含在2018年12月10日向美國證券交易委員會提交的公司註冊聲明的第2號修正案中。這份自由撰寫的招股説明書反映了第 2 號修正案對註冊聲明所做的某些修改。所有提及頁碼的內容均指註冊聲明第2號修正案中包含的招股説明書的頁碼。

風險因素

(1) 在第 37 頁添加以下風險因素：

我們，我們在中國的某些合併實體以及聯席總裁兼董事謝國敏先生，在中國仲裁程序中被指定為受訪者。

2018年12月6日，我們得知一個名叫郭漢威先生（申訴人）的人向中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）提起了仲裁（“仲裁”）。仲裁將謝國敏先生（我們聯席總裁兼董事）、CMC和CMC的某些關聯公司列為被告（統稱為被告）。2012 年，謝先生共同創立了CMC，索賠人通過收購CMC、海洋互動（北京）科技有限公司（海洋科技）和海洋互動（北京）文化有限公司（海洋文化）等實體的大量股份，成為CMC業務的投資者。

索賠人稱，謝先生欺詐並威脅他在2013年底簽署一系列協議，放棄他在包括CMC、海洋文化和海洋技術（合稱 “海洋音樂實體”）在內的多個實體的鉅額投資權益，並以低於市場價值將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他受訪者。索賠人要求根據CIETAC的裁決獲得賠償，其中包括：(i) 據稱索賠人將其在海洋音樂實體的權益轉讓給謝先生、CMC和其他被申請人的此類協議宣佈無效；(ii) 謝先生、CMC和其他適用的被申請人將其在海洋音樂實體中的所有初始股權歸還給申訴人；(iii) 受訪者支付賠償金金額為 RMB100 百萬美元（1,460 萬美元）。該仲裁目前正在審理中。

此外，2018年12月5日，申訴人向美國紐約南區地方法院（地方法院）提交了要求下達披露令的申請（發現申請），要求從德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司傳喚某些文件以支持他在仲裁中的指控和摩根士丹利公司有限責任公司，均為本次發行的承銷商，供仲裁使用。該請願書是關於郭漢威根據《美國法典》第 28 篇第 1782 編號第 18-mc-00561 號（S.D.N.Y.）要求下令在外國程序中使用的申請。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道地方法院法院批准了任何此類命令。

CMC於2016年被騰訊收購，隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於CMC的業務與騰訊以前的音樂業務在2016年合併，海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。

我們和謝先生都打算對索賠人的索賠提出激烈的異議。但是，無法保證我們能夠在仲裁中勝訴，也無法保證我們能夠以對我們有利的條件解決爭議。此外，如果索賠人聲稱的索賠成功，我們目前無法估計與仲裁解決相關的可能損失或損失範圍（如果有）。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構（包括對股東的潛在稀釋）、業務和財務狀況產生重大不利影響。仲裁可能要求我們投入大量資源並轉移管理層的注意力，這反過來可能損害我們的業務。此外，我們無法保證將來不會威脅或提起與仲裁主題相關的其他法律訴訟，也無法向您保證，截至本招股説明書發佈之日，沒有威脅或提起任何此類法律訴訟，我們也無法預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績的潛在影響。

商業

(1) 在第 160 頁的法律訴訟中添加以下段落：

2018年12月6日，我們得知一個名叫郭漢威先生（申訴人）的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）提起了仲裁（“仲裁”）。仲裁將謝國敏先生（我們的聯席總裁兼董事）、CMC和CMC的某些關聯公司列為受訪者。此外，2018年12月5日，申訴人向美國紐約南區地方法院提交了要求下達披露令的申請，要求傳喚德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司的某些文件來支持他在仲裁中的指控。有限責任公司，均為本次發行的承銷商，用於仲裁。該請願書是關於郭漢威根據《美國法典》第 28 篇第 1782 編號第 18-mc-00561 號（S.D.N.Y.）要求下令進行披露以用於外國程序。另見風險因素與我們的業務和行業相關的風險我們，我們在中國的某些合併實體，以及我們的聯席總裁兼董事謝國敏先生被指定為中國仲裁程序的受訪者。

截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的簡明合併財務信息附註28

(2) 將 (d) 項下的第一段改為F-71頁上的以下內容：

2018年10月，該公司以12億元人民幣的初始現金對價收購了一家音樂內容公司的全部股權，外加高達 RMB400 百萬元的或有對價，以增強其音樂內容庫。

(3) 在第 F-71 和 F-72 頁的註釋 28 中添加如下新項目 (e)：

(e) 待仲裁（未經審計）

2018年12月6日，公司得知一個名叫郭漢威先生（索賠人）向中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）提起的仲裁（“仲裁”）。仲裁將謝國敏先生（公司聯席總裁兼董事）、CMC和CMC的某些關聯公司列為被告（統稱為被告）。2012 年，謝先生共同創立了CMC，索賠人收購了包括CMC、Ocean Interactive（北京）科技有限公司（海洋科技）和海洋互動（北京）文化有限公司（海洋文化）在內的實體的大量股份，成為CMC業務的投資者。

索賠人稱，謝先生欺詐並威脅他在2013年底簽署一系列協議，放棄他在包括CMC、海洋文化和海洋技術（合稱 “海洋音樂實體”）在內的多個實體的鉅額投資權益，並將他在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他受訪者，價格低於市場價值。索賠人要求根據CIETAC的裁決獲得賠償，其中包括：(i) 據稱索賠人將其在海洋音樂實體的權益轉讓給謝先生、CMC和其他被申請人的此類協議宣佈無效；(ii) 謝先生、CMC和其他適用的被申請人將其在海洋音樂實體中的所有初始股權歸還給申訴人；(iii) 被告支付的賠償金金額為 RMB100 百萬美元（1,460 萬美元）。

此外，2018年12月5日，申訴人向美國紐約南區地方法院（地方法院）提交了要求下達披露令的申請（發現申請），要求從德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司傳喚某些文件以支持他在仲裁中的指控和摩根士丹利公司有限責任公司，均為本次發行的承銷商，供仲裁使用。該請願書是關於郭漢威根據《美國法典》第 28 篇第 1782 編號第 18-mc-00561 號（S.D.N.Y.）要求下令在外國程序中使用的申請。截至本招股説明書發佈之日，公司尚不知道地方法院批准了任何此類命令。

CMC於2016年被騰訊收購，隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於 CMC的業務與騰訊以前的音樂業務在2016年合併，海洋文化和海洋科技也成為該公司在中國的合併實體。

該仲裁目前正在審理中。儘管該公司和謝先生都打算對索賠人的索賠提出激烈的異議，但公司認為，這項待決的仲裁仍處於初期階段，因此無法確定此類仲裁可能出現不利結果。

截至2018年9月30日的九個月簡明合併中期財務信息附註25

(4) 將 (b) 項下的第一段改為 F-103 頁上的以下內容：

2018年10月，該公司以12億元人民幣的初始現金對價收購了一家音樂內容公司的全部股權，外加高達 RMB400 百萬元的或有對價，以增強其音樂內容庫。

(5) 在第 F-103 和 F-104 頁的註釋 25 中添加如下新項目 (c)：

索賠人稱，謝先生欺詐並威脅他在2013年底簽署一系列協議，放棄他在包括CMC、海洋文化和海洋技術（合稱 “海洋音樂實體”）在內的多個實體的鉅額投資權益，並以低於市場價值將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他受訪者。索賠人要求根據CIETAC的裁決獲得賠償，其中包括：(i) 據稱索賠人將其在海洋音樂實體的權益轉讓給謝先生、CMC和其他被申請人的此類協議宣佈無效；(ii) 謝先生、CMC和其他適用的被申請人將其在海洋音樂實體中的所有初始股權歸還給申訴人；(iii) 被告支付的賠償金金額為 RMB100 百萬美元（1,460 萬美元）。

此外，2018年12月5日，申訴人向美國紐約南區地方法院（地方法院）提交了要求下達披露令的申請（發現申請），要求從德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司傳喚某些文件以支持他在仲裁中的指控和摩根士丹利公司有限責任公司，均為本次發行的承銷商，供仲裁使用。該請願書是關於郭漢威根據《美國法典》第 28 篇第 1782 編號第 18-mc-00561 號（S.D.N.Y.）要求下令在外國程序中使用的申請。截至本招股説明書發佈之日，公司尚不知道地方法院批准了任何此類命令。