第一條某些定義

第1.1條

第1.2節

第1.3節

第1.4節

第二條合併；合併結束

第2.1條

第2.2條

第2.3條

第2.4條

第三條合併對SPAC和公司股權的影響

第3.1節

第3.2節

第3.3節

第3.4條

第四條公司的陳述和保證

第4.1節

第4.2節

第4.3節

第4.4節

第4.5條

第4.6節

第4.7條

第4.8條

第4.9條

第4.10節

第4.11節

第4.12節

第4.13節

第4.14節

第4.15節

第4.16節

第4.17節

第4.18節

第4.19節

第4.20節

第4.21節

第4.22節

第4.23節

第4.24節

第4.25節

第4.26節

第4.27節

第4.28節

第4.29節

第4.30節

第4.31節

第4.32節

第4.33節

第4.34節

第五條空間的陳述和保證

第5.1節

第5.2節

第5.3條

第5.4節

第5.5條

第5.6節

第5.7條

第5.8條

第5.9節

第5.10節

第5.11節

第5.12節

第5.13節

第5.14節

第5.15節

第5.16節

第5.17節

第5.18節

第5.19節

第5.20節

第5.21節

第5.22節

第5.23節

第5.24節

第六條多方面的陳述和保證

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4條

第6.5條

第6.6節

第6.7條

第6.8節

第6.9節

第6.10節

第6.11節

第6.12節

第6.13節

不動產

第6.14節

沒有變化

第6.15節

反腐敗合規

第6.16節

反洗錢、制裁和國際貿易合規

第6.17節

政府合同

第6.18節

投資公司

第6.19節

關聯方交易

第6.20節

材料合同

第6.21節

福利計劃

第6.22節

勞資關係；員工

第6.23節

税費

第6.24節

隱私和網絡安全

第6.25節

保險

第6.26節

知識產權

第6.27節

經紀費

第6.28節

代理/註冊聲明

第七條合併協議的陳述和保證

第7.1節

合併子組織

第7.2節

適當授權

第7.3條

沒有衝突

第7.4節

合規性

第7.5條

訴訟和法律程序

第7.6節

政府當局；異議

第7.7條

合併子公司的資本化

第7.8節

經紀費

第7.9條

商業活動

第7.10節

擬納税處理

第7.11節

代理/註冊聲明

第7.12節

沒有外部依賴

第八條公司、合併協議和多邊協議

第8.1條

公司及合併子公司的業務進行

第8.2節

MultiplAI業務的開展

第8.3節

檢查

第8.4節

準備和交付SEC要求的財務資料

第8.5條

關聯方協議

第8.6節

交易所上市

第8.7節

發展通告

第8.8節

禁止交易

第8.9條

股東訴訟

第8.10節

關閉後的公司董事和高級職員

第8.11節

針對信託賬户的索賠

第8.12節

重組

第8.13節

MultiplAI股份購買協議

第8.14節

Heritas Argentina更名及公司註冊

第8.15節

分銷協議的續期

第8.16節

多重保險

第8.17節

商標轉讓

第8.18節

公司域名轉讓

第九條空間公約

第9.1條

信託賬户收益和相關可用股本

第9.2節

納斯達克上市

第9.3節

SPAC的業務行為

第9.4節

檢查

第9.5條

SPAC公共備案文件

第9.6節

股東訴訟

第9.7節

第16條有關事宜

第十條聯合公約

第10.1條

監管審批；其他備案

第10.2條

準備委託書/委託書/註冊聲明；SPAC股東大會和 批准’

第10.3條

對交易的支持

第10.4條

税務事宜

第10.5條

合作；協商

第10.6條

賠償和保險

第10.7條

管道投資

第10.8條

排他性

第10.9條

證券交易所上市

第10.10節

除名及撤銷註冊

第10.11節

其他交易文件

第10.12條

公告

第Xi條義務的條件

第11.1條

SPAC、本公司、合併子公司和MultiplAI在交易結束時的義務條件

第11.2條

空間諮詢公司在結束時的義務的條件

第11.3條

合併子公司和公司在結束時的義務條件

第11.4條

交易結束時多重債務的條件

第十二條免除/免除

第12.1條

終端

第12.2條

終止的效果

第十三條雜項

第13.1條

信託賬户豁免

第13.2條

豁免

第13.3條

通告

第13.4條

賦值

第13.5條

第三者的權利

第13.6條

費用

第13.7條

治國理政法

第13.8條

標題；對應項

第13.9條

交易文件的電子執行

第13.10條

公司披露函、多重披露函和SPAC披露函

第13.11條

完整協議

第13.12條

修正

第13.13條

對起草人不作任何推定

第13.14條

宣傳

第13.15條

可分割性

第13.16條

司法管轄權；放棄陪審團審判

第13.17條

執法

第13.18條

無追索權

第13.19條

陳述、保證和契諾不再有效。

第13.20條

衝突和特權

展示一個合併的過程

附件B經修訂和恢復的備忘錄和公司章程的形式

附件C尚存附屬公司物品的形式

附件D投票和支持協議格式

附件E停止協議格式

附件F註冊權和 鎖定協議的形式

附件G轉讓、假設和修訂協議的格式

附表1.1空間交易費用上限

方案8.12重組

$

2023年備考財務報表

AI

行動

PCAOB財務報表

其他PCAOB財務報表

其他備考財務報表

附屬公司

協議

反賄賂法

反洗錢法

適用的GAAP

倖存子公司的文章

轉讓、假設和修訂協議

經審計的財務報表

授權通知

後盾協議

福利計劃

業務合併

工作日

《開曼公司法》

開曼羣島註冊處

cibic

結業

截止日期

代碼

公司

公司福利計劃

公司董事會

公司治癒期

董事公司

公司公開信

公司基本陳述

集團公司

公司獲彌償當事人

公司重大不良影響

公司材料合同

公司併購

公司產品

公司註冊的知識產權

公司關聯方

公司重組債務

公司股份

公司交易費用

競爭公司交易

競爭SPAC交易

1.1

1.1

公司授權書

保密協議

合同

copyleft許可證

新冠肺炎

新冠肺炎倡議

D&O受彌償當事人

數據保護要求

12月延期修正案

12月表格8—K

公開信

持不同意見的SPAC股東

持不同意見的SPAC股票

美元

直接轉矩

EarlyBird聘用函

EarlyBird費用

可執行性例外

股權證券

ERISA

事件

《交易所法案》

Exchange代理

管理層員工

延期修正案提案

延期表8—Ks

2月延期修正案

2月表格8—K

公認會計原則

管理文件

管理文件建議書

政府官員

政府權威

政府授權

政府秩序

格****

醫療保健法

Heritas阿根廷

國際財務報告準則

負債

知識產權

擬納税處理

過渡期

中期備考財務報表

國際貿易法

《投資公司法》

首次公開募股(IPO)

IT系統

《就業法案》

法律

租賃不動產

法律訴訟

意見書

許可證

留置權

Linklaters

毫升

合併

合併注意事項

合併生效時間

合併子

合併子基本表示

合併子股份

MultiplAI

MultiplAI福利計劃

多重貢獻

MultiplAI披露函

MultiplAI股權計劃

多項財務報表

多重基本表示

知識產權

多重材料不良反應

多項PCAOB經審計財務報表

PCAOB財務報表

PCAOB中期財務報表

MultiplAI產品

註冊知識產權

多重共享考慮

多重股東

MultiplAI股票

MultiplAI股份購買協議

多重終止期限

多重終止請求

納斯達克

無追索權當事人

非美國子公司

開源許可證

開放源碼材料

其他交易文件

外部日期

父級

PCAOB

PCAOB審計財務報表

PCAOB財務報表

PCAOB中期財務報表

允許留置權

人

個人資料

PFIC

管道投資

管道投資者

管道訂閲協議

合併計劃

加工或加工或加工

預測財務報表

招股説明書

代理/註冊聲明

公眾股東

房地產租賃

贖回SPAC股票

註冊權和禁售協議

監管審批

關聯方協議

已公佈的索賠

信託基金剩餘收益

代表

剋制

受限制人士

重組

受制裁的管轄權

被制裁的人

制裁

薩班斯-奧克斯利法案

美國證券交易委員會

SEC要求的財務

證券法

9月延期修正案

9月表格8—K

SPAC

SPAC董事會

SPAC董事會建議

SPAC憲章

SPAC A類普通股

SPAC B類普通股

空間治療期

SPAC主任

SPAC公開信

SPAC財務報表

SPAC基本表示法

SPAC集團

SPAC受補償方

SPAC材料的不利影響

SPAC材料合同

SPAC普通股

SPAC美國證券交易委員會備案文件

SPAC股票贖回

SPAC股東贖回金額

SPAC股東贖回權

SPAC股東

SPAC股東批准’

SPAC股東大會

SPAC交易費用

SPAC交易費用上限

空間單元

SPAC認股權證協議

SPAC認股權證

贊助商

子公司

支持協議

尚存子公司

税收

報税表

税費

終止公司違規行為

終止多重違約

終止SPAC違規

西奧

交易單據

交易建議

交易記錄

《財政部條例》

信託帳户

信託協議

受託人

單元分離

書面反對

週轉金本票

除非本協議上下文另有要求，否則：(I)任何性別的詞語包括彼此 性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)本協議中的術語，在本協議中，以及衍生或類似詞語 指的是本協議的特定條款或章節；(V)包括“或”的詞語指的是 ，包括但不限於，和(Vi)該詞語應是斷言的，但不是排他性的。

除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據該協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規。

當本協議提到天數時，該天數應指日曆日，除非指定了營業天數。

本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有適用的公認會計原則賦予它們的含義。

在構建本協議時，應忽略標題和目錄。

對本協議的引用應包括對本協議的任何展品、附表和朗誦，對本協議各節、展品和附表的引用應包括對本協議的節、展品和附表的引用。

所指的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。

在截止日期但在合併生效時間之前：

除非MultiplAI股份購買協議已根據其條款終止，否則MultiplAI 應並將促使MultiplAI股東，本公司應促使母公司在符合其條款和條件的情況下完成MultiplAI股份購買協議下的所有交易；

除非倍增AI股份購買協議已根據其條款終止，否則：(A)公司應並應促使母公司完成倍增AI出資，據此，母公司應以令SPAC合理滿意的形式和實質向本公司出讓所有已發行和已發行的倍增AI股份，並且 公司將擁有所有已發行和已發行的倍增AI股份，不受所有留置權的限制；(B)本公司應並應促使母公司和倍增AI股東將倍增AI股份購買協議項下的所有母公司和S權利轉讓給本公司。在形式和實質上令SPAC合理滿意，以及(C)公司應向母公司發行總額為4,000,000股的公司股票(倍增股份對價)，免去所有留置權；

本公司和倍增應基本上按照第8.12節規定的條款完成重組；

如果適用，公司應促使完成PIPE投資，並根據PIPE認購協議項下的條款完成PIPE認購協議預期的所有其他交易。

如果適用，Theo和贊助商應遵守各自在後盾協議下的契諾，並 完成其下的所有交易。

合併。在第2.2(B)節的約束下，在第11.1節、第11.2節和第11.3節規定的所有條件應已得到滿足或放棄的第一個日期之後的五(5)個營業日 ，或在SPAC和公司書面商定的其他時間或以其他方式，根據第13.9節，合併和其他交易的結束(結束)應通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行。在完成合並時，根據本協議及合併計劃的條款及條件，並根據開曼公司法的適用條文，合併附屬公司應與SPAC合併並併入SPAC，SPAC為合併中尚存的公司( 結束髮生之日，即截止日期)。於截止日期，本公司、SPAC及合併子公司應籤立合併計劃及根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條文所需的其他文件，並安排將其送交開曼註冊處處長存檔，以使合併生效。合併應於開曼註冊處處長根據開曼公司法登記合併計劃的日期及時間完成及生效，或於合併附屬公司及SPAC經本公司事先書面同意而以書面同意並於合併計劃(合併生效時間)指明的開曼公司法準許的較後日期及/或時間完成及生效，惟合併生效日期不得遲於合併計劃向開曼註冊處處長提交及登記之日起計九十(90)日。

向SPAC股東發出書面反對通知。如果SPAC的任何股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，根據開曼公司法第238(2)和238(3)條對合並提出書面反對(各一份)：

SPAC應根據《開曼公司法》第238(4)條，在獲得SPAC股東批准之日起二十(20)日內，立即向已提出書面反對意見的SPAC每位股東發出授權合併的書面通知(授權通知)；以及

除非SPAC和本公司通過書面協議選擇放棄第2.2(B)(Ii)條，或者除非在外部日期之前仍有不到二十一(21)天的時間，否則任何一方都沒有義務開始結束交易，並且在向SPAC的每一位股東發出授權通知之日起至少二十(20)天之前，不應向開曼註冊處提交合並計劃

合併的影響。在合併生效時及之後，合併應具有本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款所述的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在合併生效時，SPAC和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務和責任應歸屬併成為SPAC作為存續附屬公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務和責任(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，包括SPAC承擔任何和所有協議、契諾、SPAC和合並子公司的職責和義務載於本協議 以及SPAC或合併子公司為締約方的其他交易文件，此後SPAC將作為本公司的全資子公司存在，合併子公司的單獨法人存在將不復存在。

公司的管理文件。於合併生效時，本公司於緊接合並生效前生效的管治文件須予修訂及重述，並以本文件所附經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的形式全部取代，其中規定本公司的名稱須更改為符合開曼公司法並由本公司全權酌情選擇的名稱，而本公司的法定股本則由足夠數目的公司股份組成，以達成及完成交易(經如此修訂，公司併購)，而公司併購應為本公司的組織章程大綱和章程細則， 之後將根據其條款和開曼公司法進行修訂。

尚存子公司的管理文件。在合併生效時，SPAC在緊接合並生效時間之前生效的管理文件應被修訂和重述，並以修訂和重述的尚存子公司的組織章程大綱和章程細則的形式全部取代 作為附件C的附件(尚存子公司的章程細則)。

公司的董事和高級管理人員。在合併生效時間，以及在保薦人根據第8.10(A)節作出選擇的範圍內，保薦人根據提前向本公司發出的書面通知指定的人士(SPAC董事)應被任命為本公司董事會成員，而不包括當時的本公司現有董事(每位均為公司 董事)，自合併生效時起生效。合併生效時，本公司現有高級職員(如有)將不再任職，自合併生效之日起，本公司首任高級職員將由本公司董事會決定任命。本公司董事及高級管理人員將根據公司併購條款任職，直至根據公司併購條款被免職或辭職，或直至根據第8.10(A)節正式推選或委任其各自的繼任者並符合資格為止。

尚存子公司的董事和高級管理人員。於合併生效時，尚存附屬公司的現有高級職員將不再任職，而尚存附屬公司的董事會將按合併計劃所述委任，而尚存附屬公司的高級職員則由本公司決定 。尚存子公司的董事和高級管理人員應按照尚存子公司的章程細則任職，直至他們按照尚存子公司的章程細則被免職或辭職，或直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

在結束時，

公司和合並子公司將向SPAC交付或安排交付一份由公司首席執行官 簽署、註明截止日期的證書，證明滿足第11.2(A)條、第11.2(C)條和 第11.2(D)條規定的條件；

MultiplAI將向SPAC交付或安排交付一份由MultiplAI官員簽署的證書，日期為截止日期 ，證明滿足第11.2(B)節和第11.2(F)節規定的條件；

本公司將向SPAC交付或安排向SPAC交付SPAC董事根據第2.2(F)節被任命為本公司董事會成員的證據，自合併生效時間起生效；

SPAC將向公司交付或安排向公司交付一份由SPAC首席執行官 簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足第11.3(A)條和第11.3(B)條規定的條件；

根據信託協議，本公司及尚存附屬公司須向受託人遞交任何文件、意見及通知；

本公司及尚存附屬公司應於截止日期前不少於兩(2)個營業日前兩(2)個營業日，結算(或促使受託人結算)(A)所有因SPAC股東贖回而應付予SPAC前股東的款項，(B)所有應計及未支付的SPAC交易費用，受SPAC或代表SPAC提交給本公司的書面聲明所述，包括支付有關款項及電匯指示，(C)由本公司或尚存附屬公司或代表本公司或尚存附屬公司提交予SPAC的書面聲明所載的所有應計及未支付的公司交易費用，至少在截止日期前兩個營業日 (2)營業日前，應包括支付有關款項的金額及電匯指示，及(D)緊接其後，剩餘的信託基金轉入尚存附屬公司指定的銀行賬户以供即時使用，但須受本協議及信託協議的規限；和

此後，除非信託協議另有規定，否則信託賬户將終止。

如本公司或其任何附屬公司的銀行賬户由尚存附屬公司根據第9.1(A)(Ii)(4)條指定，則根據適用法律，向該銀行賬户支付剩餘信託基金收益將被視為從尚存附屬公司借給本公司或本公司該附屬公司的貸款的墊款。

在合併生效時，憑藉並作為合併的議定代價，SPAC普通股或本公司的任何持有人或本公司作為合併子公司證券的唯一持有人，不採取任何 行動：

空間單位。緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每一SPAC單位將自動分拆，其持有人將被視為根據適用SPAC單位(單位分拆)的條款持有一股SPAC A類普通股及一半SPAC認股權證；惟不會發行與單位分拆有關的零碎SPAC認股權證，以致若SPAC單位持有人將有權在單位分拆時獲得分部SPAC認股權證，則單位分拆時須向該持有人發行的SPAC認股權證數目須四捨五入至最接近的SPAC認股權證整數。在單位分拆後持有或視為持有的SPAC普通股及SPAC認股權證應根據本3.1(A)節的適用條款進行轉換。

SPAC普通股。緊隨第3.1(A)(I)節規定的單位分離後，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括因單位分離而持有的SPAC A類普通股)(任何贖回SPAC股份和持不同意見的SPAC股份除外)應自動交出、註銷和不復存在，以換取根據第3.2節遞交的適用函件(如果交易所代理根據第3.2節提出要求)，一股新發行的公司股票。自合併生效之日起，每名SPAC股東 將不再擁有該等SPAC普通股的任何其他權利，除非本文另有明文規定。

SPAC逮捕令。緊接根據第3.1(A)(I)條進行單位分拆後，緊接合並生效時間前發出及尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證)將不再 為有關SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔及轉換為有效發行及繳足股款的認股權證，以購買一股公司股份(每股一份公司認股權證)。根據SPAC認股權證協議及轉讓、假設及修訂協議的條文，每份公司認股權證應 繼續擁有並須受在緊接合並生效時間前適用於該等SPAC認股權證的條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)所規限。

SPAC國庫股。儘管有上文第3.1(A)(I)節或本協議任何其他相反規定，如有任何SPAC普通股在緊接合並生效前由SPAC作為庫存股持有，或SPAC的任何直接或間接附屬公司持有的SPAC普通股 時間生效，該等SPAC普通股將自動交出(如適用)及註銷，且將不再存在，而無須進行任何轉換或支付或其他代價。

贖回SPAC股票。緊接合並生效時間前發行及發行的每一股SPAC股份將自動註銷及不復存在，此後將只代表根據SPAC憲章按比例獲支付SPAC股東贖回金額的權利。

持不同意見的SPAC股票。根據第3.4節，於緊接合並生效時間前發行及發行的每股持異議SPAC股份將自動註銷及不復存在，其後只代表獲支付該持異議SPAC股份公允價值的權利及開曼公司法授予的其他 權利。

合併子股份。於合併生效時間，緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股應轉換為同等數目的同類別尚存附屬公司普通股，並享有與所轉換股份相同的權利、權力及特權，而該等股份將構成尚存附屬公司唯一的已發行普通股。

儘管本文有任何相反規定， 將不會因合併或其他交易而發行任何零碎的公司股份，而原本有權獲得零碎公司股份的每一位人士(在將所有原本將由該持有人收到的零碎公司股份合計後)應改為將向該人士發行的公司股份總數四捨五入至最接近的全部公司股份。

於交易完成前，本公司應委任大陸證券轉讓信託公司或本公司合理接受的其他交易所代理及SPAC(交易所代理)擔任代理，以根據合併計劃及本協議交換(I)SPAC普通股以換取若干及類別的公司股份；及(Ii)SPAC根據合併計劃及本協議購買若干公司認股權證。在合併生效時或之前，本公司應將合併對價存入或安排存入交易所代理。

如果交易所代理要求，作為接受合併對價的條件，SPAC普通股或SPAC認股權證的任何持有人向交易所代理交付一份傳送函，則公司應在合併生效時間後或在實際可行的情況下儘快向SPAC 股東或SPAC認股權證持有人(視情況而定)發送或安排交易所代理向每一位SPAC 股東或SPAC認股權證持有人(視情況而定)發送一份傳送函(其中應明確規定，只有在將每股股份或認股權證適當轉讓給交易所代理後，才能完成交付，損失和所有權風險不得轉移)。以及哪些傳遞函將採用習慣格式，並具有SPAC或公司可能合理指定的其他規定)，以用於此類交換(每個傳遞函一份)。儘管本協議第3.2節有任何其他規定，本公司根據本協議向有權獲得公司股票的SPAC股東發行公司股票的任何義務，可通過向DTC或公司和SPAC合理接受的其他結算服務或存託憑證發行人(或其代名人，在這兩種情況下，均為必要或便利)發行公司股票來履行，並且每個該等SPAC股東應以簿記形式或通過持有存託憑證和DTC或其代名人或相關的存託憑證結算服務或發行人(或其代名人，視情況而定)將是此類 公司股票的記錄持有人。

已根據第3.1(A)(Ii)節或第3.1(A)(Iii)節分別轉換為有權獲得合併對價 部分的SPAC普通股或SPAC認股權證持有人，有權在交易所代理收到S消息(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據，如有)後，獲得合併對價的該部分。連同一份填妥並有效簽署的遞交函(如果交易所代理根據第3.2(B)節要求)和交易所代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何股份或認股權證時，不得支付或累算利息。

自合併生效之日起一(1)年後，本公司應立即指示交易所代理向本公司交付交易所代理S所持有的與交易有關的所有文件，交易所代理S的職責即告終止。此後，合併對價中仍無人認領的任何部分應返還給本公司，而構成合並對價的無人認購的公司股份或認股權證應被視為零對價交出，並在公司股份交還時由本公司作為庫存股持有，而在緊接合並生效時間之前持有SPAC普通股(任何贖回SPAC股份和持異議的SPAC股份除外)或SPAC認股權證的任何人士，如 尚未根據本第3.2節交換該等SPAC普通股或SPAC認股權證，以換取合併對價的適用部分，或於合併生效日期後一(1)年前 時間，可提供令本公司滿意的有關SPAC普通股或SPAC認股權證在緊接合並生效前的過往所有權證據，並(在適用的遺棄財產、税務及類似法律的規限下) 為此收取代價，而本公司應立即轉讓合併代價的該適用部分而不產生任何利息。SPAC、本公司、合併子公司、倍增AI、尚存子公司或交易所代理商均不對任何人承擔以下責任

受第2.2(B)(Ii)節的約束，但儘管本協議有任何其他相反的規定，並在開曼公司法下可用的範圍內，在緊接合並生效時間之前發行和發行的、由SPAC股東持有的SPAC普通股，應已根據開曼公司法第238條有效行使對該等SPAC普通股的異議權利，並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(持異議的SPAC股份，持不同意見的SPAC股份的持有人(即持不同意見的SPAC股東)不得轉換為適用的合併對價，且該持不同意見的SPAC 股東無權收取適用的合併代價，除非及直至該持不同意見的SPAC股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失他/她或其根據開曼公司法享有的持不同政見者權利。任何SPAC股東所擁有的SPAC普通股如未能完成或根據開曼公司法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再是持異議的SPAC股份，並隨即被視為已根據第3.1(A)(Ii)節轉換為並可交換收取適用合併代價的權利，而不會根據第3.1(A)(Ii)條獲得任何權益。

在交易結束前，SPAC應立即向公司發出書面通知，説明SPAC根據《開曼公司法》提出的對持不同政見者權利的任何要求，SPAC從其任何股東那裏收到的任何要求的撤回，以及該等要求的任何撤回和SPAC應完全控制其自身與該等持不同政見者的股東權利有關的談判和程序，但SPAC不得就其股東行使其對合並持不同意見的權利進行任何付款，或承諾或同意和解或 妥協任何評估要求。在任何此類情況下，在徵得同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延。

截至本協議日期，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股公司股票，其中已發行和已發行的公司股票總數為30,000,000股。公司披露函件第4.6(A)節所載的是一份真實、正確和完整的清單，其中列出了截至本協議日期的每個公司股票記錄持有人和每個該等持有人持有的公司股票數量，這些合計構成了本公司截至本協議日期的全部已發行、已發行和已繳足股本。

於完成重組及倍增出資後，緊接合並生效日期前，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股公司股份，其中不超過34,000,000股公司股份(包括與倍增股份代價相對應的公司股份)除根據PIPE認購協議及後盾協議發行的任何公司股份外，將按全面攤薄方式發行及發行；然而，倘若MultiplAI購股協議已根據其條款終止，而MultiplAI出資尚未完成，則除根據PIPE認購協議及後備協議發行的任何公司股份外，在緊接合並生效時間前將不會有超過30,000,000股公司股份按全面攤薄方式發行及發行。

所有已發行和已發行的公司股票(I)已得到正式授權和有效發行，並已配發和足額支付；(Ii)已由公司按照適用法律(包括開曼公司法和聯邦和州證券法)以及(1)公司管理文件和(2)任何其他適用合同管理公司作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行或分配所載的所有要求進行發行和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律條文、本公司管治文件或本公司作為訂約方的任何合約或 以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利的規限，亦沒有違反 任何購買期權、認購期權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利；及(Iv)免費發行且無任何留置權(不包括本公司S管轄文件所規定的任何轉讓限制)。根據適用法律，本公司須就所有發行及轉讓本公司股份向開曼註冊處或任何其他司法管轄區的政府當局提交或提交的所有文件及申報表均已如期及正確地交付或提交。

除本公司披露函件第4.6(D)節所述外，本公司並未發行、授予或以其他方式不受任何未償還認購、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、影子股權、認股權證、權利或其他可轉換、轉換為公司股份或公司任何其他股權證券的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、

本公司各S附屬公司的已發行及已發行股本或其他股權證券(為免生疑問，包括本公司披露函件第4.2節所載的附屬公司)(I)已獲正式授權及有效發行及分配，且在適用範圍內已繳足股款且不須予評估；(Ii)在所有實質性方面的要約和發行都符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及 (1)每家此類子公司的管理文件，以及(2)管理此類子公司發行或分配此類證券的任何其他適用合同；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、每家該等附屬公司的管治文件或任何該等附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約的約束，亦不違反 任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規定而發行；及(Iv)免費發行且沒有任何留置權。

本公司擁有其 附屬公司(為免生疑問，包括本公司披露函件第4.2節所載的該等附屬公司)已發行及已發行的全部已發行及尚未發行的股權證券，並於截止日期於MultiplAI出資完成時擁有及實益擁有全部已發行及尚未發行的股權證券，但如MultiplAI股份購買協議已根據其條款、其附屬公司及MultiplAI終止，且除準許留置權外無任何留置權，則不在此限。

除本公司披露函件第4.7(C)節所載者外，除本公司披露函件第4.7(C)節所載外，本公司並無 已發行認購事項、期權、限制性股份、受限股份單位、股份增值權、認股權證、權利或其他可行使或可交換的證券(包括本公司S附屬公司的任何股權證券) 附屬公司(為免生疑問，包括本公司披露函件第4.2節所載的附屬公司)及於完成重組及倍增出資後，除倍增股份購買協議已根據其條款終止外，本公司S附屬公司、倍增及倍增S子公司，任何其他承諾、催繳、轉換權、交換或特權的權利(無論是優先購買權、契約權或法律規定)、計劃或任何性質的協議，規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權證券，或回購或贖回該等子公司的股份或其他股權證券，或其價值通過參考該等子公司的股份或其他股權證券而釐定，且並無 可要求任何該等子公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股權證券，或向任何人提供資金或對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

公司披露函件第4.8(A)節載有下列各項的真實完整副本：(I)Heritas阿根廷於2023年6月30日及2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的經審核綜合財務狀況及綜合全面收益表、權益及現金流量變動表 連同核數師S就此作出的報告(包括附註)及(Ii)Heritas阿根廷於2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至6月30日止年度的經審計綜合財務狀況及綜合全面收益表、權益及現金流量變動表。2021年，連同審計師S一起，按照國際財務報告準則(包括附註)審計的財務報表(統稱為已審計財務報表)。

各經審核財務報表(I)乃根據國際財務報告準則於整個列示期間(可能於附註中註明者除外)按一致的 基準編制，(Ii)在所有重大方面公平列報Heritas阿根廷及其附屬公司於其日期及其內列示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有註明，及(Iii)根據Heritas阿根廷的賬簿及記錄編制，且在所有重大方面均與Heritas阿根廷的賬簿及記錄相符。

本公司、董事阿根廷公司任何高管、本公司或本公司任何子公司S均未發現或知悉(I)Heritas阿根廷公司或本公司使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及Heritas阿根廷公司S或本公司管理層或參與Heritas阿根廷公司或本公司使用的財務報表編制或內部會計控制的其他員工，或(Iii)任何關於會計或審計做法的 索賠、指控、主張或投訴(無論是書面或口頭)，Heritas阿根廷或本公司的程序、方法或方法或其各自的內部會計控制，包括任何關於Heritas阿根廷或本公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或索賠。並無任何有關會計或收入確認的內部調查 與Heritas阿根廷公司或公司或其任何委員會的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、董事會或其任何委員會討論、審查或發起。

Heritas阿根廷公司、本公司和S子公司保持着一套內部會計控制制度 該系統足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的，(Ii)Heritas阿根廷公司、本公司和S子公司保存的記錄在所有重要方面都準確和公平地合理詳細地反映了其資產的交易和處置、股息分配和/或任何其他類型的股權分配及其負債，(Iii)交易被記錄為必要的，以便能夠按照國際財務報告準則編制財務報表並保持資產問責，(Iv)只有根據S管理層的一般或具體授權，方可接觸資產，(V)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。Heritas阿根廷公司和本公司的賬簿和記錄 一直並正在根據國際財務報告準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

如適用，本公司已向SPAC交付一份Heritas阿根廷公司或本公司任何代表向Heritas阿根廷公司S或本公司獨立審計師披露的任何與內部控制的任何重大弱點以及內部控制設計或操作方面的重大缺陷有關的披露 ，而這些披露將對Heritas阿根廷公司、本公司或本公司S的任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。本公司不知道有任何欺詐或 舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他僱員或顧問，他們在Heritas阿根廷、本公司或任何 本公司子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色。

除本公司披露函件第4.8(F)節所述外，本公司或其附屬公司並無 向彼等各自的任何高管(定義見交易法第3b-7條)或任何董事公司或其附屬公司作出任何未償還貸款或其他授信擴展。

不存在針對本公司或S附屬公司或其各自財產或資產的待決或據本公司所知受到威脅的、訴訟、索賠、法律程序或任何其他 行動(包括任何待決或據本公司所知任何政府當局在法律或衡平法上受到威脅的任何調查或正式調查)(統稱為法律訴訟)，或任何將對本公司完成交易或以其他方式履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的法律訴訟。

除個別或整體而言不會或合理地預期不會對本公司或S公司任何附屬公司或彼等各自的物業或資產產生重大不利影響外，並無任何尚未執行的政府命令針對及施加於本公司或其任何附屬公司或其各自的物業或資產。

本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產，均不受任何政府當局的任何持續重大命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的任何命令、判決、強制令、法令、裁定或裁決。

本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用法律。

在過去三(3)年內(或本公司或其任何附屬公司存在的較短期間)，本公司或其任何附屬公司概無收到任何政府當局違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，除非該等違法行為並未亦不會 合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。

本公司及其子公司維持一套合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃，以提供合理的保證，以防止、發現和阻止代表本公司或本公司任何子公司的S或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工違反適用法律。

公司披露函第4.12(A)節列有以下第(I)至(Xxiv)款所述的所有合同(不包括客户提交的採購訂單)(每個此類合同、一份公司材料合同)，截至本協議日期，公司或任何S子公司是這些合同的一方或受其約束。每個公司材料合同的真實、正確和完整的副本先前已交付給SPAC或其代表，或提供給SPAC或其代表，以及對其進行的所有修訂。

與公司和/或其任何子公司的股東的投票、利潤分享和其他權利或義務有關的所有合同和協議；

與出售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回本公司或其任何子公司的任何股權證券或其他證券有關的所有合同，或購買或以其他方式收購本公司或其任何子公司的任何此類股權證券的任何期權、認股權證或其他權利、其他證券或任何其他人的期權、認股權證或其他權利；

每份合同涉及債務(或有或有)、在截至2023年6月30日的12個月內的總付款或收入超過500,000美元或在截至2023年6月30日的12個月內超過200,000美元、或預期的債務(或有或有或其他)、在本協議日期後的12個月內的付款或收入超過200,000美元；

每張票據、債權證、其他債務證明、擔保、貸款、信貸或融資協議或本公司或S任何子公司借款或其他債務的文書或其他合同，包括任何其他關於未來貸款、信貸或融資的協議或承諾，在每種情況下，均超過 $200,000；

過去三(3)年內收購任何人或其任何業務單位或處置公司或其任何子公司的任何重大資產的每份合同，但公司與其全資子公司之間的合同除外；

每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定任何不動產或有形個人財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的其他 合同，涉及任何日曆年的總付款超過100,000美元；

涉及(A)合夥、(B)公司、有限責任公司或其他實體、或(C)合資企業、聯盟或類似實體的成立、設立、出資或經營的每份合同，或涉及利潤或虧損分享的每份合同(包括聯合開發和聯合營銷合同)，不包括(A)和(B)條款中本公司的任何全資子公司；

本公司或其任何附屬公司根據每份合同向任何人提供資金，對任何人進行任何投資、墊款、貸款或出資，收購任何人的證券、股權證券或資產，或承擔、擔保或同意就任何人的任何債務擔任擔保人；

公司及其子公司與任何公司關聯方之間的合同(統稱為關聯方協議)；

要求對轉讓或控制權變更作出通知或同意，或以其他方式包含與轉讓或控制權變更有關的條款的合同，規定控制權變更、保留或類似的付款或福利取決於交易完成、交易完成加速或交易完成觸發，或將禁止或推遲任何交易的完成；

載有本公司或本公司任何S附屬公司之契諾的合約(A)禁止或 限制本公司或本公司任何S附屬公司在任何重大方面從事任何業務或與任何人士競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司或本公司任何S附屬公司在任何重大方面與任何人士從事任何業務或與之競爭的權利。

本公司或S公司任何子公司與代表本公司或S公司任何子公司員工的任何工會或其他類似勞動組織之間的任何集體談判協議或類似的勞動合同；

所有管理合同(不包括僱傭合同)和與其他顧問的合同，包括 任何涉及支付特許權使用費或根據公司或其子公司的收入或收入計算的其他金額的合同，但不包括公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何此類合同，且其支付總額在任何日曆年不超過100,000美元；

任何(A)僱傭協議，根據該協議，僱員有權獲得超過100,000美元的基本年度補償；(B)諮詢協議，根據該協議，獨立承包人有權獲得超過100,000美元的年度付款；以及(C)規定強制性或 潛在遣散費超過50,000美元的遣散費協議。

每份合同(包括許可協議、共存協議和有不起訴契約的協議，但不包括保密協議或附帶商標許可)，或與向公司或其子公司提供的營銷、印刷或廣告或服務有關的附帶商標許可，或與開發無關的其他協議。許可或使用包含提供或接受對本公司或其任何子公司不具實質性影響的服務所必需的附帶許可的知識產權，據此，本公司或S任何子公司(A)授予第三人使用本公司及其子公司的知識產權的權利(按照以往慣例，在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)，或(B)由第三人授予知識產權使用權(授予商業上可用的未經修改的非排他性使用權利的標準合同除外現成的購買價格 或許可費低於25,000美元和開放源碼許可的軟件)；

要求公司或S公司的任何子公司在本協議日期後在任何日曆年的資本支出超過200,000美元的每份合同；

授予任何人最惠國權利的任何合同；

向任何人提供超過一(1)年且 期限的價格保證的任何合同要求在任何日曆年向公司及其子公司支付的未來總金額超過200,000美元；

授予任何人(本公司或其子公司除外)優先購買權、優先要約權或類似優先購買權的合同，以購買或獲得本公司或S任何子公司的股權；

與任何法律訴訟的放棄、妥協或和解有關的合同(包括任何解決與僱傭有關的索賠所依據的協議)；

與政府當局或任何產品或服務的獨家供應商簽訂合同(公用事業除外)；

本公司或其任何子公司及其各自的董事、辦公室、員工或顧問簽訂的所有合同，規定本公司或本公司任何子公司在與業務有關的情況下使用的任何知識產權的作者、發明、創造或轉讓；

公司或其任何子公司簽訂的所有保密或保密合同或協議；以及

簽訂本第4.12(A)節第(Br)(I)至(Xiiii)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。

本公司所有重大合同均(I)完全有效，(Ii)代表本公司或本公司締約一方的附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，在每一種情況下，代表交易對手的法律、有效及具約束力的義務，但受可執行性例外情況限制的情況除外。本公司及其附屬公司已全面履行本公司重大合同項下迄今須由其各自履行的所有義務，且本公司、本公司S附屬公司或據本公司所知，任何其他當事人均未違反或違反任何該等合同，(Y)在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面索賠，或據本公司所知，任何公司重大合同項下終止或違約或違約的書面通知，及(Z)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方已發生或將會因個別或連同 其他事件而導致違反或違約任何該等合約的事件(在每種情況下，不論是否有 通知或時間流逝，或兩者皆有)。除公司披露函件第4.12(B)節所述外，截至本公告日期，沒有任何公司重要合同正在談判中，也沒有任何公司重要合同的對手方 尋求或以書面形式威脅或威脅要重新談判任何此類合同或威脅不履行任何此類合同。

MultiplAI購股協議具有十足效力，代表母公司的合法、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，該協議代表MultiplAI及MultiplAI股東的法律、有效及具約束力的義務，但受可強制執行例外情況所限制者除外。母公司迄今已全面履行其須由母公司履行的所有責任，且母公司或(據本公司所知)MultiplAI或任何MultiplAI股東均未違反或違約 MultiplAI股份購買協議，(Y)本公司及母公司均未收到根據MultiplAI股份購買協議終止、違約或違約的任何書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件的事件，已或將會合理預期導致母公司、MultiplAI或任何 MultiplAI股東(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)違反或違約MultiplAI股份購買協議。

除適用法律要求並由任何政府當局維護的任何強制性法定計劃、計劃、做法或 安排外，公司沒有任何公司福利計劃。

對於每個公司福利計劃，公司已向SPAC提供(如果適用)：(I)當前計劃文件及其所有修訂和每項信託或其他資金安排的真實和完整副本，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，以及(Iii)過去三(3)年內任何政府當局關於每個公司福利計劃的任何 重要非常規通信。

簽署和交付本協議或其他交易文件或完成交易將不會也不可能(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致(A)任何現任或前任僱員、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問的薪酬或福利金額大幅增加；(B)任何現任或前任僱員、高級職員、董事、個人獨立承包商和/或顧問應得的任何實質性付款或福利； (C)加快向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或顧問支付或就其支付任何物質補償或福利的歸屬、資金或支付時間的加快；或 (D)與任何公司福利計劃有關的任何增加或加速的物質資金義務；(Ii)限制合併、修訂或終止任何物質公司福利計劃的權利；或(Iii)產生守則第280G節所指的任何超額 降落傘支付。本公司或本公司的任何附屬公司均無就根據守則第4999條或第409A條或以其他方式徵收的任何税項承擔任何重大賠償或總計責任。

本公司的任何福利計劃均不規定，本公司或本公司的任何附屬公司沒有或 合理地預期將有任何重大責任或義務向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或退休人員提供離職後或離職後的健康或福利福利或退休人員醫療或人壽保險，個人 終止僱傭或服務後，本公司或本公司任何附屬公司的獨立承包商或顧問，但如(I)任何現有僱傭或遣散費協議所述，或(Ii)守則第4980B節及《僱員補償及補償條例》或類似適用法律第I章第6及7部分所規定的，被保險人須支付全數承保費用，則除外。

在所有重大方面，(I)每個公司福利計劃都是並且已經根據其條款和所有適用法律的要求建立、維護和管理的，以及(Ii)除了在正常業務過程中的常規或非實質性福利索賠外，沒有任何實質性的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或訴訟待決，或據公司所知，任何政府當局與任何公司福利計劃相關的或由任何公司福利計劃參與者或其代表提出的威脅。或涉及或有關任何公司利益計劃或任何公司利益計劃或其下任何信託的資產，或任何公司利益計劃的計劃發起人或計劃管理人 任何公司利益計劃的管理人(以計劃發起人或計劃管理人的身份行事)，且據本公司所知，不存在可合理預期會導致任何 該等重大行動、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或法律程序的事實或情況。

除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任外(不論個別或整體而言)，本公司或其任何附屬公司並無就任何公司利益計劃作出或可合理預期根據適用法律產生任何罰款、罰金、税項或 相關收費的作為或不作為。

本公司或其任何附屬公司與任何公司 福利計劃有關而尚未支付的所有重大負債或開支(如有)，已根據國際財務報告準則在經審核財務報表中適當應計。對於每個公司福利計劃，根據任何公司福利計劃的條款或根據適用法律到期或要求支付的所有重大繳費或付款以及保費或福利付款 ，

《公司披露函》第4.14(A)節列出了截至本公告日期公司及其子公司的所有員工和獨立承包人的真實和完整的名單，其中為每個人列出了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或非全職)；(Iii)地點；(Iv)僱用日期或僱傭合同開始日期；(V)當前的年度基本補償率；(Vi)佣金、獎金或其他激勵性薪酬；以及(Vii)僱用或聘用每個員工或獨立承包商的公司的詳細信息。截至本報告日期，本公司及其附屬公司所有員工因於本報告日期或之前提供的服務而應得及應付的所有薪酬，包括工資、佣金及花紅，已悉數支付(或於經審核財務報表中全數累算)。本公司或任何子公司均未向任何員工或獨立承包商提供任何信貸、貸款或任何其他形式的融資。

除本公司披露函件第4.14(B)節所述外， (I)本公司或其任何附屬公司並不與代表本公司或S公司任何附屬公司員工的任何工會或類似勞工組織訂立任何集體談判協議或任何類似的勞資協議或受其約束，且本公司或本公司任何S附屬公司目前並無就該等協議進行談判，及(Ii)據本公司所知，沒有任何工會或任何其他類似的勞工組織 目前在任何適用的勞資關係法庭或類似的政府當局尋求代表公司或其子公司的任何員工的認證或代表申請待決。除本公司披露函件第4.14(B)節所述的 外，據本公司所知，過去三(Br)(3)年(或本公司或其任何附屬公司成立以來的較短期間)，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司員工的勞工組織活動。在過去三(3)年(或本公司或其任何附屬公司成立為法人的短期間內)，本公司或其任何附屬公司並無實際或據本公司所知，並無發生任何針對本公司或本公司任何附屬公司的實際或威脅罷工、協同減速、協同停工、停工或其他勞資糾紛，但對本公司及其附屬公司的整體業務而言不會或 不會或 可能或合理預期會對整體業務產生重大影響的情況除外。本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有集體談判協議，或與代表本公司或本公司任何S子公司員工的任何工會或類似勞工組織達成的任何類似勞資協議。

(I)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守有關勞工和僱傭的所有適用法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資、工作時間、員工分類、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會和同酬、工廠關閉和裁員的所有法律。

在過去五(5)年內(或本公司或其任何附屬公司存在的較短時間內)，除非對本公司及其附屬公司的業務不會或不可能或合理地預期對本公司及其附屬公司的業務有重大影響，否則本公司及其附屬公司並未參與(I)任何不公平勞工行為的指控或勞工投訴，(Br)根據本公司所知，在美國國家勞動關係委員會或任何其他類似的與勞工有關的政府當局對其提出威脅，(Ii)任何投訴，因任何政府當局待決的任何集體談判協議引起的申訴或仲裁，(Iii)任何重大指控或申訴，或據公司所知，在平等就業機會委員會或負責防止公司或其子公司的任何員工提出非法僱用行為的任何其他類似政府當局面前受到威脅，(Iv)據公司所知，任何負責執行與公司有關的勞工、僱傭、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局正在進行的任何待決調查，或 (V)任何投訴或訴訟待決，或據本公司所知，公司或其子公司的任何現任或前任僱員或其代表向任何政府當局發出威脅，指控其違反任何適用的僱傭或終止僱傭法律。

本公司或本公司任何S附屬公司的現任僱員並無實質違反 (I)與本公司或本公司任何S附屬公司的任何限制性契諾或保密協議，或(Ii)與有關個人的前僱主訂立的涉及 (A)任何此等個人為本公司或本公司任何S附屬公司工作或提供服務的權利或(B)知悉或使用該前僱主的商業祕密或專有信息的權利，但違反該等違反行為的後果不合理地個別或整體預期除外，作為一個整體，對公司及其子公司的業務具有重大意義。

本公司或本公司任何S附屬公司均無與本公司或本公司任何S附屬公司的現任或前任高級職員或僱員訂立和解協議，涉及(I)本公司或本公司任何S附屬公司現任或前任高級職員或僱員被指控性騷擾、性行為不端或非法歧視 (Ii)本公司或本公司任何S附屬公司的高級職員。據本公司所知，在本公司或本公司任何S附屬公司的另一名僱員向本公司或本公司S附屬公司的另一名僱員向本公司或S附屬公司的人力資源部提出或向其提出的每一宗案件中，並無針對本公司或本公司任何S附屬公司的任何現任(Y)高級管理人員或(Z)本公司或S附屬公司的任何高管人員受到性騷擾、性行為不當或非法歧視的重大指控。

在過去五(5)年中，本公司及其子公司並未實施任何大規模裁員或工廠關閉(如《工人調整和再培訓通知法》所定義)，或實施任何需要根據任何類似的州或外國法律向本公司或其子公司的員工發出通知的任何集團終止、集團裁員或類似的勞動力行動，但仍有任何重大責任懸而未決。

本公司或其任何附屬公司須提交或與其有關的所有所得税報税表及所有其他重要報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，而所有該等報税表(考慮對其的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、正確及完整。本公司及其附屬公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已全額及及時繳交。

本公司及其附屬公司已(I)從欠任何僱員、債權人或其他 人士的款項中扣繳法律規定本公司或其附屬公司(視情況而定)須預扣的所有重大税款，及(Ii)及時向適當的政府當局支付所需預扣的所有款項 ，並在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有適用預扣及相關申報規定。

除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的財產或資產均不享有任何税項留置權。

任何政府當局並無就任何重大税款向本公司或其任何附屬公司提出任何尚未解決或尚未清償的申索、評估、欠款或建議調整。

本公司或其任何附屬公司未獲送達任何有關本公司或其任何附屬公司目前正在進行的税務審計或其他審查的通知，亦未獲書面通知本公司或其任何附屬公司任何有關此類審計或其他審查的要求或威脅。 本公司或其任何附屬公司均未同意就本公司或其任何附屬公司的任何税項有效的任何訴訟時效的任何豁免、延期或延期的請求。

本公司或其任何附屬公司均未要求或與任何政府當局就税務事宜訂立結案協議、私人函件裁決、預繳税務裁決或類似協議，而上述協議均屬現行有效。本公司及其任何附屬公司均未就任何税項更改任何 會計方法。

本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務賠償或分税或類似的 税務協議(本公司與其現有附屬公司之間純粹與税務無關的任何此等協議及於正常業務過程中訂立的慣常商業合約除外)，而上述協議均為現行有效的 。

在本協議日期前兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未參與任何被雙方視為 根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。

本公司及其任何子公司均不(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國税法規定，或作為受讓人或繼承人，或通過合同(在正常業務過程中籤訂的與税收無關的習慣商業合同除外)或其他方式，對任何其他個人(本公司及其子公司除外)的税收負有責任，或(Ii)曾是向美國聯邦、州、地方、或非美國所得税目的，但其共同母公司過去或現在是公司或其任何子公司的集團除外。

據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的情況下，任何政府當局均未書面聲明其在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

本公司或其任何子公司在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區都沒有或曾經擁有常設機構，或正在或曾經在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳納所得税。

本公司或其任何附屬公司均未參與財務條例1.6011-4(B)(2)所指的上市交易。

據本公司所知，任何將於合併完成後立即成為本公司股東的人士目前並無計劃或有意在合併完成後轉讓本公司股份。本公司或其任何附屬公司概無採取任何行動或同意採取任何行動，而據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司並無合理預期會阻止、損害或妨礙擬進行的税務處理的任何事實或情況。

本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期或之後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或將任何重大收入項目從應納税所得額中剔除，原因是：(I)根據法典第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或在截止日期之前截止的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(Ii)與任何税務機關簽訂的任何協議，包括：(Br)在截止日期或之前籤立的代碼第7121節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何結算協議； (Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或延期付款銷售；(Iv)在截止日期或之前根據任何適用税法選擇遞延收入的任何選擇；或(V)在截止日期或之前收到的任何預付金額、保證金或預付款。本公司及其附屬公司未有延遲至截止日期為截止日期或之前的任何税款的繳納日期。

本公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。

公司披露函件第4.19(B)節列出每個租賃不動產的街道地址，並就每個租賃不動產、佔用或使用該等租賃不動產的每個租約、轉租、許可證或其他合同安排，包括該等租賃不動產的每一方的日期和法定名稱，以及對該等租賃不動產的每次擔保、修訂、重述、修改或補充。所有租賃不動產協議的真實、正確和完整的副本已提供給Spac。

租賃不動產構成目前使用、佔用或持有的不動產的所有重大權益，以供本公司及附屬公司的業務使用，併為本公司及附屬公司的業務持續運作所必需(視乎情況而定)。租賃不動產，包括構成其組成部分的所有建築物、固定裝置及 其他改善設施，除正常損耗外，經營狀況良好，並無結構缺陷，適合、足夠及適合其當前及預期用途。位於租賃不動產的所有機械和其他系統均處於良好運行狀態，但正常磨損除外，且不存在需要進行材料維修(常規維護除外)或材料更改的情況。租賃的不動產不受任何第三方的轉租、許可或佔用權的約束。

本公司及其附屬公司(視何者適用而定)擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益 每項租賃不動產，除準許留置權外，並無任何留置權。租賃不動產的每一份協議均具有完全的效力和效力，是協議各方根據其 條款承擔的有效、有約束力和可強制執行的義務。本公司及其附屬公司(視何者適用而定)已接受對每一項租賃不動產的全部佔有權，並目前正根據該等租賃不動產適用協議的條款佔用及使用該等不動產。 本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他人士並無重大違反或實質違反任何租賃不動產協議，或根據任何租賃不動產協議違約，且並無發生任何事件，亦不存在 如不補救會導致該等違約、違規或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)的情況。沒有任何一方對此行使任何終止權利，也沒有該等當事人就任何租賃不動產的任何未決實質性糾紛發出 書面通知。

沒有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或任何 子公司將租賃的不動產用於當前用途的能力。除個別或整體而言合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的 外，並無潛在瑕疵或不利的實際情況影響租賃不動產及其改善。

本公司並無實際或據本公司所知，存在任何影響任何租賃不動產或其任何部分的實際或威脅的沒收或徵用權訴訟，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就任何租賃不動產或其任何部分或其權益的任何該等譴責或徵用權訴訟的意向的書面通知。

公司披露函第4.20(A)節包括以下各項的完整而正確的清單：(1)在政府主管部門登記或申請的、由公司或S公司任何子公司(已登記知識產權)擁有的知識產權；(2)公司或S公司任何子公司擁有的材料專有軟件和其他材料未登記的知識產權；(3)經許可的知識產權

本公司及/或其一間附屬公司擁有所有留置權(準許留置權除外)，或擁有有效及可強制執行的使用權，以繼續經營本公司及其附屬公司的業務所合理需要的所有知識產權，與該等業務於本協議日期前十二(12)個月內的運作方式及目前運作及預期未來運作的方式大致相同。本公司及其附屬公司所擁有或獲授權的知識產權，足以進行 該等附屬公司目前進行的業務，以及在緊接完成交易後，以與目前進行的大致相同的方式繼續進行該等業務。本公司簽署和交付本協議及本協議所屬的其他交易文件所規定的義務，以及履行本協議項下的義務，不會對本公司或其任何附屬公司所擁有或獲得許可的任何知識產權的所有權和使用權造成重大改變或損害，或導致所有權和使用權的喪失、喪失或終止，也不會導致產生留置權。

在過去六(6)年內，本公司及其子公司的任何產品或其開展的業務均未受到侵犯、挪用或以其他方式違反，且截至本協議日期，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權 。本公司或本公司任何附屬公司S為指定一方，或據本公司所知，受到針對本公司或其附屬公司的威脅的任何政府當局並無訴訟待決， 指控本公司或其附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，且任何此類索賠均無合理依據。本公司及其任何 子公司均未收到或要求律師就本公司或任何子公司擁有的知識產權或第三方的任何知識產權的有效性或可執行性，或關於侵犯任何第三方的任何知識產權的 行為提出任何口頭或書面意見。

除本公司披露函件第4.20(D)節所述外，據本公司所知，並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何S附屬公司所擁有的任何重大知識產權，本公司或其附屬公司亦未向任何人士發出針對該第三者的書面通知、控告、投訴、索償或其他書面聲明，聲稱該第三人侵犯、侵犯或挪用本公司或S任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權。

本公司及其附屬公司已採取並目前已採取商業上合理的措施，以保護其知識產權中包含的商業祕密和其他機密信息的機密性。本公司或本公司S附屬公司並無以導致或可能導致該等商業祕密或該等資料的其他權利被盜用或喪失的方式，向任何人士或由任何人士未經授權披露或獲取該等商業祕密或該等其他重大機密資料。除本公司及其附屬公司的僱員需要知悉該等商業祕密，並已簽署及交付書面協議，規定彼等 有義務對該等商業祕密保密，且該等商業祕密不得用於與本公司及其附屬公司S及其附屬公司的業務有關及促進的活動外，該等商業祕密並無向任何人士披露或獲授權向任何人士披露。

本公司或其任何子公司的每名現任和前任員工、顧問和承包商，以及為本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司創作、開發或以其他方式創造任何本公司產品或知識產權的每一名其他人，已根據 與本公司或本公司子公司簽訂協議，該等協議(I)同意為本公司及其子公司保密並以其他方式保護其商業祕密，(Ii)向本公司或其任何子公司轉讓所有創作的知識產權， 該人在S受僱期間或與本公司或其附屬公司的其他關係中發展或以其他方式創造的知識產權，不會對本公司或S或其任何附屬公司的使用或所有權構成進一步的對價或任何限制或義務，且該等協議根據其條款是有效及可強制執行的。據本公司所知，沒有人違反任何此類協議。

本公司或其任何子公司使用的所有軟件均歸本公司或其子公司所有，或根據有效許可證或其他可強制執行的權利並在其範圍內使用，且不是盜版或未經授權的版本或副本。本公司及其子公司對其在開展業務時使用或持有的所有第三方軟件擁有足夠數量的許可證席位(以及權利範圍)，並且本公司及其子公司已全面遵守與該等軟件相對應的協議的條款和條件。在本公司或其附屬公司的業務運作中使用的任何軟件，均未經本公司或其附屬公司的僱員而非本公司或適用的附屬公司的僱員授權。

除本公司披露函件第4.20(H)節所述外，本公司股東、本公司任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、顧問及獨立承包人(I)在向本公司或本公司的任何附屬公司提供服務時，(I)不是或曾經是S，但與本公司或本公司附屬公司以外的任何人士簽訂的任何合同要求該等僱員、 顧問、顧問或獨立承包人轉讓在本公司或其任何子公司的業務經營中使用或持有的任何知識產權的任何權益，或對除本公司或本公司子公司以外的任何 個人的任何商業祕密保密，或(Ii)擁有或聲稱由本公司或其任何子公司擁有、許可或以其他方式使用的任何知識產權的任何所有權或其他權益，或受與本公司或本公司子公司以外的任何人簽訂的任何合同的約束，該合同要求該等員工、顧問、顧問或獨立承包人轉讓在公司業務運作中使用或持有的任何知識產權的任何權益。

本公司或其任何附屬公司均不受任何合同約束，該合同包含任何與知識產權有關的契約或其他 條款，以任何方式限制或限制其使用、利用、主張或強制執行其所使用的任何知識產權或在世界任何地方開展業務的能力，包括與此相關的任何控制限制、同意或通知要求的任何變更。

本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用任何開放源碼材料，以致：(I)要求或以披露、許可或分發此類軟件的任何 部分的任何源代碼為條件，要求或條件使用或分發此類軟件或構成基於其衍生作品的任何軟件或與其集成的其他軟件；(Ii)要求對公司或其任何子公司或其任何部分擁有的任何知識產權進行許可；或(Iii)以其他方式對公司或其任何子公司使用的權利或能力施加任何限制、限制、產權負擔、義務或條件，許可、分發或以其他方式利用任何此類軟件(包括對與任何此類軟件相關的可收取補償的任何限制，或任何 要求披露、許可或分發任何此類軟件以製作衍生作品或進行任何反向工程，或要求提供相同軟件或公司或任何 子公司擁有的任何軟件的源代碼)。本公司及其子公司已遵守適用於該等開源材料的每個許可證的所有通知、歸屬和其他要求。

本公司及其子公司擁有構成其知識產權的所有軟件的所有源代碼。公司或其子公司均未交付、許可或提供，公司及其子公司沒有責任或義務(無論是否存在)將公司或其子公司擁有的任何軟件的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他第三方(為公司及其子公司提供服務的承包商或顧問除外，且 受保密協議的約束)。

除本公司披露函件第4.20節(L)所述外，未直接或間接使用任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員來開發或創造全部或部分由本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何公司產品或知識產權，包括本公司產品的任何部分。本公司及其任何子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者，而 可以迫使本公司或該子公司向任何第三方授予或提供該知識產權的任何許可或權利。

本公司及其子公司維持並遵守所有數據保護要求，並且在過去五(5)年中一直保持並遵守這些要求。在公司及其子公司使用人工智能(AI)/機器學習(ML)模型進行運營和/或創建其產品和服務的範圍內，公司及其子公司已採取所有必要步驟並獲得必要的權利、權限和批准，以允許在此類AI/ML產品和服務中使用個人數據。任何人士或據本公司所知，並無任何可合理預期會導致(包括任何政府當局)針對本公司或其任何附屬公司採取行動，指稱本公司或其附屬公司侵犯任何第三人S隱私權或個人資料權利的 與前述事項有關的待決行動，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的情況除外。本公司及其附屬公司已採取所有必要步驟，或在交易結束前取得任何必要的權利、許可及批准，以允許轉讓與完成交易有關的個人資料，而此類轉讓在任何重大方面均不會違反任何適用法律。

(I)過去五(5)年內，本公司及其附屬公司的資訊科技系統並無受到任何侵犯，包括實際或潛在未經授權訪問、銷燬、遺失、使用、修改或披露本公司及其附屬公司所擁有、儲存、使用、維護或控制的個人資料，及 (Ii)於過去五(5)年內，本公司及其附屬公司的任何資訊科技系統並無出現任何中斷，對本公司及其附屬公司的業務或營運造成重大不利影響，亦未在所有重大方面獲得補救 。本公司及其子公司在開展業務時使用的IT系統：(A)足以滿足本公司及其子公司在交易結束時目前和擬開展的業務；(B)除正常損耗外，處於良好的工作狀態，可有效執行開展業務所需的所有計算、信息技術和數據處理操作； (C)沒有任何重大病毒、缺陷、錯誤和錯誤；以及(D)符合所有適用法律。本公司及其子公司採取商業上合理的措施(以及適用法律要求的任何其他措施) 保護本公司及其子公司或其代表擁有、存儲、使用、維護或控制的IT系統和個人數據，使其免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括 實施並遵守行業標準的行政、技術和有形保障措施及政策，例如但不限於數據備份計劃、災難避免和恢復程序、業務連續性程序以及加密和其他安全協議。本公司或本公司的任何子公司均未(A)經歷過任何個人數據被盜或不當獲取的重大事件，包括與違反安全規定有關的事件 或本公司及其子公司的IT系統，(B)收到任何人士就上述事件發出的任何書面通知或投訴，或有任何此類通知

本公司或其附屬公司，或其任何董事或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員、代理人、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士 均未：(I)作出根據任何適用的反賄賂法律將屬違法的任何賄賂、影響付款、回扣、利益或任何其他類型的付款(不論是有形或無形的)；(Ii)違反任何反賄賂法律，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價物品，目的是：(A)影響任何政府官員以其官方身份作出的任何作為或決定；(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為；(C)獲取任何不正當利益；(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為；或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士，為任何人或與任何人 取得或保留業務，或指導業務給任何人；(Iii)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，或(Iv)接受或收受根據任何反賄賂法律將是非法的任何捐款、付款、禮物或 支出。

本公司及其子公司均已制定並維護合理的政策和程序，以確保遵守反賄賂法律。

目前或正在進行的內部調查，或據本公司所知，沒有任何第三方 調查(包括任何政府當局的調查)，或內部或外部審計，以處理與本公司或本公司任何子公司有關的可能重大違反反賄賂法律的任何重大指控 S。

本公司及其附屬公司及其每一位董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士(I)現正並一直遵守所有適用的反洗錢法律、制裁及國際貿易法，及 (Ii)已從任何適用的政府當局取得所有許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、登記、聲明或其他授權，並已就與本公司或其附屬公司的業務營運有關的所有活動及交易，包括進口、國際貿易法和制裁所要求的出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，以及提供反洗錢法所要求的金融服務。本公司或其任何附屬公司均未獲通知任何與違反反洗錢法、制裁或 國際貿易法有關的針對本公司或其任何附屬公司S的任何懸而未決的或據本公司所知的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序。

本公司或其任何附屬公司或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人、代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士，(I)現為或曾經是受制裁人士或受限制人士，或(Ii)據本公司所知，並無直接或間接 與任何受制裁人士或受限制人士或與任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內進行業務往來，均違反適用的制裁或國際貿易法。

公司及其子公司制定了合理設計的政策、程序、控制和制度，以確保遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法。

除公司披露函件第4.26節所述外，公司及其子公司自成立以來一直遵守所有適用的醫療保健法。除本公司披露函件第4.26節所述外，本公司及其附屬公司均未 收到任何政府當局有關違反任何醫療保健法的通知或其他通訊。

公司所有產品在實質上符合醫療保健法的所有適用要求，包括與研究、儲存、測試、記錄保存、報告、進口和出口有關的所有要求。除本公司披露函件第4.26節所述外，本公司及其附屬公司 均未收到任何政府當局發出的任何有關違反該等規定的通知或其他通訊。

與任何公司產品所需的任何批准相關的或作為其基礎進行的所有研究 (I)在所有實質性方面都符合適用的要求和醫療保健法，以及(Ii)在所有實質性方面都採用了合格專家根據醫療保健法通常使用的程序和控制措施。本公司或其子公司均未收到適用政府當局的任何通知或其他書面通信，要求終止、暫停或重大修改有關本公司產品的任何研究。

由於SPAC S是證券法意義上的新興成長型公司，經JOBS法案修訂後，SPAC已建立並維持披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15所定義)，因此不需要根據SPAC S的身份豁免各種報告要求。此等披露控制及程序旨在確保有關SPAC，包括其合併子公司(如有)的重大信息，以及SPAC根據交易所法案提交或提供的報告及其他文件中須披露的其他重大信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告， 並且確保所有該等重大信息經累積後酌情傳達予SPAC的主要行政總裁S及其首席財務官，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節的規定作出所需的 認證。亞太會計準則委員會建立並維持了財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15條規則所界定)，它合理地認為，該制度足以為亞太會計準則S財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制SPAC財務報表提供合理保證。

除SPAC披露函第5.7(B)節所述外，每位董事和SPAC高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

SPAC美國證券交易委員會備案文件包含真實完整的SPAC截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計資產負債表，以及(Y)SPAC從2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的經營報表、股東赤字變化、現金流和股東權益，以及審計師S的相關報告(SPAC財務報表類似)。盈科拓展財務報表(I)在各重大方面公平列報盈科財務報表 於各自日期的財務狀況及截至該日止各個期間的經營業績、股東赤字變動及綜合現金流量，(Ii)於所涉及期間內一致採用的公認會計原則(當中或附註可能註明的除外)，及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定。SPAC的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

SPAC並無向任何行政人員(如交易法下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。

SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

太空客、董事或太空客的任何高級職員，或據太空委所知，太空客的任何僱員或太空客S的獨立審計師均未發現或知悉(I)太空客使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及太空客S管理層或其他參與編制財務報表或太空客使用的內部會計控制的員工，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

截至本協議日期，SPAC的法定股本包括22,100.00美元，分為(I) 200,000,000股SPAC A類普通股，其中9,910,124股已發行和發行，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，截至本協議日期沒有發行和發行股份，以及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中截至本協議日期沒有發行和發行股票。合計構成SPAC截至本協議之日的全部股本。所有已發行和已發行的SPAC普通股(I)已得到正式授權和有效發行，並已繳足股款，且無需評估；(Ii)SPAC 已在所有重要方面遵守適用法律，包括開曼公司法和聯邦和州證券法，以及(1)SPAC S管理文件中規定的所有要求，以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券發行的任何其他適用合同；(Iii)不受任何適用法律規定的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反任何適用法律規定的任何類似權利，S

截至本協議之日，已發行和未償還的SPAC認股權證共有17,575,000份。SPAC認股權證在企業合併結束後三十(30)天前不得行使。所有尚未發行的SPAC認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性豁免的限制；(Ii)在所有實質性方面均符合適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC S管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發行、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC S管轄文件或SPAC作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反任何購買選擇權、贖回期權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除SPAC S管治文件及本協議外，SPAC並無購回、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的未平倉合約。

除本第5.13節所述或本協議或其他交易文件預期的情況外，SPAC未發行、授予或以其他方式不受任何未償還認購、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、認股權證、權利或其他可轉換(包括債務證券)、可交換或可行使或可交換的SPAC普通股的證券，或任何其他關於發行額外股份的承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定)、計劃或其他任何性質的協議的約束。出售庫存股或其他股權，或購回或贖回任何SPAC普通股或其他股份或SPAC的股權，或其價值參考SPAC的普通股或其他股份或股權釐定，且並無任何類型的合約規定SPAC鬚髮行、購買、登記出售、贖回 或以其他方式收購其任何SPAC普通股。

太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或 投資(不論是否註冊成立)。SPAC不是任何合同的一方，該合同規定SPAC必須向任何其他人投資、貸款或出資。

由SPAC或與SPAC有關的所有所得税報税表和所有其他材料報税表已及時提交(考慮到任何適用的延期)，並且所有此類報税表(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都真實、正確和完整。所有到期和應付的重大税項(無論是否在任何報税表上顯示 )均已全額和及時支付。

SPAC已從欠任何員工、債權人或其他人的金額中扣繳 法律要求扣繳的所有重大税款，並及時將所有此類扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用的扣繳和相關報告要求 。

對SPAC的財產或資產沒有税收留置權(許可留置權除外)。

任何政府當局均未就尚未解決或未支付的任何重大税額向SPAC提出索賠、評估、欠款或建議的調整。

SPAC未收到關於目前正在進行的任何税務審計或SPAC其他審查的通知，SPAC也未收到關於此類審計或其他審查的任何請求或威脅的通知。SPAC未同意任何豁免、延期或任何豁免或延長任何訴訟時效的請求，這些訴訟時效目前在SPAC的任何税收方面 生效。

SPAC尚未要求或與任何政府當局就税收達成結案協議、私人信函裁決、預繳税款裁決 或類似協議。SPAC沒有改變與任何税收有關的任何會計方法。

SPAC不是任何税收賠償或税收分享或類似税收協議(在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的習慣商業合同除外)的當事方，這些協議在每種情況下都是有效的。

在本協議簽訂之日之前的兩(2)年內，SPAC並未參與任何被雙方視為根據《守則》第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。

SPAC(I)不承擔根據《國庫條例》第1.1502-6條或州、地方或外國税法的任何類似條款，或作為受讓人或繼承人或通過合同(主要與税收無關的商業合同除外)或(Ii)曾是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員的任何其他人的税款。

SPAC沒有或曾經在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，或正在或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税。

據SPAC所知，SPAC沒有提交 納税申報單的任何政府當局都沒有書面聲明其在該司法管轄區正在或可能被徵税。

太平洋投資管理公司沒有參與財政部條例1.6011-4(B)(2)所指的上市交易。

據SPAC所知，任何將在合併完成後立即成為本公司股東的人士目前沒有計劃或打算在合併完成後轉讓公司股份。SPAC沒有采取任何行動或同意採取任何行動，據SPAC所知，也沒有任何事實或情況會被合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。

SPAC不會被要求在截止日期或之後的任何應税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或從截止日期或之後的任何應納税所得額中排除任何重大收入項目，原因是：(I)根據《法典》第481I條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生了變化；(Ii)與任何税務機關簽訂的任何協議，包括在截止日期或之前籤立的代碼第7121節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的任何結算協議；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或延期付款銷售；(Iv)在截止日期或之前根據任何適用税法選擇推遲收入；或(V)在截止日期或之前收到的任何預付金額、押金或預付款。任何原應繳税款的到期日在結賬之日或之前的任何税款，SPAC都沒有推遲到結賬後繳納。

對於每一份SPAC材料合同：(1)SPAC材料合同是在正常業務過程中以適當長度簽訂的；(2)SPAC材料合同在所有實質性方面對SPAC及其其他當事人都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且是完全有效和有效的(但在每種情況下，這種執行可能受到可執行性例外的限制)；(3)SPAC材料合同沒有違反或違約此類SPAC材料合同項下的任何實質性方面；(Iv)據SPAC所知，SPAC任何材料合同的其他任何一方均未在任何SPAC材料合同項下的任何實質性方面違約或違約；(V)SPAC未收到SPAC任何材料合同任何一方終止此類SPAC材料合同或修改其條款的書面通知，但在正常業務過程中做出的修改不會在任何實質性方面或本協議預期的方面對SPAC造成不利影響；以及(Vi)SPAC未放棄任何SPAC材料合同下的任何物質權利。

自注冊成立以來，SPAC除了與首次公開募股相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，沒有進行任何其他業務活動。除在太古地產管理文件或交易文件及交易中另有預期外，並無任何協議、承諾或政府命令對太古地產具有約束力，或太古地產作為訂約方的任何協議、承諾或政府命令已或將會產生禁止或損害太古地產的任何業務常規或太古地產收購或太古地產目前進行或預期於成交時進行的業務處理的效果，但個別或整體並未亦不會合理預期對太古股份有重大影響的影響除外。

除交易、本協議及其他交易文件外，SPAC並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及其他交易文件及 交易外，SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大利益、權利、義務或責任，亦不參與、不受其資產或財產的約束，或在任何情況下直接或間接受該等合約或交易約束。

除EarlyBird訂約函、營運資金本票、與SPAC有關的交易費用的合同、本協議和SPAC作為當事方的其他交易文件以及由此預期的其他文件和交易外，SPAC截至本協議之日並不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方，該合同要求SPAC在本協議日期後就任何單個合同(或任何一系列相關合同)支付總計超過100,000美元的款項。

於本協議日期，MultiplAI的已發行股本包括1,153,963股普通股，每股面值0.0001 GB，全部於本協議日期已發行及發行。於成交時，除如MultiplAI購股協議已根據其條款終止外，緊接MultiplAI購股協議擬進行的交易完成後，但在MultiplAI出資前，母公司將為所有已發行及已發行的MultiplAI股份的唯一擁有人及紀錄持有人。所有已發行和已發行的MultiplAI股票(I)已得到正式授權、有效發行和分配，已全額支付且無需評估；(Ii)已按照適用法律(包括2006年《公司法》以及聯邦和州證券法)以及(A)管理文件中規定的所有要求進行發售、出售、轉讓和發行

除MultiplAI披露函件第6.7(B)節所述外，MultiplAI 未授予任何認購、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、認股權證、權利或其他可行使或可交換的證券(包括債務證券)， 任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定的)、計劃或任何性質的其他協議，規定發行額外股份、出售庫藏股或其他股權，或購回或贖回MultiplAI的股份或其他股權，或其價值參考MultiplAI的股份或其他股權釐定，且並無有投票權的 信託、代理人或任何種類的協議迫使MultiplAI發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股權證券，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

截至收盤時：(I)MultiAI股權計劃已終止，在MultiplAI股權計劃下沒有尚未完成的基於股權的獎勵；(Ii)MultiAI股權計劃下的每項基於股權的獎勵，無論是既得性的還是非歸屬的，均已被取消，而沒有為此支付任何代價，但MultiplAI股票購買協議中規定的除外，且其持有人將不再就先前根據MultiplAI股權計劃授予的任何此類股權獎勵享有進一步的權利、所有權或權益，包括任何此類基於股權的獎勵所涉及的任何MultiplAI股票；(Iii)MultiplAI已取得任何同意、通過適用決議案及採取一切其他必要行動以終止MultiplAI股權計劃，並確保自該終止生效日期起及之後，MultiplAI股權計劃下的任何股權獎勵持有人、其任何受益人或MultiplAI股權計劃的任何其他參與者(或其任何受益人)均無權 購買任何MultiAI股份或就先前根據MultiplAI股權計劃授予的任何股權獎勵收取任何付款或利益。

MultiplAI每個子公司的已發行和已發行股本或其他股權證券：(I)已正式授權、有效發行和分配，在適用的範圍內是全額繳足和不可評估的；(Ii)已在所有實質性方面 符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)每個此類子公司的管理文件中規定的所有要求，以及(2)管理該等子公司發行或分配此類證券的任何其他適用合同；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、每家該等附屬公司的管治文件或任何該等附屬公司作為訂約方或以其他方式具約束力的任何合約的規限，亦無因此而發行；及(Iv)免費發行，且沒有任何留置權。

MultiplAI擁有其子公司的所有已發行和未償還的股權證券，且受益於此，除允許留置權外，沒有任何留置權。

對於倍增S子公司的任何股權證券，不存在可行使或可交換的未償還認購、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權 (無論是優先購買權、合同或法律規定)、計劃或其他任何性質的協議，規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權證券，或購回或贖回該等附屬公司的股份或其他股本證券，或其價值參考該等附屬公司的股份或其他股本證券而釐定，且並無任何類別的有表決權信託、委託書或任何種類的協議迫使任何該等 附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券，或以貸款、出資或其他方式向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)。

MultiplAI公開信第6.9(A)節規定了以下各項的真實完整副本：(I)MultiplAI及其子公司截至2021年10月1日及2022年12月31日的未經審計損益表和財務狀況表(包括其附註)，(Ii)MultiplAI及其子公司截至2020年9月9日及2021年9月30日的未經審計的損益表和財務狀況表(包括其附註)，和(Iii)MultiplAI及其子公司截至2023年6月30日及截至該年度的資產負債表和損益表(統稱為MultiplAI財務報表)。

除財務報表內另有註明外，每份MultiplAI財務報表(I)乃根據國際財務報告準則(IFRS)於所指期間內按一致基準編制(可能於附註中註明者除外)，(Ii)在所有重大方面公平地列報MultiplAI及其附屬公司於有關日期及其內所示期間的財務狀況、營運成果及現金流量，及(Iii)根據MultiplAI的賬簿及記錄編制，並在所有重大方面與其一致。

乘積AI、董事或乘積AI的任何高管或其任何子公司均未發現或被 告知(I)乘積AI或其子公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或實質性弱點，(Ii)涉及乘積AI或其子公司的管理層或其他參與編制財務報表或使用乘積AI或其子公司的內部會計控制的員工 任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)任何關於會計或審計慣例、程序或口頭的索賠、指控、斷言或投訴 。任何有關MultiplAI或其子公司或其各自內部會計控制的方法或方法，包括任何此類重大投訴、指控、 斷言或聲稱MultiplAI或其子公司從事有問題的會計或審計行為。目前尚無任何關於會計或收入確認的內部調查與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、MultiplAI董事會或其任何委員會討論、審查或發起。

MultiplAI及其子公司保持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制系統：(I)交易按照管理層S的一般或具體授權執行，(Ii)MultiplAI及其子公司保持記錄，合理詳細、準確和公平地 在所有重要方面反映其資產的交易和處置、股息分配和/或任何其他類型的股權分配及其負債，(Iii)根據需要記錄交易，以便能夠按照國際財務報告準則編制財務報表，並保持資產問責，(Iv)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可接觸資產，(V)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。MultiplAI的賬簿和記錄一直並正在根據國際財務報告準則 和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

如果適用，MultiplAI已向SPAC和本公司交付了一份由MultiplAI或其獨立審計師的任何代表或其獨立審計師披露的、與內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷有關的披露副本(或其摘要)，這些披露將對MultiplAI或其任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。MultiplAI不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在MultiplAI或其任何子公司的財務報告內部控制中具有或曾經發揮重要作用。

MultiplAI在所有實質性方面都符合所有適用的法律。

在過去三(3)年中，MultiplAI沒有收到任何政府當局違反任何法律的書面通知，也沒有受到任何政府當局的指控，除非此類違規行為對MultiplAI的整體業務沒有、也不會有重大影響。

倍增AI維護一套合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃 以提供合理的保證，以防止、發現和阻止代表倍增AI的S董事、高級管理人員或員工違反適用法律。

MultiplAI並不擁有任何不動產。

MultiplAI公開信第6.13(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，還就每一塊租賃不動產、佔用或使用該租賃不動產的每一次租賃、轉租、許可證或其他合同安排，包括該等租賃不動產的每一方的日期和法定名稱，以及對其的每次擔保、修改、重述、修改或補充。所有租賃不動產協議的真實、正確和完整的副本已提供給Spac。

租賃不動產構成目前使用、佔用或持有的不動產的所有重大權益 ，用於與MultiplAI業務相關的用途，併為MultiplAI業務的持續運營所必需。租賃不動產，包括構成其組成部分的所有建築物、固定裝置及其他改善設施，除正常損耗外，經營狀況良好，並無結構缺陷，且適合、足夠及適合其當前及預期用途。位於租賃不動產的所有機械和其他系統均處於良好運行狀態，但正常磨損除外，不存在需要進行材料維修(常規維護除外)或材料更改的情況。租賃不動產不受以任何第三方為受益人的任何轉租、許可或 佔有權的約束。

MultiplAI擁有每個租賃不動產的有效、有約束力和可強制執行的租賃權益，以及除允許留置權以外的所有留置權的自由和明確的 。每一份租賃不動產協議均具有充分的效力和效力，並根據其條款，是協議各方的有效、有約束力和可強制執行的義務。MultiplAI已接受對每個租賃不動產的全部 佔有權，目前正在根據該等租賃不動產適用協議的條款佔用和使用該不動產。據MultiplAI所知，並無其他人在任何租賃不動產協議項下發生重大違約或重大違約或違約，且未發生任何事件，也不存在任何情況，如果不採取補救措施，將會導致此類違約、違規或違約(或 無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。沒有任何一方對此行使任何終止權，也沒有此類當事人就任何租賃不動產的未決實質性糾紛發出書面通知。

不存在任何合同或法律限制來阻止或限制MultiplAI將此方租用的任何不動產用於其當前用途的能力。租賃不動產並無潛在瑕疵或不利的物質條件影響，因此，除個別或整體而言不會對MultiplAI構成重大影響的改善外，其他改善均屬合理預期。

本公司並無實際或據MultiplAI所知，存在任何影響任何租賃不動產或其任何部分的實際或威脅的譴責或徵用權訴訟，且MultiplAI未收到任何政府當局就任何租賃不動產或其任何部分或其權益的任何此等譴責或徵用權訴訟的意向的任何書面通知。

無論MultiplAI、其任何董事或為MultiplAI或代表MultiplAI行事的高級職員，或對MultiplAI的瞭解，MultiplAI的任何S員工、代理人、代表或為MultiplAI或代表MultiplAI行事的其他人：(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、福利或任何其他類型的付款 根據任何適用的反賄賂法律將是違法的；(Ii)違反任何反賄賂法律，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價物品，以(A)影響任何政府官員以公職身分作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為或不作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助MultiplAI或為MultiplAI或代表MultiplAI行事的任何代理人或任何其他人取得或保留業務，或為任何人或與任何人保持業務，或指導業務給任何人；(Iii)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或(Iv)接受或收受根據任何反賄賂法律將是非法的任何捐款、付款、禮物或支出。

MultiplAI制定並維護合理設計的政策和程序，以確保遵守反賄賂法律。

目前或正在進行的內部調查，或據MultiplAI所知，沒有任何第三方調查(包括任何政府當局的調查)，也沒有針對與MultiplAI相關的反賄賂法律可能存在重大違規行為的任何重大指控的內部或外部審計。

MultiplAI及其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表和代表MultiplAI行事的其他人員(I)是並一直遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法，以及(Ii)已從任何適用的政府當局獲得所有許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、註冊、聲明或其他授權，並已就與MultiplAI的業務運營有關的所有活動和交易向任何適用的政府當局提交任何文件，包括進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口、或國際貿易法規定的轉讓

MultiplAI及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表MultiplAI行事的其他 人，(I)是或曾經是受制裁人士或受限制人士，或(Ii)據MultiplAI所知，沒有直接或間接與任何受制裁人士或受限制人士或在任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區 進行業務往來，均違反適用的制裁或國際貿易法。

MultiplAI制定了合理設計的政策、程序、控制和系統，以確保遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法。

除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷以及墊款外，根據任何MultiplAI福利計劃，據MultiplAI所知，董事、高管或其他關聯公司均無直接或間接：(I)在提供或銷售MultiplAI提供或銷售、或建議提供或銷售的物質服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(Ii)在從MultiplAI購買或向MultiplAI銷售或提供任何物質商品或服務的任何人中擁有經濟利益；(Iii)與MultiplAI簽訂任何重要合約的任何人士的經濟權益；或(Iv)與MultiplAI訂立的任何重大合約或其他安排，但構成交易文件或慣常賠償安排的合約或安排除外；但就本第6.19節而言，上市公司持有不超過5%(5%)的已發行有表決權股票，不應被視為對任何人士的經濟權益。MultiplAI未(I)向或為任何董事或MultiplAI高管(或同等職位)擴展或維持信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續訂信貸延伸，或(Ii)對任何此等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。

截至2023年6月30日，MultiplAI與MultiplAI的任何附屬公司沒有任何交易以及未償還的應付款和應收賬款。

MultiplAI作為當事方的所有重要合同均為(A)完全有效和有效，且(B)代表MultiplAI的法律、有效和具有約束力的義務，並且，據MultiplAI所知，在每種情況下，代表其對手方的法律、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外限制的情況除外。除非在每種情況下，此類違約、違約或不履約的發生對MultiplAI的業務沒有重大影響，(A)MultiplAI已全面履行其根據其所屬的重要合同應履行的所有義務，且MultiplAI既未違反或違約任何此類合同，據MultiplAI所知，其任何其他一方也未違反或違約任何此類合同，(B)在過去十二(Br)(12)個月內，MultiplAI未收到任何此類合同下的終止、違約或違約的書面索賠或書面通知，和(C)據MultiplAI所知，尚未發生任何單獨或與 其他事件一起導致MultiplAI或(據MultiplAI所知，在每一種情況下，在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)違反或違約任何此類合同的事件。 未就MultiplAI作為一方的任何重要合同進行重新談判。MultiplAI作為一方的任何重要合同的對手方均未以書面形式尋求或威脅，或據MultiplAI所知，否則 威脅要重新談判任何此類合同或威脅在本合同日期不履行任何此類合同。

MultiplAI和每一位MultiplAI股東已簽署並交付了MultiplAI股份購買協議。MultiplAI股份購買協議完全有效，代表了MultiplAI和MultiplAI股東的合法、有效和具有約束力的義務，據MultiplAI所知，在每種情況下，代表母公司的合法、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外情況限制的除外。至目前為止，MultiplAI及MultiplAI股東已全面履行其須履行的所有義務，而據MultiplAI所知，其母公司並無違反或違約MultiplAI股份購買協議，(Y)MultiplAI及MultiplAI股東均未收到任何書面申索或終止、違約或違約的書面通知，及(Z)據MultiplAI所知，並無個別或與其他事件一起發生的事件，已或將會 導致MultiplAI、MultiplAI股東或母公司(在每種情況下，不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼有)違反或違約MultiplAI股份購買協議。

《多元保險披露函件》第6.21(A)節列出了所有多元化AI福利計劃真實而完整的清單，但適用法律要求並由任何政府當局維護的強制性法定計劃、計劃、做法或安排除外。

對於每個MultiAI福利計劃，MultiAI已向SPAC和公司提供(如果適用)：(I)當前計劃文件及其所有修正案和每項信託或其他資金安排的真實和完整副本，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，以及 (Iii)任何政府當局在過去三(3)年內就任何MultiAI福利計劃發出的任何重大非常規通信。

簽署和交付本協議或其他交易文件或完成交易將不會也不可能(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致(A)任何現任或前任僱員、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問的薪酬或福利金額大幅增加；(B)任何現任或前任僱員、高級職員、董事、個人獨立承包商和/或顧問應得的任何實質性付款或福利； (C)加快向或就任何現任或前任僱員、官員、董事、個人獨立承包商或顧問支付任何物質補償或福利的歸屬、資金或支付時間；或 (D)任何增加或加速的與任何多元化福利計劃有關的物質資助義務；(Ii)限制合併、修訂或終止任何實質性多元化福利計劃的權利；或(Iii)導致守則第280G節所指的任何超額 降落傘付款。對於根據守則第499條或第409A條或以其他方式徵收的任何税款，MultiplAI及其任何子公司均不承擔任何重大賠償或總計義務。

本公司所有福利計劃均無規定，公司或其任何附屬公司並無或合理預期有任何重大責任或義務向董事的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或退休人員提供離職後或離職後的健康或福利福利或退休人員醫療或人壽保險。個人 在僱傭或服務終止後，MultiplAI或其任何子公司的獨立承包商或顧問，但以下情況除外：(I)任何現有僱傭或遣散費協議中規定的或(Ii)守則第4980B節和ERISA或類似適用法律標題I第6和7部分可能要求的，參保個人支付全部承保費用。

在所有實質性方面，(I)每個多元AI福利計劃是並且已經根據其條款和所有適用法律的要求建立、維護和管理的，以及(Ii)除了在正常業務過程中的常規或非實質性福利索賠外，沒有任何實質性的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計、調查、仲裁、調查或訴訟懸而未決，或者，據MultiplAI所知，與任何多元AI福利計劃相關的任何政府當局或任何多元AI福利計劃的任何參與者或其代表都沒有威脅到任何政府當局，或涉及或有關任何乘積AI福利計劃或其下任何信託的資產，或任何乘積AI福利計劃的計劃發起人或計劃管理人(以計劃發起人或計劃管理人的身份行事)，且據乘積AI所知，不存在可合理預期導致任何 該等重大行動、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或法律程序的事實或情況。

除不會對MultiplAI及其附屬公司整體 個別或整體 造成重大責任外，MultiplAI或其任何附屬公司並無就任何MultiplAI Benefit Plan作出或可能合理地預期會根據適用法律產生任何罰款、處罰、税項或 相關費用的作為或不作為。

MultiplAI或其任何附屬公司就任何MultiplAI 福利計劃而尚未支付的所有重大負債或開支(如有)，已根據國際財務報告準則在MultiplAI財務報表中適當應計。對於每個綜合保險福利計劃，根據任何綜合保險福利計劃的條款或根據適用法律(如有)到期或要求支付的所有重大供款或付款以及保費或福利 已在每個綜合保險福利計劃條款規定的時間段內支付

除MultiplAI披露函件第6.22(A)節所述外，所有因在本公告日期或之前提供的服務而到期並應支付給MultiplAI所有員工的薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全部支付。MultiplAI沒有向任何員工或獨立承包商授予任何信貸、貸款或任何其他類型的 融資。

MultiplAI不是代表其員工的任何工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或任何類似勞工相關 協議的一方或受其約束，目前沒有此類協議正在談判中，據MultiplAI所知，目前沒有任何工會或任何其他類似勞工組織在任何適用的勞動關係法庭或類似的政府當局尋求代表其任何員工的認證或代表申請待決。據MultiplAI所知，在過去三(3)年中，沒有涉及其任何員工的勞工組織活動。在過去三(3)年中，未發生針對MultiplAI的實際或據MultiplAI所知的威脅罷工、協同減速、協同停工、停工或其他 勞資糾紛，除非不會、可能或合理地預期對MultiplAI的業務具有重大意義。

(I)跨國公司在所有實質性方面都遵守了有關勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於關於就業條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資、工作時間、僱員分類、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、僱員休假問題、加班、集體談判以及繳納和扣繳税款、社會保障繳費以及政府有關當局要求的其他款項的所有法律，如有需要，保持充分和最新的記錄，不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項負責；(Ii)沒有員工因任何不當行為而受到調查或正在接受調查，亦沒有因可合理預期會對MultiplAI的聲譽或業務造成任何 重大損害的不當行為而受到任何紀律處分；和(Iii)據MultiplAI所知，沒有任何員工從事任何行為或掩蓋此類行為，或協助或協助任何其他 個人或實體從事任何可能或已經對MultiplAI或任何員工的聲譽或業務造成任何實質性損害的行為，包括但不限於任何構成性行為不當、騷擾(包括性騷擾)、歧視或報復的行為。

MultiplAI未參與(I)任何懸而未決的不公平勞動行為指控或勞工投訴，或(Br)據MultiplAI所知，在美國國家勞動關係委員會或任何其他類似的與勞工有關的政府當局對其進行威脅，(Ii)因任何政府當局懸而未決的任何集體談判協議而產生的任何投訴、申訴或仲裁，(Iii)任何懸而未決的重大指控或申訴，或

MultiplAI的現任僱員不會實質性違反(I)與MultiplAI的任何限制性契約或保密協議，或(Ii)與該個人的前僱主達成的任何限制性契約或保密協議，該限制性契約或保密協議涉及(A)任何該等個人為MultiplAI工作或向其提供服務的權利，或(B)瞭解或使用該前僱主的商業祕密或專有信息的權利，在每種情況下，除非此類違規行為的影響不會合理地單獨或總體上對MultiplAI的業務產生重大影響。

MultiplAI不是與現任或前任 官員或員工達成的任何和解協議的一方，該和解協議涉及對任何現任(I)MultiplAI官員或(Ii)MultiplAI高管級別員工的性騷擾、性行為不當或非法歧視的指控。據MultiplAI所知， 沒有針對MultiplAI任何現任(Y)官員或(Z)MultiplAI高管級別員工的性騷擾、性行為不當或非法歧視的重大指控，在每一起案件中，MultiplAI的另一名員工向MultiplAI人力資源部提出或向其備案，目前正在審理或正在接受調查。

MultiplAI沒有員工發出辭職通知，或據MultiplAI所知，目前打算 終止其在MultiplAI的服務，並表示任何此類通知或終止是交易執行的結果。

MultiplAI 要求提交或與MultiplAI相關的所有所得税申報表和所有其他重要納税申報表均已及時提交（考慮到任何適用的延期），且所有此類納税申報表（考慮到對其的所有修訂）在所有重要方面均真實、正確和完整。MultiplAI的所有到期和應付的重大税款（無論 是否顯示在任何報税表上）均已全額和及時支付。

MultiplAI已(I)從欠任何員工、債權人或其他人的金額中扣繳法律規定由MultiplAI扣繳的所有重要税款，以及(Ii)及時將所有如此支付的扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用的扣繳和相關報告要求。

對MultiplAI的財產或資產沒有税收留置權(允許留置權除外)。

對於尚未解決或未支付的任何重大税額，任何政府當局都沒有提出任何索賠、評估、不足或建議的調整，也沒有對其進行評估。

未向MultiplAI送達關於目前正在進行的任何税務審計或對MultiplAI的其他審查的通知，也未通知MultiplAI任何此類審計或其他審查的請求或威脅。MultiplAI未同意任何豁免、延期或任何豁免或延期任何訴訟時效的請求(br}目前對MultiplAI的任何税收有效)。

MultiplAI尚未要求或與任何政府當局就税收達成結案協議、私人信函裁決、預繳税款裁決或類似協議，每種情況下的協議都是有效的。MultiplAI並未就任何税項更改任何會計方法。

MultiplAI並不參與任何税務賠償或分税或類似税務協議(除在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的慣常商業合約外)，該等協議目前均屬有效。

在本協議簽訂之日之前的兩(2)年內，MultiplAI並未參與任何被雙方視為符合《守則》第355條規定享受免税待遇的股票分銷的交易。

MultiplAI(I)不承擔根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國税法條款，或作為受讓人或繼承人，或通過合同(主要與税收無關的商業合同除外)或其他方式為任何其他人繳納税款的責任，並且(Ii)從未是為美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員。

據MultiplAI所知，沒有任何政府當局在MultiplAI 沒有提交納税申報單的情況下提出其在該司法管轄區正在或可能被徵税的書面聲明。

除其組織所在國家/地區外，MultiplAI沒有、也從未在其他任何國家/地區設立常設機構，並且在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區內不繳納、也從未繳納所得税。

MultiplAI未參與財政部條例1.6011-4(B)(2)所指的上市交易。

據MultiplAI所知，在合併完成後將立即成為母公司股權所有者的MultiplAI股東目前沒有計劃或意圖在合併完成後導致母公司轉讓公司股份。MultiplAI並無採取任何行動或同意採取任何行動，而據MultiplAI所知， 有任何事實或情況可合理預期會妨礙、損害或阻礙擬進行的税務處理。

對於截止日期或之後的任何應税期間(或其部分)，MultiplAI將不需要在截止日期或之後的任何應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大項目，原因是：(I)根據法典第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(Ii)與任何税務機關簽訂的任何協議，包括《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何結算協議

MultiplAI維護並符合所有數據保護要求，並且在過去五(5)年中一直保持並一直符合所有數據保護要求。就MultiplAI使用AI/ML模型進行運營和/或創建其產品和服務而言，MultiplAI已採取所有必要步驟並獲得所有必要權利、 權限和批准，以允許在此類AI/ML產品和服務中使用個人數據。本公司並無任何人士或據本公司所知的任何可合理預期會導致本公司對本公司採取行動的情況， (包括任何政府當局)會針對本公司提起訴訟，指控本公司侵犯任何第三人S的隱私權或個人資料權利，但合理預期不會對本公司整體業務構成重大影響的情況除外。MultiplAI已採取所有必要步驟或在交易完成前獲得所有必要的權利、許可和批准，以允許與完成交易相關的個人數據轉移，此類轉移不會在任何實質性方面違反任何適用法律。

(I)在過去五(5)年中，未發生任何違反MultiplAI IT系統安全的情況，包括實際或潛在未經授權訪問、銷燬、丟失、使用、修改或披露由MultiplAI擁有、存儲、使用、維護或控制的個人數據，以及(Ii)在過去五(5)年中， 任何IT系統均未出現對MultiplAI業務或運營造成重大不利影響的中斷，也未在所有實質性方面得到補救。MultiplAI在開展業務時使用的IT系統：(A)截至交易結束時，MultiplAI能夠按其當前和擬開展的業務開展業務；(B)除正常損耗外，工作狀況良好，可有效執行開展業務所需的所有計算、信息技術和數據處理操作；(C)沒有任何重大病毒、缺陷、錯誤和錯誤；以及(D)符合所有適用法律。MultiplAI 採取商業上合理的措施(以及適用法律要求的任何其他措施)，以保護由MultiplAI或代表MultiplAI擁有、存儲、使用、維護或控制的IT系統和個人數據免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括通過實施和遵守行業標準的行政、技術和物理保障措施和政策，例如但不限於數據備份計劃、災難避免和 恢復程序、業務連續性程序以及加密和其他安全協議。倍增AI未(A)經歷任何個人資料被盜或不當獲取的重大事件，包括與違反安全或倍增AI S IT系統有關的重大事件，(B)收到任何人士就上述任何事件發出的任何書面通知或投訴，或任何此等通知或投訴是否曾受到針對倍增AI S的書面威脅，或(C)經歷任何故障、故障、持續表現不達標或其他影響倍增AI S IT系統的不良事件。倍增AI的每位員工都接受了有關信息安全的培訓 ，培訓內容與每位此類員工S在業務中的角色和職責以及此類員工S訪問用於開展倍增AI S業務的個人數據、IT系統和其他數據和信息有關。

MultiplAI公開信第6.26(A)節包括以下各項的完整和正確的清單：(I)在政府當局註冊或申請並由MultiplAI擁有的MultiplAI知識產權(MultiplAI註冊知識產權)，(Ii)由MultiplAI擁有的材料專有軟件和其他材料未註冊的MultiplAI知識產權，(Iii)僅授權給MultiplAI的MultiplAI知識產權，以及(Iv)每種MultiplAI產品，分別標識由MultiplAI擁有的MultiplAI知識產權和授權給MultiplAI的MultiplAI知識產權，或在該MultiplAI產品中使用或用於該產品。MultiplAI是MultiplAI披露函件第6.26(A)節所述由MultiplAI擁有或聲稱擁有的MultiplAI知識產權的唯一和獨家受益者和記錄所有者，並且所有此類MultiplAI知識產權仍然存在且完全有效，並且是有效和可強制執行的。在本協議生效之日起九十(90)天內，本協議生效後九十(90)天內，MultiplAI已採取並支付與起訴、登記或維護註冊以及待處理的MultiplAI註冊知識產權申請有關的所有訴訟和費用，且不應就任何MultiplAI註冊知識產權的任何註冊或待處理的註冊申請 支付額外的維護、續期或其他備案或費用。MultiplAI擁有或聲稱將由MultiplAI擁有的任何MultiplAI知識產權均不受任何損害或阻止此類權利執行的索賠或抗辯，包括濫用、延遲、默認、訴訟時效、放棄或欺詐性註冊，並且在過去六(6)年內沒有 提出此類索賠，或者，據MultiplAI所知，此類索賠受到威脅，對MultiplAI擁有的任何MultiplAI知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性或可登記性提出質疑，並且，根據對MultiplAI的瞭解，任何此類索賠都沒有合理的基礎。尚未最終拒絕、撤回、反對或進入公有領域的MultiplAI註冊知識產權，也未縮減保護期限或範圍 。

MultiplAI擁有所有留置權(許可留置權除外)，或擁有有效且可強制執行的權利 ，以繼續開展MultiplAI業務所合理需要的所有知識產權，與該業務在本協議日期前十二(12)個月內的運營方式以及目前運營和預期未來運營的方式大體相同。擁有的MultiplAI知識產權

MultiplAI沒有，也沒有任何MultiplAI產品或其所進行的業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反，並且截至本協議日期，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。在任何政府 授權機構(MultiplAI是指名方)，或據MultiplAI所知，受到威脅的MultiplAI指控MultiplAI侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權的情況下，沒有懸而未決的訴訟，而且 任何此類索賠都沒有合理的依據。MultiplAI尚未收到或要求律師就MultiplAI或第三方的任何MultiplAI知識產權的有效性或可執行性或侵犯任何第三方的MultiplAI知識產權的行為提出任何口頭或書面意見。

據MultiplAI所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯MultiplAI擁有的任何材料MultiplAI知識產權，並且MultiplAI沒有向任何人發送任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面聲明，指控該第三人侵犯或違反或 挪用MultiplAI擁有的任何材料MultiplAI知識產權。

MultiplAI已經並正在採取商業上合理的措施來保護其MultiplAI知識產權中包含的商業祕密和其他機密信息的機密性。未有任何人以已經或可能導致該商業祕密或該等信息的其他權利被盜用或喪失的方式，未經授權地向任何人披露或未經授權訪問該商業祕密或該等信息的其他重要機密信息。除需要知道該等商業祕密並已簽署及交付書面協議規定他們對該等商業祕密保密，且在與S業務有關及進一步發展的活動中需要使用該等商業祕密外，該等商業祕密並無 授權向任何人士披露。

MultiplAI或其任何子公司的每名現任和前任員工、顧問和承包商，以及為MultiplAI或代表MultiplAI創作、開發或以其他方式創建任何MultiAI產品或MultiplAI知識產權的每一名其他人員已與MultiplAI簽訂協議，根據這些協議，該人(I)同意 為MultiplAI保密並以其他方式保護MultiplAI的商業祕密，(Ii)將在其受僱於S或 與MultiplAI的過程中創作、開發或以其他方式創建的所有MultiplAI知識產權轉讓給MultiplAI，而不會進一步考慮或對MultiplAI S使用或擁有該等MultiAI知識產權有任何限制或義務，根據其條款，此類協議有效並可強制執行。據MultiplAI所知，沒有人違反任何此類協議。據MultiplAI所知，在向MultiplAI提供服務時，MultiplAI的現任或前任員工、顧問、顧問和獨立承包商都不是或曾經是，受任何

MultiplAI使用的所有軟件均歸MultiplAI所有，或根據有效的 許可證或其他可強制執行的權利並在其範圍內使用，且不是盜版或未經授權的版本或副本。對於其在開展業務時使用或持有的所有第三方軟件，MultiplAI擁有足夠數量的許可席位(和權利範圍)，並且MultiplAI已在所有方面遵守與該等軟件相對應的協議的條款和條件。用於開展倍增AI業務的任何軟件都不是由倍增AI的員工授權的，而是由倍增AI的員工授權的。

MultiplAI不受包含與知識產權有關的任何契約或其他條款的任何合同的約束 以任何方式限制或限制他們使用、利用、主張或強制執行他們使用的任何MultiplAI知識產權或在世界任何地方開展業務的能力，包括與此相關的任何控制權限制、 同意或通知要求的任何變更。

MultiplAI未以以下任何方式使用任何開源材料：(I)要求或以披露、許可或分發此類軟件的任何部分的任何源代碼為條件使用或分發此類軟件或構成基於其衍生作品的任何軟件或與其集成的其他軟件， (Ii)要求對MultiplAI擁有的任何MultiplAI知識產權或其任何部分進行許可，或(Iii)以其他方式對MultiplAI使用、許可、分發、或以其他方式使用任何此類軟件(包括對任何此類軟件可收取的賠償的任何限制，或任何要求披露、許可或分發任何此類軟件以製作衍生作品或進行任何反向工程，或要求相同或任何軟件的源代碼由MultiplAI擁有)。MultiplAI已遵守適用於此類開源材料的每個許可證的所有通知、歸屬和其他要求 。

MultiplAI擁有構成MultiplAI知識產權一部分的所有軟件的所有源代碼。 MultiplAI尚未交付、許可或提供，並且MultiplAI沒有責任或義務(無論是否存在)將MultiplAI擁有的任何軟件的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他第三方(在執行MultiplAI服務過程中的承包商或顧問除外，且受保密協議的約束)。

除MultiplAI公開信第6.26(K)節所述外，任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員均未被直接或間接用於開發或創造任何由MultiplAI擁有或聲稱由其擁有的任何MultiAI產品或MultiplAI知識產權，包括MultiAI產品的任何部分。MultiplAI不是、也從來不是任何行業標準團體或類似組織的成員或推動者或貢獻者，這些團體或類似組織可以迫使MultiplAI向任何第三方授予或提供此類知識產權的任何許可證或權利。

於本協議日期，Merge Sub的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1股(Merge Sub股票)於本協議日期已發行及發行。以上為合併附屬公司截至本協議日期的所有已發行及未發行股本證券。合併子公司(1)的所有已發行和未發行的股權證券均已正式授權、有效發行和配發，並已全額支付和不可評估； (2)已按照適用法律(包括開曼公司法和聯邦和州證券法)以及(A)合併子公司的管理文件中規定的所有要求進行要約、出售、轉讓和發行 和(B)管理合並子公司參與或以其他方式約束的此類證券的發行或分配的任何其他適用合同；(3)不受任何購買選擇權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、合併附屬公司的管治文件或合併附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，亦沒有違反任何購買選擇權、贖回期權、優先認購權、認購權或任何類似權利； (4)獲免費發行，且無任何留置權(合併附屬公司的管治文件所規定的轉讓限制除外)，及(5)由本公司擁有。適用法律要求合併子公司向開曼羣島或任何其他司法管轄區的有關當局提交或提交有關合並子公司股權證券的所有發行和轉讓的所有文件和報表均已及時、正確地交付或提交。

除本協議及合併子公司為當事方的其他交易文件所述外，合併子公司未授予任何未償還認購、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、認股權證、權利或其他可轉換、可行使或可交換的證券(包括債務證券)，或任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、轉換權、交換權或特權)、計劃或其他規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權證券的協議。購回或贖回合併附屬公司的任何股份或其他股權證券，或其價值參考合併附屬公司的股份或其他股權證券釐定，且並無任何類型的合約迫使合併附屬公司發行、購買、贖回、登記出售或以其他方式收購合併附屬公司的任何股份。

合併子公司並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股本證券或其他 權益或投資(不論是否註冊成立)。合併子公司不是任何合同的一方，該合同要求合併子公司向任何其他人投資、貸款或出資。

(I)更改或修訂其管轄文件或本公司S任何附屬公司的管轄文件；或(Ii)成立或促使成立本公司或合併附屬公司的任何新附屬公司；

就其任何股權證券向其股東作出、宣佈、作廢或支付任何股息或分派或作出任何其他 分派；

(I)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂S公司、合併子公司S或任何S公司子公司的任何股份或系列的任何條款，除非僅就本公司或合併子公司以外的任何S公司子公司而言，本公司的全資子公司就其本身的股權證券進行的任何此類交易，而該子公司在交易完成後仍是本公司的全資子公司；或(Ii)修訂其任何已發行股權證券的任何條款或變更其任何權利；

購買、回購、贖回或以其他方式收購其附屬公司的任何已發行及已發行股本或已發行股本或股本證券，但本公司、本公司任何全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的交易除外；

在任何情況下，除在正常業務過程中符合過去慣例或法律要求外，訂立、修改、終止(按其條款到期除外)、 放棄任何公司材料合同或任何不動產租賃的任何條款或同意任何延長或放棄任何條款或同意；

出售、轉讓、租賃(作為出租人)、獨家許可(作為許可人)、抵押、質押、放棄、保留、剝離、取消放棄、允許失效或到期或以其他方式處置其任何物質資產、財產、許可證、運營、權利、生產線、業務或其中的權益，但(I)處置陳舊或不值錢的設備或其他有形資產或財產、(Ii)僅在本公司及其全資子公司之間或在其全資子公司之間進行交易，以及(Iii)銷售除外。在正常業務過程中與以往做法一致的對客户的租賃或非排他性許可或其他交易；

除法律或公司重大合同另有要求外，(I)僱用或解僱(因 原因或死亡或殘疾除外)公司或公司任何子公司的任何員工或顧問，但年基本工資不超過100,000美元的員工或顧問除外；(Ii)大幅增加任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人的現金薪酬或獎金機會，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外。(Iii)建立任何信託或採取任何其他行動以確保 支付本公司或本公司任何S附屬公司應付的任何補償，(Iv)採取任何行動以加速或承諾加速向任何現任或前任 董事、高級管理人員、僱員或顧問 董事、高級管理人員、僱員或顧問提供任何補償或福利，或(V)與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或大幅修訂任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，而任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供者的年薪或工資將超過100,000美元；

(I)收購(不論是以合併、計劃或類似交易、購買證券或其他方式)任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構；或(Ii)以購買股票、股票證券或資產、出資或貸款或墊款的方式收購或投資業務；

發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他權利，以收購合併後的子公司或本公司或本公司的任何附屬公司的任何債務證券，或以其他方式產生、承擔或擔保或以其他方式承擔任何債務；

(I)作出或更改有關税務的任何重大選擇；(Ii)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税項報税表；(Iii)採納或請求任何税務機關準許更改有關重大税項的任何會計方法；(Iv)就有關重大税項訂立任何結束協議或其他具約束力的書面協議；或訂立任何税務分擔協議或類似協議；(V)就任何有關重大税項的索償或評税作出和解；(Vi)放棄或容許終止任何要求退還實質税項的權利，或(Vii)同意延長或豁免適用於任何申索或評税的時效期限的任何延長或豁免，但第(Ii)、(V)及(Vi)項及就本公司及其附屬公司而言，第(Ii)、(V)及(Vi)項及就本公司及其附屬公司而言的申索或評税除外；

除本協議所設想的以外，其他交易單據或交易採取任何 行動或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

履行單獨或總計超過200,000美元的任何有擔保或無擔保的債務或負債(不論是應計的、絕對的、或有的) ，除非此類債務到期或在正常業務過程中與以往慣例一致；

發行、出售、授予、質押、轉讓或以其他方式處置(I)其任何股權證券，(Ii)發行、交付或出售本公司、本公司任何附屬公司或合併附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務，或 (Iii)修訂、放棄或修改其中任何一項的任何股權證券的任何條款或權利或附帶的任何條款或權利；

通過或以其他方式與任何其他人訂立或達成合並、合併的計劃，完成或 合併子公司或本公司或本公司任何S子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組或清盤，或以其他方式訂立任何協議或安排，對合並子公司、本公司或本公司S子公司的資產、業務或業務進行重大改變或限制；

放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何法律訴訟，除非在正常業務過程中，或者此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於200,000美元的金錢損害賠償(不包括由對公司或其子公司的賠償義務或保險政策提供資金的金錢義務)；

將任何知識產權或軟件的權利轉讓或授予，或同意轉讓或授予任何人對任何知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或允許對任何知識產權的任何權利失效，但以下情況除外：(I)根據適用的法定條款(或對於域名， 適用的註冊期)公司註冊的知識產權到期，該期限不可續期或延期，以及(Ii)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可，該許可不是也不會被視為公司的重要合同；

向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商業祕密，除非在正常業務過程中符合過去的做法並履行保密義務；

對公司產品或其生產、營銷、分銷、銷售或使用進行重大變更；

進行或承諾進行資本支出，但總額不超過20萬美元；

未按照以往慣例在正常經營過程中以外的其他方式支付或清償到期應付賬款或其他重大債務，或管理S公司及其子公司的營運資金(包括在到期應付時及時支付應付款項)；

除適用法律另有規定外，與本公司或本公司任何S子公司與代表本公司或本公司S子公司員工的任何工會或其他勞工組織訂立或延長任何集體談判協議或類似的勞動協議，或 承認或證明任何工會或勞工組織為本公司或其子公司的任何員工的談判代表；

終止而不替換、廢除、暫停、或未能維持或保持當前有效，並 對公司及其子公司整體業務的開展產生任何許可材料；

明確免除本公司或S任何子公司的任何現任或前任員工的書面限制性契約義務；

(I)限制其或其任何附屬公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(Ii)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，除非該限制或授予不會、也不會合理地在任何具體方面對本公司及其附屬公司業務的正常運作產生不利影響或擾亂；

自願終止任何承保本公司或S公司任何子公司的業務風險的保險單，而不替換或以在任何實質性方面對本公司及其子公司作為一個整體不利的方式進行修改；

對其會計原則或方法作出任何重大改變，除非國際財務報告準則或適用法律或適用於公司或其子公司的適用的當地會計準則要求；

除任何交易文件明確要求和公司披露函件第4.12(A)節所列合同另有要求外，與公司關聯方簽訂、續簽、修改或終止任何合同；

允許母公司修訂或修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)倍增股份購買協議，或修改或修改、放棄同意終止(不包括根據其條款的任何到期)，或轉讓母公司S在協議項下的任何權利或義務；

向本公司、本公司任何S子公司或合併子公司創設或產生任何留置權材料 在正常業務過程中產生的與過去做法一致的許可留置權以外的其他留置權；

採用、訂立、實質性修訂和/或終止任何公司福利計劃或任何重大計劃、計劃、協議、安排或政策，以保障任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或個人獨立承包商的當前或未來利益，如果該計劃在本協議日期 存在，則將成為公司福利計劃(包括與任何現任或前任董事、高管、員工或顧問的任何現有僱用或遣散費或終止協議)，除非適用法律可能要求，或者健康和福利福利計劃在正常業務過程中續簽且與過去的做法一致。

採取任何步驟進行清算、清盤、凍結程序、與債權人的安排或由本公司或S任何子公司提出或就本公司或本公司任何子公司提起的類似訴訟或法律程序；

採取或不採取任何單獨或總體合理預期會導致xi條款所列任何條件得不到滿足的行動；

從事任何交易或交易：(I)與任何受制裁的人或受限制的人；(Ii)涉及任何受制裁的司法管轄區；或(Iii)以其他方式違反反洗錢法、制裁或國際貿易法；

允許母公司或公司股票的任何持有人轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退回、保留、剝離、取消、放棄或允許失效或到期或以其他方式處置任何公司股份，或承認任何此類轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退回、產權負擔、撤資、取消、放棄或其他 處置公司股份的行為，任何此類企圖的行動均無效，公司不會將任何此類轉讓(本條款所設想的任何類型)登記在公司股東名冊中；

僅在合併子公司的情況下，進行任何業務活動，而不是僅與完成交易有關的業務活動；或

簽訂任何協議以執行本條款8.1中禁止的任何操作。

(1)更改或修訂其管理文件或其任何附屬公司的管理文件；或(2)成立或安排成立任何新的附屬公司；

(I)發行任何股權證券或可行使或可轉換為股權證券的證券，或 (Ii)就任何股權證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；

合併、合併或合併，或收購(通過購買任何其他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)或被任何其他人收購，或進行任何部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組或清盤，或以其他方式訂立對MultiplAI的資產、運營或業務施加重大變化或限制的任何 協議或安排；

(I)就其任何股權證券作出、宣佈、作廢或向其股東支付任何股息或分派，或作出任何其他 分派，或。(Ii)購買、回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行及未償還的股權證券；。

在任何情況下，在符合過去慣例或法律要求的正常業務過程中以外的任何情況下，訂立、修改、終止(按其條款到期除外)、 放棄任何條款或同意任何延長或放棄任何重大合同或任何不動產租賃；

出售、轉讓、租賃(作為出租人)、獨家許可(作為許可人)、抵押、質押、放棄、保留、剝離、取消放棄、允許失效或到期或以其他方式處置其任何物質資產、財產、許可證、運營、權利、生產線、企業或其中的權益，但以下情況除外：(I)處置陳舊或不值錢的設備或其他有形資產或財產；(Ii)僅在Multiplai及其全資子公司之間或在其全資子公司之間進行交易；以及(Iii)銷售，在正常業務過程中與以往做法一致的對客户的租賃或非排他性許可或其他交易；

除法律或倍增的任何實質性合同另有要求外，(I)聘用或終止倍增或其子公司的任何員工或顧問(死亡或殘疾除外)，但年基本工資不超過50,000美元的任何員工或顧問除外；(Ii)大幅增加任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人的現金薪酬或獎金機會，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外。(Iii)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付 倍增AI或其子公司應支付的任何賠償，或(Iv)與任何現任或前任董事、官員、員工或顧問簽訂任何新的或實質性修改任何現有的僱傭或遣散費或終止協議 年基本工資或工資將超過50,000美元的提供者；

(I)收購或同意收購任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的任何股權證券；或(Ii)以購買股票、股權證券或資產、出資、貸款或墊款的方式收購或投資業務；

發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他權利，以獲得倍增公司或其任何子公司的任何債務證券，或以其他方式招致、承擔或擔保或以其他方式承擔任何債務；

(I)作出或更改有關税務的任何重大選擇；(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的任何重大方面的重大税項申報表；(Iii)採納或請求任何税務機關準許更改任何有關重大税項的會計方法；(Iv)與任何税務機關訂立有關重大税項的任何結束協議或其他具約束力的書面協議；或訂立任何分税或類似協議；或(V)就任何有關重大税項的索償或評税作出和解；

除本協議所設想的以外，其他交易單據或交易採取任何 行動或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何法律訴訟，除非在正常業務過程中，或者此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於100,000美元的金錢損害賠償(不包括由對MultiplAI或其子公司的賠償義務或 保險政策提供資金的金錢義務)；

將任何知識產權或軟件的權利轉讓或授予，或同意轉讓或授予任何人對任何知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或允許對任何知識產權的任何權利失效，但以下情況除外：(I)根據適用的法定條款(或對於域名， 適用的註冊期)，MultiplAI註冊的知識產權到期，不可續期或延期；(Ii)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可，該許可不是也不會被視為MultiplAI或其任何子公司的重要合同；

向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露 MultiplAI或其任何子公司的任何商業祕密，除非在正常業務過程中符合過去的做法並根據保密義務；

對MultiplAI產品或其生產、營銷、分銷、銷售或使用進行重大變更；

進行或承諾進行資本支出，但總額不超過10萬美元；

未按照以往慣例在正常業務過程中以外的方式支付或清償到期的任何重大應付賬款或其他重大債務，或管理其週轉資金(包括及時支付到期應付款項)；

除適用法律要求外，在MultiplAI或其任何子公司與代表MultiplAI或其任何子公司員工的任何工會或其他勞工組織之間簽訂或延長任何集體談判協議或類似的 勞動協議，或承認或認證任何工會或 勞工組織為MultiplAI或其子公司的任何員工的談判代表；

終止而不替換、廢除、暫停或未能保持或保持當前的和完全有效的，並 作為一個整體對MultiplAI及其子公司的業務的開展生效任何許可證材料；

自願終止，不替換或以在任何實質性方面對倍增AI及其子公司(作為一個整體)不利的方式修改任何承保倍增AI或S公司任何子公司業務風險的保險單；

對其會計原則或方法作出任何重大改變，除非《國際財務報告準則》或適用法律或適用於MultiplAI或其任何子公司的適用的當地會計準則要求；

除任何交易文件明確要求外，在任何實質性方面與關聯公司訂立、續訂或修訂或終止任何合同；

與母公司或其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或諒解，但如MultiplAI股份購買協議所設想的情況除外；

為MultiplAI或其任何子公司創建或產生任何留置權材料，但在正常業務過程中與過去做法一致的允許留置權除外 ；

採用、訂立、實質性修訂和/或終止任何多元化福利計劃或任何實質性計劃、計劃、協議、安排或政策，以保障任何現任或前任董事、官員、員工或顧問的當前或未來利益(包括與任何現任或前任董事、官員、員工或顧問之間的任何現有僱用或遣散費或終止協議)，除非適用法律或健康和福利福利計劃在正常業務過程中續簽，且 與過去的做法一致；

採取或不採取任何單獨或總體合理預期會導致xi條款所列任何條件得不到滿足的行動；

從事任何交易或交易：(I)與任何受制裁的人或受限制的人；(Ii)涉及任何受制裁的司法管轄區；或(Iii)以其他方式違反反洗錢法、制裁或國際貿易法；

允許任何MultiplAI股東或MultiplAI股票的任何其他持有人轉讓、出售、租賃、許可、 抵押、質押、退回、保留、剝離、取消、放棄或允許失效或到期或以其他方式處置任何MultiplAI股票，或承認任何此類轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退回、產權負擔、撤資、取消、放棄或以其他方式處置MultiplAI股票，任何此類嘗試均無效，MultiplAI不會將任何此類轉讓(如本條款所述)登記在其股東名冊中；或

簽訂任何協議，以執行本第8.2節禁止的任何操作。

本公司應在合理可行範圍內儘快但無論如何不遲於2024年4月15日，向SPAC提交Heritas阿根廷公司截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日的經審計的綜合財務狀況表、綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表，以及按照上市公司會計準則審計的、在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會規則和規定的審計師S的報告。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(PCAOB經審計財務報表)。

自本公告之日起，本公司應在合理可行範圍內儘快但無論如何不遲於2024年4月15日向本公司及太平洋投資管理公司提交經重述的經審計綜合財務狀況表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的經審計綜合財務狀況表、綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表，連同審計師S的報告，該報告按照上市公司會計準則進行審計，並在所有重要方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的交易法和證券法(MultiplAI PCAOB審計財務報表)。

本公司應在合理可行的情況下儘快但無論如何不遲於2024年4月15日向SPAC提交截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的年度關於Heritas阿根廷、MultiplAI及其子公司和SPAC的形式綜合財務報表，該報表應反映交易的影響(包括為避免對重組產生疑問)，並在所有重要方面符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)和美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易所法案》和《證券法》(《2023年形式財務報表》)。

公司應在合理可行範圍內儘快但無論如何不遲於2024年5月15日向SPAC提交截至2023年12月31日和2022年12月31日止六個月期間未經審計的Heritas阿根廷公司及其子公司的未經審計的綜合財務狀況報表和全面收益、現金流量及股東權益綜合報表，該等報表在所有重要方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)和適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(PCAOB中期財務報表)。

乘積AI應在合理可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2024年5月15日， 乘積AI應向SPAC和本公司提交未經審計的綜合財務狀況報表以及乘積AI及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的未經審計的綜合收益、現金流量和股東權益報表，該等報表在所有重要方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則) 以及適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定(《倍增AI PCAOB中期財務報表》)；

本公司應在合理可行範圍內儘快但無論如何不遲於2024年5月15日， 本公司應向SPAC提交截至2023年12月31日及截至 12月31日止六個月期間有關Heritas阿根廷、MultiplAI及其子公司及SPAC的形式綜合財務報表，該報表應反映交易的效果(包括為免生疑問，包括重組)，並在所有重大方面符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)和 美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(《臨時形式財務報表》)。

對於適用於適用會計要求和美國證券交易委員會其他規章制度要求包括在截止日期之前的委託書/登記報表(包括備考財務信息)的財務報表的任何附加失效日期(根據適用的美國證券交易委員會規則和條例確定)：

本公司應在合理可行的情況下儘快向亞太會計委員會提交公司及其子公司的任何財務報表，但無論如何不得遲於該過期日期前30天 根據適用的會計要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定，該等財務報表應納入委託/註冊報表(該等經審計或未經審計的財務報表、額外的PCAOB財務報表以及PCAOB中期財務報表和PCAOB經審計財務報表，即PCAOB財務報表)；

倍增AI應在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於該過期日期前30天，向本公司及亞太區議會提交適用的會計要求及美國證券交易委員會的其他規則及條例規定須納入代理/註冊報表的乘積AI及其附屬公司的任何財務報表(該等經審計或未經審計的財務報表、額外的乘數PCAOB財務報表，以及乘數PCAOB中期財務報表及經審計的乘數PCAOB財務報表)；及

本公司應在合理可行的情況下，儘快並在任何情況下不遲於該陳舊日期前30天向SPAC提交適用的會計要求及其他美國證券交易委員會規則及條例所要求的有關本公司及其附屬公司、倍增AI及其附屬公司及SPAC的備考綜合財務報表，該等報表須反映交易的影響(包括為免生疑問，包括重組)(該等臨時備考財務報表、額外備考財務報表及2023年臨時備考財務報表、臨時備考財務報表、《預計財務報表》以及《項目會計準則財務報表》和《乘法方案會計準則財務報表》(美國證券交易委員會要求財務報表)。

公司董事會應由最多五名董事組成，最初應包括：(I)如果保薦人如此選擇，保薦人可根據提前向公司提交的書面通知指定一名個人，以允許將該人包括在委託書/註冊聲明中，除非保薦人指定其他人，否則應為凱爾·布蘭斯菲爾德，應根據公司併購成為公司董事會第I類成員，直至他或她根據公司併購被免職或辭職，或直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格為止，(Ii)在完成根據MultiplAI股份購買協議預期的交易後，如果MultiplAI如此選擇，則根據 將充分提前向公司提交書面通知以允許將該人包括在委託書/註冊聲明中的一名MultiplAI指定的個人，該人應為聖地亞哥Miriuka，根據公司併購，他或她應為公司董事會第II類成員，直至他或她根據公司併購被免職或辭職，或直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，及(Iii)公司可能充分提前指定的所有其他個人，以允許將該等人士包括在委託書/註冊聲明中，根據公司併購，他們將成為公司董事會的第三類成員，直到他們根據公司併購被免職或辭職，或者直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止；但(I)每名指定人應填寫一份常規董事和高級管理人員問卷，並符合在本公司股票上市的證券交易所上市的公司的董事會任職習慣要求，以及(Ii)至少三名指定人應 遵守對在本公司股票上市的證券交易所上市的公司的董事獨立性要求(不參考任何適用的豁免，也不參考對在公司董事會審計委員會或薪酬委員會任職的任何更高要求)，此外，保薦人S應是獨立的，如果聖地亞哥Miriuka不具備獨立資格，公司S指定的至少兩名人員應為獨立人員；和

於緊接合並生效時間前充分委任本公司披露函件第8.10(B)節所載高級職員及一名由本公司指定並獲SPAC合理接納的財務總監，以便將該等人士納入委託書/註冊説明書內，該等人士應 於合併生效時間後根據本公司併購條款擔任該等職位，並根據本公司併購條款任職，直至根據本公司併購被免任或辭任為止 或直至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止。

本公司應並將促使本公司股東及本公司安排母公司 (I)遵守彼等根據MultiplAI股份購買協議及任何其他相關交易文件訂立的各自契諾，及(Ii)盡合理最大努力滿足上述各項成交條件。 此外，本公司應促使母公司執行本公司股份購買協議項下的所有母公司S權利。

倘若MultiplAI或任何MultiplAI股東違反或違反MultiplAI購股協議所載的任何陳述、保證、 契諾、協議或責任，而該等違反或違反將導致未能滿足MultiplAI購股協議第4節所載的任何條件(如未獲母公司及SPAC就該等違反或違反事項給予書面同意或豁免)，SPAC有權全權酌情以書面向本公司要求導致母公司終止MultiplAI購股協議 (《MultiplAI終止請求》)。在本公司收到SPAC的MultiplAI終止請求後，本公司應在本公司收到MultiplAI終止請求(MultiplAI終止截止日期)後的十(10)天內促使母公司終止MultiplAI購股協議，並且MultiAI同意並同意促使MultiplAI股東同意終止該終止。

如果發生(I)多項AI重大不利影響，或(Ii)多項AI方面違反本協議中規定的任何契約或協議，或如果多項AI的任何陳述或擔保在本協議日期後的任何後續日期變得不真實或不準確，在任何情況下，第11.2節規定的任何條件在結案時將無法得到滿足(終止多項AI違規)，如果在MultiplAI和本公司從SPAC收到此類終止MultiAI違規的通知後三十(30)天內，該終止MultiplAI違規仍未得到糾正(在MultiplAI可治癒的範圍內)，但前提是MultiplAI繼續盡其各自合理的最大努力糾正此類終止

在以下情況下，倍增AI及本公司應立即向SPAC發出書面通知：(I)知悉倍增AI購股協議任何一方違反或違約，或據此終止(或聲稱終止)，(Ii)收到倍增AI購股協議任何一方關於倍增AI購股協議或倍增AI購股協議或倍增AI購股協議任何條款的任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違反、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。 或(Iii)如MultiplAI或本公司預期MultiplAI股份購買協議項下的任何交易不會完成。除第8.13(B)節或第8.13(C)節下的任何終止外，倍增AI及本公司不得在沒有博彩S事先書面同意的情況下，準許任何終止(第8.13(B)節或第8.13(C)節下的任何終止除外)、對倍增AI股份購買協議項下的任何條文或補救或任何替換作出任何 放棄。

在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，自本協議之日起三十(30)個歷日內，本公司應申請並提交註冊為外國實體以設立或參與當地公司所需的所有文件(地方性社會參與者憲法和憲法)根據《阿根廷公司法》第123條向阿根廷公共商業登記處登記(Ley General de Sociedade)，並在過渡期內，本公司應盡合理最大努力使該登記儘快完善。

在此期間，本公司應並將促使Heritas阿根廷公司作出合理的最大努力 以完成Heritas阿根廷公司將S的名稱從Heritas S.A.改為Heritas S.A.U.C.的工作，以反映Heritas阿根廷公司作為阿諾尼瑪個人社會.

在過渡期內，除非(I)本協議或其他交易文件另有明確規定，(Ii)法律規定，或(Iii)經本公司書面同意(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，(A)按照符合過去慣例的正常程序開展業務，以及(B)在所有重要方面遵守其主導文件。作為補充而非限制，除非本 的任何其他條款明確考慮或允許(X)

尋求SPAC股東的任何批准，以更改、修改或修改SPAC的信託協議或管理文件，交易提案預期的除外；

合併、合併或與任何其他人合併，或收購(通過購買任何其他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)或被任何其他人收購；

(X)就其任何股權證券向其股東作出或宣佈任何股息或分派或作出任何其他分派，(Y)細分、合併、重新分類或以其他方式修訂其股權證券的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行及已發行的股權證券， 作為SPAC股份贖回的一部分而贖回SPAC A類普通股除外；

(A)就税務作出或更改任何重大選擇；。(B)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料報税表；。(C)採納或請求任何税務機關準許更改有關物料税的任何會計方法；。(D)訂立有關物料税的任何結束協議或其他具約束力的書面協議，或訂立任何分税制或類似協議；。(E)就物料税達成任何申索或評税；。(F)交出或容許任何要求退還物料税的權利屆滿。或(G)同意任何延展或豁免適用於任何實質税項或任何會導致任何税項索償或評税的税務屬性的申索或評税的時效期限；

除本協議所設想的以外，其他交易單據或交易採取任何 行動或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

以任何方式修訂、更改、替換或放棄SPAC重要合同規定的任何鎖定或轉讓限制，或與SPAC的任何類別股本或其他證券的任何股份或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利有關的限制，以獲取該等股本的任何股份，或SPAC的任何其他股權證券；

產生、擔保或以其他方式承擔任何債務，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中發生的債務，且單個或總計不超過100,000美元；(Ii)任何SPAC交易費用和(Iii)營運資金本票項下發生的債務；

(A)發行可行使或可轉換為股權證券的任何股權證券或證券(但根據SPAC認股權證的行使或交收或與PIPE投資有關而發行的SPAC普通股除外)，(B)就在本協議日期未償還的任何股權證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)除根據交易文件或交易文件預期外，修訂、修改或放棄任何SPAC認股權證或SPAC認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括任何修訂、修改或者降低其中規定的認股權證價格；

除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計原則或方法作出任何改變；

成立任何子公司；

清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和SPAC的業務。

從事旨在完成交易以外的任何商業活動；或

簽訂任何協議以執行本第9.3(A)節禁止的任何操作。

在過渡期內，SPAC應盡合理最大努力維持EarlyBird聘書的全部效力和效力(SPAC不得采取任何行動導致EarlyBird聘書不再完全有效，也不得避免採取任何商業合理行動以維持EarlyBird聘書的全部效力和效力)，並且未經公司事先書面同意，SPAC不得修改或以其他方式更改EarlyBird聘書，任何此類修改或更改應採用SPAC和 公司雙方都同意的形式。SPAC應遵守EarlyBird聘書中有關以公司股票支付部分交易費(在EarlyBird聘書中定義)的所有要求。

本公司、MultiplAI、SPAC和合並子公司均應盡其合理的最大努力與任何政府當局真誠合作，並盡其合理的最大努力迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，並在合理可行的情況下儘快提供與交易(監管批准)相關的任何必要或適當的監管通知，以及完成預期的交易所需的任何和所有行動 。在本協議簽署後，公司、倍增AI、SPAC和合並子公司中的每一方均應盡合理最大努力促使任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期在本協議簽署後儘快到期或終止。

對於上述每一份文件，以及由 或政府當局提出的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，本公司、MultiplAI、合併子公司和SPAC應(並在需要的範圍內，應促使其子公司)(I)勤奮和迅速地辯護並盡合理最大努力獲得任何 必要的批准、批准、同意或政府授權，並根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的法律提供任何必要或可取的監管通知，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見；以及(Ii)在該等事宜的辯護方面彼此真誠合作。在法律不禁止的範圍內，公司、合併子公司和倍增應(以及本公司、合併子公司和倍增應促使其子公司)迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向公司、合併子公司和倍增提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於交易的任何通知或書面通信的副本，各方應允許公司和SPAC的法律顧問有機會提前審查，每一方

委託書/註冊書和招股説明書。

本協議簽署後，在合理可行的情況下，本公司、多元AI、合併子公司和SPAC應共同準備，在向SPAC交付適用的美國證券交易委員會所需財務報告後，公司應向美國證券交易委員會提交F-4表格(經不時修訂或補充，包括SPAC股東大會委託書和招股説明書、委託書/註冊説明書)的註冊説明書，以及其他內容。登記公司股票和公司認股權證可根據本協議向SPAC股東發行，並與SPAC股東大會有關，以批准和通過：(A)授權合併以及授權和批准合併計劃，授權SPAC進入合併計劃，(B)本協議、其他交易文件和業務合併，(C)對SPAC S管理文件的修訂，規定SPAC在贖回SPAC普通股或完成初始業務合併之前應至少擁有5,000,001美元有形資產淨值(根據《交易法》規則3a51-1(G)(1)確定)的要求，可根據SPAC或初始業務合併後尚存的上市公司的有形資產淨值進行評估(管理文件提案)，(D)必要時SPAC股東大會的休會，(E)美國證券交易委員會(或其職員)在其對委託書/註冊聲明或與其相關的函件的 意見中指出的任何其他建議，以及(B)空間諮詢委員會與本公司合理地以書面同意為與交易有關的必要或適當的任何其他建議(該等建議在 (A)至(E)中，統稱為交易建議)。在未經本公司事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，交易建議將是SPAC股東在SPAC股東大會上建議採取行動的唯一 事項(程序事項除外)。

太古股份、本公司、合併子公司和倍增應(以及本公司和倍增應促使其每一家子公司)各自盡其合理最大努力(A)在向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明時，使其在所有重要方面都符合適用於該委託/登記聲明的所有法律和美國證券交易委員會頒佈的規則和法規， (B)在合理可行的情況下迅速回應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於該委託/登記聲明的意見。(C)使委託書/註冊書在可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效 及(D)使委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。在委託書/註冊聲明生效日期之前，本公司、MultiplAI、SPAC和合並 子公司應(以及本公司和MultiplAI應促使其每一家子公司)盡其合理的最大努力，採取任何適用的聯邦或州證券法規定的與根據本協議發行公司 股票有關的所有或任何行動。本公司、MultiplAI、SPAC和Merge均同意(並應促使其各子公司)盡其合理的最大努力獲取進行交易所需的所有必要的州證券法或藍天 許可和批准，本公司和Merge Sub應提供與任何該等行動有關的有關本公司、其子公司、MultiplAI、其子公司和Merge Sub及其任何成員或 股東的所有合理要求的信息。

在委託書/註冊説明書最終定稿和生效後，SPAC應在合理可行的情況下儘快作出合理的最大努力，促使委託書/註冊説明書在SPAC股東大會記錄日期郵寄給SPAC的股東。太古股份、本公司、合併附屬公司及多元投資均應 向其他各方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關委託書/註冊説明書或代表太古地產、本公司、合併附屬公司或其各自聯營公司就交易向任何政府機構(包括納斯達克)作出的任何其他聲明、存檔、通知或申請所合理需要或適宜的或 要求的其他事項的資料。

在第13.6條的規限下，本公司及SPAC應各自負責及支付編制、提交及郵寄委託書/註冊説明書及其他相關費用的一半費用。

在適用法律不禁止的範圍內，SPAC或本公司不會提交、修改或補充委託書/註冊説明書(在每種情況下均包括通過引用納入其中的文件)，除非另一方有合理機會對其進行審查和評論，且各方均應合理和真誠地考慮任何其他各方及其律師提出的任何評論。在收到有關通知後，公司將立即通知太平洋投資管理公司委託書/註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議發行或可發行的任何公司股票或認股權證的資格(或在行使任何公司認股權證時)以在任何司法管轄區發售或出售的時間，或美國證券交易委員會提出的任何修訂

太古股份、本公司、合併附屬公司及多元投資均應確保其或其附屬公司或代表其提供的任何資料，以供納入或參考納入(A)委託/登記陳述書時，在委託/登記陳述書每次經修訂及根據證券法生效時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，或(B) 委託/登記陳述書將，在首次郵寄給太古股份股東之日及在太古股份股東大會召開之日，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或在其內作出陳述所需之重大事實，以顧及作出陳述的情況，不得誤導。

如果在合併生效前的任何時間，公司、倍增、合併子公司或SPAC知道 委託書/註冊聲明中所載有關本公司、乘積聲明、合併子公司、SPAC或其各自子公司、關聯公司、董事或高級管理人員的任何信息需要修改，以使委託書/註冊聲明中不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述和/或更正此類信息的適當修訂或補充材料，並在法律要求的範圍內分發給SPAC的股東和本公司的股東。

SPAC股東批准。

在委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效後，SPAC應在合理可行的情況下儘快確定記錄日期，並適當召集和通知SPAC股東大會，並在根據證券法宣佈代理/註冊聲明 生效之日後，在合理可行的情況下儘快召開SPAC股東大會，以便就交易建議進行投票，獲得SPAC股東批准(如有必要，包括為爭取更多有利於獲得SPAC股東批准的委託書而休會)。並讓太古股份的股東有機會選擇進行太古股份贖回及太古同意及本公司同意的其他事宜(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

太古股份將盡其商業上合理的努力，(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括太古股份股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和SPAC S管轄的文件，取得股東的投票或同意 。

太古股份(A)須就太古股份股東大會的記錄日期及日期與本公司磋商，及(B)未經本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，太古股份股東大會不得延期超過兩次(在此情況下，合共不得超過三十(30)天)；惟太古股份並不須將股東大會延期或建議將其延期。

儘管有本第10.2節的前述規定，但如在安排召開太古股份股東大會的日期 ，太古股份並未收到相當於足夠數量的太古股份A類普通股的委託書，以取得太古股份股東的批准，不論是否有法定人數出席， 太古股份有權根據太古股份S的管理文件，將太古股份股東大會推遲至另一地點、日期及/或時間。雙方進一步確認並同意，根據SPAC S管治 文件，(I)如在SPAC股東大會的指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，則SPAC股東大會應延期至下週同日的同一時間及/或地點或由SPAC董事會決定的其他日期、時間及/或地點；及(Ii)如在續會上，於指定的延會時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的SPAC股東大會即為法定人數。

委託書/註冊聲明應包括一項聲明，表明SPAC董事會已一致 建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明即SPAC董事會建議)，SPAC董事會及其任何委員會均不得 扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修訂或修改SPAC董事會建議。

與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、註冊和其他類似税費和費用(包括任何相關罰款和利息)應由公司根據第13.6條支付。

在本公司每個課税年度結束後九十(90)天內：(I)本公司應 確定其為守則第1297節所指的被動外國投資公司的地位(PfIC)；及(Ii)如果本公司確定其在該課税年度為pfIC，本公司應確定其在該課税年度內任何時間為該守則第7701(A)節所指外國公司的每一子公司(非美國子公司)的pfIC地位。如果本公司確定其在該課税年度為PFIC，本公司應採取商業上合理的努力，以每股 為基礎，以電子方式提供必要的報表和信息(包括符合財政部條例1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息報表)，以使本公司的股東及其直接和/或間接所有人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)遵守守則關於PFIC的規定。包括根據守則第1295節就本公司及同時是PFIC的任何非美國附屬公司作出並遵守 合資格選舉基金的要求。

本公司或其任何附屬公司均不得編制及提交根據守則第7874條將本公司或任何該等附屬公司視為本地公司的任何報税表，而本公司不得亦不得促使其附屬公司就任何報税表或在任何審計過程中與税務有關的訴訟或其他法律程序採取任何不一致的立場，除非守則第1313(A)條所指的決定另有規定。

本第10.4條規定的義務在結案後繼續有效。

自合併生效之日起及合併後，本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，對(I)本公司及其各附屬公司(在每一種情況下，僅以其身份行事)(本公司)及(Ii)SPAC及其每一附屬公司(在每種情況下，僅以其身份行事)(本公司及本公司受賠方)(本公司及本公司受賠方)(SPAC受賠方及連同本公司受賠方)的每名現任及前任董事人員作出賠償及使其不受損害。 D&O受賠償各方)因任何與任何法律程序有關的費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，因存在或與之有關的問題而產生或與之有關的費用或支出。

公司應在收盤前獲得並維持一份全額支付的尾部責任保險單，自收盤之日起六(6)年內覆蓋D&O受賠方，保單條款與美國上市公司市場標準一致，且條款不得低於當前保險範圍的條款(本公司、SPAC或其各自代表(視情況而定)在此之前已獲得真實、正確且完整的副本)。

儘管本協議中有任何相反規定，(I)本第10.6條應無限期終止，並對本公司、尚存子公司及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力；及(Ii)如本公司及其尚存附屬公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應成為該等合併或合併或轉讓的持續或尚存的公司或實體，或 將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，本公司及尚存附屬公司均須確保作出適當撥備，使 公司及尚存附屬公司(視何者適用而定)的繼承人及受讓人可繼續履行第10.6節所載的義務。

於截止日期當日或之前，本公司應與本公司及SPAC於結束交易後的董事及高級管理人員訂立令本公司及SPAC均合理 滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於結束交易後繼續有效。

第10.6節的規定：(I)本條款的目的是為了每一位現在或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受補償方的每一個人、其繼承人和他或她的遺產代理人的利益， (Ii)對結束和尚存的子公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)是附加的，而不是替代，任何此等人士 根據法律、合同、規範性文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iv)未經D&O受補償方事先書面同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式終止或修改。

SPAC和公司應以商業上合理的努力從投資者那裏獲得PIPE投資。 SPAC和公司共同商定的條款和金額由SPAC和公司合理商定。SPAC、本公司和MultiplAI同意並應促使其適當的高級管理人員和員工就(I)任何管道投資的安排和(Ii)公開市場交易的營銷作出合理的最大努力，包括(A)在合理的事先通知下，參加會議、電話會議、起草會議、陳述和盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)以及在雙方同意的時間和地點以及在合理的提前通知(包括參加任何相關的路演)與潛在投資者的會議上進行合作，(B)協助準備慣常材料，(C)提供有關本公司及MultiplAI的財務報表及其他合理要求的財務資料，但須遵守本公司及MultiplAI合理接受的保密義務；(D)採取一切必要或慣常的公司行動以取得PIPE投資及推介交易；及(E)以其他方式合理合作以取得PIPE投資及推介交易。

如果SPAC和本公司獲得任何PIPE投資，各自應盡其合理的最大努力：(I)履行PIPE認購協議項下的義務，(Ii)在PIPE認購協議中的所有條件已得到滿足的情況下(其本質上應在成交時滿足的條件除外)，完成PIPE認購協議在成交時或之前預期的交易；以及(Iii)在PIPE認購協議中的所有條件均已滿足的情況下，執行其在PIPE認購協議下的權利(除其性質將在成交時滿足的條件外)，以促使適用的PIPE投資者在成交時或之前向本公司出資適用的PIPE認購協議中規定的PIPE投資的適用部分。SPAC和公司應在以下情況下迅速向對方發出書面通知：(I)意識到任何一方違反或違約任何PIPE認購協議或任何PIPE認購協議的任何終止(或聲稱終止)，(Ii)收到任何PIPE認購協議任何一方關於任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違約的任何書面通知或其他書面通信，若(I)任何PIPE認購協議或任何PIPE認購協議的任何條款的任何一方終止或否認，以及(Iii)SPAC或本公司預期本公司不會按PIPE認購協議預期的條款、方式或來源收到全部或任何部分的PIPE投資。SPAC和公司不得在未經對方事先書面同意的情況下，允許對PIPE認購協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或對其進行任何替換。

在過渡期內，但僅在不與SPAC董事會的受託責任相牴觸的範圍內， (I)SPAC不得、也將指示其代表不得直接或間接(A)發起、尋求、徵求、知情地便利或鼓勵、提交對合理預期將構成或導致競合SPAC交易的任何詢價、建議或要約的興趣表示，或(B)參與與任何第三方關於競合SPAC交易的任何談判；(Ii)SPAC將，並將安排其 代表：(A)立即終止與任何第三方關於競合SPAC交易的任何談判，以及(B)立即以書面形式通知本公司有關涉及 第三方的競合SPAC交易的任何建議(不言而喻，SPAC將不會被要求告知本公司提出該建議的人的身份或其重要條款)。

在此期間，(I)本公司不得、也不得允許母公司或任何S子公司直接或間接(A)發起、尋求、徵求、知情地協助或鼓勵、提交任何與公司競爭交易有關的任何人士的詢價、提案或要約，(B)參與與任何人關於以下事項的任何討論或談判，或向任何人提供或向任何人提供關於以下事項的任何信息：競爭公司交易，但使該人瞭解第10.8條或(C)項的規定以外，與任何人達成與競爭公司交易有關的任何諒解、安排、協議、原則上的協議或其他承諾(無論是否具有法律約束力)；(Ii)公司應，並應安排其代表(A)立即終止與任何人 就競爭公司交易進行的任何談判，並(B)立即將其可能收到的關於競爭公司交易的任何建議通知SPAC(不言而喻，公司將不會被要求將提出該建議的人的身份或其重要條款通知SPAC)。

已獲得SPAC股東批准，並保持完全有效；

委託書/註冊書應已根據證券法生效，屆時任何停止令均不會使委託書/註冊書的效力暫停，美國證券交易委員會也不應為此發起或撤回任何訴訟程序；

(I)本公司S就該等交易向納斯達克提出的首次上市申請將已獲有條件批准，及(Ii)本公司將就該等交易發行的股份已獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限；

任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或任何具有使關閉非法或以其他方式阻止或禁止完成關閉(前述任何限制)的政府命令，但非實質性的任何此類限制除外；以及

公司應至少有5,000,001美元的有形資產淨額(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)，在計入SPAC股份贖回並使根據SPAC根據本協議(包括根據後盾協議)獲得的所有資金生效後， 公司應至少有5,000,001美元的淨有形資產(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)。

本公司的基本陳述應於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確 ，猶如在截止日期及截至截止日期一樣(但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確)。本協議中包含的公司的每一項其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大材料或公司重大不利影響有關的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)，在截止日期和截止日期時應在各方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(關於較早日期的該等陳述和保證除外)， 該陳述和保證在該日期和截至該日期應在各方面真實和正確，但該等陳述和保證中的不準確之處或該等陳述和保證不能真實和正確地糾正以下情況除外：單獨或總體上， 沒有，也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響；

如MultiplAI購股協議並未根據其條款終止，則MultiplAI 基本陳述於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如於截止日期並於截止日期作出一樣(有關較早日期之陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確)。本協議和MultiplAI股份購買協議中包含的關於MultiplAI的每個其他陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性、材料或MultiplAI重大不利影響有關的任何 資格或例外，或任何類似的限定或例外)，在截止日期和截止日期時應在所有方面真實和正確(但關於較早日期的其他陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在該日期和截至該日期應在所有方面真實和正確)， 除非該等陳述和保證存在不準確之處，或該等陳述和保證不屬實和正確，而該等陳述或保證，不論個別或整體而言，並未造成或合理地預期會產生多重重大不利影響；

合併子公司的基本陳述應在截止日期和截止日期的各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期應在各方面真實和正確)。本協議中包含的合併子公司的每一項其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大或重大不利影響有關的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)，在截止日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(關於較早日期的其他陳述和保證除外)，這些陳述和保證在該日期和截至該日期應在各方面真實和正確，但該等陳述和保證中的不準確之處或該等陳述和保證未能真實和正確地單獨或總體上， 不會合理地排除對合並子公司產生重大不利影響；

本協議項下本公司和合並子公司要求在交易結束時或之前履行的每項協議和契諾應已在所有重要方面得到履行或遵守；