8-K

日期：2024年3月29日

/s/Kyle Bransfield

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月25日

APX收購公司I

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

001-41125

不適用

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

西景大道714號

納什維爾, TN37205

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(202)465-5882

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題是什麼	交易符號	各交易所的名稱：在哪一天註冊的
單位，每股由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元，以及一半一份可贖回的認股權證	APXIU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	apxi	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每股11.50美元	APXIW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

企業合併協議

於2024年3月25日，APx Acquisition Corp.I(“公司”)、開曼羣島獲豁免公司OmnigicsAI Corp(“OmnigicsAI”)、獲開曼羣島豁免公司及OmnigicsAI的直接全資附屬公司Heritas Merge Sub Limited(“合併子公司”)及根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司MultiplAI Health Ltd(“MultiplAI”及連同OmnigicsAI，“目標公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)；本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中規定的各自含義，該協議的副本作為本報告的附件(表8-K)包括在內。《企業合併協議》擬進行的交易在本文中稱為“企業合併”。

企業合併

於完成日期但於合併生效時間前，根據業務合併協議，(A)MultiplicsAI應並將促使MultiplAI股東(定義見下文)完成所有根據MultiplAI股份購買協議進行的交易，導致母公司收購所有已發行及已發行的MultiplAI股份，及(B)緊接其後，OmnigicsAI應及應促使母公司完成MultiplAI的出資，據此，母公司應向OmnigicsAI及OmnigicsAI出讓所有已發行及已發行的MultiplicsAI股份，並應促使母公司及MultipligicsAI並應促使MultiplAI股東將MultiplAI股份購買協議項下母公司的所有權利轉讓給OmnigicsAI，OmnigicsAI將向母公司發行總額為4,000,000股公司股票(定義見下文)，免去任何留置權。

於完成日期，於MultiplAI出資後但於合併生效時間前，根據業務合併協議，全能AI及MultiplAI將完成重組，據此，(I)MultiplAI或MultiplAI任何附屬公司欠母公司、母公司任何股東或MultiplAI任何股東的所有債務(除若干例外情況外)將予註銷及清償；及(Ii)全能AI或全能AI的任何附屬公司欠母公司、母公司的任何股東或任何MultiplAI股東的所有債務(除若干例外情況外)將予註銷及清償。本款所稱債務，不需要在結賬時註銷和清償的，其到期日應當延至結算日後三年。

於合併生效日期，根據業務合併協議，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(本公司為尚存公司，併成為OmnigicsAI的直接全資附屬公司)(“合併”)，而由於合併，(A)本公司每股普通股面值$0.0001(“SPAC普通股”)將以每股面值$0.0001(“SPAC普通股”)換取一股OmnigicsAI普通股，每股面值$0.0001(“公司股份”)，(B)所有購買SPAC普通股的認股權證(“SPAC認股權證”)將成為可就本公司股份行使的全能認股權證(“公司認股權證”)，其條款與SPAC認股權證大致相同，及(C)全能AI須與本公司及作為認股權證代理的紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company訂立轉讓、假設及修訂協議，以修訂及承擔本公司根據日期為2021年12月6日的現有認股權證協議所承擔的責任，以完成將SPAC認股權證轉換為公司認股權證。

每一方義務的條件

訂約方完成業務合併的義務取決於在完成交易時或之前滿足或放棄慣常完成合並的條件，其中包括(A)本公司股東的批准；(B)關於合併中將發行的公司股份和認股權證的F-4表格登記聲明的有效性；(C)公司股票和公司認股權證的納斯達克上市批准；(D)沒有當時有效的任何法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決，其效果是使業務合併非法或以其他方式禁止完成業務合併；及(E)本公司或全能AI擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

本公司在完成業務合併時或之前完成業務合併的義務受某些附加條件的約束，包括(A)全能AI、MultiplAI和合並子公司的某些陳述和擔保的準確性，但就要求在所有方面真實和正確的某些陳述和擔保而言除外，如果該等陳述和擔保不屬實和正確，不會導致公司重大不利影響或MultiplAI重大不利影響或對合並子公司沒有重大不利影響(視適用情況而定)；(B)全方位AI和合並子公司在所有重大方面的表現或遵守業務合併協議所要求的所有協議和契諾；(C)如MultiplAI SPA未按其條款終止，則MultiAI在所有重要方面履行或遵守業務合併協議及MultiplAI SPA所要求的所有協議及契諾；。(D)完成重組；。(E)無任何公司重大不利影響，或如MultiplAI SPA未按其條款終止，則無任何MultiAI重大不利影響；。(F)如未按照其條款終止Multiai SPA，則完成MultiplAI貢獻；。及(G)於緊接合並生效時間前，除根據任何管道認購協議及支持協議發行的任何本公司股份外，OmnigicsAI擁有(I)持有不超過34,000,000股已發行及已發行的公司股份(在完成重組及MultiplAI出資後按全面攤薄基準計算)；或(Ii)倘根據MultiplAI SPA項下的交易未完成及MultiplAI SPA終止，則除根據任何管道認購協議及支持協議發行的任何本公司股份外，不超過30,000,000股已發行及已發行公司股份(於重組完成後全面攤薄)。

全能AI及合併子公司在完成業務合併時或之前完成業務合併的義務須受若干額外條件的規限，包括(A)本公司某些陳述及保證的準確性，但就某些陳述及保證而言，如該等陳述及保證不屬實及正確，並不會對SPAC造成重大不利影響；(B)在所有重大方面履行或遵守業務合併協議所要求的所有協議及契諾；及(C)沒有SPAC重大不利影響。

雖然MultiplAI完成業務合併的責任受制於MultiplAI SPA擬進行的交易完成，但業務合併協議各方(MultiplAI除外)完成業務合併的責任並不受制於MultiplAI SPA擬進行的交易完成。

申述及保證

業務合併協議載有本公司、全能AI、MultiplAI及合併附屬公司的慣常陳述及保證，內容涉及(其中包括)彼等訂立業務合併協議的能力及彼等所屬的其他交易文件及其未償還資本。雙方在企業合併協議中所作的陳述和保證將終止，並且在交易結束時不再具有任何效力和效力。

聖約

企業合併協議包含雙方的慣例契約，其中包括規定(I)在企業合併完成前各方各自業務的經營，(Ii)各方努力滿足完成企業合併的條件，(Iii)各方準備和全面提交包含委託書/招股説明書的登記聲明，以徵求公司股東對某些事項投票贊成的目的，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊公司股票和與合併相關的公司認股權證，(4)保護和獲取締約方的機密信息；(5)締約方為獲得政府當局的必要批准所作的努力；以及(6)締約方為獲得管道投資所作的努力。業務合併協議所載各方契諾將終止，並於完成時不再具有效力及效力，但根據其條款須於完成後履行的契諾除外。

終端

業務合併協議可於合併生效時間前任何時間終止及放棄交易，即使業務合併協議及業務合併已獲本公司股東批准及採納，(I)經全能AI及本公司雙方書面同意；(Ii)如合併生效時間未於下午五時前發生，則由全能AI或本公司批准。(紐約時間)2024年12月9日，除某些例外情況外；(Iii)如果任何政府當局已制定、發佈、公佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，且具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合併的效果，則由Omngenics AI或公司執行；(Iv)在因未能在為此召開的SPAC股東大會或其任何續會上獲得所需表決權而未能獲得SPAC股東批准的情況下，由OmngenicsAI提出；(V)本公司違反OmnigicsAI或合併子公司在業務合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，但須受商業合併協議中規定的某些例外情況和補救期限的限制，以致與陳述和保證以及某些契諾和協議有關的條件將不會得到滿足；(Vi)在本公司違反《企業合併協議》所載的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，在商業合併協議所載的某些例外和補救期限的規限下，由OmngenicsAI提出，以致與陳述和保證以及某些契諾和協議有關的條件將不會得到滿足；(Vii)如果(A)及(1)MultiAI或任何MultiAI股東違反或違反MultiplAI SPA所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，但須受業務合併協議所載的若干例外情況及補救期限所規限，以致與MultiplAI SPA所載陳述及保證以及某些契諾及協議有關的條件將不會得到滿足，(2)MultiAI的重大不利影響，或(3)違反MultiplAI部分的商業合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，受業務合併協議中規定的某些例外和補救期限的限制，以致與陳述和擔保以及某些契諾和協議有關的條件將不會得到滿足，以及(B)公司行使其權利，促使母公司終止MultiplAI SPA，並且MultiplAI SPA在某些補救期限屆滿後並未終止；及(Viii)如未有全能AI或多元AI於業務合併協議所指定的適用最後期限或之前交付美國證券交易委員會所需的財務款項，則由本公司支付。

企業合併協議終止時，與企業合併有關的所有交易費用應由發生該交易費用的一方支付。如果交易完成，(A)OmngenicsAI應支付或安排支付(I)SPAC交易費用，但受SPAC交易費用上限的限制，以及(Ii)在交易結束時支付公司交易費用；及(B)保薦人(定義如下)應支付或安排支付(I)超出適用SPAC交易費用上限的所有未付SPAC交易費用，(Ii)支付公司為追求目標公司以外的潛在收購或業務目標而發生的任何費用，或並非公司與業務合併相關或促進業務合併而發生的任何費用，及(C)公司僅與公司股東於2023年2月27日、2023年9月7日和2023年12月8日批准的延期建議有關的所有費用和支出，這延長了公司必須完成企業合併的日期。

以上對企業合併協議的描述通過參考企業合併協議全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。

若干有關協議

MultiplAI股份購買協議

於2024年3月13日，開曼羣島豁免公司Heritas Ltd.(“母公司”)、MultiplAI與持有MultiplAI面值GB 0.0001的普通股及MultiplAI的任何其他股權承諾或股本證券的持有人(“MultiplAI股東”)訂立有關出售及購買MultiplAI所有普通股的若干經修訂及重述股份購買協議(“MultiplAI SPA”)，包括可轉換、可交換或可行使或代表認購權的任何該等MultiplAI普通股(該等證券，“MultiplAI股份”)。MultiplAI股東於若干股權相關協議及可轉換證券以及任何相關附屬文件或協議中的所有權利及權益。

根據MultiplAI SPA，在交易結束前，母公司應從MultiplAI股東手中購買所有已發行和已發行的MultiplAI股票，且沒有任何產權負擔。

投票和支持協議

於簽署業務合併協議的同時，本公司、Templar LLC、田納西州有限責任公司(“保薦人”)、OmngenicsAI及母公司訂立投票及支持協議(“支持協議”)，據此，保薦人同意表決任何保薦人現有股份(定義見支持協議)及保薦人持有的任何SPAC普通股支持業務合併，而母公司同意投票贊成業務合併的任何母公司主題股份(定義見支持協議)。

此外，《支助協定》還載有某些契約，這些契約將由締約各方在結束後履行。

前述對《支持協議》的描述通過參考《支持協議》全文加以限定，該《支持協議》的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.2包含於此，並通過引用併入本文。

後盾協議

在執行業務合併協議的同時，受盧森堡大公國法律管轄的特別有限合夥企業(Sociétéen Command dite spéciale)、母公司(“Theo”)、OmnigicsAI和本公司的股東Theo I SCSp簽訂了支持協議，根據該協議，除其他事項外，根據SPAC股東贖回權的行使(假設SPAC股東贖回權並未從信託賬户中支付任何SPAC交易費用)，Theo有義務獲得超過信託賬户中存放在信託賬户中的現金總額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息)10,000,000美元的金額(如果有)，以及在截止日期通過以下一種或多種方法向SPAC股東全額支付SPAC股東贖回金額後，公司或OmngenicsAI與任何管道投資相關的現金總額：(I)直接或間接以現金向Omnigics AI出資，作為該出資的交換條件，Omnigics AI在截止日期認購和發行不含所有留置權的公司股票(按每股10美元的價格計算)，其結果是將此類現金出資的金額除以十(10)(四捨五入至最接近的整個公司股份)；及/或(Ii)導致已選擇行使其SPAC股東贖回權的SPAC股東(A)不可撤銷地撤銷其行使SPAC股東贖回權而不贖回(“贖回”)，及(B)直接或間接將彼等於須贖回的所有SPAC普通股的所有權利、所有權及權益轉讓予Theo。

前述對後備協議的描述通過參考後備協議全文進行限定，該後備協議的副本作為本報告的附件10.3以8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。

註冊權和鎖定協議

於結束時，全能AI、母公司、本公司、保薦人、本公司若干股東及母公司、MultiplAI股東及全能AI Heritas主要人員(定義見登記權及鎖定協議)將訂立登記權及鎖定根據該協議，(其中包括)須登記證券持有人(定義見登記權及鎖定協議)將擁有與該等持有人所持本公司股份相關的慣常要求及附帶登記權。此外，註冊權各方持有的公司股份和鎖定除某些例外情況外，協議將受到鎖定，直至(I)自結束日期起十二(12)個月的日期，以及(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其公司股票交換為現金、證券或其他財產，條件是如果公司股票的股價超過每股公司股票12.00美元(經股票拆分、股息、重組、資本重組等調整後)，在任何20個交易日內30天在交易期內，註冊權和鎖定協議的任何給定方持有的公司股份的50%將從鎖起來了。

關於建議的業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

本通訊與建議的業務合併有關，涉及本公司、全能AI、合併子公司及MultiplAI。關於擬議的業務合併，本公司和MultiplAI將成為OmnigicsAI的子公司，OmnigicsAI將成為未來的上市公司。

業務合併的條款將於OmnigicsAI向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格F-4註冊説明書(“註冊説明書”)中提供完整的描述，該註冊説明書將包括OmnigicsAI將與交易相關發行的證券的招股説明書以及關於本公司就交易進行投票的股東特別大會的委託書(“委託書/招股説明書”)。OmnigicsAI和本公司敦促投資者、股東和其他利害關係人在獲得初步委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的其他文件時，閲讀這些文件，因為這些文件將包含關於OmnigicsAI、本公司和交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，將包括在註冊聲明中的最終委託書/招股説明書將是

自記錄日期起郵寄給公司股東，以便就業務合併進行投票。一旦獲得，股東還將能夠獲得F-4表格的註冊説明書副本-包括委託書/招股説明書，以及其他提交給美國證券交易委員會的文件，而不需要收費標準將請求發送給：OmnigicsAI，地址為開曼羣島開曼羣島Camana Bay Grand Cayman Nexus way 89號，Kyi-9009，以及APx Acquisition Corp.I，地址為美國田納西州納什維爾西景大道714號，郵編：37205。擬納入註冊説明書的初步及最終委託書/招股説明書一經備妥，亦可在美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov).

徵集活動的參與者

OmnigicsAI、MultiplAI、本公司及其各自的董事、高級管理人員、其他管理層成員及員工可被視為就建議的業務合併向本公司股東徵集委託書的參與者。公司董事和高管的名單以及他們在公司中的權益説明載於公司提交給美國證券交易委員會的文件中，包括公司關於首次公開募股的最終招股説明書，該文件於#日提交給美國證券交易委員會。

2021年12月6日及其於2023年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告均可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.免費獲得有關該等參與者及根據美國證券交易委員會規則可被視為參與就建議企業合併向本公司股東徵集權益的任何其他人士的權益的其他資料，將於註冊説明書內載述(如有)。這些參與者的名單以及他們在擬議的企業合併中的直接或間接利益的信息將在可用時包含在登記中。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本(如果有)。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述屬於1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A節和交易所法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在本報告中使用的“估計”、“預計”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“繼續”、“可能”、“展望”、“可能”、“潛在”、“預測”、“預定”、“應該”、“將”，“目標”、“未來”、“提議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)不是歷史事件的表述，而是表明未來事件或趨勢的表述，旨在識別前瞻性表述，儘管沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果很難或不可能預測。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在公司的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果或結果與假設以及前瞻性表述中預測的結果或結果大不相同。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不應被任何投資者作為對事實或可能性的擔保、保證、預測或明確陳述。儘管本公司、全能AI和倍增AI認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和預期是合理的，但本公司、全能AI和倍增AI都不能向您保證，它們中的任何一家都會實現或實現這些計劃、意圖或期望。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：(I)發生任何事件、變化或其他情況，可能導致無法及時或根本完成擬議的業務合併(包括由於未能收到所需的股東批准、未能獲得任何其他必要的批准或其他成交條件的失敗)；(Ii)無法確認擬議的業務合併的預期效益，這可能受競爭以及全能AI和Multiplai實現盈利增長和管理增長、維持關鍵關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力的影響；(Iii)業務合併後無法獲得或維持OmnigicsAI的股票在納斯達克上市的風險；(Iv)與建議的業務合併相關的成本；(V)建議的業務合併因建議的業務合併的宣佈和完善而擾亂當前計劃和運營的風險；(Vi)本公司、OmnigicsAI和MultiplicsAI管理增長、執行業務計劃和實現預測的能力；(Vii)由於適用的法律或法規，或作為獲得監管機構批准擬議的業務合併的條件，可能需要或適當的擬議業務合併的擬議結構的變化；(Viii)涉及本公司、OmnigicsAI或Multiplai的任何潛在訴訟的結果；(Ix)適用法律或法規的變化；(X)本公司、OmnigicsAI或Multiplai未能遵守適用於本公司、OmnigicsAI或Multiplai業務的法律和法規；(Xi)本公司、OmnigicsAI和Multiplai對費用和盈利的估計；(Xii)有關本公司股東贖回的假設；。(Xiii)影響全能AI或MultiplAI業務的競爭環境的變化；。(Xiv)定價壓力及侵蝕對全能AI或MultiplAI業務的影響；。(Xv)未能以可接受的條款獲得額外資本；。(十六)全能AI或倍增AI未能對外幣匯率波動作出反應；。(十四)任何影響經濟及市況的低迷或波動。

可能存在本公司、全能AI或倍增AI目前都不知道的額外風險，或本公司、全能AI或倍增AI目前認為並不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。前瞻性陳述反映了公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及對本報告日期的看法。本公司、OmnigicsAI和MultiplAI預計後續事件將導致本公司、OmnigicsAI和MultiplAI各自的評估發生變化。前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日起發表，除法律規定外，公司、全能AI和MultiplAI均無義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性表述。本公司、全能AI和倍增AI均不能保證本公司、全能AI或倍增AI中的任何一家將實現預期。

沒有要約或懇求

本報告不構成對任何證券或擬議交易的投票或委託、同意或授權的徵集。本報告也不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售證券，在這些州或司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合《證券法》的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。


展品不是的。		描述

10.1		本公司、合併子公司、OmnigenicsAI及MultiplAI於2024年3月25日簽訂的業務合併協議。

10.2		投票和支持協議，日期為2024年3月25日，由公司，Templar LLC，OmnigenicsAI和母公司。

10.3		Theo I SCSP、OmnigenicsAI和Heritas Ltd.於2024年3月25日簽署的支持協議。

104		封面交互數據文件