附錄 5.1

回覆：S-3表格上的註冊聲明；最多3,849,558股普通股和用於購買最多221,238股普通股的預籌認股權證

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Praxis Precision Medicines, Inc. 的特別顧問（”公司”），與擬議的 最多發行3,849,558股股票有關（”股份”) 普通股，每股面值0.0001美元（ ”普通股”），以及購買多達221,238股普通股的預先注資認股權證（ ）”預付認股權證”）。根據經修訂的1933年《證券法》，股票和預先注資的認股權證包含在 S-3表格的註冊聲明中（”法案”），向證券和 交易委員會（”佣金”）於 2024 年 3 月 5 日（註冊號 333-277656）（按照 的要求提交併經修訂的，”註冊聲明”），是根據2024年3月12日的基本招股説明書 發行的（”基本招股説明書”）以及根據該法第424（b）條於2024年3月27日向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書， ）”招股説明書”）。根據公司與派珀·桑德勒公司、古根海姆證券有限責任公司和Truist Securities, Inc.於2024年3月27日簽訂的承銷協議 ，將根據該協議附表A中提到的幾家承銷商的代表出售股票和預先注資認股權證（”承保 協議”）。本意見是根據該法案 S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票、預先注資認股權證和 認股權證股份（定義見下文）的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或 相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實事項和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了 的證書以及公司高級管理人員和其他方面的其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。 我們在此就特拉華州通用公司法發表意見（”DGCL”）以及第 2 段中是紐約州的內部法律，對於任何其他司法管轄區的法律 的適用性或其影響，對於特拉華州，任何其他法律，或者任何州內任何市政法或 任何地方機構的法律的任何事項，我們沒有發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項 的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當 股份以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊並由公司在承保 協議規定的情況下按所付款（不低於面值）發行時，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股份 將必須有效發行，已全額付清且不可課税。

2。當 公司在承保 協議所設想的情況下正式發行預先注資認股權證並據此付款，則預先注資認股權證的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 並且預先注資的認股權證將成為公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

3.當 普通股在行使預先注資認股權證時最初可發行時（”認股權證”) 應以預籌認股權證持有人的名義或代表其在過户代理人和註冊商的賬簿上正式註冊 持有人的名義並由公司為此付款（不少於面值）發行，在 預籌認股權證所設想的情況下，認股權證的發行將獲得公司和 認股權證股份的所有必要公司行動的正式授權將以有效方式發放，已全額支付且不可徵税。

在發表上述意見時，我們假設 (i) 公司將遵守DGCL中規定的有關無證股票的所有適用通知要求， (ii) 在發行任何認股權證時，已發行和流通的普通股總數將不超過 公司隨後根據其經修訂和重述的證書獲準發行的普通股總數 br} 註冊成立，並由公司董事會與以下各方考慮的發行有關注冊聲明 和招股説明書。

經您同意，我們假設 (a) 預先注資的認股權證已由公司以外的各方 正式授權、執行和交付；(b) 預先注資的認股權證構成除公司以外的當事方 具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；(c) 預先注資認股權證的地位 由於公司的法律上有效和具有約束力的義務不受任何 (i) 違反協議或違約 協議的影響，或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令或 (iii) 未獲得政府 當局的必要同意、批准或授權，或未向政府 當局進行必要的登記、申報或備案。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或與債權人的權利和救濟措施有關或影響 的其他類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序 還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性概念性、 合理性、誠信和公平交易，以及 (c) 受理訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果某一方賠償或分攤違背公共政策， 的賠償或分攤條款在某些情況下無效。我們對 (a) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、補償保費或其他 經濟補救措施的規定均不發表任何意見 ，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制管轄 法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟的任何條款；(c) 任何要求向律師支付費用的條款 費用，如果此類付款違反法律或公共政策；(d) 其他適用的例外情況；以及 (e) 條款的可分割性（如果 無效）達到上述效果。

本意見與註冊聲明有關的 是為了您的利益，根據該法的適用條款 ，您和有權依賴該意見的人可以依據該意見。我們同意您將本意見作為公司2024年3月27日發佈的8-K表最新報告的證物提交，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予此類同意時， 因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例 必須徵得同意的人員類別。