附錄 1.1

3,318,585 股

購買221,238股股票的預先融資認股權證

Praxis 精準醫療有限公司

承保協議

2024年3月27日

PIPER SANDLER & CO.

古根海姆證券有限責任公司

TRUIST 證券有限公司 作為幾家承銷商的代表

c/o PIPER SANDLER & CO.
美洲大道 1251 號，7 樓
紐約，紐約 10020

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約州紐約 10017

c/o Truist Securities, INC

東北桃樹路3333號，11樓

喬治亞州亞特蘭大 30326

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司（“公司”）Praxis Precision Medicines, Inc. 提議向附表A中提到的幾家 承銷商（“承銷商”）（i）發行和出售其普通股共計3,318,585股（“公司 股”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）預先籌資的認股權證 （“預先注資認股權證”），以每股0.0001美元的行使價購買最多221,238股普通股（“認股權證”） ，表格見附錄A。3,318,585股公司股票和221,238股預售公司出售的資金認股權證被稱為 “公司證券”。此外，根據本 協議‎Section 2 的規定，公司已向承銷商 授予了最多額外購買530,973股普通股的期權。公司根據此類期權出售的額外530,973股普通股統稱為 “可選股”，與公司股份一起被稱為 “股份”。公司證券，如果是 ，且在行使該期權的範圍內，則可選股份統稱為 “已發行證券”。Piper Sandler & Co.（“Piper”）、古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆”）和Truist Securities, Inc. （“Truist”）已同意擔任幾家承銷商（以 “代表” 身份） 的代表，參與已發行證券的發行和出售。如果附表 A 中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指單數或複數，視上下文要求而定。

公司已準備並向美國 證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的貨架註冊聲明，文件編號333-277656， ，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於公開發行和出售 已發行證券。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時採用的 形式的財務報表、證物和附表，以及根據該法頒佈的規章制度 （統稱為 “證券法”），包括其中納入或視為以引用方式納入的所有文件 以及根據第430A條生效時被視為其一部分的任何信息或 《證券法》下的第430B條被稱為 “註冊聲明”。公司根據 根據《證券法》第462（b）條提交的與發行和出售已發行證券相關的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊 聲明”，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起， “註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年3月27日描述已發行證券及其發行的初步招股説明書補充文件 與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”，以及描述已發行證券及其發行的初步招股説明書和基礎招股説明書的任何其他 招股説明書補充文件，其中描述了已發行證券及其發行情況， 之前使用到提交招股説明書（定義見下文），連同基本招股説明書被稱為 “初步招股説明書”。 此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，其中描述了 已發行證券及其發行（“最終招股説明書補充文件”），以及基本招股説明書， 採用承銷商首次用於確認已發行證券銷售的形式或以承銷商首次向承銷商提供的形式 公司將根據《證券法》第173條滿足買方的要求。此處提及的初步 招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均應指該招股説明書的補充材料和基本招股説明書的組成部分 。此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 3 月 27 日晚上 8:00（紐約時間）。正如此處使用的 一樣，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售招股説明書時間” 是指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及 以及本協議附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指 與本文所考慮的已發行證券發行有關的 的 “路演”（定義見《證券法》第 433 條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條）。

本協議中提及的註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及在 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分” 的其他信息，均應視為意味着幷包括 所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入的其他信息註冊 聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及的 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書的修正或補充，均應視為幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 規則和條例（統稱為 “交易法”）提交任何被視為或被視為的文件在註冊聲明、初步招股説明書和任何初步招股説明書中以引用方式納入 招股説明書、基本招股説明書或招股説明書， 視情況而定。本協議中提及的註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

如果公司只有一家子公司， 則此處提及的公司 “子公司” 均應視為指此類單一子公司，但經適當修改後 。

第 1 節。陳述 和擔保。

截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述 自第一次截止日（定義見下文）和每個期權收盤日 （定義見下文）（如有）（如有），如下所示：

(a)            遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司 已遵守委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（ 如果有）。暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何為此目的提起訴訟。在 公司向委員會提交截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”） 時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司 符合當時適用的S-3表格使用要求。公司符合FINRA行為規則5110 (B) (7) (C) (i) 中規定的《證券法》下使用 表格S-3的要求。註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書以引用方式納入註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中，或者 此後向委員會提交或根據《交易法》生效（視情況而定），並將在 的所有重要方面符合《交易法》的要求。

(b)           披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果 根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本相同（除非根據《證券 法》第S-T條例允許）。註冊聲明的每個 及其生效後的任何修正案在生效或生效時都已得到遵守， 在所有重大方面都將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略 來陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至適用的 時間，銷售招股説明書不存在，在第一個截止日期（定義見本協議‎Section 2）和 每個適用的期權截止日（定義見本協議第 2 節），都不會包含任何關於重大 事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要事實是 製作的，沒有誤導性。截至發佈之日，招股説明書並未包含任何不真實的重大事實陳述，在首次收盤日和每個適用的期權截止日， 將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，不得誤導。 前三句中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何生效後的 修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據 並根據代表以書面形式向公司提供的 明確供其使用的任何承銷商的書面信息作出的，大家理解並同意，唯一的此類信息包括下文‎Section 9 (b) 中描述的信息。 沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明附錄提交但未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(c)           免費 寫作招股説明書；路演。截至證券 法第164（h）條提及的確定日期，根據證券法第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與發行 已發行證券有關的 “不合格發行人”。公司 根據《證券法》第433（d）條必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據 按照《證券法》的要求向委員會提交。公司根據 根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書都符合 或將在所有重大方面遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳單（視情況而定），以及每份免費招股説明書撰寫招股説明書，截至其發佈之日以及公開發行和出售完成之前的所有後續的 個時刻撰寫招股説明書證券過去、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步 招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 ，除非此類信息在此時已被取代或修改。除了附表B中列出的自由撰寫的招股説明書（如果有）和首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司 未編寫、使用或提及，未經代表事先書面同意，也不會準備、使用或參考 任何免費撰寫的招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用的 時間，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。

(d)           公司分發 份發行材料。在 (i) 本協議‎Section 2 中授予多家承銷商 的期權到期或終止，以及 (ii) 承銷商完成已發行證券 的分配之前，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與 發行和出售所發行證券相關的發行材料已審查説明書或任何 免費寫作招股説明書和經代表同意，本文件附表 B 中列出的自由撰寫的招股説明書（如果有）。

(e)            承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)            發行證券的授權 。本公司根據本協議向承銷商發行和出售的股份已獲得正式 和有效授權，當按照本協議的規定發行和按付款交付時，將按時有效發行， 已全額支付，不可估税，並將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中的相關描述；股票的發行不受約束對任何先發制人或類似的權利。預籌認股權證已獲得公司正式授權 發行，當公司根據本協議執行和交付時，將是公司有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則 。認股權證股份已獲得正式授權，並在行使 預融資認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求，當根據該認股權證行使 預先注資認股權證時發行和交付時，將按時有效發行、全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中對該認股權證的描述 spectus。認股權證的發行不受 任何先發制人或類似權利的約束。

(g)           沒有 適用的註冊或其他類似權利。任何個人或實體都無權因為註冊 聲明的提交或生效或其他原因要求註冊公司或其任何子公司的 普通股或其他證券，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已及時 和適當的書面通知但未能在 的條款和條件所要求的時間或時間內行使該權利的個人和實體對。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則沒有任何人擁有 註冊權或類似權利的公司或其任何子公司根據《證券 法》註冊任何證券。

(h)           否 重大不利變化。自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包括或以引用方式納入最新經審計的 財務報表之日起，公司及其任何子公司均未承受 (i) 火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否在 保險的承保範圍內，或者任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令所致法院、政府或監管機構，註冊聲明中規定或考慮的 除外、銷售時間招股説明書和招股説明書；(ii) 股本的任何變動（行使中描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵）或公司的長期債務或任何其子公司，或公司宣佈的任何形式的股息或分配 ，留待支付、支付或支付公司及其子公司的業務、財產、資產、一般事務、管理、財務 狀況、前景、股東權益或經營業績的任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展 ，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定或考慮的以外 。

(i)            獨立 會計師。安永會計師事務所已在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式註冊或註冊的公司 及其子公司的某些財務報表和相關附表 是根據第S-X條和上市公司會計監督委員會（美國）第2-01條的定義與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所。

(j)            財務 報表。財務報表及相關附註，在銷售招股説明書時間 、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的相關附註，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司在相應日期 或其中規定的相應時期內的財務狀況 和經營業績以及財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間 始終適用，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的相關附註中另有規定。 銷售時招股説明書和 招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及相關附註在所有重大方面均符合第S-X條例。第 S-X 條不要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中以引用方式描述、包含或納入任何其他財務報表或支持附表或附錄。銷售時招股説明書、招股説明書 和註冊聲明中包含或以引用方式納入的摘要和選定的財務數據，在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的截至相應日期的信息以及 在指定相應期間的信息，源自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中載列或以引用方式納入的合併財務報表 以及其他財務信息。 Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和指導方針編制的。

(k)          公司的 會計系統。公司及其各子公司維持一套符合《交易法》要求的 “財務 報告的內部控制” 體系（該術語的定義見交易法 一般規則和條例第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由其 各自的首席高管和首席財務官或在其監督下設計，以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii)必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權獲取 資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動， (v) 包含或合併的可擴展商業報告語言中的交互式數據在註冊中以引用為準聲明 公平地陳述了委員會適用的規則和指導方針。公司對財務 報告的內部控制是有效的。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(A) 公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部 控制沒有實質性薄弱環節，(B) 公司對財務 報告的內部控制沒有變化，這些報告產生了重大影響或合理可能具有重大影響影響公司對財務 報告的內部控制。

(l)            披露 控制和程序。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法規則》第13a-15（e）條中定義的 ）；此類披露控制 和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的 規則和表格，包括控制和程序旨在確保收集此類信息並將其傳達給 公司的管理層，以便及時做出有關披露的決策。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(m)          公司註冊成立 和公司及其子公司的良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建 ，並根據各自組織管轄區的法律 ，作為信譽良好（或外國等效物）的公司或其他法律實體有效存在。公司及其每家子公司具有開展業務的正式資格， 在每個司法管轄區作為外國公司或其他法律實體的信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自擁有 財產的所有權或租賃或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所需的所有權力和權限（公司或其他） ，除非未這樣做有資格或擁有 (i) 不具備的權力或權限，單獨或總體而言，對公司及 子公司整體的 業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景造成重大不利影響，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議規定的義務 或完成本協議、銷售時招股説明書或本協議所設想的任何交易的能力招股説明書 （第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類影響，即 “重大不利變化”）。除公司於2024年3月5日向 委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體的 任何權益。

(n)           資本化 和其他股本問題。公司的授權資本如銷售時招股説明書中 “資本化” 標題所示，公司所有已發行的股本均已獲得正式和有效的授權， 已發行，已全額支付且不可納税，根據聯邦和州證券法發行，並符合銷售時招股説明書和招股説明書中包含的 描述我們。公司購買或用任何證券換取公司股本股份的所有期權、認股權證和其他 權利均已獲得正式授權和有效發行 ，並且是根據聯邦和州證券法發行的。所有已發行普通股的發行均未違反 任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。截至註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中規定的日期 ，沒有授權或流通的 股本、期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有股權或債務 證券可轉換為本公司或其任何子公司除 以外的任何股本股本、可交換或行使的股權或債務 證券上述內容或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中準確描述的內容。自該日 日起，除了根據行使認股權證或在行使 公司股票期權計劃下未償還的股票期權或其他獎勵時發行的普通股、根據公司現有股權薪酬計劃或其他計劃授予或發行的 期權或其他證券，以及根據員工 股票購買計劃發行普通股外，公司沒有發行過任何證券。如銷售時招股説明書和招股説明書中所述，對公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的 期權或其他權利的描述準確、公平地呈現了 有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(o)           子公司的資本化 。公司每家子公司的所有已發行股本（如果有）均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，除銷售時招股説明書或 招股説明書中規定的範圍外，均由公司通過一家或多家全資子公司直接或間接擁有，不含任何 索賠、留置權、抵押權，擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(p)           Stock 交易所上市。股票和認股權證已獲準上市，但須在納斯達克 全球精選市場發出發行通知。已根據《交易法》第 12 條在 8-A 表格上提交了註冊聲明， 註冊聲明在所有重要方面均符合《交易法》。

(q)           沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售已發行的 證券、公司在行使預先注資認股權證後發行的認股權證以及本協議中設想的交易的完成 不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與 違反或違反任何條款或規定相沖突或導致 違反或違反的、構成 下的違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致創建或根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 ，對公司或其任何子公司的任何財產或資產 施加任何留置權、抵押權、擔保權益、索賠或押記 ，或本公司的任何 財產或資產受其約束或其任何子公司受其約束，(ii) 導致任何違反 章程或章程（或類似的管理規定）條款的行為本公司或其任何子公司的文書（如適用）或（iii）導致 違反對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何國內或國外法院、政府或監管機構或 機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令，但上述 (i) 和 (iii) 條款中任何 除外此類衝突、違約、違規行為或違約行為，無論是單個 還是總體而言，都不可能產生重大不利影響更改。“債務償還觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或 其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或 償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或延遲時間後，將有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或 償還全部或部分此類債務。

(r)           遵守 法律。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程（或類似的 管理文書，如適用），（ii）在任何方面違約，並且在適當履行或遵守任何契約 抵押貸款中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或時間流逝 或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件，信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，其作為當事方或受其約束的協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的 或者 (iii) 在任何方面違反其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、法規 或法院命令、法令或判決（包括但不限於美國衞生與公共服務部（“FDA”）的美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 或履行職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法律、法令、法令或判決與 FDA 執行的措施類似），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利變化的違規行為或違約行為。

(s)           沒有 重大訴訟或程序。除銷售時招股説明書中另有規定外，沒有任何公司或其任何子公司作為當事方的法律或政府 訴訟，也沒有以公司或其任何 子公司的財產或資產為標的，包括向美國食品和藥物管理局或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟 （據瞭解，公司與食品和藥物管理局以及此類類似政府機構之間的互動）不得與臨牀 開發和產品批准程序有關（如果有）就本陳述而言，這被視為訴訟），要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中對其進行描述，但未在其中進行描述，或者 如果確定對公司或其任何子公司不利， 單獨或總體而言，可以合理地預計 將發生重大不利變化；而且據公司所知，此類訴訟不會受到威脅，或者據公司所知，政府或監管機構考慮的合理調查 和盡職調查調查（“知識”）當局或受到他人的威脅。 公司遵守美國食品和藥物管理局或任何其他參與藥品或生物危害物質或材料監管的聯邦、州或外國 機構或機構規定的銷售時招股説明書和招股説明書中所述管理其 業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非違規行為不單獨或總體而言，發生重大不利變化。 公司為支持公司產品商業化批准而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由公司或由第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規進行， 除外， 此類單獨或總體上無法合理預期的違規或失敗除外，重大不利的 變化。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意 法令、和解令或類似協議的當事方。此外， 公司、其任何子公司以及據公司所知，其各自的任何員工、高級職員、董事或 代理均未被排除、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究 ，也未受到政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期導致 被取消資格、停職或類似行動的約束排除。

(t)            知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有使用所有 (i) 專利、專利申請、 商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權 註冊、許可證、商業祕密權（“知識產權”）和（ii）發明、軟件、作品 的作者身份、商標、服務標誌、商品名稱、數據庫、配方、專有技術，互聯網域名和其他知識產權 （包括商業祕密和其他未獲得專利的和/或）不可申請專利的專有機密信息、系統或程序） （統稱為 “知識產權資產”），是按目前開展的 以及銷售時間招股説明書和招股説明書中擬議開展和描述的業務所必需的。公司及其子公司 未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用 或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，除非銷售時間 招股説明書中另有規定，否則尚未收到任何其他人對公司權利 提出的任何質疑的書面通知，據他們所知，該質疑仍懸而未決及其與任何知識產權或知識產權有關的子公司 公司或其子公司擁有或使用的財產資產。據公司所知，公司及其子公司目前開展的各自業務 不會對任何其他人的任何有效和可執行的知識產權 造成任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯。根據銷售時招股説明書 和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並可根據其條款由雙方強制執行。公司 在所有重大方面都遵守了，沒有違規，也沒有收到任何關於違反任何知識產權 財產許可的指控或威脅索賠，而且公司不知道任何其他人違反或預期會違反任何知識產權 許可。除銷售時招股説明書中所述外，沒有人指控公司侵犯 公司侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或 特許經營權。公司已採取一切合理措施保護、維護和捍衞其知識產權 權利，包括執行適當的保密和保密協議。完成本協議所設想的交易 不會導致公司擁有、使用或持有用於目前開展業務的任何知識產權的權利的損失或減值或支付任何額外金額，也不需要徵得任何其他人的同意 。關於在公司目前開展的 業務中使用該軟件的情況，除已更正的缺陷外，公司沒有遇到任何重大錯誤 或在處理任何交易時出現任何重大錯誤 或遺漏，據公司所知， 此類軟件不包含任何旨在中斷、禁用或以其他方式損害任何軟件運行的設備或功能，或是 受任何 “開源” 或其他提供源代碼的類似許可證條款的約束 公開發布或專供公眾使用的軟件代碼。

(u)           所有 必要的許可證等。公司及其各子公司擁有所有權所必需的所有許可證、證書、授權 和許可證，並已向相應的地方、州、聯邦或外國政府 或監管機構或機構（包括但不限於由 FDA 管理的機構或履行與 FDA 行使的職能相似的任何外國、聯邦、州或地方 政府或監管機構）簽發的所有許可證、證書、授權 和許可證，並已向這些機構或機構提交了所有權聲明和備案， 租賃或運營其各自的財產，或按照銷售時招股説明書 和招股説明書（統稱為 “政府許可證”）中所述開展各自的業務，除非任何不擁有或簽發相同的 單獨或總體上不會產生重大不利變化。公司及其子公司遵守所有 此類政府許可證；所有此類政府許可證均有效，完全有效，除非無效或未能完全生效，單獨或總體而言， 不會產生重大不利變化。公司和任何 子公司均未收到任何此類政府許可證的撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟 ）的書面通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證都不會續期 。

(v)           屬性 的標題。公司及其每家子公司對公司及其子公司的整體業務 的所有不動產或個人財產擁有良好和可銷售的所有權和（就不動產而言） ，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 和缺陷 (i) 不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，並且不對所作和擬議的用途造成實質性幹擾由公司或其任何子公司使用此類財產製成，或 (ii) 不可能合理地預期 單獨或總體上發生重大不利變化。

(w)           税務 法律合規。公司及其子公司 (i) 均及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和 國外納税申報表，並且所有此類申報表都是真實、完整和正確的；(ii) 已繳納其應繳的所有聯邦、州、地方和外國 税，包括但不限於所有銷售税和使用税，以及公司或其任何子公司 有義務從欠款中預扣的所有税款致員工、債權人和第三方，以及 (iii) 沒有任何税收缺口 或未決或評估的索賠，或據其所知，針對其中任何一項提議，但在上文 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 所述的每種情況下，單獨或總體上不會產生重大不利變化的除外。

(x)           保險。 公司及其各子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險應足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值。公司及其任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會 發生重大不利變化。公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、該類 保險公司的代理人或公司經紀人或其任何子公司的書面通知，説明為繼續進行此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出 （保費支付除外）。

(y)            遵守環境法。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護 健康和安全或環境相關的所有外國、聯邦、州和地方 規則、法律和法規（“環境法”）。公司 不知道公司或其任何子公司（或公司或其任何子公司對其作為或不作為負有責任的任何 其他實體）對任何財產 存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何類型的有毒廢物或其他危險物質現在或以前由公司或其任何子公司擁有或租賃，或在任何其他財產上租用，這違反了任何法律、法規， 條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例（包括 普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任的條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可；沒有向此類財產處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒或 其他危險廢物或其他危險廢物公司或其任何子公司所知的物質。

(z)           ERISA 合規性。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入安全法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4975條）或 “累積 資金缺口”（定義見ERISA第302條）或任何 ERISA 第 4043 (b) 條中規定的事件（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十 (30) 天通知要求的事件除外）公司或其任何子公司 的任何員工福利計劃已經或可以合理地預期會發生重大不利變化，無論是單獨還是總體而言，都可能發生重大不利變化。 公司或其任何子公司的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括 ERISA 和《守則》。 公司及其子公司沒有根據《ERISA》第四章承擔與 任何養老金計劃（定義見ERISA）有關的責任，也無法合理地預期會承擔與 有關的責任。公司或其任何一家 子公司本應承擔本守則第401（a）條規定的任何責任的每項養老金計劃均符合資格， ，並且沒有發生任何事情，無論是出於行動還是不採取行動，這都可能導致這類 資格的喪失。

(aa)公司 不是 “投資公司”。無論是公司還是其任何子公司，無論是已發行證券的發行 生效還是之後，在行使預籌認股權證、發行認股權證以及銷售時招股説明書和招股説明書中所述的使用權證收益後，都無需註冊為 “投資 公司” 或由 “投資公司” 內 “控制” 的實體經修訂的1940年《投資公司法》 以及委員會據此制定的規章制度的含義。

(bb)不是 價格穩定或操縱。據公司所知，公司及其任何高管、董事 或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，也未導致或導致或預計將來可能導致或操縱公司任何證券價格的行動。

(抄送)關聯方 交易。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何 關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，這需要在銷售時招股説明書和招股説明書中描述，而不是 的描述。

(dd)FINRA 很重要。公司及其任何關聯公司（根據FINRA第5121（f）（1）條的定義）均不直接或 間接控制FINRA的任何成員公司，也不間接控制或受其共同控制，也不是其關聯人（根據FINRA章程第一條 第1（ee）節的定義）。

（見）封鎖協議的各方 。公司以附錄B（“封鎖協議”）的形式向承銷商提供了附錄C所列每位人員的信函協議，該附錄C 在適當的標題下列出了公司的董事和高級管理人員。如果在公司封鎖期 （定義見下文）結束之前有其他人員成為公司的董事或 高級職員（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條），則公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事 或高級管理人員之前或同時執行封鎖令協議。

(ff)統計 和市場相關數據。註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠 和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(gg)薩班斯-奧克斯利 法案。公司或據公司所知，公司任何 高管或董事以個人身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規則和 法規，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

（哈哈）不得 非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及據公司 所知，任何名錄、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員 (i) 均未將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動 有關的非法開支（或為促進此類活動採取任何行動），(ii) 向外國或外國或任何子公司支付任何直接或間接的非法款項國內政府官員 或員工、政黨或競選活動、政黨官員或公司資金競選政治職位的候選人，(iii) 違反 或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或違反了公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或 (iv) 向任何人進行任何 其他非法賄賂、回扣、回扣、回扣或其他非法款項。

(ii)反腐敗 和反賄賂法。公司或其任何子公司、公司 或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司 或其任何子公司行事的人在為公司或其任何子公司採取行動過程中 (i) 均未使用任何公司資金進行非法捐款、與政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動要約而作出 或採取任何行動，承諾或授權向任何外國 或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織、 或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人提供任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《賄賂法》的任何條款 2010 年，或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、授權、要求或採取行動助長任何非法的 賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及據公司 所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務， 制定和維持了旨在確保 持續遵守該法的政策和程序，並有理由預期這些政策和程序將繼續確保 持續遵守。

(jj)金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國 愛國者法案）第 III 章修訂的《美國銀行保密法》以及公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規及其子公司開展業務， 其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行 的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），或者 向任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法 向任何涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理或受到威脅。

(kk)制裁.

(i) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、 關聯公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是個人或實體（“個人”） ，該個人或實體（“個人”） 是：(i) 受任何管理制裁的對象或由美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、 或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於 受美國政府封鎖的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞和烏克蘭克里米亞地區）。

(ii) 公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將此類收益 借給 任何子公司、合資企業夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人 的任何活動或業務，或在當時受到制裁的任何國家或地區 資金或便利，是美國政府禁運的對象；或 (ii) 以任何其他方式導致違反 任何人（包括任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的制裁。

(iii) 在 過去五 (5) 年中，公司及其子公司未曾故意參與、現在也沒有故意與在交易或交易時受到或曾經是 制裁對象的任何人或在交易或交易時是或曾經是制裁對象的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易美國政府 的封鎖。

(全部)經紀人。 公司及其任何子公司都不是與任何人（除本協議外 ）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或承銷商就與發行和出售所發行證券或本協議 設想的任何交易 相關的經紀佣金、發現費或類似的付款 本協議、註冊聲明銷售時間招股説明書或招股説明書。

（毫米）前瞻性 陳述。銷售時招股説明書或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條的定義）均未在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的其他理由進行披露。

(nn)沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期 以個人貸款的形式向公司的任何董事或執行官（或同等職位），公司沒有任何未償還的信貸延期。

(oo)網絡安全。 (i) 據公司所知，(x) 公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們 或代表他們 維護的任何第三方數據）、設備或技術，均未出現任何安全漏洞、攻擊或其他入侵行為（“IT 系統和數據”) 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知 ，也不知道有任何事件或情況有理由預計其IT系統和數據將導致任何安全漏洞、攻擊 或泄露，(ii) 公司及其子公司已經遵守並目前遵守 所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員、政府或監管 機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與隱私和安全有關的所有行業指南、標準、內部政策和合同義務 IT 系統和數據，以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的侵害使用、訪問、挪用或修改 和 (iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準 和慣例的備份和災難恢復技術。

(pp) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守 所有適用的數據隱私和安全法律法規，在每種情況下，在適用的範圍內，包括經《經濟和臨牀健康信息技術促進經濟和臨牀健康信息技術法》（“HITECH”）（42 U.S.C. 第 17921 條等）修訂的《健康保險 便攜性和責任法案（“HIPAA”）seq.）和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。公司及其子公司 已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策 和程序（“政策”）。公司向其個人 數據受政策約束的數據主體提供準確的政策通知。這些政策為公司當時與其主題相關的隱私慣例 提供了準確、充分的通知，此類政策不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。 “個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人 識別信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定義的 受保護的健康信息；(iv) “個人數據” 為由 GDPR 定義；以及 (v) 任何其他允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員的 健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法律或政策。據公司 所知，本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致 違反任何隱私法律或政策。公司及其任何子公司，(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際 或潛在責任的通知，也不知道合理預期會導致任何此類通知的任何 事件或情況；(ii) 目前正在進行或支付 的全部或部分調查、補救或其他糾正措施任何隱私法；或 (iii) 是 任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方任何隱私法。

(qq)臨牀 數據和監管合規性。銷售時招股説明書和招股説明書中描述的由或代表 公司進行的研究、測試和臨牀前或臨牀試驗（“公司研究和試驗”）均為 ，如果仍在進行中，則根據實驗方案、程序和控制措施在所有重要方面進行， 包括所有適用的法律和法規；對公司研究和試驗結果的描述 Time 中的銷售招股説明書和招股説明書在所有重要方面均準確無誤；公司對銷售時招股説明書和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗 一無所知，其結果與銷售時招股説明書和招股説明書中描述或提及的結果 不一致或受到質疑；公司沒有收到 的任何書面通知，也沒有與美國食品和藥物管理局或任何行使類似職能的外國、州或地方政府機構有任何其他信函要求 終止、暫停或實質性修改任何公司研究或試驗的權力合理地預計哪些終止、暫停或重大修改 會產生重大不利變化，據公司所知，沒有合理的理由 做出同樣的改變。在使用或披露公司收到的與公司研究和 試驗相關的患者信息（如果有）時，公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於1996年《健康保險流通與責任法》及其相關規章制度。據公司所知，公司的研究和試驗均未涉及任何被取消臨牀 研究人員資格或被美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構發現參與科學不當行為或違反良好臨牀實踐的研究人員。據公司所知，其供應商的製造設施和運營 在所有重要方面均遵守美國食品和藥物管理局以及公司受其約束的美國境外類似監管機構 的所有適用法規、規章和法規。

(rr)遵守 醫療保健法。公司及其子公司在過去三（3）年中一直遵守所有醫療保健法，除非不會對公司造成重大不利變化。就本協議而言， “醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共 醫療服務法（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、 州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於、《反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、 《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、 18《美國法典》第286和287條、1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、民事罰款法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、 排除法（42《美國法典》第 1320a-7 條）、《醫生補助金法》（《陽光醫生補助法》）中的醫療欺詐刑事條款（42 U.S.C. 第 1320-7h 條），以及適用於政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（iii）經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C.第 17921 條及其後各節）；以及（iv）與公司或其子公司監管有關的所有其他類似的地方、州、聯邦、 國家、超國家和外國法律，以及（vii）根據此類法規及其任何州或非美國法規頒佈的指令 和法規。公司及其任何 子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或 其他訴訟的書面通知，指控任何產品運營 或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟的書面通知， 聽證會，執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。在過去三 (3) 年中，公司及其 子公司按照任何醫療保健法律的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交的材料和補充或修正在所有重要方面均完整而準確（或是更正 或由隨後提交的材料予以補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、 監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。 此外，在過去三 (3) 年中，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、 高級職員、董事或據公司所知，代理商均未被排除、暫停或禁止參與任何 美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，也未受到政府調查、 調查、訴訟或其他的約束可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動。

(tt)股息 限制。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，根據公司加入或受其約束的任何協議或其他文書，目前 不直接或間接禁止任何子公司向公司支付任何股息 ，對此類子公司的股本進行任何其他分配，向公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或 預付款，也不得轉讓任何此類子公司子公司對公司或 公司任何其他子公司的財產或資產。

(uu)不需要 同意。除根據《證券法》和適用的州 證券法註冊已發行證券，以及FINRA 和納斯達克全球精選市場在承銷商購買和分銷已發行證券以及 在納斯達克全球精選市場上市時可能要求的同意、批准、授權、訂單和註冊或資格外，未經同意、批准、授權或順序或 備案、資格或註冊（每個都是”本公司執行、 交付和履行本協議、發行和出售已發行證券、在行使預先注資認股權證時發行認股權證 或本文設想的交易，都需要獲得任何法院、政府或監管機構 或機構的授權（無論是外國的還是國內的），如果尚未制定、獲得或獲得且尚未完全生效；並且沒有發生 允許或導致的事件，也沒有發生在通知或時間流逝之後或兩者都允許的事件或導致任何此類授權的撤銷、暫停、終止或宣告無效，或對任何此類授權的持有人或頒發者的權利造成任何其他損害。

(vv)沒有 勞資糾紛。全國勞資關係 委員會、任何州或地方勞資關係委員會或任何外國勞資關係委員會 (A) 沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴懸而未決，也沒有針對公司或任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的重大申訴或重大仲裁 訴訟懸而未決。其子公司，或者據公司所知 受到威脅反對它，(B) 不存在公司 或其任何子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動騷擾，而且公司不知道 其或其子公司任何主要供應商、製造商、 客户或承包商的員工目前存在或即將發生的勞動騷亂，這是可以合理預料的，無論是單獨的還是在彙總，產生重大不利變化。公司 不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與 公司或任何此類子公司的僱傭關係。

(ww)Minute 本書。公司及其各子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問 ，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括 每個董事會委員會）、公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）以及 子公司自各自成立以來所有會議和行動的完整摘要或組織截止到最近一次會議和行動之日，並且 (ii) 在所有材料中均準確無誤尊重反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(xx)Margin 規則。如銷售時間招股説明書和招股説明書所述，使用公司從發行、出售和交付已發行證券 中獲得的收益不會違反 美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(yy)PFIC。 根據1966年《美國國税法》第1296條的規定，公司不是被動外國投資公司（“PFIC”），公司不太可能成為PFIC。

(zz)關於受益所有人的認證 。公司已向代表提交了一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的認證 ，並在需要時提供身份證明文件的副本。

(aaa)不得 收購或處置。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中所述外，沒有關於公司直接 或間接收購或處置不動產或個人財產物質權益的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。

任何由公司 或其任何子公司高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商法律顧問的與發行或 購買和出售已發行證券有關的證書均應被視為公司就其所涵蓋的 事項對每位承銷商的陳述和擔保。

公司有合理的依據做出本第 1 節中規定的每項 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第6節發表意見而言 ，公司法律顧問和承銷商法律顧問，將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種信任。

第 2 節。購買、 出售和交付已發行證券。

(a)            公司證券。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售本附表A中與該承銷商名稱對面列出的 數量的公司股份和/或預融資認股權證，每股價格 為53.11美元，每份預籌認股權證的價格為53.109906美元。根據此處包含的陳述、擔保和協議 ，並根據此處規定的條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商分別而不是共同同意 從公司購買附表 A 中與其名稱相反的相應數量的公司股份和預籌認股權證

(b)            首次截止日期。承銷商購買的公司證券的證書的交付及其付款 應在紐約時間4月2日上午10點在紐約市時間上午10點在馬薩諸塞州波士頓金融中心一號的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo, P.C. 的辦公室 02111（或公司和代表可能同意的其他地點）br} 2024，或代表應通過通知公司 指定的不遲於紐約時間2024年4月2日下午 2:30 的其他時間和日期（此類時間和日期）關閉被稱為 “首次截止日期”）。公司 特此承認，代表可以通知推遲最初預定的 首次截止日期的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本 ，或本協議第11節的規定所考慮的延遲。

(c)            可選股票；期權截止日期。此外，根據此處 中包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予幾位承銷商 的選擇權，以每股收購價格 向公司購買總額不超過530,973股可選股份，由承銷商為公司股票支付，減去每股金額等於公司 宣佈的任何股息或分配，應按公司股票支付，但不可按可選股支付股票。根據本協議授予的期權可以隨時行使 的全部或部分期權，前提是代表向公司發出通知，可以在本協議簽訂之日起 30 天內 隨時發出通知。此類通知應規定 (i) 承銷商 行使期權的可選股票的總數，以及 (ii) 交付可選股票證書的時間、日期和地點（ 的時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次收盤日期；如果該時間和日期與首次截止日期同步 ，則使用 “首次收盤日” 一詞日期” 是指公司證券和此類可選股票證書 的交付時間和日期）。任何此類交割時間和日期，如果晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，不得早於該行使通知交付後的兩個完整工作日或晚於 。如果要購買任何可選股份，則每位承銷商 同意單獨而不是共同購買一定數量的可選股票（須進行調整以消除代表可能確定的部分股份 ），這些股佔可選股總數的比例與附表A中與此類承銷商名稱相反的 的公司證券數量佔公司證券總數的比例相同。

(d)           已發行證券的公開發行 。代表們特此告知公司，承銷商打算在本協議執行後立即向公眾出售 ，最初是根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款， 他們各自在本協議執行後立即向公眾出售 ，因為代表們根據他們唯一的 判斷是可取和切實可行的。

(e)           為已發行證券付款 。(i) 已發行證券的付款應在第一個收盤日（以及 ，如果適用，在每個期權截止日）通過電匯將立即可用的資金匯入公司訂單。

(ii) 據瞭解，代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受 公司股份和承銷商 同意購買的任何可選股票的交付和收據，並支付購買價格。Piper、Guggenheim 和 Truist 均可單獨支付承銷商購買的任何已發行證券的款項（但 沒有義務）為任何承銷商購買的任何已發行證券付款，如果該承銷商的賬户在第一個截止日或適用的期權截止日（視情況而定）之前未收到資金 付款不應免除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f)            已發行證券的交付 。公司應在首次收盤日向幾家承銷商賬户 的代表交付公司股票，或安排將公司股票交付給代表，但須按收購價格的金額電匯立即可用的資金 。預先注資認股權證應以最終形式交付給預先注資認股權證 的購買者，其名稱和麪額應在第一個截止日期之前以書面形式 進行註冊。預先注資的認股權證將在第一個截止日期的前一個營業日 天提供給代表檢查。公司應按照 代表的指示，在第一個截止日期以電子方式向其購買者交付預先注資的認股權證，隨後立即進行實物交付，或促使 以電子方式交付，隨後立即實物交付。公司還應將承銷商同意在第一個收盤日或適用的期權截止日（視情況而定）收購 的可選股票的證書交付或安排將其交付給幾家承銷商賬户的 代表，前提是立即以電匯形式發放相當於購買價格金額的 可用資金。如果派珀這樣選擇，可以 通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將公司股份和可選股份的交付存入派珀指定的賬户。 如果 Piper 這樣選擇，則公司股票和可選股票的證書應按其 在首次收盤日（或適用的期權截止日期，視情況而定 ）前至少兩個完整工作日所要求的名稱和麪額進行登記，並應在第一個截止日期（或適用的期權收盤日期 視情況而定）之前的工作日提供供查閲可能）在代表可能指定的紐約市某個地點。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點交付 是承銷商履行義務的進一步條件。如果 公司股票和預先注資認股權證（以及可選股票，如果由代表選出）在紐約時間第一個截止日期（如果由派珀選擇則為期權截止日期）下午 2:30 之前沒有交付給代表 ，則公司將將 （或指示其託管人返回）全額收購價款給代表代理商潘興有限責任公司在紐約時間下午 4:30 之前通過當天的 資金。在潘興有限責任公司收到全額款項之前，公司仍應向潘興有限責任公司承擔收購價格的全部金額 以及與收回收購價格相關的任何費用。

第 3 節。其他 盟約。

(a)            交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前以及在 《證券法》要求與已發行證券銷售相關的招股説明書交付（無論是實物 還是遵守《證券法》第172條或任何類似規則）期間，在紐約市免費向您提供 ， 儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的副本，或您可能合理要求的註冊聲明 。

(b)           代表們 對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與已發行證券 相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議的 提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本，供其審查而且 (ii) 如果沒有代表事先的書面同意。在 修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向 代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的 副本以供審查。未經 代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件。公司應在 《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c)           免費 寫作招股説明書。公司應在 擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或本公司代表、使用或提及的任何修正案或補充説明書的副本以供審查，如果沒有代表事先的書面同意。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供 編制或代表 編寫、使用或提及 的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》要求在任何時候交付與 已發行證券的銷售相關的招股説明書 （無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在第一個截止日之前的任何時候）發生或發生了 或發展，其結果是任何由或代表其編寫的免費書面招股説明書、由公司使用或提及的與 相沖突或會與其中包含的信息相沖突註冊聲明或包括或將包括對 重大事實的不真實陳述，或者省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時普遍存在的 情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以 消除或糾正此類衝突，這樣經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述就不會產生誤導性包括 不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實鑑於 當時的情況，在其中作出陳述是必要的，視情況而定，不得產生誤導； 但是，前提是，在修改或 補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間 向代表提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本，如果沒有代表事先的同意 ， 公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書供其審查} 書面同意。

(d)           提交承銷商免費寫作招股説明書 。公司不得采取任何可能導致承銷商或 公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 的行動，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e)           銷售時間招股説明書的修正案 和補充文件。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買 已發行證券的要約，並且發生任何事件或條件 因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以便 不包含有關重大事實或不真實的陳述根據交付給潛在買家時的情況， 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， ，不具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件 因此而導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者， 在承銷商法律顧問看來，有必要修改或補充銷售時招股説明書以遵守適用的 法律，則公司應（受本協議第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的約束) 立即做好準備，向委員會提交 ，並自費向承銷商和任何交易商提供修正案或對 銷售時招股説明書的補充，因此，鑑於向潛在買家交付時 的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，也不會導致經修訂或補充的銷售時招股説明書 將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，也不會與《銷售時招股説明書》相沖突，即修訂或補充， 將符合適用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式將以下事項告知代表 ：(i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明任何生效後的修正案或對任何初步 招股説明書的任何修正或補充、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書的時間和日期或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後 修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何初步的 招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、 銷售時招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書或招股説明書的任何修正案的效力説明書，或任何從任何證券中刪除、暫停或終止 股票或認股權證的上市或報價的程序在交易所上市交易或包括或指定 進行報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的交易所。如果委員會在任何時候下達任何此類 止損令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守 證券法第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g)           招股説明書和其他證券法案的修正案 和補編。如果由於招股説明書 交付時的情況（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或其他規定）， 發生任何事件或存在任何情況，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實與買方相似的規則）， 不具有誤導性，或者承銷商的代表或律師認為為遵守適用法律，公司同意（受第3（b）條和第3（c）節的約束），有必要修改或補充 招股説明書（視乎第3（b）條和第3（c）節而定），自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正案 或補充，從而對招股説明書中的聲明進行修改或補充不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到招股説明書交付給買方時的情形 （無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），沒有誤導性，因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。 代表同意或交付任何此類修正或補充，均不構成對本協議第 3 (b) 條或第 3 (c) 節規定的公司任何 義務的豁免。

(h)           藍色 Sky 合規性。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區 的州證券法或藍天法，對待售證券進行資格或註冊 的待售證券（或獲得豁免），應遵守此類法律，並將在 發行證券需要的時間內繼續進行此類資格、註冊和豁免。不得要求公司具備外國 公司的資格，也不得在其目前不具備資格 的任何司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代表暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類 豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(i)            使用 的收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 方式使用其出售的已發行證券的淨收益。

(j)            轉移 代理人。公司應聘用和維持股份和認股權證 股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(k)           收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表公開 一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日起開始的公司第一財季 開始的至少十二個月的收益表，這將滿足《證券法》第11（a）條和委員會據此制定的規則和條例的規定。

(l)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許 按照本協議、註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書的規定完成已發行證券的分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與已發行證券相關的招股説明書 期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交 根據《交易法》提交的所有報告和文件。

(m)          清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市股票和認股權證，但須視發行通知而定。

(n)           公司 將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。應代表的要求， 公司應安排編制並自本協議生效之日起一個工作日內向代表交付 一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和 出售已發行證券時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的招股説明書及其任何 修正案或補充：(i) 應以電子格式編碼，令代表滿意 ，代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給已發行證券的要約人和購買者 ；(ii) 它應披露相同的內容信息如紙質招股説明書，除非圖形 和圖像材料不能以電子方式傳播在哪種情況下，電子版 招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 它 應採用紙質格式或電子格式或可轉換成紙質格式或電子格式，使投資者能夠存儲，並且 可以在將來的任何時候隨時準備訪問招股説明書，不向投資者收費（除外）因訂閲 整個互聯網和在線時間而收取的任何費用）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書 和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾 ，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應免費發送或安排立即傳送招股説明書的紙質副本 。

(o)           協議 不發行或出售額外股份。在自本協議發佈之日起並持續到 的時期內，包括招股説明書發佈之日後的第 60 天（該期限如下所述，在此處稱為 “封鎖期”），未經 Piper 事先書面同意（可自行決定拒絕 同意），公司不會直接或間接地：(i) 出售、要約出售、簽約出售或借出任何股票或相關證券 （定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌期權”等值頭寸”（定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條），或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等價頭寸”（定義見 第 16a-1 (b) 條）；(iii) 質押、借出、抵押或授予任何股份 或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券；(v) 訂立任何互換、 對衝或類似的安排或協議，以全部或部分轉移任何股份或關聯公司所有權的經濟風險 證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vii) 宣佈發行 任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何 股票或相關證券（本協議對所發行證券的規定除外）的任何註冊聲明；(viii) 影響 反向股票拆分，總結影響已發行股份的化、股份合併、重新分類或類似交易； 或 (ix) 公開宣佈打算做上述任何事情； 但是，前提是，公司可以 (A) 執行此處設想的交易，(B) 根據註冊聲明、出售時間 招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行股票或期權購買股票， ，但前提是此類股票或期權的持有人與承銷商書面同意不這樣做未經事先書面同意，在此類封鎖期內出售、 出售、出售、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或期權of Piper （可自行決定不予同意），（C）就註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及 的任何員工福利或股權激勵計劃下發行的證券的註冊在S-8表格或其後續表格 上提交任何註冊聲明，以及（D）發行普通股或其他證券 與包含商業關係（包括合資企業、營銷或分銷 安排）的交易有關，合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或收購不少於 其他實體多數股權或控制部分股權，前提是 (x) 根據本條款 (D) 發行的 股票總數不得超過根據本協議發行和出售證券（但不包括認股權證）後立即發行普通股總數的百分之五（5％）以及 (y) 任何 此類普通股或證券的接收者在上述 60 天限制期內根據本條款 (D) 發行的 應基本上以附錄 B 的形式簽訂協議。出於上述目的，“相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他權利，用於收購股票或任何可兑換 或可兑換 為股票的其他證券或權利，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

(p)           未來 向代表報告。在此後的五年內，公司將向代表們提供位於美洲大道1251號7樓的代表們 c/o Piper，紐約10020，收件人：股票資本市場，並轉交古根海姆證券， LLC，紐約麥迪遜大道330號，紐約州 10017，收件人：股權資本市場主管，以及信託證券公司3333 Peachtree Road NE，11樓，喬治亞州亞特蘭大 30326，注意：股票資本市場：（i）在每個財年 年度結束後，儘快提供公司年度報告的副本包含公司截至該財政年度結束時的資產負債表和 截至該年度的收益、股東權益和現金流量表以及公司 獨立公眾或註冊會計師的有關意見；(ii) 在提交委託書後儘快提供每份委託書的副本、 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告或公司 向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告；以及 (iii) 儘快發佈，公司向股本持有人提供或公開的 的任何報告或通信的副本； 但是, 前提是,只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他 文件，則應滿足 本第 3 (p) 節的要求。

(q)           投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資 公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售所發行的 證券所得的收益。

(r)           沒有 穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會採取並將確保公司的任何關聯公司 都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致已發行證券價格的穩定或操縱 或任何參考證券價格的行動，無論是為了促進已發行證券的出售 或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有規定第 M 條例的適用條款

(s)           執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何 證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止發行、出售或轉讓已發行證券或相關 證券，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司 將指示過户代理在該協議規定的期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制，包括但不限於公司高管和董事根據本協議‎Section 6 (j) 簽訂的 “封鎖” 協議 。

(t)            公司 將提供中期財務報表。在第一個截止日和每個適用的期權截止日之前，公司 將在公司編制或獲得承銷商註冊聲明和招股説明書中最新財務報表 所涵蓋時期之後任何時期的任何未經審計的中期 財務報表的副本。

(u)           關於封鎖的公告 。公司同意宣佈，承銷商打算通過主要新聞服務發佈形式和實質內容令派珀滿意的新聞稿，或者如果派珀同意 ，則在註冊中發佈任何封鎖 協議規定的任何限制，從而使公司的任何董事或 “高級職員” （根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）免受任何封鎖 協議規定的任何限制在公司收到派珀的任何通知後，立即 公開提交的與公司股票二次發行有關的聲明表明了何種意圖，但無論如何 不得遲於此類解除或豁免生效之日前的第三個工作日結束時；但是， 無論公司是否發佈了所需的公告，都不得阻止 Piper 代表承銷商通過主要新聞服務宣佈同樣的意圖；以及 提供的, 更遠的，對於僅允許非對價證券轉讓且受讓人書面同意受本協議附錄B所述封鎖協議條款約束而授予的任何解除或豁免，不得發佈此類公告 。

(v)           註冊 認股權證股票聲明。在任何預先出資認股權證未兑現期間，公司應在商業上盡最大努力 維護一份涵蓋行使預先出資 認股權證時發行和出售認股權證股份的註冊聲明，這樣，認股權證發行時不受證券法規定的轉售限制，除非認股權證由關聯公司擁有 。

(w)           預留 的認股權證。在任何預融資認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的和其他未預留的普通股總額中保留和保持可用 ，其唯一目的是使 能夠在行使此類預融資認股權證時發行認股權證，即行使當時尚未償還的預融資認股權證時最初可發行和可交割的認股權證數量 。

代表代表多家承銷商 ，可自行決定以書面形式放棄公司對前述 中任何一項或多項契約的履行，或延長其履行時間。

第 4 節。支付 的費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與 發行和交付所發行證券有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份 註冊機構和過户代理人的所有費用和開支，(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他費用與發行 和向其出售已發行證券相關的印花税承銷商，(iv) 公司法律顧問、獨立公眾 或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、打印、 備案、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家同意書和證書 ）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書，每份免費撰寫的招股説明書，每份免費撰寫的招股説明書，每份免費撰寫的招股説明書，每份免費撰寫的招股説明書，每份免費撰寫的招股説明書，每份免費撰寫的招股説明書由 編寫或代表公司編寫、使用或提交 的説明書，以及每份初步招股説明書，以及其所有修正案和補充條款，以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據 州證券法或藍天法對所有或任何要約和出售的已發行證券進行資格審查或註冊（或 獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申報費、律師費和費用，以及應代表的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或 備忘錄和 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，告知承銷商此類資格、註冊 和豁免，(vii) 承銷商在確定其是否遵守與承銷商參與所發行 證券的發行和分銷相關的金融監管局規章制度時產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費以及律師向承銷商支付的款項（金額不超過 美元）15,000 關於本條款 (****iii) 承保人律師的合理費用和支出 金額不超過150,000美元 (ix) 公司與投資者在任何 “路演 秀” 上的演示有關的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用 、經公司事先批准參與路演 演示文稿的任何顧問的費用和開支、旅行和公司代表、僱員和高級職員 的住宿費用，以及任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機費用的50％，（x）與在納斯達克上市已發行證券有關的 費用和開支，以及（xi）註冊聲明第二部分第14項中提及的 性質的所有其他費用、成本和開支。除本第 4 節或第 7 節、 第 9 節或本協議第 10 節另有規定外，承銷商應自付費用，包括 律師的費用和支出。

第 5 節。承銷商契約 。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何會 導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面的 招股説明書，否則不要求公司根據第433（d）條提交此類行動。

第 6 節。承銷商義務的條件 。本協議規定的幾家承銷商在首次收盤日以及每個期權收盤日 購買和支付 已發行證券的各自義務應視本協議第 1 節所述 截至本協議發佈之日以及截至當時作出的第一個截止日期 所作陳述和擔保的準確性而定，就可選股而言，從每個期權 截止日算起，就好像當時的期權一樣公司履行其在本協議下的契約和其他義務，以及以下每個 附加條件：

(a)           Comfort 信。在本文發佈之日，代表們應收到本公司獨立註冊 會計師安永會計師事務所發給承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意 ，其中包含會計師根據第72號《審計準則聲明》（或任何後續公告）給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，關於 經審計和未經審計的財務報表以及某些註冊聲明、銷售時間 招股説明書以及每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的財務信息。

(b)            遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。 在本 協議簽訂之日起和之後以及截至和包括首次收盤日在內的這段時間內，對於在首次收盤 日之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照 《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明 中遺漏的信息）。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果 已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保條款和 安排的公平性和合理性提出異議。

(c)           否 重大不利變化或評級機構變更。在本協議簽訂之日起和之後以及 （包括首次收盤日）期間，對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個期權的收盤日期 ：

(i) 在 中，代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” 在規則15c3-1 (c) (2) 中使用該術語時， 不得對公司 或其任何子公司的任何證券的評級進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對可能的變更進行任何審查 ，但未指明可能變更的方向 (vi) (F) 根據 《交易法》。

(d)           公司法律顧問 的意見。 在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應按代表合理要求的形式收到公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所 的意見和否定保證信，該意見和否定保證信的日期均為截至該日。

(e)           公司知識產權法律顧問 的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表 均應以代表合理要求的形式收到截至當日公司知識產權法律顧問McCarter & English, LLP和MH2 Technology Law Group LLP的各自意見。

(f)            承銷商法律顧問的意見 。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應 收到 承銷商法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商滿意， 截至該日。

(g)           軍官 證書。在每個第一個截止日和每個期權截止日，代表們都應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的 證書，日期截至該日 ，其大意如本‎Section 6 (b) (ii) 所述，並且：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）的 期間，未發生任何重大不利的 變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 下的所有條件。

(h)            bring-down 安慰信。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到公司獨立註冊會計師安永會計師事務所的 一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，該信函應：(i) 重申他們根據本協議‎Section 6 (a) 提供的信函中所作的陳述，但其中提及的指定日期除外執行程序 不是視情況而定，在首次收盤日或適用的期權截止日期前三個工作日以上；以及 (ii) 涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(i)            首席財務官證書。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表 應收到一份日期為該日期的公司首席財務官證書，以證明註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份自由撰寫的招股説明書（如果有）中包含的某些 財務信息的準確性，其形式和內容令承銷商滿意。

(j)            封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以本附錄B的 形式向代表提供本協議附錄C所列每位人員的協議，並且每份此類協議在第一個截止日期和每個期權截止日均具有 的全部效力和效力。

(k)          預先注資 認股權證。在本文發佈之日或之前，公司應向代表提供公司簽訂的預先注資認股權證的 電子副本。

(l)            規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(m)          其他 文檔。在每個首次截止日和每個期權截止日或之前， 承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使 他們能夠按照本文的設想傳遞已發行證券的發行和出售，或證明任何 陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足，此處載有；以及公司提起的與以下事項有關的所有訴訟 本協議所設想的發行和出售與 相關的已發行證券在形式和實質上應使承銷商的代表和法律顧問 感到滿意。

如果本‎Section 6 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足（除非代表放棄），則 代表可在第一個截止日或之前隨時通過 Piper 向公司發出通知終止本協議，對於可選 股票，可在適用的期權截止日當天或之前的任何時間終止本協議，任何 的終止均不承擔任何責任} 任何其他方的當事方，除了本協議 的‎Section 4、‎Section 7、‎Section 9 和‎Section 10 應始終有效，並在協議終止後繼續有效。

第 7 節承保人費用補償 。如果代表根據本協議第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款 ，則公司同意向代表和其他承銷商（或此類承銷商）補償在第一個截止日向承銷商出售已發行證券 ，則公司同意向代表和其他承銷商（或此類承銷商）進行補償作者根據要求分別終止了本協議（ 針對他們自己）用於代表 和承銷商在擬議購買、發行和出售已發行證券時合理產生的所有自付費用，包括但不限於 律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。

第 8 節。本協議的效力 。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a)           承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及《證券法》或《交易所 法》所指任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或支出，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州法定 法律或法規，或其法律或法規，成為受其約束已發行或出售已發行證券的外國司法管轄區，或根據普通 法律或其他法律（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面同意下達成的）， 只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的行動，如下文所述）源於 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明或其任何修正案 中包含的事實，或其中未陳述的遺漏或所謂的遺漏根據《證券法》第433（d）條，其中必須陳述的或使其中的 陳述不具有誤導性的必要或必要的重大事實；或（ii）任何初步的 招股説明書、銷售時間招股説明書、公司使用、提及或提交的或必須提交的 提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何營銷材料或招股説明書（或前述內容的任何修正或補充 ），或其中未陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏為了在 中作出陳述所必需的，但不具有誤導性；或 (iii) 任何承銷商就所提供的證券或特此考慮的發行 的任何作為或不作為或以任何方式涉及 的任何行為或不作為或未採取任何行動，這些行為或不作為包含在任何損失、索賠、損害或責任中的一部分或提及的行為由上述 (i) 或 (ii) 條款所涵蓋的任何事項引起或基於 的訴訟；並向每位承銷商和每家此類關聯公司進行補償，董事、高級職員、 員工、代理人和控股人承擔的任何及所有費用（包括律師費用和支出），例如 承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人為調查、 進行辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟所產生的費用； 但是，前提是， 上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於 源於或基於任何不真實陳述、據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，以及 與代表以書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息明確供在 中使用註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何營銷 材料或招股説明書（或其任何修正案或補充），請理解並同意，唯一此類信息由 下文‎Section 9 (b) 中描述的信息組成。本‎Section 9 (a) 中規定的賠償協議應 是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b)           公司、其董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商同意，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及 在《證券法》或《交易法》所指範圍內 控制公司的每位人（如果有）進行賠償並保證 免受公司或任何此類董事造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 根據《證券法》、 《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，高級管理人員或控股人可能會成為主體，或者普通法或其他方面（包括在任何 訴訟的和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任 或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 不真實陳述或其任何修正案中有關重大事實的陳述，或任何遺漏或所謂的遺漏 ，以便在其中陳述必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (ii) 公司根據 證券法第433條或招股説明書（或任何此類修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 任何免費書面招股説明書中包含的關於重大事實的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據作出陳述的情況，或據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，而不是在每個 案例中，具有誤導性，但僅限於註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由寫作招股説明書或招股説明書 （或任何此類修正或補充）中 中依據並符合與此類承銷商有關的信息作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏代表以書面形式向 公司提供明確供其使用；並向公司或任何此類董事提供補償，高級職員 或控股人承擔與 任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何及所有此類董事、高級管理人員或控股人產生的任何及所有費用（包括律師費用和支出），因為此類費用由 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人承擔。公司特此承認，代表 明確向公司提供的用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 公司根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或前述內容的任何修正或補充）提交或必須提交的任何免費書面招股説明書的唯一信息是標題下 “價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價” 標題下的段落中列出的聲明”初步招股説明書補充文件 和最終招股説明書補充文件中的 “承保”。本‎Section 9 (b) 中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何 負債的補充。

(c)           通知 和其他賠償程序。受補償方根據本‎Section 9 收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本‎Section 9 向賠償方 方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不這樣通知 賠償方不會解除賠償方的責任免除當事方可能承擔的任何責任在 範圍內，任何受補償方均不會因為此類不履行而受到重大損害，並且在任何情況下均不得免除賠償方 除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對 任何受賠方提起任何此類訴訟，且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方 將有權在收到後立即向受賠方發出書面通知，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇 該受賠方發出的上述通知，假定 由該受賠方合理滿意的律師為其辯護； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告 同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論 ，即賠償方和受賠方在為任何 此類訴訟進行辯護時的立場可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有不同的法律辯護在賠償方可獲得的補償金之外或其他 ，受補償方應有權單獨選擇律師承擔 此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方發給該受補償方的 通知，即該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護 並獲得受補償方律師的批准後，根據本‎Section 9，賠償方將不對該受補償方 承擔該受補償方隨後因以下原因產生的任何法律或其他費用承擔責任 的辯護，除非 (i) 受賠方應按照規定聘請單獨的律師前面的 句附帶條件（但是，據瞭解，賠償方不承擔代表作為此類訴訟當事方的受保方的多名獨立 律師（以及當地律師）的費用和開支負責），受賠方的哪位律師（與 一起）應由派珀為受賠方選定（在本案中）上文第 9 (a) 節中提及的 受賠方的律師）或公司（如果是中提及的受賠方的律師）‎Section 9 (b))) 或 (ii) 賠償方不得在訴訟通知開始後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師代表受保方 方，或者 (iii) 賠償方已書面授權 受賠方聘用律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支 應由賠償方承擔，並且應為按發生時支付。

(d)            定居點。 本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意 同意而達成的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償 ，使其免受此類和解或判決造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前一句話 ，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 9 (c) 節的設想向受賠償方 償還律師費用和開支，則賠償方應對未經其書面同意就任何訴訟達成的任何 和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在收到 之後達成 30 天以上由上述請求的該賠償方作出，(ii) 該賠償方不得向受賠方 提供補償根據此類和解之日之前的此類請求。未經受賠償方事先書面同意 ，任何賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的 免除該受賠方 對此類訴訟、訴訟所涉索賠的所有責任，或正在進行中，不包括承認過失或應受過失 ，也不包括未由該受賠償方或代表該受賠償方行事。

第 10 節貢獻。 如果出於任何原因認為本協議第 9 節中規定的賠償無法提供，或因其他原因不足以使受賠方因本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而受到損害，則每個 賠償方均應按該受補償方因任何 {br 而支付或應付的總金額繳款} 其中提及的損失、索賠、損害賠償、負債或費用，比例應以反映相對 利益的適當比例一方面，公司和承銷商從根據本協議發行的已發行證券 中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例收取，以不僅反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，一方面也反映公司的相對過失 ，另一方面，承銷商關於導致 此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏，負債或開支, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商根據本協議發行已發行證券 所獲得的相對收益 應分別被視為與公司根據本協議發行所得 證券（扣除費用前）的總收益以及獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同在每種情況下，如招股説明書封面所述，承銷商均須承擔此類封面上列出的已發行證券的初始 總公開募股價格。一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述 是否與公司（一方 ）或承銷商提供的信息有關，另一方面，承銷商以及雙方提供的信息相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

在遵守本協議‎Section 9 (c) 中規定的限制的前提下，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用的 所支付或應付的金額應被視為包括該方在 調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果要根據本‎Section 10 提出分攤申請，則本協議‎Section 9 (c) 中關於任何訴訟開始通知的 條款應適用； 但是，提供了 ，對於根據本協議 ‎Section 9 (c) 為賠償目的發出通知的任何行動，均無需再發出通知。

公司和承銷商同意，如果根據本第 10 條繳納的款項是通過按比例分配（即使 承銷商被視為一個實體）或通過不考慮本第 10 節中提及的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那麼 將不是公正和公平的。

儘管本‎Section 10 有規定， 仍不得要求承銷商 就其承保並向公眾分發的已發行證券而獲得的承保折扣和佣金以外的任何金額提供任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本‎Section 10，承銷商的繳款義務是多項的， ，而不是共同的，與附表 A 中各自姓名對面的承保承諾成正比。為了本‎Section 10 的目的，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應與承銷商擁有相同的出資權 ，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及《證券法》和《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）應與公司擁有相同的出資權 。

第 11 節。多個承銷商中一個或多個的默認 .如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一個或多個 未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕 購買的已發行證券總數不超過該日要購買的已發行證券總數的10％，則代表可以為購買此類要約做出令公司滿意的 安排其他人（包括任何承銷商）的證券 但是，如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例為 在附表A中與其各自名稱相對列出的公司證券數量與所有非違約承銷商名稱對面列出的公司 證券總數的比例，或者按其他可能的比例由 代表在非違約承銷商的同意下指定購買此類違約承銷商 或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的已發行證券。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，任何一個 或更多承銷商未能或拒絕購買已發行證券，且此類違約發生的 的已發行證券總數超過該日要購買的已發行證券總數的10％，並且代表和公司對購買此類發行證券感到滿意的 安排不是在這類 違約後的48小時內做出的，本協議終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任除本協議第 4 節、 第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定在任何時候均有效，並且在協議終止後繼續有效。 在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權 截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以使註冊 聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更（如果有）生效。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 條取代違約承保人的任何人。根據本第 11 節 採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下違約而承擔的責任。

第 12 節。本協議的終止 .在承銷商於第一個截止日購買公司證券之前，如果在任何時候：（i）委員會或納斯達克暫停或限制公司任何 證券的交易或報價，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或最低或最高，則代表可以通過通知公司終止本 協議通常應在任何此類證券交易所確定價格 ；(ii) 一般銀行業務暫停令應由聯邦、馬薩諸塞州或紐約 的任何當局宣佈；(iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機 或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，如代表的 判決是實質性的而且是不利的，因此推銷該產品是不切實際的按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的 方式和條款發行證券，或執行證券銷售合同；(iv) 在代表的判決 中，應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、 火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，如判決中所述性質的災難無論損失與否，代表均可對公司的業務和運營進行實質性幹預 應該已經投保了。根據本第 12 節解僱 ，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但根據本協議第 4 節或第 7 節，公司 有義務償還代表和承銷商的費用，或 (b) 本公司的任何承銷商； 但是, 前提是,本協議第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並在協議終止後繼續有效。

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行的 證券，包括確定已發行證券的公開發行價格和任何相關的 折扣和佣金，是公司與幾家承銷商 之間的公平商業交易，(b) 與本文所考慮的發行和導致此類交易的過程相關的交易交易，每位承銷商 過去和現在都僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或信託人，或其股東、債權人、員工 或任何其他一方，(c) 沒有承銷商就本文所考慮的發行或最終的過程（無論該承銷商是否已向 提供過建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司 的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商負有任何義務就本協議中設想的發行 向公司提供信息，但本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司 可能參與了涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (e) 承銷商 沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。在交付後繼續生效的陳述 和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員 或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 都將完全有效 ，以及，儘管如此，情況恰恰相反，將在已售證券的交付 和付款後繼續有效下文以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親手交付或電傳並確認給本協議各方 如下：

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址 。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第 11 條規定的任何替代承銷商）提供保險並對其具有約束力，並使本協議第 9 節和第 10 節提及 的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人受益，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何 權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從 任何承銷商處購買已發行證券的任何人。

第 17 節部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 18 節。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為承保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別決議 制度（定義見下文）的訴訟的約束、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務， 的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果 作為該承保實體或 BHC Act 附屬機構（定義見下文）的任何承銷商受美國特別解決制度下的訴訟約束 ，則允許對該承銷商行使 項下的違約權利（定義見下文），但不得超過美國 特別決議所能行使的違約權利（定義見下文）制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

就本協議而言，(A) “BHC Act 關聯公司” 與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並根據第 12 C.F.R. § 進行解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語在 中定義並根據12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；(C)“違約權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中該 術語的含義相同，並應根據該法進行解釋；(D) “美國 特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規 和 (ii) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護第二章中的每一項規定法案和據此頒佈的條例。

第 19 節。管轄 法律條款.本協議受紐約州 適用於在該州簽訂和將要履行的協議的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於 的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦 法院或位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州 法院（統稱為 “特定法院”）提起，而且 各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行而提起的訴訟除外）此類法院在任何此類 訴訟、訴訟或程序中對任何此類法院的判決（“相關判決”，其管轄權是非排他性的）的 判決（“相關判決”）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和 無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷地 並無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

第 20 節。一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面 或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議 可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與其 及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有相同的效力。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議， 並且除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。

就本協議而言，符合不時修訂的《紐約 電子簽名和記錄法（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送 已執行的本協議對應方即構成該對應方的到期、充分交付。

本協議各方均承認，其 是一位老練的商人，在有關本協議條款（包括 但不限於‎Section 9 的賠償條款和本協議‎Section 10 的繳款條款， ）的談判中，律師為其提供了充分的代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第‎Section 9 和‎Section 10 的規定根據各方調查公司、其事務 及其業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及任何修正案）中進行了充分的披露對前述內容的補充），如 《證券法》和《交易法》所設想的那樣。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議 。

PIPER SANDLER & CO.

古根海姆證券有限責任公司

TRUIST 證券有限公司

以個人身份行事和作為代表行事

在幾位被點名的承銷商中

所附附的附表 A。

附表 A

附表 B

銷售時間招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

預付認股權證表格

Praxis 精準醫療有限公司

附錄 B

封鎖協議的形式

Praxis 精準醫療有限公司

附錄 C

董事和高級職員
簽署封鎖協議

導演：

迪恩米切爾

傑弗裏·喬達克維茨

Merit Cudkowicz

吉爾·德西蒙

格雷戈裏·諾登

威廉·楊

軍官：

馬西奧·索薩

蒂莫西·凱利

亞歷克斯·內米羅夫

勞倫·馬斯特羅科拉