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Q30001852061假的--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember66.67http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember0001852061US-GAAP：主要所有者會員2022-07-012022-09-300001852061SRT：管理成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-242022-01-240001852061SRT：管理成員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001852061GAQ: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-012022-06-300001852061GAQ: 保修責任會員GAQ: 公共認股權證會員2022-12-310001852061美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-240001852061GAQ: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-240001852061US-GAAP：普通階級成員2022-12-3100018520612022-01-242022-01-240001852061GAQ: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-02-242022-01-2400018520612022-09-300001852061GAQ: FoundersSharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-03-0500018520612023-01-012023-09-300001852061GAQ: 贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-242022-01-240001852061GAQ: 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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐‌

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐‌

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至11月7日， 2023, 7,699,729 A類普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元，以及 7,482,500 B類普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

注1—組織、業務運營和持續經營

亞洲第一代收購有限公司（“公司”）於2021年3月3日註冊成立，成為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司沒有選擇任何業務合併目標，公司也沒有人代表公司直接或間接地與任何業務合併目標就與其初始業務合併進行任何實質性討論。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年3月3日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股（“首次公開募股”）和尋找業務合併目標有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期...

該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Generation Asia LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年1月19日（“生效日期”）宣佈生效。2022年1月24日，公司完成了首次公開募股 20,000,000單位為 $10.00每單位（“單位”），在附註3（“首次公開募股”）中進行了討論，為公司帶來的總收益為美元200,000,000。每個單位由一股 A 類普通股（“公開股”）和一半的認股權證（“公開認股權證”）組成。每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股。承銷商有一個 45-從生效之日起至多額外購買的-day 期權 3,000,000用於支付超額配股的單位（如果有）。2022年2月1日，承銷商部分行使了超額配股權（“超額配股”，與首次公開募股一起行使了 “公開發行”），並額外購買了 1,930,000單位（“超額配股單位”），產生的額外總收益為19,300,000美元。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募發行 6,800,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00私募中的每份私募認股權證，為公司帶來總收益 $6,800,000，在註釋 4 中對此進行了描述。2022年2月1日，在出售超額配股的同時，贊助商又購買了額外的 579,000私募認股權證（“超額配股私募認股權證”，與首次公開募股私募認股權證一起稱為 “私募認股權證”），為公司產生的總收益為美元579,000.

交易成本為 $21,942,071由 $ 組成2,406,000的承保佣金，$7,675,500的延期承保佣金，$10,290,473對主要投資者的激勵措施和美元1,570,098其他發行成本的比例。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成企業合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產價值（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）的80％。但是，只有當其公眾股東持有股份的商業合併後公司將擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者根據《投資公司法》（“投資公司法”）不需要註冊為投資公司時，公司才會完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

繼2022年1月24日完成首次公開募股以及2022年2月1日部分行使超額配股權之後，美元221,493,000 ($10.10每單位）來自出售首次公開募股、超額配股權證和出售私募認股權證的淨收益中存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過180天，或投資於符合頒佈的第2a-7條特定條件的貨幣市場基金《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務。2023 年 7 月 13 日，持有者 14,230,271A類普通股的股票行使了將這些股票贖回現金的權利，價格約為美元10.52每股，總計約為 $149.75百萬，剩下大約 $81.03贖回後信託賬户中持有的百萬美元。除信託賬户中持有的可用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到以下最早時間才會從信託賬户中發放：（i）初始業務合併完成；（ii）如果公司未在合併期內（定義見下文）完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票)，但須遵守適用法律，或 (iii) 贖回本公司的在股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（經修訂後的 “備忘錄和章程”）（A）以修改公司允許贖回或贖回義務的實質內容或時間時機而正確提交的公開股票 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他特定條款，則為公司公開股份的百分比，但不超過美元100,000用於支付解散費用的利息。信託賬户中持有的資金可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公眾股東的債權。

在初始業務合併完成後，公司將為公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）在召集批准初始業務合併的股東大會上，或（ii）在沒有股東投票的情況下通過要約進行要約。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。

股東將有權在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量，視限制而定此處描述的條件。信託賬户中的金額最初預計為美元10.10每股公開股份。公司向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的普通股在業務合併完成後不是 “便士股”，則公司將着手進行業務合併；如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。

如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據章程修正案（定義見下文）進行了延期，則在首次公開募股完成後的30個月內（“合併期”）未完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）在法律允許的前提下，儘快停止所有業務，但此後不超過10個工作日因此有足夠的可用資金，兑換 100公開股票的百分比，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（減去應付税款，最高為美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，前提是條款（ii) 和 (iii)，適用於公司根據其承擔的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求，在這種情況下，公眾股東只能獲得美元10.10每股，或在某些情況下低於該金額，認股權證到期將毫無價值

保薦人、高級管理人員和董事同意 (i) 放棄其創始人股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權；(ii) 放棄其創始人股份和因股東投票批准公司備忘錄和章程修正案而持有的創始人股份和公開股份的贖回權，以修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間；或兑換 100如果公司未在合併期內完成業務合併，或未完成與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他特定條款，則為其公開股份的百分比，（iii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利，儘管如果出現以下情況，他們將有權清算信託賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配：這公司未能在這段時間內完成其業務合併，並且（iv）投票支持公司的業務合併，以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開股票。

保薦人已同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，保密或其他類似協議或業務合併協議，則贊助商將對公司承擔責任10.10每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.10每股應歸因於信託資產價值的減少，每種情況均減去應繳税款；前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括證券項下的負債）提出的任何索賠法案。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於美元10.10每股公開股份。在這種情況下，公司可能無法完成其初始業務合併，而您在贖回公開股票時獲得的每股公開股票金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於第三方、供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事均不會賠償公司。

2023年1月17日，公司收到紐約證券交易所監管機構的通知，稱公司不遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊（“第802.01B節”）第802.01B節（“第802.01B節”）規定的持續上市標準，因為公司的持續公眾股東少於300人。2023年2月14日，公司提交了商業計劃書和其他信函，紐約證券交易所接受了該信函。紐約證券交易所將在自2023年1月17日起的18個月內進行季度審查，以檢查其是否符合計劃中概述的目標和舉措，並且公司需要在18個月的計劃期結束時達到至少300名股東的最低持續上市標準。未能在適當時候達到上述任何最低要求將導致公司被紐約證券交易所停牌，並向美國證券交易委員會申請退市。該公司無法保證能夠滿足上述任何步驟並維持其股票在紐約證券交易所的上市。截至2023年9月30日，公司提交給紐約證券交易所的業務計劃全部被接受，因此該公司繼續在紐約證券交易所上市。

2023年7月13日，公司舉行了特別股東大會（“會議”）。在會議上，截至2023年6月20日（“記錄日期”）的公司登記股東批准了對公司備忘錄和章程的修訂，該修正案於2023年7月17日生效（統稱為 “章程修正案”），以執行以下操作：



(1)	(i) 將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年7月23日延長至2024年7月23日，以及 (ii) 將公司的贊助商Generation Asia LLC或其關聯公司或指定人必須存入公司信託賬户的每月延期金額從美元降至美元723,690改為等於 (x) $ 中較小值的金額125,000或 (y) $0.03每股公開股乘以當時已發行的公開股票數量，即公司完成初始業務合併的截止日期（每個月的截止日期，即 “章程延期日期”），每股公眾股數乘以當時已發行的公開股票數量；
(2)	規定公司不得與任何在中國大陸開展主要業務的實體進行業務合併，除非該實體 (i) 與《會計準則編纂》中使用的任何 “可變利益實體” 沒有實質利益或風險敞口，(ii) 不超過 50來自中國大陸的收入的百分比，以及 (iii) 總部設在香港或中國大陸以外的任何其他地點；
(3)	規定公司的B類普通股可以在初始業務合併完成時或由其持有人選擇在任何更早的日期轉換為公司的A類普通股；以及
(4)	將修改公司章程中與初始業務合併前活動相關的任何條款的特別決議所需的最低投票門檻從 90在開曼羣島《公司法》（修訂版）要求的最低門檻之前，有權在公司股東大會上親自投票的公司成員百分比（如果允許代理人）投票三分之一公司的成員如有權在公司股東大會上親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人進行投票）。

該公司此前於2022年1月19日簽訂了投資管理信託協議（“IMTA”），由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人。在會議上，公司股東批准了IMTA修正案（“IMTA修正案”），以反映公司必須按月完成初始業務合併的期限從2023年7月23日延長至2024年7月23日（自首次公開募股之日起30個月），方法是將（x）美元中較小者存入信託賬户125,000或 (y) $0.03每股公眾股乘以當時每延期一個月的已發行公開股票數量。在獲得公司股東的批准後，公司和大陸股票轉讓與信託公司於2023年7月14日簽訂了IMTA修正案。

就會議而言，持有人 14,230,271A類普通股的股票行使了將這些股票贖回現金的權利，價格約為美元10.52每股，總計約為 $149.75百萬，離開 7,699,7292023 年 7 月 13 日股東大會之後流通的 A 類普通股。

2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 21 日和 2023 年 10 月 20 日，公司存入了四筆美元125,000存入信託賬户，總金額為 $500,000，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至2023年11月23日。

繼續關注

截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元324,911在其運營銀行賬户中。截至2023年9月30日，營運資金赤字為美元1,130,280.‌

公司在首次公開募股前的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足25,000（見附註5），要求創始人股票用於支付某些發行費用，以及保薦人根據無抵押本票提供的美元貸款275,000（參見附註5），已於2022年1月31日全額還清。此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義見下文（見附註5）。）2023年9月30日，公司發行了2023年9月的本票（定義見附註5），本金總額為美元630,000，轉交給保薦人用於營運資金（見註釋5）。2023 年 9 月 28 日和 2023 年 10 月 4 日，公司收到了 $112,140和 $517,860，分別根據此類期票。截至2023年9月30日，2023年9月本票的未清餘額為美元112,140。截至簡明財務報表發佈之日，2023年9月本票的未清餘額為美元630,000.

2023年7月21日，公司向保薦人發行了不可轉換的無抵押本票，本金總額為美元870,000（參見注釋 5）。截至 2023 年 9 月 30 日，公司收到了 $870,000在這樣的期票下全額付清。

基於前述情況，管理層認為，在業務合併完成之前或提交申報後的一年內，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。但是，如果公司對進行深入盡職調查和業務合併談判的成本的估計低於此類行動的實際成本，則公司在最初的業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，在這種情況下，公司將需要通過其贊助商、高級職員、董事或第三方的貸款籌集額外資金。發起人、高級管理人員或董事均無義務向公司預付資金或投資本公司。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行其業務計劃或減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2023年11月23日（或2024年7月23日，前提是保薦人向信託賬户存入額外資金）之前完成業務合併，則公司將停止所有業務合併以清算為目的的業務。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司在財務報表公佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑

發行。如果要求公司在2023年11月23日（或2024年7月23日，前提是保薦人向信託賬户存入額外資金）之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡要財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

附註2—重要的會計政策列報基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自上述10-K表中包含的公司經審計的財務報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstratt our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守Sarbans第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡要財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

這些未經審計的簡明財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是確定認股權證負債和超額配股負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保範圍 $250,000。公司在該賬户上沒有出現虧損。

現金及現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。該公司持有 $324,911和 $288,081分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的現金。

信託賬户中持有的投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金、貨幣市場基金和美國國債形式持有。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資的收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。截至2023年9月30日，公司信託賬户中的投資包括美元82,381,980貨幣市場基金。截至2022年12月31日，公司信託賬户中的投資包括美元227現金和 $225,084,581在美國國庫證券中。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本總額為 $21,942,071作為首次公開募股的結果（包括 $2,406,000的承保佣金，$7,675,500的延期承保佣金，$10,290,473對主要投資者的激勵措施和美元1,570,098其他報價費用）。首次公開募股完成後，發行成本計入額外的實收資本。公司立即花費了美元1,004,142與公開認股權證、私募認股權證和被歸類為負債的超額配股權相關的發行成本。

每股淨收益

該公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。公司沒有考慮首次公開募股、超額配股、私募和超額配股私募中出售的認股權證對購買總額的認股權證的影響 21,930,000截至2023年9月30日和2022年9月30日，按攤薄後的每股收益計算公司A類普通股，因為它們的行使取決於業務合併的未來完成，而這無法保證。關於承銷商於2022年2月1日部分行使超額配股權， 482,500B類普通股不再被沒收。在不再被沒收之前，這些股票被排除在加權平均已發行股票的計算範圍之外。就會議而言，持有人 14,230,271A類普通股的股票行使了將這些股票贖回現金的權利，價格約為美元10.52每股，總計約為 $149.75百萬，離開 7,699,7292023 年 7 月 13 日股東大會之後流通的 A 類普通股。

因此，攤薄後的每股普通股淨收益與該期間每股普通股的基本淨收益相同。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況。



‌	在已結束的三個月中 2023年9月30日				在已結束的三個月中 2022年9月30日
‌	A 級		B 級		A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
分子：
淨收入的分配	$	508,547	$	333,440	$	1,987,471	$	678,124
分母
加權平均已發行股數		11,411,974		7,482,500		21,930,000		7,482,500
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.04	$	0.04	$	0.09	$	0.09

‌	在結束的九個月裏 2023年9月30日				在結束的九個月裏 2022年9月30日
‌	A 級		B 級		A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
分子：
淨收入的分配	$	3,938,703	$	1,602,970	$	5,060,006	$	1,876,787
分母
加權平均已發行股數		18,385,464		7,482,500		20,025,860		7,427,711
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.21	$	0.21	$	0.25	$	0.25

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：

‌



1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；



第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及



3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

由於工具的短期性質，截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金、預付費用和流動負債的賬面價值接近其公允價值。有關按公允價值計量的經常性資產和負債的更多信息，見附註8。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。公司的衍生工具按公允價值記錄在資產負債表上，並在運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，資產負債表上的衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債。

認股權證和超額配股責任

公司根據對認股權證和超額配股權具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證和超額配股權記作股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮認股權證和超額配股權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和超額配股權是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證和超額配股權是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。該評估是在認股權證和超額配股期權發行時以及在認股權證和超額配股權未償還期間的每個季度結束日期進行的。

對於符合所有股票分類標準的認股權證和超額配股權，它們在發行時被記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的認股權證和超額配股，必須將其按發行之日的初始公允價值記為負債，然後調整為每個資產負債表日的公允價值。認股權證和超額配股權估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

根據ASC 815-40中包含的指導，公司對公開認股權證（見附註3）、私募認股權證（見附註4）（連同公開認股權證，“認股權證”）和超額配股權（附註6）進行了核算。認股權證和超額配股不被視為與公司自己的普通股掛鈎，因此，它們不符合股權處理標準，被記為負債。

所得税

公司根據FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不未被認可的税收優惠以及不支付利息和罰款的應計款項是應計的。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

可能贖回的A類股票

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其A類普通股進行了入賬，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字部分。

根據ASC 480-10-S99，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股金額在下表中進行了對賬：



總收益	$	219,300,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(5,372,850	)


A類普通股發行成本		(20,937,928	)
添加：
將賬面價值重新計量為贖回價值		32,095,586
須贖回的A類普通股 12/31/2022	$	225,084,808
減去：
贖回		(149,750,540	)
添加：
存入信託賬户的額外金額	375,000
將賬面價值重新計量為贖回價值		6,672,712
需要贖回的 A 類普通股 2023 年 9 月 30 日	$	82,381,980

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、債務—帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值—實體自有權益合同（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司評估了採用亞利桑那州立大學2020-06的影響，並得出結論，對公司的簡明財務報表沒有影響。該公司採用亞利桑那州立大學 2020-06 起 2023年1月1日.‌

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。‌

注3 — 首次公開募股

2022年1月24日，公司出售了 20,000,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股，視情況而定。認股權證將在晚些時候開始行使 30 天在初始業務合併完成後或自2022年1月24日起的十二個月後，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算後的更早時間。

截至2022年1月24日，總計為 13與保薦人或任何管理層成員無關的合格機構買家或機構認可投資者（統稱為 “錨定投資者”）購買了 20,000,000首次公開募股的單位（或 100佔首次公開募股單位的百分比）。

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，最多可額外購買 3,000,000公共單位用於支付超額配股。2022年2月1日，承銷商行使了部分超額配股權以收購 1,930,000單位，為公司帶來總收益 $19,300,000。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。

公開認股權證

每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股，如本文所討論的那樣進行調整。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，不包括遠期購買證券，用於籌集與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤相關的資金9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或此類關聯公司在保薦人發行與此類發行相關的任何創始股票（視情況而定）之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益發行的代表性超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股的交易量加權平均交易價格 10-交易日從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場價值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00和 $18.00下述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 100% 和 180分別為市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證將在晚些時候開始行使 30在其初始業務合併完成後的幾天以及本次發行結束後的十二個月內，並將到期五年公司初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在初始業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據《證券法》出售行使後可發行的A類普通股認股權證。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回認股權證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股轉讓的註冊聲明無效 90第四在初始業務合併完成後的一個工作日後，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，直到有效的註冊聲明出具為止，以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據該法第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，並且如果公司沒有這樣選擇，它將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或獲得出售資格

到沒有豁免的程度。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的每份此類認股權證來支付認股權證的行使價，該權證等於（A）除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值” 減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值和（B）所得商數，取其中的較小值 0.361每份認股權證的份額。“公允市場價值” 是指A類普通股的每股成交量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00.‌

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：

‌



全部而不是部分;



以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；



不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及



當且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何時 20 交易日之內 30-交易日期限截至幷包括公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個工作日（“參考價值”），等於或超過美元18.00 每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整而調整）。

當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00.‌

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：



全部而不是部分;



以美元的價格換取現金0.10 每份認股權證至少需要 30 天'事先書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的 “公允市場價值” 獲得該數量的股票；以及



當且僅當參考值（如上定義）等於或超過 $ 時10.00 每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整而調整）。

附註6——承諾和意外情況

註冊和股東權利

（i）創始人股票（在首次公開募股結束前以私募方式發行）和（ii）私募認股權證（將在首次公開募股結束時以私募方式發行）的持有人以及此類私募認股權證所依據的A類普通股的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售他們根據註冊權協議持有的公司任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起最多可額外購買的期權 3,000,000用於支付超額配股的單位（如果有）。2022年2月1日，承銷商行使其超額配股權部分收購 1,930,000單位，為公司帶來總收益 $19,300,000。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。

2022年1月24日和2022年2月1日，公司支付了美元的現金承保佣金2,020,000和 $386,000，分別是。

承銷商有權獲得的延期承保佣金為 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元7,675,500，這筆款項將在公司完成初始業務合併後從信託賬户中持有的資金中支付，但須遵守承保協議的條款。

2023年6月26日，公司與承銷商簽訂了費用減免協議（“費用減免協議”），根據該協議，承銷商同意免收美元4,675,500延期承銷商佣金的百分比。在剩餘的遞延承銷商佣金中3,000,000, 雙方同意, 在初始業務合併完成後, (i) $ 1,000,000應以現金支付給承銷商，並且 (ii) 200,000股票（名義價值為美元）10.00每股，總名義價值為美元2,000,000）（1）A類普通股或（2）股創始人股份，應向承銷商發行（此類股票的市值發行後不提供擔保）（此類股票被稱為 “授予股份”）。

該公司核算了豁免金額 $4,675,500作為原始遞延承保費交易的直接撤銷。在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了美元126,472作為免除債務的收益並從剩餘的美元中扣除4,549,028其中豁免的延期承保佣金計入權益表。

‌

費用減免協議的股票結算部分代表了一項基於股份的支付交易，在該交易中，公司正在收購用於公司運營的服務，並在和解後同意發行A類普通股或創始人股。在這種情況下，費用減免協議的股票結算部分屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按費用減免協議執行日期（“授予日期”）的公允價值計量。公司使用授予日A類普通股的公開交易價格對授予股份的公允價值進行估值。的公允價值 200,000授予的股份為美元2,104,000總計，或 $10.52每股。費用減免協議於2023年6月26日簽署，承銷商已在首次公開募股結束前向公司提供服務，公司已錄得美元2,000,000首次公開募股結束時費用減免協議中股票結算部分的遞延負債。授予股份的公允價值超過根據費用減免協議結算的負債被視為微不足道；因此，該金額未反映在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表中。

遠期購買協議

公司與某些遠期購買者簽訂了遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者打算總共購買 8,000,000的遠期購買單位，包括一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證，用於以美元的價格購買一股A類普通股10.00每個遠期購買單位，或總金額為 $80,000,000，私募股權將在商業合併結束時同時完成。

遠期購買協議下的義務將不取決於公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買的股票將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是它們將受到轉讓限制和註冊權的約束。遠期購買權證的條款將與公共認股權證相同。

遠期購買者的購買量可能少於 8,000,000根據遠期購買協議的條款進行遠期購買單位。此外，在我們就初始業務合併達成最終協議之前，遠期購買者在遠期購買協議下的承諾將受他們隨時終止承諾的權利的約束。

錨定投資

截至2023年9月30日，13名與保薦人或公司任何管理層成員無關的合格機構買家或機構認可投資者（“主要投資者”）共購買了 20,000,000首次公開募股中的單位。首次公開募股結束時，每位主要投資者都有權從贊助商那裏購買相當於的創始人股份 10每位主要投資者在首次公開募股中購買的單位的百分比，收購價格約為美元0.01每股，產生的總收益為 $14,273，存入公司的運營銀行賬户。

但是，兩位Anchor Investors已同意，如果該Anchor投資者擁有的A類普通股數量少於其在首次公開募股後立即擁有的A類普通股數量（i）在股東就初始業務合併進行投票時，或（ii）在初始業務合併完成前的一個工作日，它將以約美元的價格回售給保薦人0.01每股向贊助商購買的創始人股份的比例部分。但是，每位此類主要投資者都有權保留 50無論如何，其最初從贊助商處購買的創始人股份的百分比。此類主要投資者購買的此類創始人股票將不受任何要求的約束，即可將其賣回給贊助商。

Anchor Investors已同意投票支持其持有的任何創始人股票，以支持初始業務合併，或向贊助商授予投票代理權，讓其代表其持有的任何創始人股份進行投票。但是，由於主要投資者沒有義務在收盤後繼續持有任何公開股票，也沒有義務投票支持初始業務合併，因此公司無法向您保證這些主要投資者在公司股東對初始業務合併進行投票時將成為股東，而且，如果他們是股東，公司無法向您保證此類主要投資者將如何對任何業務合併進行投票。

附註8 —公允價值計量

下表列出了有關2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

‌



‌	2023年9月30日		報價處於活動狀態市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的投資	$	82,381,980	$	82,381,980	$	—	$	—
	$	82,381,980	$	82,381,980	$	—	$	—
負債
認股權證責任—公共認股權證	$	657,900	$	657,900	$	—	$	—
認股權證責任—私人認股權證		442,740		—		442,740		—
‌	$	1,100,640	$	657,900	$	442,740	$	—

‌	2022年12月31日		報價處於活動狀態市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的投資	$	225,084,808	$	225,084,808	$	—	$	—
	$	225,084,808	$	225,084,808	$	—	$	—
負債
認股權證責任—公共認股權證	$	482,460	$	482,460	$	—	$	—
認股權證責任—私人認股權證		324,676		—		324,676		—
‌	$	807,136	$	482,460	$	324,676	$	—

根據ASC 815-40，超額配股權、公共認股權證和私募認股權證被列為負債，並在資產負債表的負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

初始測量

該公司使用萊迪思模型對公開認股權證進行估值，並使用Black-Scholes模型對私募認股權證和超額配股權進行估值。公司將（i）出售單位（包括一股A類普通股和一半的公共認股權證）和（ii）出售私募認股權證所得的收益首先根據初始計量時確定的公允價值分配給認股權證，其餘收益分配給A類普通股，但可能根據其在初始計量日的相對公允價值進行贖回（臨時股權）。由於使用了不可觀察的輸入，公共認股權證和私募認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的第三級。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。該公司根據一組可比公司的歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。

在初步測量時，公共認股權證負債萊迪思模型的關鍵輸入如下：

‌



輸入	1月24日 2022
無風險利率		1.37	%
預期期限（年）		5.33
預期波動率		9.2	%

初步測量時，Black-Scholes私人認股權證負債模型的關鍵輸入如下：



輸入	1月24日 2022
無風險利率		1.37	%
預期期限（年）		5.33
預期波動率		9.2	%
行使價格	$	11.5
股息收益率		0.00	%

後續測量

該公司的公開認股權證於2022年3月14日開始單獨交易。在此日期之後，每股公開認股權證價值基於截至每個資產負債表日的公開認股權證的觀察交易價格。截至2023年9月30日，公共認股權證負債的公允價值被歸類為1級。

私募認股權證是使用公開認股權證的公開交易價格估算的，由於認股權證協議中有整改條款，公募權證和私人認股權證的價值大致相同，因此私人認股權證被重新歸類為2.級。

下表彙總了公司定期按公允價值計量的三級金融工具公允價值的變化：

‌



‌	私人放置認股證			公開認股證			搜查令負債			超額配股責任
2021 年 3 月 3 日（初始日期）的公允價值	$	—		$	—		$	—		$	—
2022年1月24日公共和私人認股權證的初步測量		3,332,000			4,900,000			8,232,000			—
2022年1月24日超額配股權的初步衡量		—			—			—			510,000
對2022年2月1日與行使超額配股權相關的公共和私人認股權證的初步衡量		283,710			472,850			756,560			—
2022年3月31日，公共認股權證的公允價值從3級變更為1級					(3,618,450	)		(3,618,450	)		—
沒收超額配股權		—			—			—			(510,000	)
2022年6月30日，私募認股權證的公允價值從三級變更為二級		(1,438,905	)		—			(1,438,905	)		—
認股權證的公允價值變動		(2,176,805	)		(1,754,400	)		(3,931,205	)		—
截至2022年12月31日的公允價值	$	—		$	—		$	—		$	—

轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。截至2022年12月31日止年度，從三級公允價值計量轉為一級公允價值衡量的公共認股權證的估計公允價值為美元3,618,450。截至2022年12月31日的年度，從三級公允價值計量轉為二級公允價值衡量的私人認股權證的估計公允價值為美元1,438,905. 沒有在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月內，向/從 1、2 和 3 級的轉賬均可獲得認可。

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指亞洲第一代收購有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指開曼羣島有限責任公司Generation Asia LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲此處的風險因素部分以及公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年3月3日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）和私募認股權證私募收益中的現金、出售與業務合併相關的股份（根據我們目前沒有計劃簽訂但將來可能簽訂的支持協議或遠期購買協議或其他方式）、向目標債務所有者發行的股票，實現初始業務合併（“業務合併”），向銀行或其他貸款人或目標所有者發行，或上述內容的組合。

我們預計，在追求業務合併的過程中將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

該公司的發行招股説明書以及備忘錄和條款規定，公司最初必須在2023年7月23日（首次公開募股完成後的18個月）之前完成初始業務合併。2023年7月13日，公司舉行了股東特別大會（“會議”），公司股東批准了一項修正案（i）將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月23日延長至2024年7月23日，以及（ii）減少公司贊助商Generation Asia LLC或其關聯公司或指定人必須存入信託賬户的每月延期付款金額公司的金額從723,690美元降至等於（x）12.5萬美元或（y）每位公眾0.03美元中較低的金額公司完成初始業務合併的截止日期（每個月的截止日期，即 “章程延期日期”）每延長一個月，股份乘以當時已發行的公開股票數量。

該公司此前於2022年1月19日簽訂了投資管理信託協議（“IMTA”），由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人。在會議上，公司股東批准了對IMTA的修正案（“IMTA修正案”），以反映公司必須按月完成初始業務合併的日期從2023年7月23日延長至2024年7月23日（自首次公開募股之日起30個月），將每股公開股乘以（x）12.5萬美元或（y）0.03美元中的較小值存入信託賬户按當時每延期一個月的已發行公開股票數量計算。在獲得公司股東的批准後，公司和大陸股票轉讓與信託公司於2023年7月14日簽訂了IMTA修正案。

在本次會議上，14,230,271股A類普通股的持有人行使了以大約每股10.52美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為1.4975億美元，在2023年7月13日的會議之後還剩下7,699,729股A類普通股的流通量。

關於延長公司必須完成經公司股東批准的初始業務合併的日期，公司於2023年7月21日向保薦人發行了本金總額為870,000美元的不可轉換無抵押本票（“延期票據”）。延期票據不計息，應在以下日期中較早者支付：（i）公司完成其初始業務合併之日或（ii）公司清盤生效之日（該較早的日期，“到期日”）。截至2023年9月30日，該公司收到了該延期通知書下的87萬美元全額款項。

2023年9月30日，公司向保薦人發行了本金總額為63萬美元的不可轉換無抵押本票（“2023年9月本票”）。根據公司備忘錄和章程的規定，保薦人提供這些額外資金用於營運資金，並支持公司未來的延期付款，將合併期按月延長至2024年7月23日。本票不計利息，將在公司完成業務合併後全額償還。截至2023年9月30日，公司根據2023年9月的本票收到了112,140美元。

2023年7月21日、2023年8月21日、2023年9月21日和2023年10月20日，公司將四筆12.5萬美元存入信託賬户，總額為50萬美元，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年11月23日。

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備和確定業務合併目標業務所必需的活動。我們預計最早要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生了營業外收入。自2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告所載截至2022年12月31日的經審計的財務報表之日起，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔大量費用。

2022年1月19日，美國證券交易委員會宣佈與公司首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-260431）（“註冊聲明”）上的註冊聲明生效。2022年1月24日，我們以每單位10.00美元的發行價完成了2,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，並以每份認股權證1.00美元的價格完成了680萬份私募認股權證（“私募配售”），總收益為2.068億美元。共計2.02億澳元的發行收益（“發行收益”），包括首次公開募股的淨收益和私募的某些收益，存入了為公司公眾股東和首次公開募股承銷商設立的信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人（“信託賬户”），向承銷商支付了2,020,000美元，扣除了1,412,619美元用於支付與首次公開募股相關的其他發行費用。剩餘的1,367,381美元的發行收益存入運營銀行，用作我們的營運資金。

2022年2月1日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了193萬個單位，並沒收了該期權的剩餘部分（“超額配股發行”）。在承銷商行使此類期權的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格完成了579,000份私募認股權證的私募配售（“超額配股私募股權”）。共計19,493,000美元，包括超額配股發行的淨收益和超額配股私募的總收益，已存入信託賬户。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為841,987美元，其中包括利息收入和出售國債的已實現收益1,550,939美元，被370,549美元的認股權證公允價值變動的未實現虧損所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為2665,595美元，其中包括權證公允價值變動的未實現收益1,742,680美元，利息收入和出售國債的已實現收益為1,168,445美元，由245,530美元的組建和運營成本所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為5,541,673美元，其中包括利息收入和出售國庫證券的已實現收益6,672,712美元以及免除債務的收益126,472美元，被964,007美元的組建和運營成本以及293,504美元的認股權證公允價值變動的未實現虧損所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為6,936,793美元，其中包括7,154,160美元的認股權證公允價值變動的未實現收益和1,543,404美元的利息收入和已實現收益1,543,404美元，被可分配給認股權證的1,004,142美元的交易成本以及756,629美元的組建和運營成本所抵消。

我們在首次公開募股前的流動性需求得到了滿足，我們的保薦人支付了25,000美元，購買了創始人股票，以支付某些發行成本，並根據保薦人提供的27.5萬美元的無抵押本票貸款，這筆貸款已在首次公開募股結束後於2022年1月31日全額償還。

2022年1月24日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位的首次公開募股，以及以每份認股權證1.00美元的價格完成了680萬份私募認股權證的私募配售，總收益為2.068億美元。在扣除存入信託賬户的2.02億美元發行收益、向承銷商支付的20.2萬美元以及用於支付與首次公開募股相關的其他發行費用的1,412,619美元后，1,367,381美元存入運營銀行賬户，用作我們的營運資金。

2023年7月21日，我們向保薦人發行了不可轉換的無擔保本票，本金總額為870,000美元（見附註5）。截至2023年9月30日，我們收到了此類期票下的87萬美元全額款項。使用根據本附註收到的資金，我們將四筆12.5萬美元存入信託賬户，總額為50萬美元，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年7月23日延長至2023年11月23日。

2023年9月30日，我們向保薦人發行了不可轉換的無抵押本票，本金總額為63萬美元（“2023年9月本票”，見附註5）。2023 年 9 月 28 日和 2023 年 10 月 4 日，我們根據此類期票分別收到了112,140美元和517,860美元。截至2023年9月30日，2023年9月本票的未清餘額為112,140美元。截至簡明財務報表發佈之日，2023年9月本票的未清餘額為63萬美元。

截至2023年9月30日，我們在運營銀行賬户中持有約324,911美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為1,130,280美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為570,310美元。5,541,673美元的淨收益受信託賬户中持有的投資所得利息6,672,712美元、免除債務收益126,472美元以及認股權證負債公允價值變動293,504美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了393,697美元的現金。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,080,661美元。6,936,793美元的淨收益受到信託賬户中持有的1,543,404美元的投資所得利息、7,154,160美元的認股權證負債公允價值變動以及與首次公開募股相關的1,004,142美元的交易成本的影響。運營資產和負債的變化使用了1,324,032美元的現金用於經營活動。

我們認為，如果根據章程修正案延期，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，可以提前完成業務合併，或者在首次公開募股完成後的30個月內，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的業務合併候選人，按期履行職責

對潛在目標業務進行調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完善業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。為了彌補營運資金短缺或為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日，營運資金貸款的未償餘額為112,140.美元。

在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2023年11月23日（或2024年7月23日，前提是保薦人向信託賬户存入額外資金）之前完成業務合併，則公司將停止所有業務合併以清算為目的的業務。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年11月23日（或2024年7月23日，前提是保薦人向信託賬户存入額外資金）之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

我們沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

截至2023年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是每月向我們的贊助商或其關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們於2022年1月19日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計7,675,500美元。遞延費將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。延期佣金將僅在業務合併完成後同時發放給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

2023年6月26日，我們與承銷商簽訂了費用減免協議，根據該協議，承銷商同意免除4,675,500美元的遞延承銷商佣金。在剩餘的300萬美元遞延承銷商佣金中，雙方同意，在初始業務合併完成後，（i）1,000,000美元應以現金支付給承銷商，（ii）向承銷商發行20萬股（面值為每股10美元，總面值為2,000,000美元）（1）A類普通股或（2）創始人股份（在發行此類股票的市值後不作任何保證）。

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國的規章制度列報的。按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

我們遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。

自 2024 年 1 月 1 日起生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前收養。該公司評估了採用亞利桑那州立大學2020-06的影響，並得出結論，對公司的簡明財務報表沒有影響。該公司自 2023 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2020-06。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

截至本季度報告發布之日，我們在10-K表年度報告中披露的風險因素中補充了以下風險因素。我們在10-K表年度報告中或此處披露的任何風險因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

公司執行管理團隊的所有成員（不包括一名高管），包括首席財務官和首席運營官以及所有董事，均居住在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）和香港以外。該公司在中國不開展任何業務。唯一居住在香港的高級管理人員是本公司的首席執行官兼保人Roy Kuan的經理。關先生不是中國或香港公民，普通話不多，與中國幾乎沒有商業關係。公司的所有其他高管和董事居住在美國、英國或日本。我們認為，我們的高管和董事都與中國沒有重要關係。因此，我們不認為我們的總部設在中國，也不認為存在與總部在中國相關的法律和運營風險適用於本公司。

儘管如此，公司董事會仍認為將公司總部從香港遷至新加坡萊佛士廣場1號2號塔19層符合公司及其股東的最大利益，公司於2023年11月1日完成了搬遷。此外，經過仔細考慮，保薦人決定將其辦公室從香港遷至開曼羣島，並於2023年11月1日完成搬遷。公司辦公室搬遷後，公司有兩個辦事處，一個在開曼羣島，一個在新加坡。在贊助商辦公室搬遷後，保薦人有一個辦事處，總部設在開曼羣島。

我們與潛在的未來子公司和關聯實體簽訂的合同安排，或對通過中國關聯公司開展業務的離岸實體的收購，可能會受到相關税務機關的嚴格審查。

根據中華人民共和國法律，關聯方之間的安排和交易可能會受到相關税務機關的審計或質疑。如果發現我們與潛在未來子公司和關聯實體達成的任何交易不是公平交易，或者根據當地法律導致不合理的税收減免，則相關税務機關可能有權禁止任何税收減免，調整此類潛在未來當地實體的利潤和虧損，並評估逾期付款的利息和罰款。相關税務機關認定我們沒有資格獲得任何此類税收減免，或者我們未來任何可能的關聯實體都沒有資格獲得免税，這將大大增加我們未來可能的税收，從而減少我們的淨收入和股東的投資價值。此外，如果與收購一家通過中國關聯公司開展業務的離岸實體有關，此類實體的賣方未能繳納當地法律規定的任何税款，相關税務機關可能會要求我們預扣和繳納税款，以及逾期支付的利息和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得另一項豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

如上所述，我們於2022年1月完成了首次公開募股，從那時起（或自首次公開募股生效之日起大約16個月，截至本代理文件發佈之日），我們一直以空白支票公司身份運營，尋找可以完成初始業務合併的目標業務。目前有

《投資公司法》對SPAC的適用性的不確定性。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們將在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月之日或之前，指示受託人（定義見下文）清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為根據《投資公司法》經營的未註冊投資公司的風險，如果延期修正提案獲得批准，我們將在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之日或2024年1月23日當天或之前，指示信託賬户受託人紐約州大陸證券轉讓與信託公司清算美國政府國庫信託賬户中持有的債務或貨幣市場資金，以及此後，將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們的初始業務合併完成或公司清算之前為止。目前，此類存款賬户的年利率約為4.0-4.5％，但此類存款賬户的利率是浮動的，我們無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算我們公司時獲得的美元金額。

此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月週年之前，我們也可能被視為一家投資公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在股東大會之前，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果初始業務合併受美國外國投資監管或美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，則我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。

我們的保薦人由主要居住在香港的非美國人控制並與他們有實質聯繫。非美國的收購和投資某些美國企業的人員可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨機構委員會，受權審查涉及外國人對與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據等相關的美國企業的投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。只要我們的保薦人保留對我們的實質性所有權權益，根據此類規章制度，我們就可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性申報的約束。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。這些潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭時，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果CFIUS選擇審查業務合併，則完成對業務合併的此類審查或CFIUS禁止業務合併的決定所需的時間可能會阻止我們在2023年8月23日或任何條款延期日期（如適用）之前完成業務合併。

如果我們無法在2023年8月23日或任何條款延期日（如適用）之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息此前未向公司發放的信託賬户（減去應付税款和不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但每種情況均受公司第 (ii) 和 (iii) 條的約束根據開曼羣島法律，有義務就索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求.信託賬户中將沒有贖回權或清算分配

尊重我們的認股權證，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。最後，公司的公眾股東將不會從與目標公司的業務合併可能導致的公開股票價格上漲中受益。

美國證券交易委員會發布了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們通過贖回公開股票或在比我們選擇的時間更早地清算公司來清算信託賬户中的資金。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC擬議規則”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中與美國私人運營公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易相關的文件中使用預測；某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。SPAC的擬議規則尚未獲得通過，可以以擬議的形式通過，也可以以可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標公司或其他人可能決定採取的與SPAC擬議規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們通過贖回公開股票或在比我們選擇的時間更早地清算公司來清算信託賬户中的資金。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有未經註冊出售股權證券。

2022年1月24日，公司以每股公開股10.00美元的發行價完成了2,000萬股的首次公開募股，並以每份認股權證1.00美元的價格完成了680萬份私募認股權證的私募配售，總收益為2.068億美元。

2022年2月1日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了193萬套超額配股單位，產生了19,300,000美元的額外總收益。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。2022年2月1日，在出售超額配股的同時，保薦人以私募方式額外購買了579,000份超額配股私募認股權證，為公司創造了579,000美元的總收益。

繼2022年1月24日完成首次公開募股以及2022年2月1日部分行使超額配股權後，出售首次公開募股單位、超額配售單位和出售私募認股權證的淨收益中221,493,000美元（每單位10.10美元）存入信託賬户，並根據第2 (a) (16) 條的規定投資於美國 “政府證券” 到期日不超過180天的《投資公司法》或符合以下頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的可用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益在 (i) 初始業務合併完成；(ii) 如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則贖回公司公開股的最早時間才會從信託賬户中發放，但須視情況而定法律，或 (iii) 贖回公司的公開股票在股東投票修改公司備忘錄和章程時正確提交（有關更多信息，請參閲附註1 “組織、業務運營和持續經營”）。

由於首次公開募股，公司產生的發行成本為21,942,071美元，其中包括2406,000美元的承保佣金、7,675,500美元的延期承保佣金、10,290,473美元的錨投資者激勵措施和1,570,098美元的其他發行成本。2023年6月26日，承銷商同意免除4,675,500美元的遞延承銷商佣金。在初始業務合併完成後，剩餘的300萬美元遞延承銷商佣金中，（i）1,000,000美元應以現金支付給承銷商，（ii）應向承銷商發行20萬股（每股面值10美元，總面值為2,000,000美元）（1）股A類普通股或（2）創始人股份（不提供任何擔保）發行此類股票的市值）。公司在支付首次公開募股費用後的剩餘現金存放在信託賬户外，用於營運資金的目的。

2023年7月13日，14,230,271股A類普通股的持有人行使了以每股約10.52美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為1.4975億美元，贖回後信託賬户中還有約8,103萬股股份。

截至2023年9月30日，公司在信託賬户外持有324,911美元的現金，用於營運資金。正如我們在與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，此類用途所得收益的計劃用途沒有實質性變化。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



開曼羣島	98-1588665
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
邊界大廳, 板球廣場‌ 大開曼島, 開曼羣島	KY1-1102
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）



‌	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
資產：	（未經審計）			（已審計）
現金	$	324,911		$	288,081
預付費用		164,600			473,993
到期日期關聯方		2,199			—
流動資產總額		491,710			762,074
預付費用——非當前		—			22,882
信託賬户中持有的投資		82,381,980			225,084,808
總資產	$	82,873,690		$	225,869,764

負債、需要贖回的股份和股東赤字
流動負債：
應計發售費用和支出	$	639,850		$	463,045
期票-關聯方		870,000			—
營運資金貸款		112,140			—
由於相關方		—			113,184
流動負債總額		1,621,990			576,229
認股權證責任		1,100,640			807,136
遞延承保佣金		3,000,000			7,675,500
負債總額		5,722,630			9,058,865

承諾或有開支（附註6）
可能贖回的A類普通股，$0.0001面值； 7,699,729和 21,930,000贖回價值為美元的股票10.70和 $10.26分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的每股收益		82,381,980			225,084,808
股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；不已發行和流通股份		—			—
A 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000授權股份；無已發行和未償還的（不包括 7,699,729和 21,930,000股票可能分別在2023年9月30日和2022年12月31日贖回）		—			—
B 類普通股，$0.0001面值， 20,000,000授權股份， 7,482,500和 7,482,500分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票		748			748
額外的實收資本		—			—
累計赤字		(5,231,668	)		(8,274,657	)
股東赤字總額		(5,230,920	)		(8,273,909	)
負債總額、需要贖回的股份和股東赤字	$	82,873,690		$	225,869,764



	在截至9月30日的九個月中，
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	5,541,673		$	6,936,793
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
持有信託賬户的投資所得利息		(6,672,712	)		(1,543,404	)
與首次公開募股相關的交易成本		—			1,004,142
免除債務的收益		(126,472	)		—
認股權證公允價值變動的未實現收益		293,504			(7,154,160	)
流動資產和流動負債的變化：
預付資產		332,275			(646,740	)
應計發行成本和支出		176,805			(717,059	)
由於關聯方，淨額		(115,383	)		39,767
用於經營活動的淨現金		(570,310	)		(2,080,661	)

來自投資活動的現金流：
購買信託賬户中持有的投資		(453,869,227	)		(665,114,247	)
處置信託賬户中持有的投資		603,619,540			443,622,000
存入信託賬户的現金		(374,773	)		(753	)
由（用於）投資活動提供的淨現金		149,375,540			(221,493,000	)

來自融資活動的現金流：
首次公開募股的收益，扣除承銷商費用		—			216,894,000
私募收益		—			7,379,000
來自主要投資者的收益		—			14,272
向關聯方發行期票的收益		870,000			—
發放營運資金貸款的收益		112,140
期票的支付		—			(275,000	)
延期發行成本的支付		—			(243,099	)
贖回A類普通股		(149,750,540	)		—
融資活動提供的（用於）淨現金		(148,768,400	)		223,769,173

現金淨變動		36,830			195,512
現金 — 開始		288,081			131,912
現金 — 結局	$	324,911		$	327,424

非現金融資活動的補充披露：
免除延期承保佣金	$	4,549,028		$	—
遞延承保佣金計入額外已付資本	$	—		$	7,675,500
A類普通股的初始價值可能被贖回	$	—		$	192,989,222
重新計量A類普通股的賬面價值，但可能以贖回價值為前提	$	7,047,712		$	30,047,182
認股權證責任的初始分類	$	—		$	8,988,560
對錨定投資者的激勵措施	$	—		$	10,290,473



☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告



☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告



每個班級的標題	‌	交易品種	‌	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	‌	GAQ.U	‌	紐約證券交易所
A類普通股，面值每股0.0001美元	‌	GAQ	‌	紐約證券交易所
可贖回認股權證作為單位的一部分，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	‌	GAQWS	‌	紐約證券交易所



大型加速過濾器	☐	‌	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	‌	規模較小的申報公司	☒
	‌	‌	新興成長型公司	☒




‌			頁面		‌

第一部分 — 財務信息			‌	3	‌

第 1 項。	‌	財務報表	‌	3	‌

	‌	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	‌	3	‌

	‌	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表	‌	4	‌

	‌	截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表	‌	5	‌

		截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表		6

	‌	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表	‌	7	‌

	‌	未經審計的簡明財務報表附註	‌	8	‌

第 2 項。	‌	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	‌	21	‌

第 3 項。	‌	關於市場風險的定量和定性披露	‌	24	‌

第 4 項。	‌	控制和程序	‌	24	‌

第二部分 — 其他信息			‌	25	‌

第 1 項。	‌	法律訴訟	‌	25	‌

第 1A 項。	‌	風險因素	‌	25	‌

第 2 項。	‌	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	‌	27	‌

第 3 項。	‌	優先證券違約	‌	27	‌

第 4 項。	‌	礦山安全披露	‌	27	‌

第 5 項。	‌	其他信息	‌	28	‌

第 6 項。	‌	展品	‌	29	‌

簽名			‌	30	‌



	在已結束的三個月中 9月30日						在截至9月30日的九個月中，
‌	2023			2022			2023			2022
組建和運營成本	$	338,403		$	245,530		$	964,007		$	756,629
運營損失		(338,403	)		(245,530	)		(964,007	)		(756,629	)

其他收入：
出售國庫證券的利息收入和已實現收益		1,550,939			1,168,445			6,672,712			1,543,404
可分配給認股權證的交易成本		—			—			—			(1,004,142	)
免除債務的收益		—			—			126,472			—
認股權證公允價值變動的未實現收益（虧損）		(370,549	)		1,742,680			(293,504	)		7,154,160
其他收入總額，淨額		1,180,390			2,911,125			6,505,680			7,693,422

淨收入	$	841,987		$	2,665,595		$	5,541,673		$	6,936,793

已發行基本和攤薄後的加權平均A類普通股，視可能的贖回而定		11,411,974			21,930,000			18,385,464			20,025,860
每股A類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.04		$	0.09		$	0.21		$	0.25

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股		7,482,500			7,482,500			7,482,500			7,427,711
每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.04		$	0.09		$	0.21		$	0.25



‌	A 類普通股				B 類普通股				額外		累積的			股東
‌	股份		金額		股份		金額		實收資本		赤字			赤字
截至2023年6月30日的餘額		—	$	—		7,482,500	$	748	$	—	$	(4,147,716	)	$	(4,146,968	)
淨收入		—		—		—		—		—		841,987			841,987
將賬面價值重新計量為贖回價值		—		—		—		—		—		(1,550,939	)		(1,550,939	)
存入信託賬户的額外金額		—		—		—		—		—		(375,000	)		(375,000	)
截至2023年9月30日的餘額		—	$	—		7,482,500	$	748	$	—	$	(5,231,668	)	$	(5,230,920	)



展覽數字	‌	描述
3.1		經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，修訂於 2023 年 7 月 17 日生效（參照公司於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）

10.1		2023年7月14日對投資管理信託協議的修訂（參照公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。

10.2		公司向Generation Asia LLC發行的日期為2023年7月21日的期票（參照公司於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。

10.3		公司向Generation Asia LLC發行的日期為2023年9月30日的期票（參照公司於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。
‌	‌	‌
31.1*	‌	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。
‌	‌	‌
31.2*	‌	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證.
‌	‌	‌
32.1*	‌	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
‌	‌	‌
32.2*	‌	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
‌	‌	‌
101.INS	‌	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
‌	‌	‌
101.SCH	‌	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
‌	‌	‌
101.CAL	‌	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
‌	‌	‌
101.DEF	‌	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
‌	‌	‌
101.LAB	‌	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
‌	‌	‌
101.PRE	‌	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
‌	‌	‌
104	‌	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）



‌	‌	亞洲第一代收購有限公司（註冊人）
‌	‌	‌	‌
日期:十一月 9, 2023	‌	來自：	/s/ Roy Kuan
‌	‌	‌	Roy Kuan
‌	‌	‌	首席執行官 (首席執行官)
‌	‌	‌	‌
日期:十一月 9, 2023	‌	來自：	/s/ 郭凱瑟琳
‌	‌	‌	郭凱瑟琳
‌	‌	‌	首席財務官 (首席財務和會計官)



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