目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

​

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

​

截至本財政年度止2023年12月31日

​

或

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

​

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39677

​

康克斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

5701 S. 聖達菲.

利特爾頓, 公司80120

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

​

(303) 472-1542

(註冊人的電話號碼，包括區號)

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

​

檢查發行人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是 ☒*不是。☐

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估。☒

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

​

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒*不是。☐

​

截至2023年6月30日（註冊人的最後一個營業日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值’最近完成的第二財季為美元27,792,099.

​

截至2024年3月28日， 2,120,269A類普通股，每股面值0.0001美元，以及18,750,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

​

​

​

​

目錄表

康克斯公司

表格10-K

索引

​

​

​

​

-i-

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。該等風險及不明朗因素包括但不限於本年度報告第1A項“風險因素”項下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

​

​

-II-

目錄表

第一部分

第1項。業務

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。

建議的初始業務合併

於2024年3月10日，吾等與EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)訂立最終買賣協議(“購買協議”)，規定吾等向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產物業(“該物業”)，該物業由DISH Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元(“購買價”及該等交易，即“交易”)。

交易的結構符合“企業合併”的要求，該術語在我們的修訂和重新修訂的公司章程(經不時修訂的“章程”)中定義。因此，隨着交易的完成，我們將向所有持有在首次公開發行中購買的面值為每股0.0001美元的A類普通股(“A類股”)的所有持有人提供根據章程細則的規定贖回該等股份的機會，並受該等規定的限制。我們打算在購買協議簽署後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交要約收購聲明。

如果交易在2024年5月15日或之前沒有結束(“結束”)，任何一方都可以書面通知另一方終止購買協議。

雙方亦同意訂立一份與成交同時訂立的銷售回租協議(“賣方租賃協議”)，根據該協議，賣方將向本公司回租物業。賣方租賃協議規定(I)初始租期為10年，(Ii)初始租期的第一年應支付的基本租金為每月228,500.00美元，將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年期續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在本租約項下的所有義務將由賣方的附屬公司DISH網絡公司(“DISH”)擔保。賣方租賃協議是一項“三網”租賃，根據該協議，賣方將承擔與持續維護和運營相關的所有物業成本和開支，包括水電費、物業税和保險。

本公司及賣方完成交易的責任須以(I)賣方租賃協議的最終格式已協定並交付業權保單供應商及(Ii)另一方的陳述及擔保(除若干重大例外情況外)的準確性，以及另一方履行及遵守其於購買協議項下的契諾、協議及責任為條件。本公司完成交易的義務也以下列條件為條件：(I)本公司已取得有關物業的慣常業權保單；(Ii)本公司已向在本公司首次公開發售中購買的所有A類股份持有人提供贖回該等股份的機會，且本公司已不可撤銷地接受支付所有該等股份有效交付本公司贖回而非有效撤回的股份；及(Iii)本公司已從獨立投資銀行或獨立會計或估值公司取得公平意見，認為按買入價購買物業從財務角度而言對本公司屬公平。賣方完成交易的責任亦以賣方已取得(I)其董事會審核委員會及無利害關係成員批准《賣方租賃協議》及(Ii)獨立會計或估值公司、或獨立商業地產估價師或經紀的意見為條件，即從財務角度而言，出售物業以供購買對賣方公平，而賣方租賃協議及物業回租對賣方公平。

於完成交易後，我們預期將透過收購機會增長，包括但不限於顛覆性技術及基礎設施資產，以最大限度地提高我們推動股東價值的能力。雖然無法保證任何這些機會將導致最終協議或完成交易，但我們目前正在進行有關潛在收購的討論，目的是成為專注於未來通信的多元化經營實體

-1-

目錄表

和連接。任何此類收購均須經過談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管部門批准和其他條件。

請參閲該公司於2024年3月11日向SEC提交的當前表格8—K報告，以瞭解有關該交易的更多討論。

股權遠期交易

於2023年11月1日，本公司與Charles W.Ergen(“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，認購人同意在公司最初的業務合併完成後購買17,391,300股公司A系列可轉換優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元(“優先股”)，總購買價約為2,000,000美元，或每股115美元(“股本遠期交易”或“股本遠期”)。遠期權益交易的完成取決於交易的完成，並預計與交易的完成基本上同時進行。於2024年3月25日，本公司與認購人訂立認購協議修正案，修訂根據認購協議可發行的優先股條款，以視交易完成而定，並實質上與交易完成同時進行，以規定(I)經轉換優先股而發行本公司普通股須事先獲得本公司股東批准，惟以(且僅限於)根據納斯達克第5635條股東批准為限；及(Ii)於優先股發行後任何時間及不時，本公司可全部或部分贖回優先股，根據公司的選擇，價格相當於每股11.50美元。見本年度報告所載本公司綜合財務報表附註4及附註9。

延長完成初始業務合併的日期

在2022年10月31日的特別會議(第一次特別會議)上，我們的股東批准將我們完成業務合併的日期從2022年11月3日延長到2023年6月3日(第一次延長)。關於第一次延期，持有66,651,616股A類普通股的股東(在取消贖回後)行使了按比例贖回這些股份的權利(“第一次延期贖回”)。作為第一次延期贖回的結果，約669.9百萬美元(約合每股10.05美元)從信託賬户中提取，以支付該等贖回持有人，信託賬户中剩餘約8400萬美元。

關於第一次延期，我們的保薦人同意向我們預付(I)每股未贖回與第一次特別會議相關的公開股份0.02美元，加上(Ii)自2022年12月3日開始的每個日曆月以及我們要求完成從2022年11月3日至2023年6月3日的業務合併所需的隨後每個月的第三天或隨後每個月的第三天未贖回的每股公開股份0.02美元(該等墊款即“首次延期貸款”)。與第一次延期有關，66,651,616股A類普通股在第一次延期贖回中被贖回，8,348,384股A類普通股未被贖回。因此，我們的贊助商每月向我們支付的首次延期貸款總額為166,968美元。截至2023年12月31日，我們的贊助商已向信託賬户預付了總計1,168,774美元。第一筆延期貸款不向我們的保薦人或其指定人支付利息，由我們在以下兩者中較早的一項時償還給我們的保薦人或其指定人：(I)完成初始業務合併或(Ii)我們的清算。我們的贊助商已經放棄了與這些第一次延期貸款有關的信託賬户中所持有的任何和所有權利。在保薦人的選擇下，首次延期貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.50美元。

2022年10月31日，我們向保薦人簽發了本金高達1,168,774美元的期票(“第一張延期票據”)，證明我們對第一筆延期貸款負有債務。截至2023年12月31日，第一期延期票據餘額為1,168,774美元。

在2023年6月1日的特別會議(“第二次特別會議”)上，我們的股東批准將我們完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日(“第二次延期”)。關於第二次延期，持有5,650,122股A類普通股的股東(在取消贖回後)行使了按比例贖回這些股份的權利(“第二次延期贖回”)。作為第二次延期贖回的結果，約5760萬美元(約

-2-

目錄表

每股10.19美元)已從信託賬户中移走，以支付該等贖回持有人，信託賬户中仍有約2,640萬美元。

關於第二次延期，我們的保薦人同意向我們預付(I)每股未贖回與第二次特別會議相關的公開股份0.04美元，加上(Ii)對於自2023年7月3日開始的每個日曆月以及我們需要完成從2023年6月3日至2023年11月3日的業務合併所需的每個日曆月的每股公開股份0.04美元，或其部分(該等墊款即“第二次延期貸款”)。與第二次延期有關，5,650,122股A類普通股在第二次延期贖回中被贖回，2,698,262股A類普通股未被贖回。因此，我們的贊助商每月向我們支付的第二次延期貸款總額為107,930美元。截至2023年12月31日，我們的贊助商已向信託賬户預付了總計539,652美元。第二次延期貸款不向我們的保薦人或其指定人支付利息，並由我們在以下兩者中較早的一項時償還給我們的保薦人或其指定人：(I)完成初始業務合併或(Ii)我們的清算。我們的贊助商已經放棄了信託賬户中與這些第二次延期貸款有關的任何和所有權利。在保薦人的選擇下，最多300,000美元的第二次延期貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.50美元。

2023年6月2日，我們向保薦人簽發了本金高達539,652美元的期票(“第二次延期票據”)，證明我們對第二次延期貸款的債務。截至2023年12月31日，第二期延期票據餘額為539,652美元。

在2023年11月3日的特別會議(“第三次特別會議”)上，我們的股東批准將我們必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日(“第三次延期”)。關於第三次延期，持有607,993股A類普通股的股東(在取消贖回後)行使了按比例贖回這些股份的權利(“第三次延期贖回”)。由於第三次延期贖回，約630萬美元(約合每股10.42美元)從信託賬户中移走，以支付該等贖回持有人，信託賬户中剩餘約2,010萬美元。

2023年3月1日，我們的贊助商同意向公司提供總計250,000美元的貸款，用於營運資金。公司向我們的保證人開出了一張期票來證明這筆貸款。2023年11月2日，公司向保薦人簽發了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本金為550,000美元的期票(“重發本票”)。重複本票對本金為250,000美元的2023年3月1日的期票進行了修改、重述、替換和取代。重述票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。重新發行的票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託帳户以外的資金可供其動用的範圍內償還。截至2023年12月31日，本公司已根據重新聲明的附註借入40萬美元。根據重提附註的條款，該營運資金貸款不可轉換為認股權證。

初始業務組合結構

納斯達克規則要求，吾等必須在簽署與吾等初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，並且任何此類業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。關於這筆交易，CONX將從獨立的投資銀行公司或獨立的會計或評估公司獲得公平意見，得出結論認為從財務角度來看，該物業的購買價格對公司是公平的。

-3-

目錄表

如果我們未能完成交易，我們可能會尋求其他最初的業務合併機會。我們可能會與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體共同尋求此類初始業務合併機會，該實體可能包括EchoStar和/或其附屬公司，包括DISH。我們將這種最初的業務合併機會稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比例，使我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留其合計至少20%的已發行普通股加所有A類普通股以及與業務合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券總數的20%的總所有權。或將向企業合併中的任何賣家發行)，除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄就此類發行或在發行時被視為發行的調整。Nxgen Opportunities，LLC(“贊助商”)及其附屬公司均無義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將構建我們最初的業務組合，包括交易，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標或多個目標的100%股權或資產。如果我們未能完成交易，我們可能會尋求其他初始業務合併機會，其中可能包括構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標公司少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一個或多個目標的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等目標或多個目標中擁有或收購的部分將被計入上述80%淨資產測試的目的。如果業務合併涉及一個以上的目標，80%的淨資產測試將基於所有目標的合計價值。

潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的人脈和關係網絡為我們提供了重要的收購機會。此外，已經提出了潛在目標，我們預計，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業在內的各種非關聯來源將繼續提請我們注意其他潛在目標。

我們不被禁止與我們的保薦人或其任何高管或董事有關聯的目標進行初始業務合併，例如與交易有關，或通過合資企業或與我們的保薦人、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或其任何高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，説明從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的保薦人和我們管理團隊的成員直接或間接擁有我們創始人在首次公開募股前以私募方式最初購買的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股股份(“方正股份”)、獨立董事股份(定義如下)和在我們首次公開募股結束的同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證(“私募認股權證”)，因此可能在以下方面存在利益衝突

-4-

目錄表

確定一個特定的目標是否是實現我們最初的業務合併的合適業務。此外，如果目標將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的某些高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

我們的某些高級職員和董事目前或將來可能對包括董事在內的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。此外，該等實體可能會與我們競爭業務合併的機會，如果該等實體尋求該等機會，我們可能會被排除在追逐該等機會的門外。因此，倘若吾等任何高級職員或董事察覺到一項適合其當時負有受信責任或合約責任的實體的業務合併機會，他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並只可在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員及董事所受的任何限制性契諾的情況下，才決定向吾等提供該機會。我們修訂和重述的公司章程規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員提供此類公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時決定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會涉及以下業務：

(C)董事或其高級職員被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給我們；及(D)在董事或高級職員的情況下，如果在機會提出之時，董事或高級職員與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其附屬公司(包括DISH)當時從事的或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追求機會。

此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

我們預計將使用我們的現金、債務或股權證券、第三方融資(例如，私募我們的證券)或上述組合來完成我們的初始業務組合，這將使我們能夠根據目標公司的需求和願望定製支付的對價。

2023年11月1日，我們與我們的創始人達成了股權遠期交易。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併(包括交易)完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

-5-

目錄表

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們在評估實現與該業務的初始業務合併的可取性時，會密切關注預期目標的管理，但我們對目標的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，如果我們無法完成交易並尋求其他業務合併機會，我們的管理團隊成員在目標中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。

此外，不能保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標的運營相關的豐富經驗或知識。

不能保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標的現任管理層。我們不能保證我們將有能力招聘更多的管理人員，也不能保證更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

關於這項交易，吾等考慮根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行無股東投票的贖回，但須受吾等經修訂及重述的公司章程細則的規定所規限。然而，如果我們無法完成交易並尋求另一個業務合併機會，我們將在法律或適用的證券交易規則要求的情況下尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表是我們可能考慮的初始業務合併類型的圖形説明，以及根據內華達州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

​

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

-6-

目錄表

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或符合交易所法案;下的私有化規則的私有化交易。然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足該要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的委託書或投標要約材料後私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票，如果購買將違反要約收購規則，即交易法第9(A)(2)節或規則10b-5。我們預計，任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，只要此類購買符合此類報告要求。

-7-

目錄表

第一次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，每股價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們的税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們可能向承銷商支付的任何遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經或將與我們訂立書面協議，根據該協議，他們已經同意或將同意放棄他們在完成我們的初步業務合併時對他們可能持有的任何方正股份、獨立董事股份和公眾股份的贖回權利。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，倘若吾等無法完成交易及尋求另一項業務合併機會，則該等其他業務合併機會的合約安排可規定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價；(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分公開股票的機會，無論是(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，還是(Ii)通過要約收購而沒有股東投票。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買，如交易，通常不需要股東批准，而與我們的公司直接合並時，如果我們無法生存，任何我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司章程的交易都需要股東批准。只要我們的證券繼續在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們修訂和重述的公司章程細則要求我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回他們的公開股票的機會，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在納斯達克上市，這兩種方法都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公開股票的機會，我們將：

-8-

目錄表

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據2020年10月29日的一項書面協議，在本公司、我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事之間，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，或者如果是未來任命的獨立董事，將同意投票他們持有的任何方正股份和獨立董事股份，支持我們最初的業務合併。因此，創始人和獨立董事將有權在沒有公眾股東參與的情況下批准任何初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，使我們更有可能完成最初的業務合併。在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公共股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公共股票。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將遵守交易所法案下的規則14E-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回公共股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括此類股票的受益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公共股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們仍在尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或

-9-

目錄表

未經我們事先同意，“團體”(根據交易法第13條的定義)將被限制對超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權有關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC系統將他們的股票以電子方式交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益擁有人必須表明身份才能有效贖回其股份。

因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票，或者從我們發出要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

-10-

目錄表

如果我們最初提出的初步業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初步業務合併，直到2024年5月3日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

2023年11月3日，我們的股東批准將我們必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長到2024年5月3日。

如果我們沒有在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，包括交易，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(向我們發放的用於支付税款的金額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在內華達州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，該等認股權證將會失效。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，他們已經或將同意放棄他們從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票和獨立董事股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後獲得了公開發行的股票，如果我們未能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行股票有關的分配。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意，或在未來任命任何額外的獨立董事的情況下，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的公司章程提出任何修訂，以修改我們在2024年5月3日之前完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款時，贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公開股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自截至2023年12月31日信託賬户外約8,000美元現金中剩餘的金額，可用於營運資金和支付我們的税款，以及我們信託賬户上累積的高達100,000美元的額外利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。不能保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於

-11-

目錄表

欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。首次公開募股的承銷商沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們首次公開發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，不能保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，股東將因贖回其公開發行的股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠，我們的任何其他高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達10萬美元的解散費用)的金額將再次增加。該存款賬户的利息目前約為年利率4.5%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該利率不會大幅下降或增加。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，不能保證每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。

如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

-12-

目錄表

根據內華達州的法律，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。

如果我們沒有在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，按比例分配給我們的公共股東的信託賬户部分可以被視為根據內華達州法律的清算分配。不能保證我們會適當地評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)。任何訴訟或訴訟必須在解散後兩年內開始，如果原告在解散之時或之前已經知道基本事實，或在所有其他案件中，在解散之日後三年內開始。

此外，如果在我們沒有在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據內華達州法律被認為不是清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前尚不清楚的其他情況)，那麼根據NRS 11.380條，債權人對股東的索賠的訴訟時效可以是原告知道基本事實後三年。

然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的收購目標，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或者未來的目標。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。

此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內所持有的每股公眾股份的較低金額，在上述兩種情況下均為扣除提取的利息以繳税的淨額，且不會就吾等首次公開發售承銷商在吾等彌償下就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何索償承擔責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，就不能保證我們能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。不能保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，則我們的公眾股票將被贖回；(Ii)如果我們沒有在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，我們將有權從信託賬户獲得資金；(Ii)如果我們沒有在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，我們將有權通過股東投票修改我們修改和重述的公司章程，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在5月3日之前完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票。有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，或(Iii)在完成初始業務合併後贖回其股份以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司章程的這些條款，就像我們修訂和重述的公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

-13-

目錄表

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標時，我們遇到了，如果我們無法完成交易，可能會繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。如果我們未能完成交易，我們收購更大目標的能力將受到我們可用財力的限制。這一固有的限制將使其他人在尋求收購目標時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和權證根據交易法登記，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序，儘管作為一家較小的報告公司，我們不再被要求對我們的內部控制程序進行審計。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定的內部控制，包括企業合併後的內部控制，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

人力資本資源

我們目前只有一名高管，我們的首席執行官傑森·基澤。Kiser先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。他將在任何時間段投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

​

項目1A.評估風險因素

你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

風險因素摘要

我們是一家空白支票公司，沒有進行任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。更充分地討論了這些風險

-14-

目錄表

在此總結之後。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

-15-

目錄表

與我們尋求、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

不能保證何時或是否完成業務合併。

於2024年3月10日，吾等與EchoStar的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)訂立最終買賣協議(“購買協議”)，規定吾等向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業不動產物業(“該物業”)，該物業由DISH Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元(“購買價”及該等交易，即“交易”)。交易的結構符合“企業合併”的要求，該術語在我們的修訂和重新修訂的公司章程(經不時修訂的“章程”)中定義。交易的完成取決於購買協議規定的若干條件的滿足或豁免，其中包括(I)賣方租賃協議的最終格式已達成並交付給所有權保單提供商；(Ii)本公司已向在本公司首次公開募股中購買的所有A類股票持有人提供贖回該等股份的機會，且本公司已不可撤銷地接受支付所有有效交付本公司贖回且未被有效撤回的該等股份；及(Iii)本公司已從獨立投資銀行或獨立會計或估值公司取得公平意見，認為按買入價購買物業從財務角度而言對本公司屬公平。不能保證完成業務合併的條件將得到滿足或放棄。我們可能無法在我們的完成日期，即2024年5月3日之前完成交易，因為根據條款，交易可能會進一步延長，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

-16-

目錄表

我們的股東預計不會有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們選擇不舉行股東投票來批准這筆交易。即使吾等未能完成交易，轉而尋求另一項業務合併機會，但適用法律或證券交易所規定除外，吾等是否尋求股東批准該項業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東的批准，我們創始人股票的持有者也會參與對這種批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。即使我們尋求這樣的股東批准，我們的贊助商也將能夠在沒有公眾股東支持的情況下批准初始業務合併。因此，您影響我們最初業務合併的投資決策的機會將僅限於行使您的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的贊助商擁有我們已發行普通股的大約89.9%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊可能會不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司章程細則規定，如果我們尋求股東對初始業務合併的批准，並且我們在該會議上獲得包括方正股份和獨立董事股份在內的多數股份的贊成票，則該初始業務合併將獲得批准。因此，我們的發起人將有能力在沒有公眾股東參與的情況下批准任何初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、獨立董事和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將使我們能夠獲得該初始業務合併所需的股東批准。

我們的發起人目前擁有我們已發行普通股的多數股份，並擁有控制投票權，這將限制公眾股東對公司事務的影響力。此外，贊助商已同意投票支持企業合併，無論公眾股東如何投票。

我們的發起人擁有我們已發行普通股的大約89.9%的股份，並有權投票，這相當於已發行普通股的大部分。因此，我們的贊助商有能力通過選舉和罷免整個董事會以及所有其他需要股東批准的事項來直接控制我們的事務，包括未來的業務合併、公司的合併或合併，或者出售我們的全部或幾乎所有資產。這種集中控制限制了我們的公眾流通股，並可能阻止其他公司發起任何此類潛在的合併、合併或出售或其他可能有利於我們股東的控制權變更交易。此外，這種集中控制將限制您通過股東投票或其他方式參與公司事務的實際效果。

此外，我們的贊助商已同意對其股份進行投票，支持最初的業務合併。這些股份足以批准初始業務合併和在相關會議上提交的所有其他建議。因此，如果我們將一項初始業務提交給我們的股東進行表決，我們預計能夠就該業務合併和其他提議獲得必要的股東批准，即使我們的公眾股東投票反對該業務合併和此類提議。

-17-

目錄表

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們不知道有多少股東可以在我們最初的業務合併中行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易結構。如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時B類普通股的股票轉換時，A類普通股的股票以大於一對一的基礎發行，那麼這種稀釋將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2024年5月3日之前完成初步業務合併的要求，可能會讓潛在目標在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們無法完成交易，轉而尋求另一個業務合併機會，任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標都將意識到，我們必須在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併。因此，這些目標可能會在談判業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在2024年5月3日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2024年5月3日之前完成包括交易在內的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括利息(減去利息)。

-18-

目錄表

除以當時已發行公眾股份的數目，贖回金額將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據內華達州法律規定債權人提出申索的義務以及其他適用法律的要求。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合(包括交易)相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司章程，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的實質或時間，或如果我們未能在2024年5月3日之前完成初始業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，我們有義務贖回100%的公開股份，以及(Iii)如果我們不能在2024年5月3日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份。此外，如果我們在2024年5月3日之前沒有完成初始業務合併的贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守內華達州的法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待2024年5月3日之後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們無法完成交易，而是尋求股東批准與另一個目標的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司章程規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。你的無能

-19-

目錄表

贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購許多目標，但我們在收購某些規模可觀的目標方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2024年5月3日之前運營，這可能會限制我們尋找一個或多個目標並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人、管理團隊或第三方的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股的淨收益中，只有8,162美元(截至2023年12月31日)在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金要求和納税。我們不能向您保證，我們在信託賬户之外的資金足以讓我們運營到2024年5月3日。在我們可用的資金中，我們可以用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了從目標獲得排他性的權利，但隨後被要求沒收該資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標，或對目標進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用信託賬户中資金的權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

-20-

目錄表

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有實質性問題，或者目標之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標公司持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據與吾等簽訂的函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品提出任何索賠，或吾等與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標，將信託帳户內的資金額減至低於 (I)每股公開股份10.00美元及(Ii)截至信託帳户清算日期信託帳户所持有的每股公開股份的實際金額，保薦人將對吾等負法律責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們首次公開發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為這樣的賠償預留資金。

-21-

目錄表

我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或減少這些風險對目標產生不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會聘請參與我們首次公開募股的承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致承銷商在此次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務組合有關的服務。

我們可能會聘請參與我們首次公開發行的承銷商或其附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權從信託賬户獲得遞延佣金，這些佣金以完成初始業務合併為條件。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統。事實上，我們是一家空白支票公司，這使得遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重，因為

-22-

目錄表

與其他上市公司相比，這是因為我們尋求完成初始業務合併的目標可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定和維護內部控制以及遵守薩班斯-奧克斯利法案已經增加了運營我們公司所需的時間和成本，預計還將繼續增加。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。正如第II部分第9A項所述，管理層的結論是，由於我們發現本年度報告第II部分第8項所載管理層財務報告內部控制報告中所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們評估預期目標的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標的初始業務合併，該目標的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

-23-

目錄表

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內與單個目標或多個目標實現我們的初始業務合併。

然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致一項業務

-24-

目錄表

與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司合併，或者收購不具備預期盈利前景的資產。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們修訂和重述的公司章程並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司章程或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的公司章程細則及認股權證協議一般需要持有至少50%已發行普通股的持有人或至少50%公開認股權證的持有人(視何者適用而定)，而僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，則需當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%投票。此外，我們修訂和重述的公司章程將要求我們向我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們對我們修訂和重述的公司章程提出修正案，以修改公眾股東就初始業務合併尋求贖回的能力，或者如果我們不能在2024年5月3日之前完成初始業務合併或關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司章程中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修訂，這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們將有可能修改我們修訂和重述的公司章程，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司章程細則規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供贖回權)可能會被修訂，如果有權就此投票的我們普通股65%的持有人批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司章程可能是

-25-

目錄表

根據《國税法》的適用條款或適用的證券交易所規則，由有權就此投票的已發行普通股的大多數持有人進行修訂。我們的發起人實益擁有我們約89.9%的普通股，可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司章程和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們將能夠修改我們修訂和重述的公司章程的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這將允許我們完成您不同意的業務合併。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司章程的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經或將同意，如果我們不能在2024年5月3日之前完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司章程提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付給我們納税的金額)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，或為目標的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們並未選擇任何具體的業務合併目標，但目標業務或其他目標的企業價值大於我們通過首次公開募股和出售認股權證所得的淨收益。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們預計將需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄特定的業務合併並尋找替代目標。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這種融資來為目標的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多的資金，可能會對目標的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊可能無法保持對目標的控制。我們不能保證，一旦失去對目標的控制，新的管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他

-26-

目錄表

少數股東隨後可能合併他們的持股，導致一個人或一個集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標的控制。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標，您將無法確定任何特定目標的運營的優點或風險。此外，我們確定預期的初始業務合併目標的努力將不僅限於收購一家公司，還可能包括收購無線頻譜資產。

我們努力確定預期的初始業務合併目標，並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何具體目標，因此沒有基礎來評估任何特定目標的運營、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或減少這些風險對目標產生不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮因素的員工聲明”(“美國證券交易委員會聲明”)，告知市場參與者，由SPAC發行的某些權證可能需要被歸類為該實體的負債，按公允價值計量，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。美國證券交易委員會的聲明側重於與業務合併後的某些收購要約相關的某些和解條款和條款。美國證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與我們的權證協議中包含的條款類似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公開權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2023年12月31日的資產負債表包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

-27-

目錄表

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年5月24日，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。見-我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。此外，在編制截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度報告時，管理層重新評估了公司在公開發行股票會計分類方面應用ASC 480-10-S99的情況，並確定公開發行股票包括要求將所有公開發行股票歸類為臨時股本的贖回條款。經過進一步考慮，在提交截至2021年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告後，管理層重新評估了部分公眾股票重新分類對公司先前發佈的財務報表的影響，並在與公司審計委員會協商後得出結論，對於公司先前發佈的某些財務報表來説，這種重新分類是實質性的，財務報表應該重新陳述。此外，關於公眾股份的列報方式改變，本公司決定應重新列報其每股收益計算，以按比例分配兩類股份的收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票按比例分攤公司的收益和虧損。因此，2022年1月20日，公司管理和審計委員會得出結論，重述公司以前發佈的財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們還發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。2021年4月12日，當美國證券交易委員會聲明發布時，我們意識到有必要更改權證的分類。結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

新的1%的美國聯邦消費税可能適用於我們未來贖回我們的股票。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IR法”）簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市的美國公司回購（包括贖回）股票徵收1%的新聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金數額）。消費税的金額一般為購回公司在一個課税年度購回的任何股份的公平市值與購回公司在同一課税年度發行的若干新股的公平市值之間的任何正差額的1%。此外，一些例外適用於這種消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供規例及其他指引，以執行及防止濫用或規避該消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司在守則第331條適用的清算中完全清算(只要守則第332(A)條也不適用)，該公司在完全清算中的分配以及該公司在完全清算中進行最終分配的同一個納税年度的其他分配不需要繳納消費税。因此，如果我們的公司根據守則第331條完全清盤，我們預計1%的消費税將不適用。

-28-

目錄表

任何可能對我們進行的任何贖回或其他回購徵收的消費税，無論是與業務合併、延期投票或其他方式相關的，都將由我們而不是贖回持有人支付，這可能會導致我們的A類普通股或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值減少。我們會否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併的結構、(Ii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iv)任何後續法規、澄清及庫務署發出的其他指引的內容。公司不打算使用存入信託賬户的收益來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對公司徵收的消費税或其他費用或類似性質的税款(如果有)，包括根據《投資者關係法》對與公司延期或業務合併有關的任何贖回徵收的任何消費税。

在截至2023年12月31日的年度內，持有6,294,164股A類普通股的持有者行使了贖回其股份的權利，贖回總額為63,919,253美元。因此，截至2023年12月31日，該公司已累計並在資產負債表上記錄了1%的消費税負債639,193美元。

證券相關風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或我們的初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市，包括由於與第三次延期相關的贖回以及我們無法在首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成業務合併。

正如我們於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2023年8月14日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的工作人員通知本公司，它不再符合上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)要求本公司維持最低上市證券市值3,500萬美元的規定。該通知是基於對該公司過去連續30個工作日的MVLS進行的審查。納斯達克的上市規則為公司提供了180個歷日的合規期，即至2024年2月12日，在此期間，公司將重新獲得合規。

2024年2月14日，本公司接到納斯達克通知，稱本公司未恢復遵守本規則(下稱《通知》)。該通知為正式通知，表示納斯達克聆訊小組(“小組”)將在就本公司繼續於納斯達克上市作出決定時考慮此事。此外，2023年10月30日，本公司收到納斯達克工作人員的通知，指出由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，本公司證券將於2023年11月8日開盤時在納斯達克停牌和退市。納斯達克IM-5101-2要求特殊目的收購公司必須在首次公開募股登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。在2024年2月8日的聽證會後，小組批准該公司的證券在符合某些條件的情況下繼續在納斯達克上市，直至2024年4月29日。

此外，對於我們的初始業務組合，包括交易，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果我們無法在2024年4月29日之前證明符合納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少，(Iii)我們的A類普通股被確定為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少，(Iv)未來新聞和分析師報道的數量有限；以及(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

-29-

目錄表

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的最終規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC最終規則的需要可能會導致我們比我們可能選擇的時間更早地清算公司。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC規則”)，其中涉及：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；以及SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測。從2024年7月1日起，SPAC將被要求遵守SPAC規則。在發佈太平洋投資委員會規則的同時，美國證券交易委員會還就商業合併交易中某些參與者的潛在責任以及太平洋投資委員會可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)監管的問題發佈了指導意見(“指導意見”)。出於遵守SPAC規則和SPAC指導的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算公司。我們、潛在業務合併目標或其他人可能根據美國證券交易委員會之前表達的意見，決定在2024年7月1日之前進行的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併(包括交易)的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。出於遵守SPAC規則和SPAC指導的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算公司。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併和清算公司的努力。

如上所述，SPAC指引涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。

由於SPAC的指導是針對具體事實的，《投資公司法》對SPAC的適用性仍然存在不確定性，包括像我們這樣的公司。為了降低我們可能被視為非註冊投資公司的風險，自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，保留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束，我們可能會放棄完成包括交易在內的初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。

我們目前還沒有登記在根據證券法或任何州證券法在我們的首次公開募股中發行的認股權證的行使時可以發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們的初始業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可在行使吾等首次公開發售中發行的認股權證時發行的A類普通股的登記事宜，並將在其後採取吾等商業合理努力促使

-30-

目錄表

在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，保留一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在我們的首次公開募股中發行的認股權證的行使可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許這樣做現金，相反，將被要求在無現金的基礎上這樣做，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免。如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於每份認股權證最高0.361股A類普通股股份的計算公式(可進行調整)。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有者在我們公司的投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時持有的A類普通股股份將少於在現金行使時持有的A類普通股。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有註冊豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人以其他方式無法行使其認股權證，除非是在無現金基礎上。

向我們的初始股東、獨立董事和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售同時訂立的登記及股東權利協議，吾等的首次股東、獨立董事及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股及獨立董事股份、吾等私募認股權證持有人及其準許承讓人可要求吾等登記行使私募配售認股權證及可發行的A類普通股以及根據營運資金貸款可能要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換時發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份、獨立董事股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的

-31-

目錄表

最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或其許可受讓人擁有的普通股股份登記時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們預計將在與我們的創始人的股權遠期交易中發行額外的可轉換優先股。此外，我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的公司章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年12月31日，A類普通股和B類普通股分別有497,883,988股和31,250,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在我們的初始業務合併完成時，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初以1：1的比率轉換，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。目前沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們還可以發行與贖回認股權證或A類普通股相關的股票，根據其中規定的反稀釋條款，B類普通股轉換為B類普通股時的比例大於我們最初業務合併時的1：1。

然而，我們修訂和重述的公司章程規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的A類普通股作為一個類別投票(除非在任何時間可以發行和發行總計不超過50,000股獨立董事)(A)關於任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司章程的修訂以(X)將我們完成業務合併的時間延長至5月3日之後的額外股份。2024或(Y)修訂上述規定。我們修訂和重述的公司章程的這些條款，就像我們修訂和重述的公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

-32-

目錄表

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，以每股 $0.01的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的收盤價在截至我們向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1 元的價格贖回，但須提前30天發出贖回書面通知。提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠行使他們的認股權證，但只能在無現金的基礎上，贖回一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的A類普通股。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

除極少數情況外，任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了18,750,000股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,333,333份私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，每股11.50美元。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。發送到

-33-

目錄表

在我們發行普通股以完成商業交易的情況下，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對收購目標吸引力較小的收購工具。這種認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使完成商業交易或增加收購目標的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以總股數的四分之一可行使，從而使我們成為對目標更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果 (X)允許我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務組合相關的融資目的(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯方在發行之前持有的任何方正股票，包括任何此類股票的轉讓或再發行)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股權收益總額及其利息的50%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相等於較高市值及新發行價格的115%，認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於較高的市值及新發行價格的180%。這可能會使我們更難完成與目標的初始業務組合。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此之前，我們公開股份的持有者無權對董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們方正股份三分之二投票權的持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

-34-

目錄表

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，所以當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，只要一家公司董事選舉的投票權超過50%由一名個人、一家集團或另一家公司持有，我們就符合納斯達克上市標準下的“受控公司”資格，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定我們高管的薪酬；以及(Iii)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事的被提名人作為董事的董事會成員。雖然我們不打算依賴這些豁免，但我們可能會選擇在未來依賴這些豁免，因此，我們的股東可能無法獲得非受控公司股東所享有的公司治理保護。

與其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股份以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股股份。

在我們最初的業務合併完成時，方正股份將一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。如果就我們最初的業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數計算將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的20%(獨立董事股份除外，並在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後)，包括已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的權利，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證，惟該等方正股份的轉換不得低於一對一的基準。我們的結構與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何有關該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後15個工作日內，以其商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的

-35-

目錄表

獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只能按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每個具體目標的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只能按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標中的作用目前尚不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標公司的高級管理或諮詢職位上，但目標公司的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務合併與目標公司談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這個

-36-

目錄表

這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標的動機，但須遵守內華達州法律規定的受託責任。此外，根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要我們的保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們將繼續從事識別和合並一項或多項業務或資產的業務。本公司若干高級職員及董事目前對其他實體(包括EchoStar和/或其聯屬公司，包括DISH)負有額外的受信責任或合約責任，其中任何高級職員及董事在未來可能有此責任，據此，該等高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供業務合併機會。我們修訂和重述的公司章程規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時確定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會與我們當時直接從事的某一行業有關；(C)在董事或其高級職員被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等的情況下；及(D)如果董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其聯屬公司(包括DISH)當時從事的或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追逐該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採取任何政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將會收購或處置的任何投資中，或在以下任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益

-37-

目錄表

我們要麼是一方，要麼是有利害關係。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管(包括我們的保薦人)有關聯的目標達成業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過關聯聯合收購來收購目標。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據內華達州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標進行業務合併，這些目標與可能與我們的贊助商及其高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商及其高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商或其高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或估值或評估公司的意見，從財務角度考慮與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份捐給了我們的贊助商，以換取比例的股權。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股方正股票。此外，在2020年12月14日，我們的保薦人沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票。在我們的創始人對 公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計11,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.5美元的A類普通股行使，總購買價為17,000,000 ，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2024年5月3日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是因為我們不是一家“新興成長型公司”。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的

-38-

目錄表

業務和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們實現 如果我們最初與美國以外的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

-39-

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據內華達州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

關於我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層決定，如果我們無法在2024年5月3日之前完成業務合併，那麼我們將停止所有業務，但清算的目的除外。強制清算和隨後解散的日期，以及我們目前的現金餘額和營運資本赤字，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們在2024年5月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成一項業務合併。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

-40-

目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括但不限於上文討論的SPAC最終規則，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們管理團隊或其關聯公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能表明對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司或與其關聯的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。這些個人和實體過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司或與其相關的業務的歷史業績記錄，以此作為我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指示。

我們修訂和重述的公司章程以及內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括：

所有這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

-41-

目錄表

我們還受到內華達州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有重大的行動。因此，雖然管理層監測我們面臨的網絡安全風險，但我們沒有采取具體的程序來評估和管理此類風險。審計委員會一般負責與管理層討論任何重大風險或暴露，並在必要時向董事會報告此類風險或暴露。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修改和重述的公司章程細則要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟程序的獨家法院，無論是民事、行政還是調查，或者主張任何索賠或反索賠，包括：(A)以我們公司的名義或權利或以我們的名義或代表我們的名義提出；(B)就我公司的任何高管、僱員或代理人違反我公司或我們的股東對我們或我們股東的任何受信責任提出索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條款，或我們修訂和重述的公司章程或附例的任何條文，提出或主張索賠；(D)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程或附例的有效性；或(E)主張受內政原則管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管如上所述，我們修訂和重述的公司章程規定，這一排他性法庭條款不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》提起的訴訟。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記及股東權利協議；以及吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份、獨立董事股份、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修改將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與該初始業務相關

-42-

目錄表

合併以及對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們對業務合併的追求，以及我們最終完成業務合併的任何目標，都可能受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致了一場廣泛的健康危機，而其他傳染病的大量爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能包括我們打算與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎將在多大程度上影響我們對業務合併的搜索，將取決於未來的發展，這些發展仍然不確定，也無法預測，包括遏制新冠肺炎新興變體的行動或它們的影響等。雖然新冠肺炎的疫苗已經開發出來，但不能保證這種疫苗會持久。如果新冠肺炎和任何潛在的新興變種的任何治療或疫苗無效或未充分利用，對我們業務的任何影響可能會持續下去。新冠肺炎或其他全球關注的突發公共衞生事件、疾病或事項造成的中斷可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生實質性不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到公共衞生危機和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得的條款。

此類事件還可能增加本“風險因素”部分所述的其他風險。

我們面臨着與我們未來潛在收購相關的風險。

完成交易後，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於破壞性技術和基礎設施資產，這將帶來特殊考慮和風險。如果我們成功完成此類交易，我們可能會受到以下風險的影響，甚至可能受到這些風險的不利影響：

-43-

目錄表

上述任何一項交易完成後，都可能對我們的業務產生不利影響，我們在確定預期目標方面的努力並不侷限於任何特定行業。

全球或地區的情況可能會對我們的業務和我們完善初始業務組合的能力產生不利影響。

全球或區域經濟狀況的不利變化定期發生，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們完善最初業務組合的能力產生不利影響。這些不利變化可能是地緣政治和安全問題造成的，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和恐怖主義活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或區域事件。

特別是針對俄羅斯入侵烏克蘭和以色列及周邊地區的衝突，美國、歐盟等幾個國家正在實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些不斷上升的衝突和隨之而來的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張關係導致關税和貿易限制增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區條件可能會對我們的業務和我們完善最初業務組合的能力產生不利影響。

-44-

目錄表

​

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

​

項目1C。網絡安全

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有重大的行動。因此，雖然管理層監測我們面臨的網絡安全風險，但我們沒有采取具體的程序來評估和管理這種風險。審計委員會一般負責與管理層討論任何重大風險或暴露，並在必要時向董事會報告此類風險或暴露。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。然而，對我們的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊，或在系統或基礎設施中存在安全漏洞，可能會導致專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。見第1A項。風險因素，“針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失”，以討論與網絡安全相關的風險。

第二項。屬性

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，這是由我們的創始人提供的。這個空間是無償提供給我們的。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

​

第三項。法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

​

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

​

第II部

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場以“CONXU”、“CONX”和“CONXW”交易。我們的單位於2020年10月30日開始公開買賣，而我們的A類普通股及權證於2020年12月21日開始單獨公開買賣。

持有者

於2024年3月28日，我們的單位有一名記錄持有人、四名記錄持有人A類普通股（包括獨立董事持有的A類普通股股份）、兩名記錄持有人和一名記錄持有人B類普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

-45-

目錄表

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

​

第六項。選定的財務數據

不適用。

​

-46-

目錄表

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是康菲公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

我們管理層在這一部分中對財務狀況和經營成果(“MD&A”)的討論和分析集中於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包括這些年度之間的年度比較。我們截至2021年12月31日的年度管理與分析可在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的第II部分第7項中找到。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月26日在內華達州註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用首次公開發售(“首次公開發售”)和出售私募認股權證(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金，完成我們最初的業務合併。

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500,000,000個單位的首次公開發行，產生了7.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售11,333,333份私募認股權證，產生的總收益為1,700萬美元。

在首次公開發售及出售私募認股權證後，共有7.5億美元存入信託賬户(定義見下文)，截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有約8,000美元現金，可用於營運資金及繳税。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。

自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達10萬美元的解散費用)的金額將再次增加。該存款賬户的利息目前約為年利率4.5%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該利率不會大幅下降或增加。

建議的初始業務合併

於2024年3月10日，吾等與EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.訂立最終買賣協議(“購買協議”)，規定吾等以2,675萬美元(“購買價”及有關交易，“交易”)向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產物業，該物業由DISH Wireless的公司總部組成。有關交易的討論，請參閲本年度報告第1項業務，“建議的初始業務合併”。

-47-

目錄表

如果我們不在2024年4月29日之前完成交易，我們將無法證明符合納斯達克的要求，A類普通股可能會從納斯達克退市。請參閲題為“納斯達克可能將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。如果我們無法在2024年5月3日之前完成業務合併，包括交易，延長後(“合併期”)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據內華達州法律規定債權人提出申索的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

營運資金貸款

2023年3月1日，我們的贊助商同意向公司提供總計250,000美元的貸款，用於營運資金。公司向我們的保證人開出了一張期票來證明這筆貸款。2023年11月2日，公司向保薦人簽發了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本金為550,000美元的期票(“重發本票”)。重複本票對本金為250,000美元的2023年3月1日的期票進行了修改、重述、替換和取代。重述票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。重新發行的票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託帳户以外的資金可供其動用的範圍內償還。截至2023年12月31日，本公司已根據重新聲明的附註借入40萬美元。根據重提附註的條款，該營運資金貸款不可轉換為認股權證。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年8月26日(成立)到2020年11月3日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在首次公開募股之後，我們一直專注於為我們的初始業務合併確定目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在2022年10月12日之前，我們以首次公開募股所得收益的利息收入形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與衍生權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達10萬美元的解散費用)的金額將再次增加。該存款賬户的利息目前約為年利率4.5%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該利率不會大幅下降或增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為24,194,749美元，主要與21,359,166美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括4,937,551美元的利息收入，但被所得税支出1,213,218美元以及一般和行政費用888,749美元部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損5,994,501美元，主要與衍生認股權證負債的公允價值變動4,693,000美元有關，包括65,469美元的所得税支出、325,000美元的股本遠期虧損以及1,178,513美元的一般及行政支出，但被267,481美元的利息收入部分抵銷。

-48-

目錄表

流動性與資本資源

於首次公開發售完成前，吾等已從Charles W.Ergen(“創辦人”)收取25,000美元以換取發行創辦人股份及由創辦人發行的承付票(“票據”)，以滿足我們的流動資金需求。我們在2020年11月3日償還了這張票據。

2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股，產生了7.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售11,333,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證價格為1.50美元，所產生的總收益為1,700萬美元。

在首次公開發售及出售私募認股權證後，共有7.5億美元存入信託賬户(“信託賬户”)，截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有約8,000美元現金，可用作營運資金及繳税。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承銷費、2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的與我們的首次公開募股和出售私募認股權證相關的其他成本。

關於第三次延期，持有607,993股A類普通股的股東(在贖回贖回生效後)行使了贖回這些股份的權利，按比例贖回信託賬户中的資金。由於第三次延期贖回，約630萬美元(約合每股10.42美元)從信託賬户中移出，以支付該等贖回持有人，信託賬户中仍有約2,200萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為547,392美元，主要是由於支付了年度內的一般和行政費用。

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,789,134美元，主要原因是支付了年度內的一般和行政費用。

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為62,544,762美元，被用於融資活動的現金(62,144,762美元)所抵銷，這些現金用於投資清算和轉換為現金以及A類股票贖回。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為84,243,386美元和21,966,104美元。現金和有價證券的減少主要是由於A類股票的贖回和所得税的支付。

我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務組合。

為了彌補營運資本不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。

2023年3月1日，我們的贊助商同意向公司提供總計250,000美元的貸款，用於營運資金。公司向我們的保證人開出了一張期票來證明這筆貸款。2023年11月2日，公司發佈了修訂後的

-49-

目錄表

向保薦人重報本金不超過550,000美元的本票(“重發本票”)。重複本票對本金為250,000美元的2023年3月1日的期票進行了修改、重述、替換和取代。重述票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。重新發行的票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託帳户以外的資金可供其動用的範圍內償還。截至2023年12月31日，本公司已根據重新聲明的附註借入40萬美元。根據本票條款，這筆營運資金貸款不能轉換為認股權證。

我們可能需要籌集更多的資金，以滿足我們經營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查以及談判和完成初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。最後，如果業務合併在2024年5月3日之前沒有完成，公司將被要求清算和解散，除非延期。本公司擬於強制清算日前完成一項企業合併，因其可根據本公司章程予以延長。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

方正股份、私募認股權證和營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有人將有權根據截至2020年10月29日的登記和股東權利協議獲得登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約2630萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除下文所述外，我們尚未確定任何關鍵的會計政策。

-50-

目錄表

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480中適用的權威指引，將我們的權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關負債分類的所有要求。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們的公共及私人配售認股權證符合作為負債分類衍生工具的準則，並於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重估價值，公允價值變動於營運報表中呈報。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直至私人配售認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與私募認股權證相關的負債部分將重新分類為額外實收資本。

最新會計準則

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

​

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開發行股票和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益被投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國證券，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為沒有相關的重大利率風險敞口。

自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達10萬美元的解散費用)的金額將再次增加。該存款賬户的利息目前約為年利率4.5%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該利率不會大幅下降或增加。

我們自成立以來並未從事任何套期保值活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險從事對衝活動。

第八項。財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從F-1頁開始。

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

-51-

目錄表

項目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的核證官得出結論，由於我們在管理層關於財務報告的內部控制報告中所述的財務報告內部控制中發現了重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策的程度可能會惡化。

管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，由於我們在下文所述的財務報告內部控制中發現了重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，在財務報告的內部控制中，與我們對複雜金融工具的會計有關的重大弱點。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們的複雜金融工具會計的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們不能保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。

-52-

目錄表

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們的複雜金融工具會計的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們不能保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。

​

項目9B：其他資料

2024年3月25日，公司已發佈經修訂的並重申給保薦人的本票(“第二次重發本票”)。第二份重訂附註修訂、重述、取代及取代重訂附註，將根據重訂附註可供借款的本金金額由最高550,000元增加至最高900,000元。截至2024年3月28日，本公司已根據第二次重述票據借入90萬美元。

2024年3月25日，本公司放棄了本公司、保薦人和其他初始股東之間關於保薦人持有的9,375,000股方正股票的某些書面協議第7(A)節規定的鎖定限制，該協議將允許保薦人在完成我們的初始業務合併後轉讓任何或所有此類股票，而不受適用證券法的限制。

於2024年3月25日，本公司與認購人訂立認購協議修正案，修訂根據認購協議可發行的優先股條款，以視交易完成而定，並實質上與交易完成同時進行，以規定(I)經轉換優先股而發行本公司普通股須事先獲得本公司股東批准，惟以(且僅限於)根據納斯達克第5635條須獲股東批准為限；及(Ii)於發行優先股後任何時間及不時，本公司可全部或部分贖回優先股，根據公司的選擇，價格相當於每股11.50美元。

​

-53-

目錄表

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

​

​

查爾斯·W·厄根。他説，爾根先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。他還擔任EchoStar的執行主席，並自EchoStar成立以來一直擔任董事會主席。在過去五年中，爾根先生擔任DISH執行主席和董事會主席，並在DISH及其子公司擔任過多個高管和董事職位，其中包括首席執行官一職，他最近一次擔任該職位是在2015年3月至2017年12月。1980年，埃爾根與他未來的配偶坎蒂·M·埃爾根和詹姆斯·德佛朗哥共同創立了Dish。

凱爾·傑森·基瑟自我們成立以來，劉易斯先生一直擔任我們的首席執行官和董事。他於2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體30多年。自1987年加入EchoSphereCorporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。

傑拉爾德·戈爾曼戈爾曼先生自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一，自2004年以來一直擔任世界媒體集團有限責任公司的首席執行官。世界傳媒集團與LLC建立了合作伙伴關係，以發展創新的技術公司，包括被Press Ganey Associates LLC收購的醫療消費領先者Doctor.com，被Zee TV收購的與Penske Media的大型印度新聞和娛樂合作伙伴India.com，以及為消費者和律師提供匹配的領先引擎Lawyer.com。世界媒體集團，LLC投資和合作夥伴，通過其世界加速器幫助啟動初創企業。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近投資的項目包括一個視頻會議平臺和一個辦公室健康管理系統。世界傳媒集團是比特幣和區塊鏈相關企業的早期投資者，包括為唱片公司、運動隊和消費品牌提供社交獎勵平臺Sweet.io。在創立世界傳媒集團之前，戈爾曼先生是Mail.com的董事長兼首席執行官，該公司是他於1995年共同創立的。在創建Mail.com之前，戈爾曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投資銀行部的董事董事總經理，在那裏他創建了衞星融資集團，併為衞星行業領先企業完成了開創性的交易，包括DISH、泛美衞星公司和亞洲衞星通信有限公司。戈爾曼先生擁有墨爾本大學機械工程學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

David K.莫斯科維茨K.Moskowitz自2021年10月以來一直擔任我們的董事之一，他擔任DISH網絡公司的董事和高級顧問直到2019年4月。在此之前，莫斯科維茨先生在2007年之前一直擔任DISH網絡公司常務副總裁兼祕書兼總法律顧問。1998年，他被選為DISH網絡公司董事會成員。莫斯科維茨先生是幾家私人公司和慈善組織的董事會成員。

​

-54-

目錄表

禤浩焯·斯特克爾Steckel先生自2021年1月以來一直擔任我們的董事之一，他是一位領先的技術高管，在從頭開始創建公司並致力於在世界各國實現語音和數據通信方面擁有豐富的經驗。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席執行官，負責監督公司的增長、長期戰略發展、籌資和商業成功。OneWeb Global Limited於2020年3月27日宣佈破產。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.的首席執行官，Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移動運營商，於2015年被AT&T，Inc.收購。斯特克爾目前是董事有限公司的董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由傑拉爾德·戈爾曼和禤浩焯·斯特克爾組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年會上屆滿。由David·莫斯科維茨和傑森·基瑟組成的第二屆董事的任期將在我們的第二屆年會上屆滿。最初由查爾斯·W·爾根組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度會議上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份三分之二投票權的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事會有權任命它認為合適的官員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立，我們的初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准。董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，戈爾曼先生、莫斯科維茨先生和斯特克爾先生為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。見本年度報告第11項“行政人員薪酬”。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克的規則和交易所法案下的第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的成員是審計委員會主席戈爾曼先生、斯特克爾先生和莫斯科維茨先生。我們的董事會決定，根據納斯達克的規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會進一步確定，每一位這樣的成員都具備財務知識，戈爾曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

-55-

目錄表

審計委員會負責：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是擔任薪酬委員會主席的戈爾曼先生和斯特克爾先生。我們的董事會決定，在納斯達克的規則下，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。薪酬委員會負責：

-56-

目錄表

薪酬委員會可自行決定保留或聽取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。

利益衝突

一般來説，根據內華達州法律成立的公司的高級管理人員和董事不能利用屬於該公司但必須向該公司提供該機會的商業機會。

-57-

目錄表

我們的某些高級職員和董事目前或將來可能對包括董事在內的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。此外，該等實體可能會與我們競爭業務合併的機會，如果該等實體尋求該等機會，我們可能會被排除在追逐該等機會的門外。因此，倘若吾等任何高級職員或董事察覺到一項適合其當時負有受信責任或合約責任的實體的業務合併機會，他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並只可在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員及董事所受的任何限制性契諾的情況下，才決定向吾等提供該機會。我們修訂和重述的公司章程規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時決定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會與我們當時直接從事的業務有關；(C)董事或其高級職員獲準在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等；及(D)若董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其聯屬公司(包括DISH)當時從事或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員已首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追逐該機會。

儘管如此，我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

我們修訂和重述的公司章程還規定，我們可以與DISH和EchoStar進行未來的交易，包括不進行競爭的協議，以及促使每個公司的董事和高級管理人員在我們、EchoStar和/或其關聯公司(包括DISH)之間分配商機的協議。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

-58-

目錄表

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東和獨立董事已經同意投票表決他們的創始人股票、獨立董事股票和他們購買的任何公眾股票，支持初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們的章程規定，根據我們修訂和重述的公司章程中的授權，我們的高級管理人員和董事將在內華達州法律允許的最大程度上得到我們的賠償，該法律可能會不時修訂。此外，我們修訂和重述的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上消除了我們的高級管理人員和董事的責任。內華達州法律規定，對於任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事，我們的董事和高級職員不會單獨向我們、我們的股東或債權人承擔任何損害賠償責任，除非出現以下兩種情況：(I)董事或高級職員本着知情原則和公司利益行事的推定已被推翻，以及(Ii)董事或高級職員的行為或未有作為董事或高級職員被證明違反了他或她作為董事或高級職員的受信責任，而且這種違反被證明涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。

-59-

目錄表

我們已經與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司章程和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論內華達州法律是否允許此類賠償。

本公司亦可購買董事及高級職員責任保險單，以確保我們的高級職員及董事在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用，並可免除我們對高級職員及董事作出賠償的責任。除有關他們可能收購的任何公開股份外(倘若吾等未能完成初步業務合併)，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦須放棄)信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關的賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、董事及高級人員責任保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級人員和董事是必要的。

文件的可得性

我們已經提交了我們的道德準則形式、我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

​

第11項。高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的方正股份貢獻給我們的贊助商，以換取比例的股權，導致我們的贊助商持有28,750,000股方正股份。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股方正股票。2020年10月23日，我們將10,000股獨立董事股票授予傑拉爾德·戈爾曼。2020年12月14日，我們的保薦人沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票。2021年1月27日，我們將10,000股獨立董事股票授予禤浩焯·斯特克爾。2021年10月29日，我們將10,000股獨立董事股票授予David·莫斯科維茨。我們希望在完成我們最初的業務合併之前，向我們可能任命的任何額外獨立董事提供類似的贈款。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

-60-

目錄表

在我們最初的業務合併完成後，我們的創始人可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

下表列出了有關截至2024年3月28日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息基於從下列人士那裏獲得的信息以及按附表13-G提交給美國證券交易委員會的關於我們普通股的實益所有權的文件，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

​

* 少於1%

(1)除另有説明外，下列各實體或個人的營業地址為5701S。聖達菲博士利特爾頓，CO 80120.

-61-

目錄表

(2)所示權益僅由B類普通股股份組成，該等股份在本文中稱為方正股份。這類股票將在我們最初的業務合併時，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整，如“證券説明”一節所述。

(3)截至2023年12月31日，由特拉華州有限合夥企業摩爾資本管理有限公司(“摩爾資本管理”)、MMF LT，LLC(“摩爾資本管理”)、摩爾全球投資有限責任公司(“摩爾全球投資”)及摩爾資本顧問公司(“摩爾資本顧問”)(各為特拉華州一家有限責任公司)以及Louis M.培根先生(以摩爾資本管理有限公司主席、首席執行官兼董事)的身份提交的附表13G所載的控股。根據附表13G，MCM作為MMF的投資管理人，對MMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。MGI和MCA是MMF的唯一所有者。培根先生控制着MCM的普通合夥人，是MCA的董事長和董事，以及MMF的間接多數股東。

(4)簡街集團提交的附表13G中報告的截至2023年12月31日的控股。

(5)我們的保薦人是本文所述股份的記錄保持者。查爾斯·W·爾根控制着我們的贊助商。除金錢利益外，Charles W.Ergen否認對我們保薦人所擁有的任何證券擁有實益所有權。

控制方面的變化。

不適用。

​

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股份捐給了我們的贊助商，以換取比例的股權。2020年10月23日，我們的保薦人沒收了7,187,500股方正股票，導致我們的保薦人持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日，我們的保薦人沒收了2,812,500股方正股票，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票。

我們的保薦人購買了總計11,333,333份私募認股權證(每份可按每股11.5美元購買一股A類普通股，每份認股權證價格為 $1.5)，與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

2020年10月23日，我們將10,000股A類普通股(“獨立董事”)授予了我們的獨立董事戈爾曼先生；2021年1月27日，我們將10,000股獨立董事股票授予了我們的第二位獨立董事董事斯特克爾先生。2021年10月29日，我們將10,000股獨立董事股票授予David·莫斯科維茨。我們預計將向我們可能在完成最初業務合併之前任命的其他獨立董事提供類似的贈款。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

此外，我們沒有任何義務出售任何此類銷售單位。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。

我們目前從我們的創始人那裏使用位於5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120的辦公空間，我們不支付任何補償。公司不會向我們的贊助商支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，

-62-

目錄表

高級管理人員和董事，或其各自的任何關聯公司，以補償在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在目標和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們首次公開募股結束之前，我們的創始人同意借給我們最多1,000,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，於2021年12月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。這筆貸款已於2020年11月3日償還。

關於第一次延期，我們的保薦人同意向我們預付(I)每股未贖回與第一次特別會議相關的公開股份0.02美元，加上(Ii)自2022年12月3日開始的每個日曆月以及我們要求完成從2022年11月3日至2023年6月3日的業務合併所需的隨後每個月的第三天或隨後每個月的第三天未贖回的每股公開股份0.02美元(該等墊款即“首次延期貸款”)。與第一次延期有關，66,651,616股A類普通股在第一次延期贖回中被贖回，8,348,384股A類普通股未被贖回。截至2023年12月31日，我們的贊助商已向信託賬户預付了總計1,168,774美元。第一筆延期貸款不向我們的保薦人或其指定人支付利息，由我們在以下兩者中較早的一項時償還給我們的保薦人或其指定人：(I)完成初始業務合併或(Ii)我們的清算。我們的贊助商已經放棄了信託賬户中與這些第一次延期貸款有關的任何和所有權利。在保薦人的選擇下，首次延期貸款中最多1,500,000美元可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.50美元。

2022年10月31日，我們向保薦人簽發了本金高達1,168,774美元的期票(“第一張延期票據”)，證明我們對第一筆延期貸款負有債務。截至2023年12月31日，第一期延期票據餘額為1,168,774美元。

關於第二次延期，我們的保薦人同意向我們預付(I)未贖回第二次特別會議相關的每股公開股份0.04美元，加上(Ii)自2023年7月3日開始的每個日曆月以及我們需要完成從2023年6月3日至2023年11月3日的業務合併所需的隨後每個月的第三天或隨後每個月的第三天未贖回的每股公開股份0.04美元(該等墊款即“第二次延期貸款”)。與第二次延期有關，5,650,122股A類普通股在第二次延期贖回中被贖回，2,698,262股A類普通股未被贖回。截至2023年12月31日，我們的贊助商已向信託賬户預付了總計539,652美元。第二次延期貸款不向我們的保薦人或其指定人支付利息，並由我們在以下兩者中較早的一項時償還給我們的保薦人或其指定人：(I)完成初始業務合併或(Ii)我們的清算。我們的贊助商已經放棄了信託賬户中與這些第二次延期貸款有關的任何和所有權利。在保薦人的選擇下，最多300,000美元的第二次延期貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證1.50美元。

2023年6月2日，我們向保薦人簽發了本金高達539,652美元的期票(“第二次延期票據”)，證明我們對第二次延期貸款的債務。截至2023年12月31日，第二期延期票據餘額為539,652美元。

與第三次延期有關，607,993股A類普通股在第三次延期贖回中被贖回，2,090,269股A類普通股未被贖回。

2023年11月2日，公司向保薦人簽發了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本票(“重發本票”)。重複本票對本金為250,000美元的2023年3月1日的期票進行了修改、重述、替換和取代。票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。該重述票據只會在本公司就其首次公開招股而設立的信託賬户以外有可動用資金的範圍內獲得償還。截至2023年12月31日，本公司已根據重新聲明的附註借入40萬美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據

-63-

目錄表

非利息基礎。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，任何上述向我們的贊助商支付的款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款已經或將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的創始人可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

關聯方交易審批政策

我們的董事會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准 “關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“是指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會參與的交易；(Ii)金額超過(或合理預期將超過)較小者的 $120,000或前兩個完整財政年度在交易期間合計公司總資產的1%(不論盈利或虧損)；及(Iii)”關聯方“直接或間接擁有或將擁有重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)如果前述人士是自然人，則上述任何證券的任何直系親屬；及(Iv)根據交易所法案S-K規例第404項可能是“關聯人”的任何其他人。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立，我們的初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准。我們董事會的大多數成員都是獨立董事。董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，戈爾曼先生、莫斯科維茨先生和斯特克爾先生為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

​

第14項。首席會計費及服務

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件的專業服務中，惠通收取的專業服務費用總額分別為115,240美元和122,200美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

-64-

目錄表

與審計相關的費用。審計相關服務包括與審計或審閲財務報表合理相關且不在“審計費用”項下報告的鑑證費用和相關服務。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們並無就有關財務會計及報告準則的諮詢向滙騰支付款項。

税費.截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們並無就税務規劃及税務建議向匯通支付款項。

所有其他費用.截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們並無就其他服務向Withum支付款項。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

第IV部

第15項。展品和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

(一)財務報表

(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在下文第四部分第15項的財務報表和附註中列報。

(3)展品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

-65-

目錄表

第16項。表格10-K摘要

註冊人可以自願在第16項下附上表格10—K要求的信息摘要。註冊人已選擇不包括此類摘要信息。

​

​

​

-66-

目錄表

財務報表索引

​

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

CONX公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了CONX公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法在2024年5月3日之前籌集額外資本或完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年3月28日

PCAOB ID：100

​

F-2

目錄表

CONX公司

資產負債表

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄表

CONX公司

營運説明書

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄表

CONX公司

股東虧損變動表

​

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

​

F-5

目錄表

CONX公司

現金流量表

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

​

F-6

目錄表

CONX公司

財務報表附註

2023年12月31日

F-7

目錄表

F-8

目錄表

F-9

目錄表

F-10

目錄表

​

F-11

目錄表

F-12

目錄表

F-13

目錄表