12,500

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

亞洲世代第一代收購有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

亞洲世代第一代收購有限公司

開曼羣島豁免公司

界限大廳，板球廣場，

大開曼島，KY1-1102,

開曼羣島

股東特別大會通知

將於美國東部時間2024年4月16日上午9點舉行

致亞洲第一代收購有限公司的股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2024年4月16日上午9點在新加坡萊佛士廣場1號塔2號樓19層舉行，虛擬地點為 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024，或者在其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點（“股東大會”）。您可以親自參加會議或訪問，通過網絡直播參與會議並進行投票 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024.

所附的股東大會通知和委託書描述了公司將在股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2024年3月29日，將在該日或該日前後首次郵寄給股東，股東大會的舉行目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，則如果公司尚未在當前截止日期之前完成業務合併，則公司可以將合併期延長至延長的截止日期，每次延期一次最多延長一個月，從當前截止日期（即自公司首次公開募股完成後結束42個月的期限）起總共延長十二（12）次，前提是發起人或其關聯公司或指定人向信託存款在適用的條款延期日當天或之前，每次延期一個月，記入等於35,000美元的金額。如果董事會決定在下一個章程延期日之前不進行任何延期（可自行決定延期），則董事會應促使公司清盤，公司應採取一切必要行動清算公司，在清算之前，作為首次公開募股出售的單位（“單位”）的一部分發行的每股A類普通股（“公開股票”）均應贖回根據條款。

延期修正案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保將合併期延長至延長的截止日期。目前不要求您對業務合併進行投票。

章程目前規定，公司必須在當前截止日期之前完成業務合併。公司可以（i）根據公司章程第49.7條，將合併期從2023年7月23日延長至延長的截止日期（自公司首次公開募股完成之日起結束30個月），每次最多延長十二（12）次，或者（ii）如果公司在完成後的18個月內就公司的初始業務合併達成最終協議根據公司章程第49.9條，首次公開募股最多九（9）次從2023年10月23日到當前截止日期（即自公司完成首次公開募股之日起30個月的期限），每次都為一個月，除非業務合併是在此之前完成的，並且保薦人或其關聯公司或指定人向信託賬户存入的金額乘以（x）12.5萬美元或（y）0.03美元中較低的金額乘以在適用的章程延期日當天或之前，每次延期一個月時，當時已發行的公開股票數量。董事會已確定，在當前的市場條件下，尋求延期修正提案的公司股東的批准，為公司提供足夠的時間完成業務合併，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保將合併期延長至延期截止日期，符合公司的最大利益。該公司認為，它將無法在當前截止日期當天或之前完成業務合併，如果沒有延期修正案，它將無法確保將合併期延長到當前截止日期之後。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫贖回公開股票並自願清算。

考慮到公開股份的贖回，如果公司在實施延期修正案後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨額，我們將不會繼續執行延期修正案。如果有大量贖回請求，以至於業務合併完成後公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他收盤條件都得到滿足，這些條款也將使公司無法完成業務合併。

信託修正提案的批准以延期修正提案的批准為條件，除非延期修正提案在股東大會上獲得批准，否則信託修正案將不會實施。

除其他外，信託修正提案的目的是將當前截止日期更改為條款延期日期或延期截止日期（視情況而定），並修改信託協議中與之相關的其他條款。信託修正提案的批准需要當時流通的A類普通股和B類普通股中至少65％的贊成票，作為單一類別共同投票，並作為一項特別決議獲得通過，要求當時流通的A類普通股和B類普通股持有人總票數的三分之二作為單一類別共同投票。

按照章程的設想，如果延期修正案（“贖回”）得以實施，則無論這些公眾股東如何投票決定，公開股的持有人均可選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取信託賬户中為持有首次公開募股和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”）的部分收益而設立的信託賬户中按比例分配的資金延期修正提案。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公開股票持有人將保留在企業合併完成後按比例贖回其公開股票以兑換信託賬户中可用資金的權利，如果公司未完成業務合併，則視情況而定，在當前截止日期或相關條款延期日期之前。

在與保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果延期修正提案獲得批准並實施延期修正案，則保薦人或其關聯公司或指定人將作為無息貸款向公司捐款35,000美元（此處將每筆貸款稱為 “捐款”，贊助商、其關聯公司或指定人為公司的 “出資人”）將資金存入信託賬户，並延長合併期每次延長一個月的期限，直至適用的文章延期日期，但無論如何不得超過延長的截止日期。每筆捐款將在額外延期期開始時或之前存入信託賬户，因為合併期限延長至每項條款延期日。在本委託書發佈之日之前，公司已將總額為1,125,000美元存入信託賬户，以將合併期延長至2024年4月23日，如果合併期延長至延期截止日期，延期修正提案批准後所有捐款的剩餘餘額將為45萬美元。每筆出資將由一份給出資人的無息無擔保期票來證明，不承擔利息，公司將在企業合併完成後向出資人償還給出資人。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則貸款將被免除，除非信託賬户之外持有的任何資金。如果公司在任何捐款必須存入信託賬户的截止日期之前完成業務合併或宣佈打算清盤，則任何繳款義務都將終止。繳款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期修正案未得到實施，則不會產生捐款（儘管保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇根據公司現有章程中的現行條款支付延期款項）。董事會（或其指定人員）將有權自行決定是否在延長的截止日期之前繼續延長其他日曆月，如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商的捐款義務將終止。

2024年3月25日，即隨附委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為11.20美元，其計算方法是截至2024年3月25日信託賬户存款總額約86,243,906.76美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據截至股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放以納税的資金所賺取的利息。2024年3月26日，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為11.02美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.18美元（基於截至2024年3月25日的每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。公司認為，如果公司未在合併期結束之日或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，則公司必須在當前截止日期之前完成業務合併，但須按月延期，保薦人或其關聯公司或其指定人每次延期存入信託賬户的金額將等於（x）12.5萬美元或（y）每股公開股0.03美元乘以當時已發行的公開股票數量中較低的金額每張都換成一張無息的無擔保本票在當前截止日期當天或之前再增加一個月。如果業務合併未在當前截止日期當天或之前完成，公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給信託賬户的資金所賺取的利息公司（減去應付的税款和不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用）費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，第 (ii) 和 (iii) 條均受公司在開曼羣島下的義務的約束法律規定債權人的債權，以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

除上述規定外，延期修正提案的批准需要根據條款通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的至少三分之二的贊成票。

信託修正提案的批准需要當時流通的A類普通股和B類普通股中至少65％的贊成票，作為單一類別共同投票，並作為一項特別決議獲得通過，要求當時流通的A類普通股和B類普通股持有人總票數的三分之二作為單一類別共同投票。

截至本委託書發佈之日，我們的A類普通股、單位和購買與首次公開募股相關的A類普通股認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “GAQ”、“GAQ.U” 和 “GAQWS”。2024年3月28日，公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，通知美國證券交易委員會和紐約證券交易所將公司的證券從紐約證券交易所退市，該表格在提交後的10天內生效。同時，該公司就其A類普通股向美國證券交易委員會提交了新的8-A表格，這些股票已獲準在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，第一個交易日為2024年4月8日。購買A類普通股的單位和認股權證將繼續在場外交易。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行的A類普通股和B類普通股持有人以單一類別進行表決、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決並就此進行表決的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託修正案的情況下，或者由於與延期修正案相關的贖回，公司不遵守納斯達克的持續上市要求時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將2024年3月25日的營業結束定為確定公司股東有權收到股東大會及其任何續會的通知和投票的日期（“記錄日期”）。只有在記錄日有普通股登記的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

董事會認為，公司獲得股東對延期修正提案、信託修正提案和休會提案的批准符合公司的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案和休會提案符合公司及其股東的最大利益，宣佈這是可取的，並建議您對延期修正提案、“支持” 信託修正提案和 “支持” 休會提案進行投票或發出指示。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。批准延期修正提案需要根據條款通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行表決，並就此進行投票。根據信託協議，信託修正提案的批准要求當時流通的A類普通股和B類普通股的至少65％的選票投贊成票，作為單一類別共同投票，並作為一項特別決議獲得通過，要求當時流通的A類普通股和B類普通股持有人總票數的三分之二作為單一類別共同投票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即親自出席或由代理人代表、有權在股東大會上就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案和休會提案是否獲得必要多數的批准。

如果您在沒有註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期和退還代理卡，則股東大會上提出的每項提案都將投票支持您的代理人。如果您未能歸還代理卡，或者沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自出席股東大會，則結果將是，為了確定股東大會是否有法定人數，您的股票將不計算在內，但在其他方面不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自投票。

要行使贖回權，您必須書面要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在首次贖回前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人

股東大會的預定日期。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

信託修正提案的批准以延期修正提案的批准為條件，除非延期修正提案在股東大會上獲得批准，否則信託修正案將無法實施。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、信託修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

目錄

亞洲世代第一代收購有限公司

開曼羣島豁免公司

界限大廳，板球廣場，

大開曼島，KY1-1102,

開曼羣島

亞洲一代收購有限公司特別股東大會

將於美國東部時間2024年4月16日上午9點舉行

本委託書及所附的委託書與本公司董事會（“董事會”）在開曼羣島豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）特別股東大會上徵集代理人時提供，該特別股東大會將於美國東部時間2024年4月16日上午9點在2號塔19層舉行。新加坡萊佛士廣場 1 號，虛擬地址 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024，或在其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點（“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還隨附的信封中的代理卡，信封中也已提供。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素，請參閲下文標題為 “風險因素” 的部分以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股（“IPO”）有關的最終招股説明書（文件編號333-260431）以及公司本財年10-K表的年度報告截至2022年12月31日的年度已於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司目前獲得的信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們（i）2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書、（ii）2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案（定義見下文）涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證業務合併將在當前截止日期（定義見下文）或相關的章程延期日期（定義見下文）（如適用）之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。根據延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且我們將被要求在股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期修正案或企業合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將在《延期修正案》和《企業合併投票》中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股贖回現金。我們的公眾股東對我們的大量公共股票（定義見下文）行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股的市場價格高於向選擇贖回股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

如果我們的初始業務合併涉及一家在美國組建的公司，則可能會對我們在此類初始業務合併之後或與之相關的股票的贖回徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月頒佈的《2022年降低通貨膨脹法》對2022年12月31日之後的 “受保公司” 的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税，但某些例外情況除外。這種消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些其他例外情況也適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部（“財政部”）發佈通知，表示打算髮布有關消費税適用問題的擬議法規（“通知”）。為了向納税人提供臨時指導，該通知描述了納税人在擬議法規發佈之前通常有權遵循的某些規則，財政部表示，預計這些規則將與通知中提供的指導一致。

作為一家作為開曼羣島豁免公司註冊的實體，沒有子公司，也沒有以前的合併或收購活動，預計1％的消費税不適用於我們的A類普通股的贖回（如果將來可能發佈任何具有追溯效力的法規和其他額外指導）。

但是，與涉及我們與美國實體合併和/或我們作為美國公司重新國內化的業務合併有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。如果與美國實體進行此類合併或作為美國公司進行重新國內化，我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括（i）與任何此類業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併有關的任何股票的發行金額，（iii）目標的地位（例如，是否目標是一家國內公司）以及任何此類業務合併的結構，（iv）性質和金額與任何此類業務合併有關的任何 “PIPE” 或其他股票發行（或以其他方式與此類業務合併無關但在企業合併的同一應納税年度內發行）以及（v）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會降低我們完成業務合併的能力或完成業務合併的可用現金。

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們現在和將來都受國家、地區和地方政府以及可能的外國司法管轄區頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律和法規的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律和法規的約束。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了下述SPAC擬議規則（定義見下文），內容包括加強涉及SPAC（定義見下文）和私營運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易有關的預測的使用；增加擬議業務合併中某些參與者的潛在責任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》（定義見下文）的監管。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，以及與完成初始業務合併相關的成本和時間，這可能會嚴重損害我們完成初始業務合併的能力。

美國證券交易委員會最近通過了新規則來監管特殊目的收購公司。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類規則相關的某些程序可能會增加公司的成本和完成公司初始業務合併所需的時間，並可能限制公司完成業務合併的環境。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了新的SPAC規章制度（“2024年SPAC規則”），該規則和法規將於2024年7月1日生效，這將影響公司及其初始業務組合。2024年《SPAC規則》，涉及公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議企業合併交易相關的SEC文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到監管經修訂的《1940年投資公司法》（“投資公司法”），經修訂。公司、潛在業務合併目標或其他人可能決定採取的與2024年SPAC規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在2024年SPAC規則中表達的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制公司完成業務合併的情況。

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們現在和將來都受國家、地區和地方政府以及可能的外國司法管轄區頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律和法規的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律和法規的約束。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，該規則將於2024年7月1日生效，這將影響公司及其初始業務組合。除其他事項外，2024年的SPAC規則要求：（i）與業務合併有關的額外披露；（ii）在SPAC首次公開募股和業務合併交易中與稀釋和涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併相關的預測的額外披露；（iv）要求SPAC及其目標公司共同出資企業合併註冊的註冊人聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。遵守2024年SPAC規則和相關指導可能（i）增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

美國證券交易委員會發布的有關2024年《SPAC規則》的新聞稿為SPAC作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資公司的潛在地位提供了指導。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得另一項豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

如上所述，我們於2022年1月完成了首次公開募股，從那時起（或自首次公開募股生效之日起大約24個月，截至本代理文件發佈之日），我們一直以空白支票公司身份運營，尋找可以完成初始業務合併的目標業務。目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們指示Continental在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併完成或清算之前。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，在2024年1月，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們指示Continental作為管理信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金計息需求在銀行存款賬户，直到在我們初始業務合併完成或公司清算之前。2024年1月18日，公司簽訂了信託協議第2號修正案，規定大陸集團可以將信託賬户中的資金存入計息銀行活期存款賬户，我們向大陸集團發送了一封投資指示信，根據該修正案，我們指示大陸集團將信託賬户中的資金轉移到此類活期存款賬户。Continental告知我們，此類存款賬户的年利息目前約為4.5％至5.25％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，我們無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，清算信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

我們沒有在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月內完成業務合併。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束，或者受美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買公司股票或以其他方式參與初始業務合併的能力施加條件或限制，這可能會降低該股票對投資者的吸引力。公司未來對美國公司的投資或收購也可能受美國外國投資法規的約束。

涉及非美國個人或實體（“外國人”）收購或投資 “美國企業” 的某些交易可能需要CFIUS的審查和批准。CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於買方或投資者的國籍，投資或收購的目標是否在美國從事州際貿易，以及目標實體中向買方或投資者提供的權利的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的交易始終受CFIUS的管轄。（根據CFIUS法規，“控制” 一詞被定義為 “決定、指導或決定影響實體的重要事項” 的權力。）CFIUS還有權審查向外國人提供某些信息和/或治理權的非控制性交易，這些交易與CFIUS法規中定義的 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 具有合格關聯的美國企業。外國對從事 “關鍵技術” 的美國企業的投資可能需要遵守CFIUS的強制性預收申報要求。未按要求提交CFIUS申報可能會對交易方處以鉅額民事罰款。

儘管除了三名身為泰國、英國和日本公民的高級管理人員外，公司的大多數高管和董事都是美國和加拿大的公民，但出於CFIUS的目的，公司仍可能被認定為由外國人 “控制”。保薦人是一家開曼有限責任公司，擁有公司31.98％的股權。就CFIUS而言，保薦人的經理Roy Kuan先生是 “外國人”。由於CFIUS可能認為關先生有權決定、指導或決定與保薦人有關的重要事項，因此CFIUS可能會將保薦人視為 “外國人”，因此我們的保薦人蔘與任何業務合併都可能是 “承保交易”（定義見31 C.F.R. 800.213）。根據CFIUS，非美國人也可能參與我們的業務合併，或者我們的保薦人的非控股成員可能被視為與外國人有 “實質性聯繫”，這可能會增加我們的業務合併受到監管審查（包括CFIUS可能的強制性或自願審查）以及CFIUS施加的限制、限制或條件的風險。

如果發生這種情況，我們的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查。只要我們的保薦人保留對我們的實質性所有權權益，根據此類規章制度，我們就可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性申報的約束。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。這些潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭時，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。如果CFIUS選擇審查業務合併，則完成對業務合併的此類審查或CFIUS禁止業務合併的決定所需的時間可能會使我們無法在延長的截止日期或任何條款延期日期（如適用）之前完成業務合併。如果業務合併未完成，我們的公眾股東將無法從與目標公司的業務合併可能導致的公開股票價格上漲中受益。

如果我們無法在延長的截止日期或任何條款延期日（如適用）之前完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息之前未向公司發放的信託賬户（減去應付税款，最高不超過100美元，000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但每種情況都適用第 (ii) 和 (iii) 條款根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。最後，公司的公眾股東將不會從與目標公司的業務合併可能導致的公開股票價格上漲中受益。

如果我們被視為 “外國人”，如果此類初始業務合併受美國外國投資監管的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

美國某些獲得聯邦許可的企業可能受限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，則公司與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。

保薦人是一家開曼有限責任公司，擁有公司31.98％的股權。就CFIUS而言，保薦人的經理Roy Kuan先生是 “外國人”。由於CFIUS可能認為關先生有權決定、指導或決定與保薦人有關的重要事項，因此CFIUS可能會將保薦人視為 “外國人”，因此我們的保薦人蔘與任何業務合併都可能是 “承保交易”（定義見31 C.F.R. 800.213）。如果由於這些現有關係或其他原因，CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。如果我們被視為 “外國人”，那麼外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，在這種情況下，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。

我們所有的高級管理人員和董事都居住在中國以外的國家（居住在香港的首席執行官除外），並且是美國公民或中國和香港以外國家的公民，我們的保薦人是一家開曼羣島公司；他們與中國沒有重要關係。目前尚不確定我們的首席執行官兼保薦人的經理（出生時是泰國公民，但現在居住在香港）這一事實是否會降低我們對非中國或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務合併的研究。

我們所有的高級管理人員和董事都居住在中國以外的國家（我們的首席執行官兼保薦人經理除外，他出生時是泰國公民，但現在居住在香港），要麼是美國公民，要麼是中國和香港以外國家的公民，我們的保薦人是一家開曼羣島公司。我們的高級職員、董事或贊助商均未與中國有重要關係。因此，我們認為，中國不存在任何法律障礙，使投資者能夠根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰進行訴訟和執行美國法院的判決。我們認為，我們的高管和董事都與中國沒有重要關係。由於我們的公司章程禁止我們與任何在中國大陸開展主要業務的公司進行初始業務合併，除非該實體 (a) 在會計準則編纂中使用的任何 “可變利益實體” 中沒有實質利益或風險敞口，(b) 來自中國大陸的收入不超過50％，並且 (c) 總部設在香港或中國大陸以外的任何其他地方，因此我們不認為我們首席執行官在香港的住所將有對我們尋找目標公司產生了重大影響。但是，我們無法預測潛在目標公司或市場對我們與香港關係的看法，因此，尚不確定這種關係是否會降低我們對非中國或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務合併的搜索。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此您在通過美國聯邦法院保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院對我們的董事或高級管理人員作出的判決。我們的一些高管和董事居住在美國以外的國家。我們的贊助商是一家開曼有限責任公司，由非美國人控制。

我們的公司事務受我們的備忘錄和章程、《公司法》（可能會不時補充或修訂）和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的股東權利和董事的信託責任不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系有所不同，某些州，例如特拉華州，可能擁有更為完善的公司法體系，並對公司法進行更合理的解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（新加坡）律師事務所告知我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據聯邦民事責任條款對我們追究責任美國或任何州的證券法，就負債而言這些規定所施加的本質上屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決若要在開曼羣島執行，該判決必須是最終和決定性的，且所涉金額已清算，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾，也不得以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得，或其執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策（懲罰裁決）很可能會認為損害賠償金或多重損害賠償與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

截至本委託書發佈之日，我們的A類普通股、單位和購買與首次公開募股相關的A類普通股認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “GAQ”、“GAQ.U” 和 “GAQWS”。2024年3月28日，公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，通知美國證券交易委員會和紐約證券交易所將公司的證券從紐約證券交易所退市，該表格在提交後的10天內生效。同時，該公司就其A類普通股向美國證券交易委員會提交了新的8-A表格，這些股票已獲準在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，第一個交易日為2024年4月8日。購買A類普通股的單位和認股權證將繼續在場外交易。

儘管首次公開募股後，我們達到了紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，並且在形式上將達到納斯達克A類普通股的最低上市標準，但我們無法向您保證我們的證券將來或將繼續在納斯達克上市，或者在商業合併之前。為了在企業合併之前繼續在納斯達克上市我們的A類普通股，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在首次公開募股之後，我們必須保持最低數量的證券持有人（通常為400名公眾持有人）。

此外，我們的單位在業務合併完成後將不進行交易，就業務合併而言，為了繼續維持我們的A類普通股在納斯達克的上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。例如，除非我們決定在不同的納斯達克等級上市，例如具有不同初始上市要求的納斯達克資本市場，否則我們的出價通常要求至少為每股4.00美元，上市證券的市值必須至少為7,500萬美元，非限制性公開持有股票的市值至少為2,000萬美元，並且我們需要至少有400手持有人我們的證券，此類輪次持有人中至少有50％持有證券市值至少為2,500美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們的單位和認股權證不符合納斯達克的上市標準，我們預計我們的單位和認股權證將在場外市場上報價。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的A類普通股有資格成為承保證券。儘管各州在監管我們的A類普通股的出售方面處於領先地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的A類普通股將沒有資格成為該法規規定的承保證券，我們將受到發行A類普通股的每個州的監管。

延期修正提案所考慮的延期修正案違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。

截至本委託書發佈之日，我們發行的與首次公開募股相關的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “GAQ”。納斯達克 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明為2025年1月24日（“納斯達克截止日期”）。延期修正案如果完成，將延長的最後期限延長到納斯達克截止日期之後。因此，延期修正提案所考慮的延期修正案不符合納斯達克的規定。如果延期修正提案獲得批准，並且公司沒有在納斯達克截止日期之前完成一項或多項業務合併，則存在公司證券交易被納斯達克暫停交易的風險，公司可能會被納斯達克退市。我們無法向您保證，在這種情況下，納斯達克不會將公司除名，也無法向您保證，我們將能夠獲得納斯達克聽證會的聽證會以對退市決定提出上訴，也無法向您保證，在聽證小組做出決定之前，我們的證券不會被暫停。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股目前在納斯達克上市，因此我們的A類普通股是承保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

有關股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對公司股東至關重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序，股東大會將於美國東部時間2024年4月16日上午9點舉行。股東大會將在新加坡萊佛士廣場1號塔2號樓19層舉行，虛擬會議將在 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024, 或在其他時間, 在其他日期和會議可能休會的其他地點.您可以通過訪問以下網址參加會議並通過網絡直播進行投票 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024.

特別股東大會

本委託書作為董事會徵集代理人的一部分提供給公司股東，供將於2024年4月16日舉行的公司股東特別大會及其任何續會（“股東大會”）使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2024年3月29日左右首次郵寄給截至2024年3月25日（股東大會記錄日期）的公司登記在冊的所有股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2024年4月16日上午9點/下午在新加坡萊佛士廣場1號塔2號樓19層舉行，虛擬時間為 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024, 或者在其他時間, 在其他日期和可能休會的其他地點.

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫銀行或經紀商以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，Continental將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫以獲取有關如何接收控制號的具體説明。可致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與大陸集團聯繫。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

股東大會上的提案

在股東大會上，公司股東將對以下提案進行審議和表決：

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，則如果公司尚未在當前截止日期之前完成業務合併，則公司可以將合併期延長至延長的截止日期，每次延期一次最多延長一個月，從當前截止日期（即自公司首次公開募股完成後結束42個月的期限）起總共延長十二（12）次，前提是發起人或其關聯公司或指定人向信託存款在適用的條款延期日當天或之前，每次延期一個月，記入等於35,000美元的金額。如果董事會決定在下一個章程延期日之前不進行任何延期（可自行決定延期），則董事會應促使公司清盤，公司應採取一切必要行動清算公司，在清算之前，作為首次公開募股出售的單位（“單位”）的一部分發行的每股A類普通股（“公開股票”）均應贖回根據條款。

經與保薦人協商，公司管理層有理由相信，如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得到實施，則保薦人或其關聯公司或指定人將在每次延期一個月時向公司捐款35,000美元，作為無息貸款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”，贊助商、其關聯公司或指定人為該捐款的 “出資人”）公司將資金存入信託賬户，並延長合併期每次延長一個月的期限，直至適用的文章延期日期，但無論如何不得超過延長的截止日期。每筆捐款將在額外延期期開始時或之前存入信託賬户，因為合併期限延長至每項條款延期日。在本委託書發佈之日之前，公司已將總額為1,125,000美元存入信託賬户，以將合併期延長至2024年4月23日，如果合併期延長至延期截止日期，延期修正提案批准後所有捐款的剩餘餘額將為45萬美元。每筆出資將由一份給出資人的無息無擔保期票來證明，不承擔利息，公司將在企業合併完成後向出資人償還給出資人。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則貸款將被免除，除非信託賬户之外持有的任何資金。如果公司在任何捐款必須存入信託賬户的截止日期之前完成業務合併或宣佈打算清盤，則任何繳款義務都將終止。繳款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期修正案未得到實施，則不會產生捐款（儘管保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇根據公司現有章程中的現行條款支付延期款項）。董事會（或其指定人員）將有權自行決定是否在延長的截止日期之前繼續延長其他日曆月，如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商的捐款義務將終止。

信託修正提案的批准以延期修正提案的批准為條件，除非延期修正提案在股東大會上獲得批准，否則信託修正案將不會實施。

投票權；記錄日期

作為公司的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。上文概述了將在股東大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年3月25日（股東大會的 “記錄日期”）營業結束時擁有普通股，則有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有15,182,229股已發行和流通普通股，其中7,699,729股A類普通股由公司的公眾股東持有，7,482,500股B類普通股由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你對每項提案投贊成票

法定人數

持有三分之一普通股的股東親自或通過代理人出席（包括親自出席和出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。截至記錄日期，初始股東擁有已發行和流通普通股的49.3％（包括2,000,000股遠期購買股份，其中120萬股遠期購買股票已轉讓給遠期購買者，80萬股由保薦人持有），如果出席股東大會，則將計入該法定人數。在初始股東中，截至記錄日持有已發行和流通普通股31.98％的保薦人將出席股東大會，其持有的股份將計入該法定人數。但是，我們不能保證B類普通股的任何其他持有人會出席股東大會。因此，截至記錄日，除了保薦人的股份外，公眾股東還需要出席股東大會以達到法定人數，另外還需要有2,735,865股普通股出席。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對股東大會上表決的任何提案的批准產生任何影響。

根據納斯達克的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案進行股份投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對擬在會議上表決的一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權；(ii) 有一項或多項 “非常規” 提案需要在會議上進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股份受益所有人指示的情況下無權投票，以及 (iii) 受益所有人未能就 “非例行” 事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

我們認為，所有將在股東大會上表決的提案都將被視為非例行事項。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對將在股東大會上表決的任何提案進行投票。

由於將在股東大會上表決的所有提案都是 “非常規” 事項，除非有指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此公司預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據條款通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行表決，並就此進行投票。

信託修正提案的批准需要當時流通的A類普通股和B類普通股中至少65％的贊成票，作為單一類別共同投票，並作為一項特別決議獲得通過，要求當時流通的A類普通股和B類普通股持有人總票數的三分之二作為單一類別共同投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即親自出席或由代理人代表、有權在股東大會上就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。

贊助商打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，保薦人擁有已發行和流通普通股的31.98％（包括80萬股遠期購買股）。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開股票數量：

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄日營業結束時是普通股的記錄持有人，則可以在股東大會上親自或以虛擬方式對提案進行投票，也可以在提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和退回所附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

在股東大會上對普通股進行投票的方法有兩種：

通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年4月15日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

以電子方式投票。您可以訪問以下網址參加股東大會並在會上投票 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024然後輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作將其撤銷：

沒有其他事項

召開股東大會的目的只是為了審議延期修正提案、信託修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則不得在股東大會上進行審議。

誰能回答你關於投票的問題

如果你是公司股東，對如何對普通股進行投票或指導投票有任何疑問，你可以致電（800）662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電（203）658-9400或發送電子郵件至 GAQ@info.morrowsodali.com。

贖回權

根據章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正提案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於延期修正案提案，視延期修正案實施的有效性而定，任何持有A類普通股的股東均可要求公司按比例全額贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年3月25日，即本委託書發佈之日前的最近可行日期，信託賬户為每股11.20美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則公司將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，如果在考慮贖回後，在延期修正提案獲得批准後，公司沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續執行延期修正案。

就延期修正提案而言，根據延期修正案實施的有效性，作為A類普通股的持有人，只有在滿足以下條件的情況下，您才有權獲得現金兑換任何A類普通股：

在行使A類普通股的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的A類普通股和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

持有人必須在東部時間2024年4月11日下午5點之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（“贖回截止日期”）（“贖回截止日期”）完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對您的股票進行認證或投標/交付。未按照這些程序（以實體形式或電子方式）投標的公司股票的贖回申請將不兑換為現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統對股票進行認證或投標/交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何經更正或變更的書面行使贖回權必須在股東大會最初預定日期的至少兩個工作日之前提交給大陸集團。除非持有人的A類普通股證書（如果有）和其他贖回表已在2024年4月11日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（以實物或電子方式）投標或交付給大陸集團，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

2024年3月26日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.02美元。當日信託賬户中持有的現金約為86,243,906.76美元（包括以前未向公司發放的用於繳税的利息）（每股A類普通股11.20美元）。每股贖回價格將根據截至股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放以納税的資金所賺取的利息。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或其A類普通股將用他或其A類普通股換成現金，並且將不再擁有公司將贖回並取消的股份。只有在股東大會最初預定的日期前至少兩個工作日，您才有權通過向大陸集團投標或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格（紙質或電子形式）來正確要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東行使這些贖回權的某些美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲 “行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得税注意事項”。贖回任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況，美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税法的適用性和效力。

評估權和異議者的權利

公司股東沒有與延期修正提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，公司股東不享有與延期修正提案相關的持不同政見者的權利。但是，如上文 “贖回權” 所述，隨着延期修正提案的採納，公共股票持有人可以選擇贖回其股份。

代理招標費用

公司正在代表董事會徵求代理人。此代理請求是通過郵寄方式進行的，但也可以通過電話或親自提出。該公司已聘請Morrow Sodali協助為股東大會招募代理人。公司及其董事、高級職員和員工也可以親自徵集代理人。公司將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關委託材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

公司將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書及相關代理材料的編寫、彙編、打印、郵寄和分發。公司將向Morrow Sodali支付12,500美元的費用，外加支出，向Morrow Sodali償還其合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其關聯公司作為公司代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司將補償經紀公司和其他託管人因向公司股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理自付費用。招攬代理人的公司董事、高級職員和員工不會因招攬而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案——延期修正提案

概述

公司提議通過特別決議修訂其章程，以（a）延長公司必須（1）完成業務合併的截止日期，（2）停止運營，除非未能完成此類業務合併，則以清盤為目的；（3）從當前截止日期到延期截止日期贖回所有A類普通股，（b）減少保薦人每月的延期付款金額，或其關聯公司或指定人必須每隔一個月存入公司的信託賬户將合併期從（x）12.5萬美元或（y）每股公開股票0.03美元乘以當時已發行的公開股票數量中的較小值，延長至公司完成業務合併之日每延長一個月等於35,000美元的金額，以確保將合併期延長至延期截止日期，以及（c）對本公司條款進行某些其他修訂本委託書附件 A 所附表格。

該公司認為，如果不將合併期再延長一個月，直至延長的截止日期，它將無法完成業務合併，如果沒有延期修正案，它將無法確保將合併期延長到當前截止日期之後。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，將被迫贖回公開股票並自願清算。

正如章程所設想的那樣，如果延期修正案得以實施，公司公開發行股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金部分。

2024年3月25日，即隨附委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為11.20美元，其計算方法是截至2024年3月25日信託賬户存款總額約86,243,906.76美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據截至股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放以納税的資金所賺取的利息。2024年3月26日，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為11.02美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.18美元（基於截至2024年3月25日的每股贖回價格）。公司無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。公司認為，如果公司未在合併期結束之日或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

延期修正提案的原因

公司現有的條款規定，公司必須在2024年7月23日之前完成業務合併。董事會已確定，在當前的市場條件下，尋求公司股東批准延期修正案符合公司的最大利益，以使公司有更多時間完成業務合併，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保將合併期延長至延期截止日期。該公司認為，它將無法在當前截止日期當天或之前完成業務合併，如果沒有延期修正案，它將無法確保將合併期延長到當前截止日期之後。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

延期修正提案對於減少存入信託賬户的資金金額至關重要，以確保將合併期延長至延長的截止日期，並讓公司有更多時間完成業務合併。延期修正提案的批准是實施《延期修正案》的條件。如果公司在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續執行延期修正案。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案生效，則如果公司尚未在當前截止日期之前完成業務合併，則公司可以將合併期延長至延長的截止日期，每次延期一次最多延長一個月，從當前截止日期（即自公司首次公開募股完成後結束42個月的期限）起總共延長十二（12）次，前提是發起人或其關聯公司或指定人向信託存款在適用的條款延期日當天或之前，每次延期一個月，記入等於35,000美元的金額。如果董事會決定在任何延期之前不進行任何延期

下一篇文章延期日期，董事會可自行決定清算公司，公司應採取一切必要行動清算公司，在清算之前，作為首次公開募股出售單位（“單位”）的一部分發行的每股A類普通股（“公開股”）應根據章程進行兑換。

有關批准延期修正案相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素——無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併”。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，則公司必須在當前截止日期之前完成業務合併，但須按月延期，保薦人或其關聯公司或其指定人每次延期向信託賬户存入信託賬户的金額將等於（x）12.5萬美元或（y）每股公開股0.03美元乘以當時已發行的公開股數量，以換取非利息，以換取非利息在該日當天或之前每增加一個月的無抵押本票當前截止日期.如果業務合併未在當前截止日期當天或之前完成，公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給信託賬户的資金所賺取的利息公司（減去應付的税款和不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用）費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，第 (ii) 和 (iii) 條均受公司在開曼羣島下的義務的約束法律規定債權人的債權，以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

信託修正提案的批准以延期修正提案的批准為條件，除非延期修正提案在股東大會上獲得批准，否則信託修正案將不會實施。

初始股東已放棄參與其持有的7,482,500股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司應確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案相關的文件，將其完成業務合併的時間延長至延長的截止日期或章程延期日（如適用），並減少保薦人或其關聯公司或其指定人必須存入公司信託賬户的每月延期付款金額。然後，公司將繼續嘗試完善業務合併，直到延長的截止日期和任何章程延期日期（如果適用）。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，在此期間，其A類普通股將繼續公開交易。

經與保薦人協商，公司管理層有理由相信，如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得到實施，則保薦人或其關聯公司或指定人將在每次延期一個月時向公司捐款35,000美元，作為無息貸款（每筆貸款在此處稱為 “捐款”，贊助商、其關聯公司或指定人為該捐款的 “出資人”）公司將資金存入信託賬户，並延長合併期每次延長一個月的期限，直至適用的文章延期日期，但無論如何不得超過延長的截止日期。每筆捐款將在額外延期期開始時或之前存入信託賬户，因為合併期限延長至每項條款延期日。在本委託書發佈之日之前，公司已將總額為1,125,000美元存入信託賬户，以將合併期延長至2024年4月23日，如果將合併期延長至延期截止日期，延期修正提案批准後所有捐款的剩餘餘額將為45萬美元。每筆出資將由一份給出資人的無息無擔保期票來證明，不承擔利息，公司將在企業合併完成後向出資人償還給出資人。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則貸款將被免除，除非信託賬户之外持有的任何資金。如果公司在任何捐款必須存入信託賬户的截止日期之前完成業務合併或宣佈打算清盤，則任何繳款義務都將終止。繳款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期修正案未得到實施，則不會產生捐款（儘管保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇根據公司現有章程中的現行條款支付延期款項）。

董事會（或其指定人員）將有權自行決定是否在延長的截止日期之前繼續延長其他日曆月，如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商的捐款義務將終止。

有關批准延期修正案相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素——無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併”。

此外，在考慮到贖回之後，如果公司在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨額，則公司將不會繼續執行延期修正案。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

當你考慮董事會的建議時，公司的股東應該意識到，除了作為股東的利益外，發起人、某些董事會成員和公司的高級管理人員的利益與其他股東的利益不同，或者是其他股東的利益之外的利益。董事會在建議公司股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。公司股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

贖回權

根據章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正提案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於延期修正提案，視延期修正案的實施有效性而定，任何持有A類普通股的股東均可要求公司按比例全額贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年3月25日，信託賬户為每股11.20美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則公司將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，如果在考慮贖回後，在延期修正提案獲得批准後，公司沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續執行延期修正案。

就延期修正提案而言，根據延期修正案實施的有效性，作為A類普通股的持有人，只有在滿足以下條件的情況下，您才有權獲得現金兑換任何A類普通股：

在行使A類普通股的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的A類普通股和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

持有人必須在美國東部時間2024年4月25日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇按上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對您的股票進行認證或交付。未按照這些程序（以實體形式或電子方式）投標的公司股票的贖回申請將不兑換為現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統對股票進行認證或投標/交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何經更正或變更的書面行使贖回權必須在股東大會最初預定日期的至少兩個工作日之前由Continental提交。除非持有人的A類普通股證書（如果有）和其他贖回表已在2024年4月11日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（以實體或電子方式）投標或交付給大陸集團，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

2024年3月26日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.02美元。當日信託賬户中持有的現金約為86,243,906.76美元（包括以前未向公司發放的用於繳税的利息）（每股A類普通股11.20美元）。每股贖回價格將根據截至股東大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額計算，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放以納税的資金所賺取的利息。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或它將被其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有公司將贖回並取消的股份。只有在股東大會最初預定的日期前至少兩個工作日，您才有權通過向大陸集團投標/交付股票證書（如果有）和其他贖回表格（以實體形式或電子方式）進行贖回，才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據條款通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少66.7％的選票獲得贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行表決，並就此進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，不構成在股東大會上的投票，因此不會影響延期修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意將其擁有的任何普通股投票支持延期修正提案。截至本文發佈之日，保薦人擁有已發行和流通普通股的31.98％（包括80萬股遠期購買股）。因此，除發起人外，如果所有普通股都有代表出席股東大會和投票，則批准延期修正提案將需要公眾股東持有的至少5,266,236股普通股（約佔A類普通股的68.4％）投贊成票，並且如果只有確定法定人數所需的股票出席股東大會，則無需公眾股東持有的任何普通股獲得贊成票並投票。

有關批准延期修正案相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素——無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併”。

分辨率

有待表決的特別決議全文如下：

“作為一項特別決議，決定：

“如果管理層預計公司可能無法在首次公開募股完成後的18個月內完成業務合併，則管理層將應保薦人要求通過董事的決議，將完成業務合併的時間再延長一個月，最多二十四次（完成業務合併最多42個月），但須視保薦人或其關聯公司或其指定而定受讓人向信託賬户存入35,000美元，以換取不計利息，在當前截止日期當天或之前每增加一個月的無抵押本票。此外，公司將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人有義務向信託賬户注資，以延長公司完成業務合併的時間，但保薦人沒有義務延長該期限。如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據第49.7條進行了延期，則在首次公開募股完成後的42個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內仍未完成業務合併，則任何此類期票只能用信託賬户之外的資金償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式免除。”

“已刪除。”

“如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據第49.7條進行了延期，則在首次公開募股完成後的42個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內仍未完成業務合併，則公司應：

但每種情況都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和適用法律的其他要求的義務。”

“如果對條款作出任何修正：

前提是，如果根據章程第49.11條向公司提交贖回後，公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，則該特別決議將無效。”

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。

第 2 號提案 — 信託修正提案

概述

繼公司於2022年1月24日完成首次公開募股，隨後承銷商部分行使超額配股權並同時出售私募認股權證之後，截至2022年2月1日，信託賬户中共存入了221,493,000美元。信託賬户只能投資於到期日為一百八十五（185）天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國國債並符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接債務。

但是，為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，在2024年1月，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們指示Continental作為管理信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金計息需求在銀行存款賬户，直到在我們初始業務合併完成或公司清算之前。2024年1月18日，公司簽訂了信託協議第2號修正案，規定大陸集團可以將信託賬户中的資金存入計息銀行活期存款賬户，我們向大陸集團發送了一封投資指示信，根據該修正案，我們指示大陸集團將信託賬户中的資金轉移到此類活期存款賬户。Continental告知我們，此類存款賬户的年利息目前約為4.5％至5.25％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，我們無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，清算信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

信託修正提案的理由

信託協議目前規定，大陸集團只有在 (x) 收到公司就業務合併關閉或公司無法在章程規定的時限內或 (y) 自首次公開募股結束後18個月（或在完成首次公開募股後的18個月內）（或首次公開募股結束後最多30個月內）發出的適用終止信託賬户後立即開始清算信託賬户根據條款延期後的首次公開募股（2）如果受託人在根據信託協議條款生效的延期日期之前沒有收到公司因公司無法在章程規定的時間範圍內實現業務合併而交付的終止信，則信託協議的終止日期）以及（2）公司股東根據章程可能批准的較晚日期。

如果根據股東大會時的表決結果，普通股持有人沒有足夠的票數批准信託修正提案，則公司可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持信託修正提案。如果延期提案未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，以防股東大會舉行時普通股持有人的投票不足以批准信託修正提案。

如果信託修正提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准或未付諸實施，並且業務合併未在當前截止日期當天或之前完成，則按照信託協議的規定和規定，Continental只能在收到公司因公司無法在規定時限內實現業務合併而發出的適用終止信託賬户後立即 (x) 開始清算信託賬户在文章中或 (y) 如果公司因公司無法在規定的時限內實現業務合併而發出的終止信，則在 (1) 首次公開募股結束後18個月內（或根據信託協議條款生效的延期後的首次公開募股結束後的30個月），以及 (2) 公司股東根據章程可能批准的較晚日期，以較晚的日期為準在延期的該日期之前，受託人尚未收到章程中的條款根據信託協議的條款生效。

如果信託修正提案未獲批准

如果根據股東大會時的表決結果，普通股持有人沒有足夠的票數批准信託修正提案，則公司可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持信託修正提案。如果延期提案未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，以防股東大會舉行時普通股持有人的投票不足以批准信託修正提案。

如果信託修正提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准或未付諸實施，並且業務合併未在當前截止日期當天或之前完成，則按照信託協議的規定和規定，Continental只能在收到公司就公司無法在規定的時限內實現業務合併而發出的適用指示信託賬户立即開始清算在文章中或 (y) 如果公司因公司無法在規定的時限內實現業務合併而發出的終止信，則在 (1) 首次公開募股結束後18個月內（或根據信託協議條款生效的延期後的首次公開募股結束後的30個月），以及 (2) 公司股東根據章程可能批准的較晚日期，以較晚的日期為準在延期之日之前，受託人尚未收到章程中的條款根據信託協議的條款生效。

如果信託修正提案獲得批准

如果信託修正提案獲得批准，Continental只能在 (1) 公司完成業務合併、(2) 章程延期日期（可能會不時延長）或（3）延期截止日期（以較早者為準）開始清算信託賬户。

信託協議的擬議修正案以附件B規定的形式附在本委託書中。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

當你考慮董事會的建議時，公司的股東應該意識到，除了作為股東的利益外，發起人、某些董事會成員和公司的高級管理人員的利益與其他股東的利益不同，或者是其他股東的利益之外的利益。董事會在建議公司股東批准信託修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。公司股東在決定是否批准信託修正提案時應考慮這些利益：

需要投票才能獲得批准

信託修正提案的批准需要當時流通的A類普通股和B類普通股的至少65％投贊成票，作為單一類別共同投票，並作為一項特別決議獲得通過，要求當時流通的A類普通股和B類普通股持有人總票數的三分之二作為單一類別共同投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，不構成在股東大會上的投票，因此不會影響信託修正提案的批准，並且具有投票 “反對” 信託修正提案的效果。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意投票支持信託修正提案，贊成其擁有的任何普通股。截至本文發佈之日，保薦人擁有已發行和流通普通股的31.98％（包括80萬股遠期購買股）。因此，除發起人外，如果所有普通股都有代表出席股東大會和投票，則信託修正提案的批准將需要公眾股東持有的至少5,013,199股普通股（約佔A類普通股的65.1％）投贊成票，並且如果只有確定法定人數所需的股份由股東代表，則不需要公眾股東持有的任何普通股投贊成票開會和投票。

分辨率

有待表決的特別決議全文如下：

“作為一項特別決議，特此授權和批准根據附件B所列信託協議修正案於2022年1月19日由公司與作為受託人的紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的投資管理信託協議第三項修正案，以附件A中規定的第一份修改公司章程的特別決議生效為條件。”

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投票 “贊成” 批准信託修正提案。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期；（i）根據股東大會召開時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或信託修正提案，或者（ii）如果公開股份持有人選擇贖回與延期相關的一定數量的股份，則允許進一步徵集和代理人投票修正案規定該公司將不遵守繼續上市納斯達克的要求。

截至本委託書發佈之日，我們的A類普通股、單位和購買與首次公開募股相關的A類普通股認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “GAQ”、“GAQ.U” 和 “GAQWS”。2024年3月28日，公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，通知美國證券交易委員會和紐約證券交易所將公司的證券從紐約證券交易所退市，該表格在提交後的10天內生效。同時，該公司就其A類普通股向美國證券交易委員會提交了新的8-A表格，這些股票已獲準在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，第一個交易日為2024年4月8日。購買A類普通股的單位和認股權證將繼續在場外交易。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得公司股東的批准，則根據表中表決票數，如果沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託修正案或讓公眾股東有時間撤銷與延期修正案有關的贖回申請，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個日期。在這種情況下，《延期修正案》將無法實施。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，他們作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行投票，並就此進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，不構成股東大會上的投票，因此不會影響休會提案的批准。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意將其擁有的任何普通股投票支持延期提案。截至本文發佈之日，保薦人擁有已發行和流通普通股的31.98％（包括80萬股遠期購買股）。因此，除發起人外，如果所有普通股都有代表出席股東大會和投票，則休會提案的批准將需要公眾股東持有的至少2,735,866股普通股（約佔A類普通股的35.5％）投贊成票，並且如果只有確定法定人數所需的普通股有代表，則不需要公眾股東持有的任何普通股投贊成票股東大會和投票。

分辨率

待表決的普通決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，（i）根據股東大會時的表決結果，如果資本中A類普通股、面值每股0.0001美元（“公開股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票代表公司（親自或通過代理人）批准延期修正提案或信託修正提案，或 (ii) 如果公開股票的持有人選擇贖回與延期修正案相關的一定數量的股份，這樣公司就不會遵守納斯達克全球市場的持續上市要求。”

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投票 “贊成” 批准休會提案。

行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於因行使與延期修正提案相關的贖回權而選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）（“贖回美國持有人”）。

僅當您是美國持有人，並且根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）持有A類普通股作為資本資產時，對某些美國聯邦所得税注意事項的討論才適用於您。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是我們 A 類普通股的受益所有人，並且是：

本摘要未涉及美國持有人以外的美國聯邦所得税注意事項。

本討論假設我們對A類普通股進行的任何分配（或視為已進行），以及您為出售或以其他方式處置我們的A類普通股而收到（或視為收到）的任何對價均以美元為單位。本討論只是摘要，並未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與根據您的特殊情況行使贖回A類普通股的權利有關，包括如果您是：

此外，下文的討論以該法典的條款、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本次討論沒有討論替代性最低税或《守則》第451（b）條的適用問題，也沒有涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險繳款税法，或任何州、地方或非美國税法。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“IRS”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。關於美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及任何州、地方或非美國税務管轄區的法律所產生的任何税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些實體持有我們A類普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）是我們的A類普通股的受益所有人，則合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體，或者是其合夥人或成員，則應諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是總結了與延期修正提案相關的與贖回我們的A類普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解與延期修正提案相關的贖回我們的A類普通股對您的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國聯邦的適用性和效力。税法。

贖回 A 類普通股

以下討論有待下文 “——被動外國投資公司規則” 下的討論。

如果您的A類普通股與延期修正提案（此處稱為 “贖回”）有關，則出於美國聯邦所得税目的的贖回處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則將按照下文 “—贖回作為出售或交易應納税” 中所述的待遇。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則您將被視為獲得公司分配，其税收後果見下文 “——作為公司分配應納税的贖回”。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為您擁有的股票總數（包括您建設性擁有的任何股票）相對於贖回前後我們所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 與您 “基本不成比例”，(ii) 導致您在我們的權益 “完全終止” 或 (iii) 對您 “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮我們由您建設性擁有的股份。除了您直接擁有的股票外，您可能被視為建設性地擁有由您擁有權益或對您擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權收購的任何股份，其中可能包括通過行使公共認股權證可以收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，您在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於您在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。在我們進行首次業務合併之前，A類普通股不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 您實際和建設性擁有的所有我們股份都被贖回，或 (ii) 您實際擁有的所有我們股份都被贖回，並且您有資格根據特定規則放棄某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且您沒有建設性地擁有我們的任何其他股份，則您的權益將被完全終止。如果贖回或購買導致您在我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致您在我們的相應權益大幅減少，將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。關於贖回的税收後果，您應該諮詢您的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，贖回的税收後果將如下文 “——作為公司分配應納税的贖回” 中所述。適用這些規則後，已贖回的A類普通股的任何剩餘税基都將添加到剩餘股票的調整後的税基中。如果沒有剩餘股份，則應就剩餘基礎的分配諮詢您的税務顧問。

贖回作為銷售或交換應納税

以下討論以下 “—被動外國投資公司” 下的討論為準。

如果您的A類普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置，則您通常會確認資本收益或虧損，如果您持有A類普通股的期限超過一年，則資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。非公司贖回美國持有人確認的長期資本收益有資格按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，您確認的收益或虧損金額將等於 (i) 與贖回有關的收到的現金總額與 (ii) 您在贖回的A類普通股中調整後的税基之間的差額。A類普通股調整後的税基通常等於您的收購成本（在收購由A類普通股和公共認股權證組成的單位的情況下，收購成本將是分配給相關A類普通股的購買價格的一部分），減去任何被視為資本回報的先前分配（包括視同分配）。出於外國税收抵免的目的，收益或虧損通常是源於美國的收益或損失。

作為公司分配，贖回應納税

以下討論以下 “—被動外國投資公司” 下的討論為準。

如果A類普通股的贖回被視為公司分配，則您通常需要將為我們的A類普通股支付的任何現金金額作為股息計入總收入，前提是分配是從我們的當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。如果分配超過收益和利潤，則分配通常將適用於並降低您在A類普通股（但不低於零）中的税基，任何剩餘的多餘部分將被視為出售或交換A類普通股的收益。但是，如果金融中介機構無法為美國聯邦所得税目的確定我們的收入和利潤金額，則有可能將全部分配金額作為股息報告。

如果您是公司贖回美國持有人，則我們支付的被視為股息的金額將按正常税率向您徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額。正如下文 “—被動外國投資公司” 中所述，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們很可能是PFIC，因此，我們認為，我們向非公司贖回的美國持有人支付的任何被視為股息的金額都沒有資格獲得適用於合格股息收入的較低長期資本利得率。

被動外國投資公司

就美國聯邦所得税而言，如果非美國公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值確定，按季度平均計算）至少有 50% 的資產，則非美國公司將成為美國聯邦所得税持有者年份），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中按比例分配的份額，是為了產生或產生被動收入而持有。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費除外），以及處置產生被動收入的資產所得的收益。出於這些目的，現金通常被視為被動資產。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據我們的收入和資產構成以及對其財務報表的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，它很可能被歸類為PFIC，並且在我們不再滿足PFIC測試之前，它將繼續被視為PFIC（儘管如下所述，總體而言，PFIC規則將繼續存在適用於任何在我們被視為 PFIC 時持有我們證券的贖回美國持有人）。此外，即使我們的業務合併是在當前的應納税年度內完成的，我們也有可能成為當前應納税年度的PFIC，具體取決於業務合併的時間和結構以及我們合併的公司的收入和資產的性質和價值，其細節目前尚不清楚。

如果我們被確定為包含在A類普通股贖回美國持有人的持有期內的任何應納税年度（或其部分）的PFIC，而贖回的美國持有人沒有在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）類別的第一個應納税年度及時作出 “合格選擇基金”（“QEF”）選擇普通股或及時的 “按市值計價” 選擇，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常都將受到以下方面的特殊規則的約束：

根據這些規則：

總的來説，如果我們被確定為PFIC，贖回的美國持有人可以及時選擇QEF（如果有資格），將其按比例分配的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）計入收入，從而避免上述與我們的A類普通股相關的PFIC税收後果，無論是否分配在可贖回的美國持有人的應納税年度，我們的應納税年度將在該年度結束或隨之結束。通常，QEF選擇必須在選舉所涉及的應納税年度提交此類救贖美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）或之前進行。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦選出，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。贖回的美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東申報表）（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）附在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中來做出QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過在申報表中提交保護性聲明來進行，並且必須滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。贖回的美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

除其他外，贖回的美國持有人能否對我們進行QEF選擇取決於Pathfinder向該贖回的美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”。根據書面要求，我們將努力向可贖回的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們會及時提供此類所需信息。

如果贖回的美國持有人對我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息費用規則不適用於此類股票，則出售我們股票時確認的任何收益通常應作為資本收益納税，並且不會徵收任何利息費用。如上所述，贖回QEF的美國持有人目前對其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否已分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回QEF中美國持有人股份的税基將增加收入中包含的金額，並減去已分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸因規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基礎調整也適用於財產。

無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，確定我們在任何特定年份都是PFIC的認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股的贖回美國持有人。但是，如果贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的A類普通股並收到必要的PFIC年度信息報表，在上文所述的QEF選舉中，贖回的美國持有人作為PFIC的第一個納税年度，將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度結束於美國贖回持有人的應納税年度，且我們不是PFIC的應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們作為PFIC且贖回的美國持有人持有A類普通股的每個應納税年度均未生效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並支付與QEF選舉前期的固有收益相關的税收和利息費用。

PFIC規則的應用極其複雜。考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股票或認股權證的股東應就其特定情況下PFIC規則的適用情況（包括QEF選擇、按市值計價的選擇或任何其他選擇以及任何此類選擇對他們的後果）的適用徵求税務顧問的意見。

納税申報和備用預扣税

贖回我們的A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。但是，如果您提供了正確的納税人識別號並提供了其他必需的證明，或者以其他方式免徵備用預扣税並確定了免税身份，則備用預扣税將不適用。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣您的美國聯邦所得税負債，您通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體視您的具體情況而定。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與延期修正提案相關的贖回我們的A類普通股的税收後果，包括州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收協定規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

公司的業務和有關該公司的某些信息

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指第一代亞洲收購有限公司。

該公司是一家空白支票公司，於2021年3月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，公司尚未開展任何業務，也沒有產生任何收入。根據其業務活動，該公司是《交易法》所定義的 “空殼公司”，因為該公司沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。欲瞭解更多信息，請參閲 “第 1 項” 標題下提供的信息。Business” 載於公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至2024年3月25日有關公司普通股受益所有權的信息：

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年3月25日已發行和流通的15,182,229股普通股，包括（i）7,699,729股A類普通股和（ii）7,482,500股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股股份的合併投票權。在所有有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，B類普通股的所有股份均可一對一地轉換為A類普通股，詳情見下文。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共享的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。下表不包括私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些認股權證要等到業務合併完成後才能行使。

未來的股東提案

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計我們將在合併期結束日期或章程延期日期（如果適用）之前舉行另一次特別股東大會，以審議企業合併協議和業務合併的批准並進行表決。如果任何提案未獲批准，或者獲得批准，但是，我們沒有在合併期或章程延期日期（如果適用）結束日期之前完成業務合併，則公司將進行清算和解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭保管”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套公司的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只希望收到公司的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以在以下地址獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 http://www.sec.gov.

經書面或口頭要求，本委託書可免費提供給公司股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提交的提案有疑問，則應在開曼羣島 KY1-1102 大開曼島板球廣場邊界大廳以書面形式與公司聯繫。

如果您對提案或本委託聲明有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫公司的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 GAQ@info.morrowsodali.com。您無需為所要求的任何文件付費。

為了在股東大會之前及時收到文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2024年4月9日提出信息申請。
 

附件 A

的擬議修正案

經修訂和重述的公司備忘錄和章程

的

亞洲世代第一代收購有限公司

（“公司”）

公司股東的決議：

決定，作為一項特別決議，通過以下方式對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

“如果管理層預計公司可能無法在首次公開募股完成後的18個月內完成業務合併，則管理層將應保薦人要求通過董事決議，將完成業務合併的時間再延長一個月，最多12次（完成業務合併最多30個月），但須視保薦人或其關聯公司或其設計而定向信託賬户存入金額等於（x）12.5萬美元或（y）0.03美元中較低值的金額每股公開股票乘以當時已發行的公開股票數量，以換取在截止日期當天或之前每增加一個月的無息無擔保本票。此外，公司將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人有義務向信託賬户注資，以延長公司完成業務合併的時間，但保薦人沒有義務延長該期限。如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據第49.7條或第49.9條進行了延期，則在首次公開募股完成後的30個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內仍未完成業務合併，則任何此類期票只能用信託賬户之外的資金償還或被沒收，或者以其他方式被原諒。”

並將其替換為以下內容：

“如果管理層預計公司可能無法在首次公開募股完成後的18個月內完成業務合併，則管理層將應保薦人要求通過董事決議，將完成業務合併的時間再延長一個月，最多24次（完成業務合併最多42個月），但須視保薦人或其關聯公司或其設計而定他們向信託賬户存入35,000美元，以換取無息的無抵押貸款期票，在截止日期當天或之前每增加一個月。此外，公司將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人有義務向信託賬户注資，以延長公司完成業務合併的時間，但保薦人沒有義務延長該期限。如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據第49.7條進行了延期，則在首次公開募股完成後的42個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內仍未完成業務合併，則任何此類期票只能用信託賬户之外的資金償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式免除。”

“如果公司在首次公開募股完成後的18個月內就公司的初始業務合併達成最終協議，則公司將在不向信託賬户存入任何額外資金的情況下根據董事的決議，將公司的可用時間再延長三個月（完成業務合併共計21個月），並且與此類延期相關的公開股票持有人不會提供了投票或贖回其股份的機會。如果公司無法在首次公開募股完成後的21個月內完成此類初始業務合併，則管理層將根據保薦人的要求通過董事決議，將完成業務合併的時間再延長一個月，最多延長9次（完成業務合併總共最多30個月），前提是保薦人或其關聯公司或其指定人向信託賬户存款金額等於（x）12.5萬美元或（y）每股公開股0.03美元乘以較低值當時已發行的公開股票數量，以換取在截止日期當天或之前每增加一個月的無息無擔保本票。此外，公司將在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以便將公司的期限延長至

完善業務合併，但贊助商沒有義務延長此類期限。如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據第49.7條或第49.9條進行了延期，則在首次公開募股完成後的30個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內仍未完成業務合併，則任何此類期票只能用信託賬户之外的資金償還或被沒收，或者以其他方式被原諒。”

並將其替換為以下內容：

“已刪除。”

“如果公司在首次公開募股完成後的18個月（如果根據第49.7條或第49.9條進行了延期，則在首次公開募股完成後的30個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內沒有完成業務合併，則公司應：

並將其替換為以下內容：

“如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果根據第49.7條進行了延期，則在首次公開募股完成後的42個月內）或在根據第49.8條進行任何延期的期限內仍未完成業務合併，則公司應：

“如果對條款作出任何修正：

並將其替換為以下內容：

“如果對條款作出任何修正：

前提是，如果根據章程第49.11條向公司提交贖回後，公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，則本特別決議將無效。

附件 B

投資管理信託協議第3號修正案表格

本投資管理信託協議第3號修正案（以下簡稱 “修訂協議”）於2024年生效，由開曼羣島豁免公司（“公司”）與大陸證券轉讓信託公司（“受託人”）共同制定，並對自2022年1月19日起生效的某些投資管理信託協議（經修訂、修訂、重述或以其他方式修改）進行了修訂不時，包括通過日期為《投資管理信託協議》的某些修正案2023年7月14日以及公司與受託人之間簽訂的截至2024年1月18日的投資管理信託協議第2號修正案，統稱為 “信託協議”）。本修訂協議中使用但未定義的大寫術語具有信託協議中賦予此類術語的含義。

鑑於在公司完成了21,930,000個單位的首次公開募股（包括隨後行使承銷商的部分超額配股權（“發行”），以及同時向Generation Asia LLC出售了總共7,37.9萬份私募認股權證，其中包括與隨後行使承銷商部分超額配股權有關的額外私募出售（“私募認股權證”），截至2022年2月1日，本次發行的淨收益總額為221,493,000美元私募認股權證的出售已存入信託賬户；

鑑於《信託協議》第1 (i) 條規定，受託管理人應清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但此前未向公司發放的用於繳納税款的投資資金所賺取的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），但必須在 (x) 收到後立即進行，並且必須遵守終止信的條款，其形式與信託協議所附的形式基本相似如附錄A或附錄B（視情況而定），或（y）本次發行結束後的18個月（如果根據信託協議條款進行了延期，則為本次發行結束後的42個月），以及（2）公司股東根據章程可能批准的較晚日期，前提是受託人在該日期之前未收到終止信根據信託協議條款生效的延期；

鑑於《信託協議》第6 (c) 條規定，只有公司和受託管理人以公司當時已發行的A類普通股和B類普通股的65％的贊成票共同作為單一類別進行表決，才能對信託協議第6（i）節進行修訂；

鑑於在本文件發佈之日或前後舉行的公司股東大會（“會議”）上，公司當時已發行的A類普通股和B類普通股中至少有65％作為單一類別投票通過了本修正協議；以及

鑑於公司和受託人雙方都希望按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他良好而寶貴的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此受法律約束，本協議各方達成以下協議：

1.信託協議修正案。

(a) 自本協議執行之日起，特此對信託協議的第六篇敍述進行修訂並全文重述如下：

“鑑於如果公司未在初始期限內完成其初始業務合併，則保薦人可以在發行18週年之前向信託賬户存入35,000美元，將完成公司初始業務合併的時間延長至最多24次，每次延長一個月，自發行結束之日起（包括初始期的18個月），總共最多42個月，或者此後直至本次發售42個月週年紀念日（均為 “截止日期”）的任何一個月，對於每個月的延期（每次延期，一個 “延期”）；以及”

(b) 自本協議執行之日起，特此全文刪除《信託協議》的第七段敍述。

(c) 自本協議執行之日起，特此對《信託協議》第1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文所附由首席執行官兼首席運營官代表公司簽署的附錄A或附錄B（如適用）基本相似，

公司的首席財務官或其他授權官員，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），但前提是終止信託信託信託信託信託賬户中的財產，或（y）日期，即 (1) 適用截止日期中較晚者，除非根據公司根據下文第1（m）條向受託管理人交付延期信（定義見下文），該適用截止日期將延長至下一個適用截止日期，在這種情況下，這將是下一個適用截止日期或發行42個月週年紀念日（視情況而定），以及（2）如果終止，則公司股東根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程可能批准的較晚日期在此日期之前，受託人尚未收到信函，其中如果信託賬户應按照附錄B所附終止信函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但先前未存入公司納税的資金所賺取的利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），應分配給截至該日登記在冊的公眾股東。各方確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少；”

2.沒有進一步的修訂。本協議各方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續保持不變，具有完全的效力和效力，並根據其條款構成其所有各方的法律和約束性義務。本修正協議構成信託協議不可分割的一部分。

3.參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託協議”（包括 “本協議”、“此處”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）均指經本修正協議修訂的信託協議。儘管有上述規定，但提及信託協議的日期（經特此修訂），以及信託協議中提及的 “本信託協議日期”、“本信託協議的日期” 和類似含義的條款在任何情況下均應繼續指2022年1月19日。

(b) 信託協議（經本修正協議修訂）中所有提及 “經修訂和重述的備忘錄和公司章程” 以及類似含義的條款均指在本協議發佈之日或前後修訂的公司章程大綱和章程。

4.適用法律；管轄權。本修正協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的衝突原則。為了解決本協議下的任何爭議，本協議雙方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、反訴或反訴，各方均放棄由陪審團審判的權利。

5.同行。本修正協議可以在幾份原件或傳真對應方中籤署，每份對應方應構成原件，合起來只構成一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

6.其他雜項條款。信託協議第6 (c)、6 (g) 和6 (i) 節的規定應比照適用於本修正協議，如本文全文所述。

[簽名頁面關注]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本修正協議，以昭信守。

代理卡

下列簽署人撤銷了先前與這些股份相關的任何委託書，特此確認收到2024年3月29日的股東特別大會（“股東大會”）通知及隨附的委託書，該通知和委託書與將於美國東部時間2024年4月16日上午9點在新加坡萊佛士廣場1號塔2號樓19層舉行的股東大會有關，虛擬地，在 https://www.cstproxy.com/generationasiai/2024，特此任命關榮和郭凱瑟琳以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力）、下列簽署人的事實律師和代理人，每人都有替代權，對以提供的名義註冊的公司所有普通股進行表決，下列簽署人有權在股東大會及其任何休會期間進行表決，以及下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有作出任何指示，該代理人將被投票贊成提案1、2和3。

關於將於2024年4月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本特別股東大會通知及隨附的委託書可在新加坡萊佛士廣場1號塔2號樓19層獲取。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師還應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 提案1、2和3，並將授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。