kmb-20240311

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交þ由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

初步委託書

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

金伯利-克拉克公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


þ			無需付費。
¨			事先用初步材料支付的費用。
¨			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

Kimberly-Clark's Trusted Brands_highres.jpg

公司概述


金伯利-克拉克（紐約證券交易所代碼：KMB）及其值得信賴的品牌是超過175個國家和地區的人們生活中不可或缺的一部分。我們的總部位於德克薩斯州達拉斯，在全球擁有約 41,000 名員工，在 33 個國家設有製造工廠。憑藉獨創性、創造力和對人們最基本需求的理解，我們創造的產品可幫助個人體驗更多對他們來説重要的事情。我們的品牌組合包括 Huggies、Kleenex、Scott、Kotex、Cottonelle、Poise、Depend、Andrex、Pull-Ups、GoodNites、Plenitud、Viva、Softex、Sweety、Thinx 和 WypAll。 2023年，我們的淨銷售額為204億美元，其中約佔北美淨銷售額的54％，國際市場約佔46％。我們有三個應報告的業務領域——個人護理、消費紙巾和K-C Professional——如下所示，每個細分市場2023年的淨銷售額。

個人護理

消費用紙巾

K-C 專業版 (KCP)

•尿布

•訓練/青少年/泳褲

•嬰兒濕巾

•女性護理

•尿失禁護理

•浴室紙巾

•面部紙巾

•紙巾

•外出時使用的面巾、浴室紙巾和紙巾

•雨刷

•個人防護裝備和安全產品

107 億美元

63 億美元

3.4 億美元


邁克爾·D·許董事會主席兼首席執行官 “... 我為我們在世界各地的團隊如何繼續執行並最終取得強勁的成績感到自豪。”
			2024年3月11日其他股東：我謹代表 Kimberly-Clark 董事會，感謝您一直以來對我們公司的關注、所有權和參與。作為股東，您是我們價值創造工作的中心。對於我們所有人來説，今年又是一個充滿活力的一年，我為我們在世界各地的團隊如何繼續執行並最終取得穩健的成績感到自豪。儘管面臨持續的宏觀經濟挑戰，但我們成功執行了戰略，實現了比年初預期更好的有機增長和更強勁的成本、利潤率和收益回升。我們在2023年取得了穩健的業績。* •銷售額為204億美元，增長1％，有機銷售額增長5％，高於我們三年平均水平的4％ •毛利率提高了360個基點至34.4％，調整後的毛利率提高了370個基點至34.5％ •2023年的營業利潤為23.4億美元，而2022年為26.8億美元。2023 年調整後的營業利潤為 29.6 億美元，而 2022 年為 26.2 億美元 •攤薄後的每股收益為5.21美元，而2022年為5.72美元。調整後的每股收益為6.57美元，而2022年為5.63美元 2023年，我們的運營產生了35億美元的現金和28億美元的自由現金流，這反映了我們在整個組織中推動的資本紀律得到改善。我們還以有利於股東的方式分配資本——將年度股息增加1.7％，即我們的51％st股息連續一年增加，通過分紅和股票回購向股東返還約18億美元。我們的增長戰略充分利用了我們作為以消費者為中心的企業的紀律和專注。隨着我們繼續面臨不斷變化的外部條件和不斷變化的消費者偏好，我們將繼續投資於定義類別的創新和差異化我們的全球品牌，同時保持嚴格的成本結構，為長期價值創造做好準備。我們繼續發展高度參與、獨立和多元化的董事會。我們的董事在金佰利的優先領域擁有專業知識，反映了我們全球消費者和產品組合的多樣性。9月，我們迎來了新任董事迪普塔·卡納。她在消費品和健康領域的深厚國際專業知識將為我們執行增長戰略和實現 “為更美好的世界提供更好的護理” 的目標提供寶貴的視角。現在，我們的董事會中有50％以上的女性，將近40％的董事來自不同種族。董事會認識到可持續發展在我們企業中的戰略作用，最近成立了提名和公司治理委員會可持續發展小組委員會，致力於繼續推動組織在這一重要領域向前發展，實現我們雄心勃勃的可持續發展里程碑。最後，我注意到，自2020年起擔任首席董事的邁克·懷特在年度股東大會的任期屆滿時不會競選連任。我對邁克在董事會任職的八年中表現出的戰略遠見、商業頭腦和強大的領導能力深表感謝。我很高興地與大家分享，董事會已任命自 2018 年起擔任董事的 Sherilyn M. McCoy 為新任首席董事，自年會後生效。你的投票很重要。我們邀請您加入我們的年度股東大會，該會議將於2024年5月2日星期四中部時間上午8點虛擬舉行。無論你是否計劃參加會議，我都敦促你儘快對股票進行投票。本委託書中包含有關對您的股票進行投票的信息。再次感謝您對金佰利的持續投資，以及您對我們董事會的信心。真誠地，邁克爾·D·許董事會主席兼首席執行官 * 有機銷售描述了數量、淨銷售價格和產品組合的變化對淨銷售額的影響，不包括外幣匯率的變化、收購和退出業務。調整後的毛利率、調整後的營業利潤、調整後的每股收益和自由現金流是非公認會計準則財務指標。自由現金流是運營提供的現金減去資本支出。有關公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬情況，請參閲附錄B。


			2024委託聲明

此頁故意留空

年度股東大會通知

日期和時間

2024年5月2日（星期四）

上午 8:00

（中部）

地點

網絡直播

https://meetnow.global/MLD9KMQ

誰可以投票

截至2024年3月4日創紀錄日期營業結束時的登記股東

將無法選擇親自參加會議。請參閲 “參加虛擬年會” 以獲取更多信息。

投票項目提案


		董事會投票建議	欲瞭解更多詳情

1	選舉隨附的委託書中提名的十二名被提名人為董事	“對於”每位董事提名人	頁面 27


2	批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立審計師	“對於”	頁面 46


3	通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬	“對於”	頁面 49


4	採用經修訂和重述的公司註冊證書，以限制某些高級管理人員的責任並進行其他管理更新	“對於”	頁面 89

股東將在會議之前就任何其他適當事項採取行動。

隨附的委託書還用於徵求金伯利-克拉克普通股的投票指示，這些普通股由我們的員工福利和股票購買計劃的受託人持有，以造福計劃參與者。計劃參與者必須使用互聯網或電話，或者在提供的信封中籤署、註明日期並交回附在委託書中的投票説明卡，表明自己的投票偏好。

要參加虛擬會議，請按照第 102 頁的説明進行操作。

根據董事會的命令。

艾莉森·羅頓

全球副總裁、副總法律顧問
公司事務和公司祕書

2024年3月11日



關於將於2024年5月2日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和代理卡以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在investor.kimberly-clark.com上查閲。


2024委託聲明			1


年度股東大會通知						1

代理摘要						4

公司治理						11
董事會領導結構						11
董事獨立性						12
董事會會議						12
董事會委員會						12
薪酬委員會聯鎖和內部參與						18
股東權利						18
與董事溝通；股東參與政策						18
股東參與						19
我們的可持續發展方針						20
包容性、公平性和多元化						23
其他公司治理政策與慣例						24


提案 1：選舉董事						27


董事選舉程序						27
提名董事的程序和標準						28
現任董事的關鍵特徵						30
董事的多元化						30
被提名者						31
董事薪酬						42
2023 年外部董事薪酬						43


提案 2：批准審計員						46


首席會計師事務所費用						47
審計委員會批准審計和非審計服務						47
審計委員會報告						48


提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬						49


薪酬討論與分析						50
高管薪酬目標和政策						53
我們的高管薪酬計劃的組成部分						54
設定年度薪酬						55
2023 年的高管薪酬						57
福利和其他補償						64
2024年的高管薪酬						66
有關我們薪酬做法的更多信息						67
管理髮展與薪酬委員會報告						70


2			2024委託聲明


			目錄


薪酬相關風險分析						71

補償表						72
薪酬摘要						72


提案4：通過經修訂和重述的公司註冊證書						89


其他信息						92
安全所有權信息						92
與關聯人的交易						94
薪酬與績效						95
首席執行官薪酬比率披露						99

有關我們年會的一般信息						100
我們如何提供代理材料						100
誰可以投票						100
如何投票						100
如何撤銷或更改投票						101
需要投票						101
棄權票將如何計算						101
不指示經紀人的影響						101
直接股票購買和股息再投資計劃						102
員工福利計劃						102
參加虛擬年會						102
招標費用						103
股東同住一個家庭						103
股東提議納入明年委託書						103
擬納入明年委託書的股東董事候選人						104
明年的委託書中未包含股東董事候選人						104
明年委託書中未包含的其他股東提案						104

將在年會上提交的其他事項						105

附錄 A						A-1

附錄 B						B-1


2024委託聲明			3

代理摘要

本部分僅包含選定的信息。股東在投票之前應審查整個委託書。


提案 1

董事選舉選舉12名董事，任期一年董事會建議進行表決為了所有被提名人。						參見頁面 27

我們的董事會候選人

我們相信，被提名董事共同擁有必要的經驗和素質，可以有效地指導我們公司。


姓名和主要職業		年齡	董事由於	獨立	其他公開公司董事會	委員會會員資格*
						A	MDC	NCG	E
	邁克爾·D·許董事會主席兼首席執行官金伯利-克拉克公司	59	2017		0				M
	西爾維亞·伯威爾主席美國大學	58	2022	l	0	M
	約翰·E·卡爾弗前集團北美總裁兼首席運營官星巴克公司	63	2020	l	1	M
	Mae C. Jemison，醫學博士主席傑米森集團	67	2002	l	0		M	M
	迪普塔·卡納個人健康執行副總裁兼首席商業領袖皇家飛利浦	48	2023	l	0	M
	S. Todd Maclin 大通商業和個人銀行退休董事長摩根大通公司	67	2019	l	1		M	M
	迪爾德麗·A·馬蘭 The Duckhorn Portfolio, Inc. 臨時總裁、首席執行官兼主席帝亞吉歐集團北美帝亞吉歐退休總裁	61	2021	l	2	M
	Sherilyn S. McCoy 前首席執行官雅芳產品有限公司	65	2018	l	2		C		M
	克里斯塔·S·誇爾斯首席執行官 Alludo	50	2016	l	1		M	M
	海梅·A·拉米雷斯前執行副總裁兼全球工具和存儲總裁斯坦利·布萊克和德克爾	57	2021	l	0	M
	Dunia A. Shive 前首席執行官兼總裁 Belo Corp.	63	2019	l	3	C			M
	馬克·T·斯穆克董事會主席、總裁兼首席執行官 J.M. Smucker 公司	54	2019	l	1			C	M


*A = 審計委員會；MDC= 管理髮展和薪酬委員會； NCG= 提名和公司治理委員會；E= 執行委員會。			C= 椅子；M= 會員


4			2024委託聲明


			代理摘要

董事會快照

多樣性

女： 7

男性： 5

任期

5-10 歲： 5

>10 年： 1

任期中位數：
4.5 年

年齡

50-60 歲： 5

61-70 歲： 6

平均年齡：
59 年

獨立

獨立： 11

不獨立： 1

從種族上講

多種多樣： 5

非多樣化： 7

9/12
75% 多樣化

技能和經驗

經驗

許（主席）

伯威爾

斑鳩

傑米森

Khanna

麥克林

馬蘭

麥考伊

誇爾斯

拉米雷斯

Shive

Smucker

總計

消費品

國際

金融專業知識

首席執行官領導力

數字化

市場營銷

創新/研發

網絡安全

社會責任

併購

戰略與轉型

人力資本

人口統計背景

任期（年）

中位數 = 4.5

性別

種族/民族*

* A = 亞洲人；B = 黑人/非裔美國人；H = 西班牙裔/拉丁裔；W = 白人；O = 其他（中東）

有關更多信息，請參閲第 29 頁上的 “主要董事經驗屬性”。


2024委託聲明			5


代理摘要

在其他公共委員會任職

根據我們的公司治理政策，董事不應在超過四個上市公司董事會（包括金伯利-克拉克董事會）任職。董事會審查了董事擔任的外部董事職位的數量，並確定所有董事都遵守了規定。此外，在提名董事會任職或連任董事時，董事會會根據其他承諾（包括上市公司董事會領導職位）考慮被提名人是否有足夠的時間擔任 Kimberly-Clark 的董事。

根據公司治理政策，董事會考慮了迪爾德雷·馬蘭作為達克霍恩投資組合公司臨時總裁、首席執行官兼董事長的任期，並確定擔任該臨時高管職位不會損害馬蘭女士在金伯利-克拉克董事會有效任職的能力。審計委員會注意到，該服務預計不會持續到2024年第一季度以後，並確定該職位將使馬蘭女士能夠進一步提高其專業知識和技能。馬蘭女士在接受該職位時遵守了《公司治理準則》的要求。

董事會領導層過渡

邁克爾·懷特目前擔任獨立首席董事兼執行委員會主席，他在今年的年會上任期屆滿時不會競選連任董事會成員。我們對懷特先生多年的奉獻服務、戰略願景和領導能力以及對董事會、金佰利和股東的實質性貢獻深表感謝。

年會結束後，Sherilyn M. McCoy將擔任獨立首席董事兼執行委員會主席，約翰·卡爾弗將擔任管理髮展和薪酬委員會主席。

治理要點

從第 11 頁開始的 “公司治理” 部分描述了我們強大的治理框架，其中包括：


我們的公司治理概況
獨立首席董事			股東有權召集特別會議
獨立董事會委員會			代理訪問權限
董事會和委員會的年度評估			股東參與政策和宣傳計劃
每年選舉的董事			反套期保值和質押政策
獨立董事在管理層不在場的情況下開會			董事和執行官的股票所有權指南
董事會和管理層繼任規劃			外部董事股權獎勵直到退休才發放
對戰略和風險的嚴格監督			董事選舉中的多數票


6			2024委託聲明


			代理摘要

股東參與

2023年，我們繼續專注於定期與投資者互動，以瞭解他們對各種話題的看法。這一過程有助於確保管理層和董事會理解和考慮對股東最重要的問題，並使我們能夠有效地解決這些問題。我們聯繫了佔我們普通股約49％的股東，並與佔我們普通股約29％的股東進行了接觸。我們討論了許多關鍵話題，包括董事更新的方法、我們對包容性、公平性和多元化的承諾、公司治理實踐、對企業社會責任和可持續發展披露的重大改進以及高管薪酬計劃。我們還討論了本委託書提案4所涵蓋的問題，該提案旨在通過經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州法律允許的高級管理人員責任。

與我們合作的大多數投資者都表示支持限制高管責任。投資者繼續對我們的治理結構和高管薪酬計劃表示廣泛支持，並就與股東權利和我們獨立、合格的董事會有關的事項分享了他們的看法。此外，投資者還強調了我們在企業社會責任和可持續發展舉措方面繼續與他們合作的重要性。我們的公司治理概況、高管薪酬計劃和可持續發展計劃反映了股東在宣傳活動中的意見。

可持續性

可持續發展是我們公司的核心，到2030年，我們希望通過社會計劃促進十億人的福祉，並將我們的環境足跡減少一半。我們專注於與我們的業務最相關的領域以及我們認為可以產生最大影響的領域——氣候、森林和生物多樣性、水和塑料。

每年，我們都會發布一份全球可持續發展報告，更詳細地概述我們的關鍵戰略、舉措和成果。我們的報告包括根據全球報告倡議（GRI）和可持續發展會計準則委員會（SASB）標準組織和提交的材料附錄，可在我們的網站www.kimberly-clark.com/esg上找到。我們還發布了與氣候相關的財務披露工作組（TCFD），以提高我們對氣候風險和機遇的知名度。在我們的披露中，我們涵蓋了TCFD的四個核心領域：治理、戰略、風險管理以及指標和目標。作為我們建設多元化員工隊伍的承諾的一部分，我們在向美國平等就業機會委員會提交相應的報告後，採取了在我們網站的可持續發展部分披露我們的年度 EEO-1 數據的做法。

我們的董事會提名和公司治理委員會設有一個常設的可持續發展小組委員會，以支持該委員會履行對可持續發展、企業社會責任和企業公民意識相關事項的監督責任，並繼續將相關風險和機遇納入董事會的整體戰略決策。可持續發展小組委員會由獨立董事梅·傑米森博士擔任主席。


2024委託聲明			7


代理摘要


提案 2

批准審計員批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為金伯利-克拉克2024年獨立審計師董事會建議進行表決為了這個提議。						參見頁面 46

首席會計師事務所費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們向德勤收取的總費用（不包括增值税）如下（以百萬美元計）：


	2023($)	2022($)
審計費(1)	12.3	11.5
與審計相關的費用(2)	1.0	0.5
税費(3)	1.9	2.1
所有其他費用	—	—

(1)這些金額代表德勤為審計金伯利-克拉克截至2023年和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表、金伯利-克拉克10-Q表中包含的財務報表審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與每個財政年度的法定或監管申報或聘用相關的其他服務而開具或預計要計入的費用。這些金額還包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制進行審計的費用。

(2)這些金額是德勤就與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務開具或預計要開具的總費用，這些費用不包含在上面列出的審計費用中。這些服務包括與員工福利計劃、慰問信、證明服務、同意、美國證券交易委員會申報文件的協助和審查、與收購和處置相關的盡職調查和會計諮詢以及其他事宜相關的服務。

(3)這些金額代表德勤2023年和2022年税收合規、税務諮詢和税收籌劃的總費用。2023年和2022年每年的税務合規/準備費用約為10萬美元。


8			2024委託聲明


			代理摘要


提案 3

Say-on-Pay 對我們指定執行官薪酬的諮詢批准董事會建議進行表決為了這個提議。						參見頁面 49

2023 年業績和薪酬亮點

我們董事會的管理髮展與薪酬委員會得出結論，金伯利-克拉克管理層在2023年的財務業績從總體角度來看超出了目標，這反映在我們的年度激勵計劃的財務指標中。


績效衡量標準	2023 年業績		2023 年目標
有機銷售增長	4.7	%	3.0	%
調整後 EPS	$6.57		$5.85

調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標，是調整後的每股收益。有關如何調整該衡量標準的詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023、2023年績效目標、績效評估和支出的高管薪酬”。


左邊的圖表顯示了金伯利-克拉克、我們的高管薪酬同行集團（整體）和標準普爾500指數在過去五年的股東總回報率，這反映了股東的回報率。

KMB

標準普爾500指數

標普500必需消費品指數

同行公司（虛線）


2024委託聲明			9


代理摘要

薪酬治理要點

我們的執行官薪酬計劃旨在強調基於績效的薪酬，以符合我們的業務戰略。



我們做什麼						我們不做什麼


絕大多數薪酬存在風險，大多數與我們的股價表現有關絕大多數長期股權薪酬受三年業績期限內的特定財務目標的約束強有力的股票所有權指南反套期保值和反質押政策堅固的回扣結構雙觸發控制權變更政策						控制權變更後不產生消費税總額不要為高管提供過多的津貼未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價在獲得限制性股票單位之前，不得支付股息或股息等價物


提案 4

採用經修訂和重述的公司註冊證書採用經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州法律允許的某些高管責任，修改與董事會分類有關的過時條款，並進行其他技術和管理更新。我們的2023年投資者宣傳計劃確定，我們會見的大多數股東都支持提案中規定的限制高管責任。董事會建議進行表決為了這個提議。						參見頁面 89


10			2024委託聲明

公司治理

我們的治理結構和流程基於許多重要的治理文件，包括我們的行為準則、公司註冊證書、公司章程、公司治理政策和我們的董事會委員會章程。這些文件可在我們網站www.kimberly-clark.com的 “投資者” 部分查閲，指導董事會和我們的管理層履行職責。

Kimberly-Clark 認為，良好的公司治理與長期、持續的業務成功之間存在直接關係，我們認為維護良好的治理實踐非常重要。因此，董事會持續審查其治理做法和文件，同時考慮不斷變化的監管要求、治理趨勢以及股東提出的問題。經過仔細評估，我們可能會定期進行調整，以維持或加強當前的治理做法並提高股東價值。

董事會領導結構

董事會已經建立了領導結構，在董事會主席和首席執行官與首席董事之間分配職責。董事會認為，這種分配為董事會提供了充滿活力的領導能力，同時保持了強有力的獨立性和監督性。

根據這種領導結構，我們的首席董事（即獨立董事）每季度至少有一次主持非管理層董事的執行會議。我們的高級管理團隊成員不參加這些會議。

董事長兼首席執行官職位

董事會目前的觀點是，董事長兼首席執行官的合併職位，加上以獨立為主的董事會和積極的獨立首席董事，可促進坦誠的對話和負責任的公司治理。許先生擔任董事會主席兼首席執行官。董事會認為，徐先生表現出了領導董事會和金伯利-克拉克所必需的領導能力和戰略願景。因此，許先生在沒有僱傭合同的情況下按董事會的意願擔任這一合併職務。由於徐先生不是獨立董事，董事會仍然認為由獨立董事選舉獨立首席董事是適當的。

首席董事

懷特先生自2020年4月起擔任獨立首席董事。我們的公司治理政策概述了首席董事的重要角色和職責，其中包括：

•擔任董事會執行委員會主席

•主持執行會議，讓非管理層董事與外部管理層會面，並向首席執行官提供此類會議的反饋

•協調獨立董事的活動

•就董事會會議的議程和時間表提供意見並予以批准

•領導（與提名和公司治理委員會主席一起）董事會年度評估

•領導（與管理髮展和薪酬委員會主席一起）董事會對首席執行官績效的審查和討論

•在個別董事進行個人評估後向其提供反饋

•代表董事會發言並在董事會主席無法主持董事會會議時主持董事會會議

•根據董事會的政策，充當股東、員工和其他人直接進入董事會的渠道


2024委託聲明			11


公司治理

董事獨立性

我們的章程規定，我們的大多數董事必須是獨立董事（“獨立董事”）。我們相信，我們的獨立董事會有助於確保良好的公司治理和強有力的內部控制。

董事會通過的公司治理政策提供了獨立性標準，這些標準符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準。我們的獨立性標準可以在我們的公司治理政策的第 7 節中找到。

董事會已確定，除Michael D. Hsu外，所有董事和被提名人均為獨立董事，符合我們公司治理政策中的獨立性標準。此外，董事會此前審查了未在2023年年會上競選連任的前董事Robert W. Decherd的獨立性，發現德切德先生也是獨立的。

紐約證券交易所的上市標準和我們自己的公司治理政策規定了某些層面，在這些層面上，交易被認為有可能影響董事的獨立性。根據我們的公司治理政策，某些關係被認為是無關緊要的，因此董事會在確定獨立性時沒有考慮這些關係。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了七次會議。所有董事出席的會議佔董事會及其所任職委員會會議總數的75％以上。

我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年會。

董事會委員會

董事會的常設委員會包括審計委員會、管理髮展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。提名和公司治理委員會設有一個常設的可持續發展小組委員會。

根據適用的紐約證券交易所公司治理上市標準，董事會通過了審計、管理髮展和薪酬以及提名和公司治理委員會的章程。這些章程可在我們網站www.kimberly-clark.com的投資者欄目中查閲。

正如我們的公司治理政策所規定，審計、管理髮展和薪酬以及提名和公司治理委員會都有權聘請獨立顧問和顧問，所有費用由金伯利-克拉克支付。


12			2024委託聲明


			公司治理



審計委員會董事會已確定每個Mmes.根據美國證券交易委員會的規章制度，伯威爾、馬蘭和希夫是 “審計委員會財務專家”。此外，所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所的金融知識要求，並有資格根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則以及我們的公司治理政策成為獨立董事。有關獨立董事的更多信息，請參見 “公司治理——董事獨立性”。審計委員會的任何成員均不得在超過三家上市公司的審計委員會中任職，根據我們的審計委員會章程，任何委員會成員都不允許這樣做。


椅子 Dunia A. Shive 其他會員西爾維亞·伯威爾約翰·W·卡爾弗迪普塔·卡納迪爾德麗·A·馬蘭海梅·A·拉米雷斯 2023 年的會議： 8			這個根據其章程的規定，委員會的主要職能包括： •監督： •我們財務報表的質量和完整性 •我們的合規計劃 •我們獨立審計師的獨立性、資格和業績 •我們內部審計師的表現 •選擇和聘請我們的獨立審計師，但須經股東批准 •預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務 •審查審計範圍和審計結果，包括我們獨立審計師的任何評論或建議 •為我們的內部審計計劃制定政策 •監督公司的風險管理計劃（包括與數據隱私、網絡安全、業務連續性、IT 運營彈性和監管事項相關的風險），並接收管理層關於風險評估、風險管理流程和與業務管理風險相關的問題的定期報告

委員會報告

有關審計委員會在2023年監督活動的更多信息，請參閲 “提案2。批准審計師——審計委員會報告。”


2024委託聲明			13


公司治理



管理髮展與薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定以及我們的公司治理政策，該委員會的每位成員都是獨立董事。


椅子 Sherilyn S. McCoy 其他會員 Mae C. Jemison，醫學博士 S. Todd Maclin 克里斯塔·S·誇爾斯 2023 年的會議： 4			這個根據其章程的規定，委員會的主要職能包括： •制定和管理管理年度薪酬和長期薪酬的政策，包括股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，使這些政策旨在使薪酬與我們的整體業務戰略和業績保持一致 •在評估首席執行官的整體表現後，設定首席執行官的薪酬水平 •與首席執行官協商，批准高級管理團隊的薪酬水平和績效目標 •監督： •高級管理層和未來高級管理層候選人的領導力發展 •與董事會一起定期審查我們對首席執行官和其他關鍵官員職位的長期和緊急繼任計劃 •關鍵組織效率和參與政策 •審查包容性、公平性和多元化計劃 •每年審查我們的薪酬政策和做法，以減輕這些政策和做法所產生的可能合理產生重大不利影響的風險

委員會和首席執行官在薪酬決策中的作用

每年，委員會都會審查和確定董事會選出的高級職員（我們的 “民選官員”）的薪酬，包括我們的首席執行官和其他執行官。該委員會的章程不允許委員會授權任何人為包括我們的執行官在內的民選官員制定任何薪酬政策或計劃。對於已被任命擔任其職務的官員（我們的 “非民選官員”），我們的首席執行官有權制定薪酬計劃並批准股權補助。但是，只有委員會可以向民選官員（包括我們的執行官員）提供補助金。

我們的首席執行官每年就其他每位執行官的適當目標年薪向委員會提出建議。委員會最終決定每位執行官（包括我們的首席執行官）的目標年薪酬。雖然我們的首席執行官和首席人力資源官通常會參加委員會會議，但在委員會確定執行官薪酬的那一部分會議上，其他執行官都不在場。此外，我們的首席執行官在確定薪酬時不出席委員會會議部分。

有關委員會確定高管薪酬的流程和程序的更多信息，以及對我們薪酬政策的詳細討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。

薪酬顧問的使用

該委員會的章程授權其聘用顧問，包括薪酬顧問，以協助其工作。委員會認為，薪酬顧問可以提供重要的市場信息和觀點，幫助其確定最符合我們薪酬政策目標的薪酬計劃。在選擇顧問時，委員會評估整個公司的獨立性以及將與委員會合作的個人顧問的獨立性。


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			公司治理

獨立委員會顧問。2023年，委員會聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團作為其獨立的高管薪酬顧問。根據委員會的書面政策，獨立委員會顧問僅向委員會提供服務，不向金伯利-克拉克提供服務。Semler Brossy 與 Kimberly-Clark 沒有其他業務關係，除了向委員會提供服務的費用外，我們沒有收到任何其他款項。塞姆勒·布羅西直接向委員會報告，委員會可以隨時取代委員會或僱用更多顧問。塞姆勒·布羅西的一位代表出席委員會會議，並在閉會期間不時與委員會主席溝通。

塞姆勒·布羅西在 2023 年的參與範圍包括：

•對包括首席執行官在內的執行官的競爭市場數據（包括基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標）進行審查

•應委員會的要求，審查和評論管理層和美世人力資源諮詢公司（“美世”）關於高管薪酬計劃的建議，包括計劃變更和重新設計、特別獎勵、控制權變更條款、我們的高管薪酬同行羣體、任何高管合同條款、晉升、退休和相關項目

•審查和評論委員會關於委託書的報告

•參加委員會會議

•定期與委員會主席協商

2023年期間，應委員會的要求，塞姆勒·布羅西的一位代表出席了四次委員會會議。

金伯利-克拉克顧問為了協助管理層和委員會評估我們的薪酬計劃併為我們的執行官確定適當、有競爭力的薪酬，Kimberly-Clark 每年聘請外部薪酬顧問。2023 年，它為此目的聘請了美世。美世已就各種人力資源和薪酬事宜向金伯利-克拉克提供了高級和非官員級別的諮詢服務。2023年，美世就與高管和董事薪酬相關的各種事宜提供了建議和諮詢，包括以下服務：

•評估我們的高管薪酬同行羣體，並在必要時提出變更建議

•評估我們的同行羣體中執行官職位和其他選定職位的薪酬水平

•根據我們在年度和長期激勵計劃中使用的指標，審查同行集團公司的歷史和預期業績

•根據要求協助設計和修改激勵計劃

•應管理層的要求就各種問題提供市場研究

•應要求籌備和參加委員會會議

•根據要求查看委託書和其他披露內容的 “薪酬討論和分析” 部分

•就薪酬問題向管理層諮詢

委員會對顧問利益衝突的評估。委員會審查了塞姆勒·布羅西和默瑟提供的工作是否存在任何利益衝突。委員會考慮的因素包括：（1）顧問向金伯利-克拉克提供的其他服務；（2）顧問總收入中金伯利的費用佔顧問總收入的百分比；（3）顧問旨在防止利益衝突的政策或程序；（4）參與聘用的個人顧問與委員會成員之間的任何業務或個人關係；（5）所涉個人顧問擁有的任何金伯利-克拉克股票在合同中；以及 (6) 任何業務或個人我們的執行官與諮詢公司或參與聘用的個人顧問之間的關係。根據其審查，委員會認為，在2023年提供服務的任何薪酬顧問在為金伯利-克拉克或委員會所做的工作方面不存在利益衝突。


2024委託聲明			15


公司治理

委員會報告

委員會審查了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，並建議將其納入本委託書中。該委員會的報告位於 “薪酬討論與分析——管理髮展和薪酬委員會報告”。



提名和公司治理委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定以及我們的公司治理政策，該委員會的每位成員都是獨立董事。


椅子馬克·T·斯穆克其他會員 Mae C. Jemison，醫學博士 S. Todd Maclin 克里斯塔·S·誇爾斯 2023 年的會議： 4			這個根據其章程的規定，委員會的主要職能包括以下內容： •維護和審查董事會繼任計劃 •監督董事會提名流程 •就以下事項向董事會提供建議： •董事會組織、成員、職能、績效和薪酬 •委員會結構和成員 •有關重大股東關係問題的政策和立場 •監督公司治理事宜，包括制定公司治理政策的變更並向董事會提出建議 •審查董事獨立性標準，並就董事獨立性的確定向董事會提出建議 •監督董事會的做法和程序並提出改進建議 •審查股東提案並考慮如何迴應這些提案 •監督與 Kimberly-Clark 的企業社會責任和可持續發展活動有關的事項，並就這些計劃及其有效性向管理層提供意見 •監督公司的公共政策活動，包括政治捐款和遊説活動委員會根據其章程和公司註冊證書，制定了董事提名的標準和程序，包括股東提出的標準和程序。“提案1” 中描述了這些標準和流程。董事選舉——提名董事的程序和標準”、“其他信息——納入明年委託書的股東董事候選人” 和 “其他信息——明年委託書中未包含的股東董事候選人”。該委員會設有一個常設的可持續發展小組委員會，以支持委員會履行其對可持續發展、企業社會責任和企業公民意識相關事項的監督職責，並支持我們繼續將相關風險和機遇納入董事會的整體戰略決策。可持續發展小組委員會由獨立董事傑米森博士擔任主席。


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			公司治理



可持續發展小組委員會


椅子 Mae C. Jemison，醫學博士 2023 年的會議： 1			這個根據其章程的規定，小組委員會的主要職能包括： •審查可能影響我們的業務運營、業績和聲譽的環境、社會、消費者、立法、監管和公共政策的發展和趨勢 •審查我們的環境可持續性和社會責任計劃和目標，並監測實現這些目標的進展情況 •審查與我們的環境和社會足跡相關的投資者情緒 •審查與可持續發展問題相關的股東提案，並就對此類提案的迴應提出建議 •接收有關我們與主要外部利益相關者和合作夥伴關係的最新信息，這些更新可能會對我們的業務活動和業績產生重大影響 •審查我們的環境可持續性和企業責任報告 •審查我們的研發計劃以及製造、技術、工程和分銷流程和方法中與環境可持續性相關的投資和發展 •審查公司的慈善捐款



執行委員會


椅子邁克爾·懷特（首席獨立董事）其他會員邁克爾·許國強 Sherilyn S. McCoy Dunia A. Shive 馬克·T·斯穆克 2023 年的會議： 0			委員會的主要職能是在董事會閉會期間行使董事會指導我們業務和事務的權力。


2024委託聲明			17


公司治理

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

管理髮展和薪酬委員會的成員均不是 Kimberly-Clark 的現任或前任高管或員工。我們的董事會成員或管理髮展與薪酬委員會成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在互鎖關係。

股東權利

代理訪問章程。符合條件的股東可以根據我們的 “代理准入” 章程提名候選人蔘加董事會選舉。代理訪問候選人將包含在我們的代理材料中。代理訪問章程允許持有我們已發行普通股百分之三或以上的股東或最多20名股東在至少三年內提名並在我們的代理材料中包括最多兩個人或董事會20％（以較大者為準）的董事。

希望根據我們的代理訪問章程提名董事的股東應遵守 “其他信息——納入明年委託書的股東董事候選人” 中的指示。

特別股東會議。我們的公司註冊證書允許持有我們已發行和流通股本15％以上的持有人要求召開股東特別會議，但須遵守我們的章程中規定的程序和其他要求。

董事會關於股東權益計劃的政策。我們沒有 “毒丸” 或股東權益計劃。如果我們要通過股東權益計劃，董事會將尋求股東事先批准該計劃，除非由於時間限制或其他原因，董事會的大多數獨立董事認為在獲得股東批准之前通過計劃符合股東的最大利益。如果未經股東事先批准就通過了股東權益計劃，則該計劃必須得到股東的批准，或者必須在一年內到期，無需續訂或更換。提名和公司治理委員會定期審查本政策聲明，並向董事會報告其可能就該政策提出的任何建議。

簡單多數投票條款。我們的公司註冊證書不包括絕大多數投票條款。

與董事溝通；股東參與政策

董事會已經制定了股東和其他利益相關方可以與董事會（包括首席董事）進行溝通的流程。該流程可以在我們網站www.kimberly-clark.com的 “投資者” 部分（“公司治理” 選項卡）中找到。

根據公司治理政策中規定的股東參與政策，希望直接與董事會成員會面的股東可以向首席董事發送會議請求，首席董事將在與公司祕書協商後考慮該請求。請求應包括有關請求方的信息（包括持有的股票數量）、請求開會的原因和要討論的話題。


18			2024委託聲明


			公司治理

股東參與

2023年，我們繼續專注於定期與投資者互動，以瞭解他們對各種話題的看法。這一過程有助於確保管理層和董事會理解和考慮對股東最重要的問題，並使我們能夠有效地解決這些問題。我們聯繫了佔我們普通股約49％的股東，並與佔我們普通股約29％的股東進行了接觸。我們討論了許多關鍵話題，包括董事更新的方法、我們對包容性、公平性和多元化的承諾、公司治理實踐、對企業社會責任和可持續發展披露的重大改進，以及高管薪酬計劃。我們還討論了本委託書提案4所涵蓋的問題，該提案旨在通過經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州法律允許的高級管理人員責任。


2024委託聲明			19


公司治理

我們的可持續發展方針

我們在金佰利所做的一切都與我們的雄心壯志和目標息息相關，即為更美好的世界提供更好的護理。我們的團隊正在努力為我們的消費者、客户以及我們工作和生活的社區提供最佳體驗。我們的目標彙集了 Kimberly-Clark 的創新傳統和我們對提供醫療服務的承諾，以期在我們認為能夠帶來價值的領域做得更好：提供更好的產品、為更美好的地球做出貢獻、創造更好的工作場所和培育更美好的社會。

“為更美好的世界提供更好的關愛” 彙總了我們在過去 151 年的業務中實現的最大抱負以及我們在未來渴望做的一切。2020年，金佰利設定了2030年的願景，以推動我們認為與未來的挑戰和機遇相稱的行動。我們努力發揮社會影響力，解決在獲得衞生、環境衞生和教育機會方面的不平等問題。在我們的運營和價值鏈中，我們努力減少與一次性塑料、森林依賴、温室氣體 (GHG) 排放和用水相關的環境影響。


戰略重點		我們的 2030 年願望	2030 年目標


	社會影響力	提供產品創新以及社會和社區項目投資，以增加獲得衞生設施的機會，幫助兒童茁壯成長，增強婦女和女孩的能力。	促進脆弱和服務不足社區中10億人的福祉。


	塑料足跡	提供採用更多可再生材料和可在使用後再生的材料的解決方案。	減少 50% 的塑料足跡。


	森林足跡	通過減少對天然林纖維的依賴，應對氣候和生物多樣性危機。	將天然森林纖維的足跡減少 50%。


	碳足跡	在尋求低碳解決方案的同時提高能源效率。	與 2015 年基準年相比，將絕對温室氣體 (GHG) 排放量（範圍 1 和 2）減少 50%。將價值鏈排放（範圍 3）減少 20%。*


	水足跡	在支持社區用水計劃的同時，減少受壓流域地點的用水量。	將缺水地區的水足跡減少 50%。

* 減排目標側重於《温室氣體議定書》範圍3類別1（購買的商品和服務）和第12類（已售產品的報廢處理）的排放。


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			公司治理

董事會監督和治理

我們的董事會已經建立並批准了可持續發展相關政策和程序的框架，包括環境管理、能源和氣候、纖維採購、廢物和水管理、產品安全、慈善捐款、人權、勞動以及包容性、公平和多元化。作為其監督職責的一部分，董事會和提名與公司治理委員會定期收到管理層關於這些主題、我們的目標以及實現這些目標的進展的報告。

我們的董事會監督風險管理，包括與環境問題相關的風險，包括與氣候相關的風險和機遇以及社會話題。董事會專注於我們的長期業務戰略，包括促進可持續發展驅動的創新，並將我們的可持續發展風險和機遇納入其整體戰略決策。我們公司的可持續發展風險領域包括將客户和消費者偏好轉向可持續產品、加強與一次性塑料和温室氣體排放相關的監管和規定、與水安全和森林砍伐相關的供應鏈風險以及製造和銷售我們的產品所需的大宗商品和自然資源成本。

最近的結果

2023年，我們在全球可持續發展報告中發佈了2022年取得的成就，該報告顯示了在實現目標方面取得的重大進展。亮點包括：

•由於金伯利-克拉克專業人士的RightCycle™ 計劃等計劃減少了塑料足跡，該計劃在歐洲、中東和非洲業務中引入了分配器回收以及100％生物基和可回收的芯塞，用於Scott和Kleenex手巾產品。

•通過與我們在拉丁美洲的運輸供應商合作，減少温室氣體排放，我們已開始在那裏租賃電動汽車，並將柴油卡車改用更有效的燃料替代品。

•實現了我們 2025 年的目標，即 90% 的組織纖維來自環保來源，包括再生纖維和經森林管理委員會 (FSC®) 標準認證的纖維。

•在位於水資源緊張地區的五個地點部署精益水計劃，使總用水量同比減少3,700萬加侖以上。

•在 50 多個國家舉辦包容性和多元化權力日，幫助金佰利各級員工探索神經多樣性、LGBTQ+ 身份、殘疾觀點和多代工作場所等話題。

•通過 Más Abrazos 教育平臺為整個拉丁美洲的 460 多萬人提供了教育。該平臺通過免費文章、播客和視頻，幫助新父母和看護者在孩子生命的最初階段探索懷孕的未知數。

我們獲得SBTI批准的碳減排目標包括到2030年（與2015年的基準年相比），將範圍1+2的温室氣體排放量減少50％，將購買的商品和服務以及已售產品類別的報廢處理產生的範圍3温室氣體排放減少20％。

我們將繼續推進我們的多管齊下的戰略，通過節能、替代/可再生能源項目和製造足跡優化相結合，減少金伯利-克拉克範圍1和2的温室氣體排放。


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公司治理

在 2022 年，我們：

•將我們的可再生能源採購增加到製造和配送場所消耗的所有電力的29％，佔從當地電網購買的總電量的36.9％。

•在全球製造基地部署了 160 多項節能計劃，減少了大約 36,000 公噸二氧化碳當量的排放。

通過我們的戰略，我們使範圍1和2的絕對温室氣體排放量在2015年基準年基礎上累計減少了42％。為了減少範圍 3 的排放，我們將繼續提高供應商的數據質量，同時尋求創新的低碳解決方案和替代方案。我們圍繞四大支柱部署了跨職能的範圍3戰略：（1）減少塑料和替代品，（2）森林纖維混合物，（3）運輸效率和替代技術，以及（4）材料使用後的回收和再循環。與2015年基準年相比，我們已將範圍3的絕對温室氣體排放量減少了約10.8％。

可持續發展報告

每年，Kimberly-Clark 都會發布一份全球可持續發展報告，詳細概述我們的主要戰略、舉措和成果，並根據全球報告倡議 (GRI) 和可持續發展會計準則委員會 (SASB) 標準組織和提交其他材料。我們還在2021年發佈了與氣候相關的財務披露工作組（TCFD），以提高我們對氣候風險和機遇的知名度。這些可以在我們的網站 www.kimberly-clark.com/esg/downloads 上找到。

利益相關者的參與和認可

我們定期通過治理參與計劃和定期投資者會議，就可持續發展問題與股東進行互動。在這些會議中，我們經常討論與業務相關的可持續發展話題和優先事項。

為了繼續關注可以發揮最大作用的話題，我們還在2022年底對實質性*評估進行了更新。本次評估的修訂主題繼續提醒我們利益相關者的關鍵問題，為我們的計劃和流程提供信息。

我們的可持續發展計劃繼續獲得外部利益相關者的高度認可。最近的排名包括：

•CDP（前身為碳披露項目）2021年氣候變化排名為 “A-”，水安全和森林排名為 “B”

•摩根士丹利資本國際全球可持續發展指數評級為 “AA”

•ISS 企業解決方案 ESG 評級 B-

•美國環境保護署綠色能源夥伴關係全國前100名

•在《巴倫週刊》2023年最具可持續性的100家公司中排名第三

•2023 年碳清潔200™ 清單，由 As You Sow 和 Corporate Knights

* 注意：此處和我們的可持續發展報告（包括2023年完成的重要性評估）中提及的重要性或重要主題僅用於我們的可持續發展戰略和自願報告，並不表示根據聯邦證券法或可能適用於特定司法管轄區的公司報告法律、法規或指令，此類信息或事項對金伯利至關重要。


22			2024委託聲明


			公司治理

包容性、公平性和多元化

我們相信，通過包容性領導，我們正在建立一個利用其多元化作為競爭優勢的組織，以實現我們的 “為更美好的世界提供更好的關愛” 的目標。我們的目標是培養一支包容性和多元化的員工隊伍，涵蓋我們所服務的消費者所反映的各種體驗和觀點。作為一家為全球消費者和社區提供服務的公司，我們相信，僱用來自不同背景、文化和經歷的人員可以增強我們收集見解、促進創新以及瞭解全球消費者的文化、背景和思維方式的能力。

我們的董事會和全球領導層

我們的董事會仍然致力於發展和利用多元化的多個維度來推動我們公司的發展。我們認為，擁有一個包容性強、反映廣泛經驗和觀點的董事會是我們領導力的重要因素，也為我們提供了競爭優勢。

•在向首席執行官報告的執行領導團隊職位中，女性和有色人種分別佔31％和54％。

•女性和有色人種分別佔總監及以上級別員工領導層的38.4％和22.5％。

•女性和有色人種分別佔各級管理層員工領導層的37.7％和21.9％。

我們的策略和激活措施

2023年，我們繼續通過有針對性的方法實現全球包容性、公平性和多元化戰略，以實現以下成果：培養包容性和歸屬感文化，建立一支反映我們消費者基礎的員工隊伍，努力實現員工體驗的公平，以及通過成為首選僱主與我們的社區合作。

為了實現預期成果，我們將繼續通過以下方式在全球範圍內激活：

•創建社區-發展 Kimberly-Clark 社區，加深理解和日常行動可推動包容性、擁抱多樣性、增強真實性並培養歸屬感。

•賦予員工權力 — 為我們的人才提供裝備和賦能，使他們能夠蓬勃發展，並採用包容性強且反映廣泛經驗和觀點的招聘和留用實踐。

•利用領導力 — 提高標準，期望我們的領導者充當文化培育者，建立和培育多元化、高績效的團隊，為員工體驗注入包容性和公平性。

•加速行動 — 利用我們的全球實力，與致力於消除全球員工、消費者和社區不平等現象的組織合作，改善當今和未來的生活。

我們相信，我們的業務成功與培養包容性、公平性和多元化顯而易見並蓬勃發展的工作場所、社區和體驗息息相關。在自2022年以來的勢頭基礎上，我們在2023年舉辦了全球包容周，在六天內吸引了來自超過52個國家的7,000多名員工，以激活包容性文化。我們還繼續為新興和現有女性領導者提供SheCan THRIVE全球指導計劃。我們相信投資發展是培養和留住人才的關鍵增長槓桿。

我們的 “激活包容性領導力” 計劃旨在增強全球團隊負責人中的包容性和多元化能力。迄今為止，在所有金伯利-克拉克領導者中，約有85％已經完成了這項必要的培訓，他們在培訓中反思和學習如何以有意識的包容性進行領導，目的是將其融入我們的工作方式，促進更好的業務決策，並賦予員工建立包容性文化的能力。我們認為包容性是一種戰略能力，我們努力從內而外建立這種能力。通過將包容性融入我們的工作方式，我們努力以新的方式共同創造和創新，同時努力確保每個人都得到有尊嚴的對待，他們的能力得到認可，並因自己的身份而受到重視。


2024委託聲明			23


公司治理

我們將繼續透明地提供最新進展情況，在《全球可持續發展報告》中披露我們的結果，內容如下。


全職員工多元化	2014		2015		2016		2017		2018		2019		2020		2021		2022		2023
女性	31.8	%	32.8	%	31.8	%	30.5	%	30.0	%	30.9	%	31.1	%	30.8	%	31.8	%	32.7	%
管理界的女性	31.1	%	32.0	%	33.0	%	33.8	%	33.4	%	34.2	%	35.0	%	36.7	%	37.7	%	38.7	%
有色人種（美國）	18.0	%	19.0	%	19.0	%	19.0	%	19.0	%	21.0	%	21.1	%	21.8	%	22.8	%	23.6	%
管理中的有色人種（美國）	12.2	%	12.7	%	13.2	%	13.9	%	16.0	%	17.9	%	18.9	%	19.6	%	21.9	%	22.4	%

我們的慣例是在向美國平等就業機會委員會提交相應的報告後，在我們網站的可持續發展部分披露我們的年度 EEO-1 數據。

其他公司治理政策與慣例

公司治理政策。董事會通過了公司治理政策，指導金伯利和董事會處理公司治理事宜，包括：董事職責、董事委員會及其章程、董事獨立性、董事薪酬、董事會和個人董事的績效評估、董事繼任規劃、保密和利益衝突、董事承諾、董事指導和教育、董事進入管理層的機會、董事對外部財務、業務和法律事務的准入顧問、管理層發展和繼任規劃，以及董事會與股東的互動。我們的公司治理政策規定72歲退休。董事會監測新出現的問題，並隨着規章制度的變化和治理做法的發展不時修訂這些政策。要查看政策，請訪問我們網站www.kimberly-clark.com的 “投資者” 部分。

董事會和委員會評估。董事會每年進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作，以及其管理文件是否仍然適用。定期對每位董事會成員進行個別評估。該流程由我們的首席董事以及提名和公司治理委員會設計和監督，評估結果由董事會全體成員討論。

每個委員會每年審查自己的業績，評估其章程是否充分，並向董事會報告結果和任何建議。

董事會繼任計劃。我們的提名和公司治理委員會維護和審查董事會繼任計劃，如 “提案 1” 中所述。董事選舉——提名董事的程序和標準。”

在其他公共委員會任職。根據我們的公司治理政策，董事不應在超過四個上市公司董事會（包括金伯利-克拉克董事會）任職。董事會審查了董事擔任的外部董事職位的數量，並確定所有董事都遵守了規定。此外，在提名董事會任職或連任董事時，董事會會根據其他承諾（包括上市公司董事會領導職位）考慮被提名人是否有足夠的時間擔任 Kimberly-Clark 的董事。

行為守則。 Kimberly-Clark 的行為準則適用於我們的所有董事、執行官和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官以及副總裁兼財務總監。它可在我們網站www.kimberly-clark.com的 “投資者” 部分找到。適用於我們的首席執行官、首席財務官或副總裁兼財務總監的《行為準則》的任何修訂或豁免也將在該地點公佈。我們的政策是，對執行官或董事行為準則的任何豁免只能由我們的董事會或董事會的委員會作出。


24			2024委託聲明


			公司治理

董事會和管理層在風險監督中的角色

董事會

董事會負責為我們的運營提供風險監督。在這項監督方面，董事會特別關注我們的戰略和運營風險以及相關的風險緩解措施。此外，董事會審查和監督管理層對金伯利-克拉克面臨的關鍵風險的迴應。

董事會認為，下述風險管理責任的分配通過將風險領域分配給適當的委員會進行監督，可以根據需要有序地升級問題，並幫助董事會履行其風險監督責任，從而補充了董事會的領導結構。

董事會各委員會審查特定的風險領域，以協助董事會對金伯利-克拉克進行整體風險監督：

審計委員會

•監督我們的風險管理計劃，特別關注我們的內部控制、合規計劃、財務報表完整性和欺詐風險、數據隱私、網絡安全、業務連續性、IT 運營彈性和監管事項以及相關的風險緩解措施。

•定期接收管理層關於風險評估、風險管理流程以及與管理業務風險相關的問題的報告。

•接收年度企業風險管理更新，其中描述了我們的主要財務、戰略、運營和合規風險。

管理髮展和薪酬委員會

•審查我們的薪酬政策和做法的風險狀況。該流程包括審查對我們薪酬計劃的評估，如 “薪酬討論與分析——薪酬相關風險分析” 中所述。

提名和公司治理委員會

•監測與治理事項相關的風險，並就應對這些風險的適當行動提出建議。

•連同其可持續發展小組委員會，對我們的企業社會責任計劃和可持續發展活動進行監督，並定期接收有關這些計劃有效性的最新信息。

管理

作為對董事會整體風險監督的補充，我們的高級執行團隊識別和監控關鍵的企業和業務部門風險，為董事會的風險審查和監督流程提供依據。

我們有一個全球風險監督委員會，由來自核心業務部門以及我們的財務、財務、全球風險管理、法律、內部審計、人力資源、供應鏈和數字技術服務職能部門的管理成員組成。該委員會確定了重大風險，需要審查和更新我們在套期保值、外幣和國家風險、產品責任、財產和意外傷害風險、數據隱私和網絡安全風險、地緣政治風險以及供應商和客户風險等領域的風險管理政策。


2024委託聲明			25


公司治理

信息安全。鑑於信息安全和隱私的重要性，審計委員會將收到我們的首席數字和技術官和首席信息安全官的季度報告，涵蓋我們的信息安全風險管理計劃，包括數據隱私和數據保護風險。我們在內部遵循美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架 (NIST CSF) 來評估我們的網絡安全計劃的成熟度。我們針對員工的強大信息安全培訓計劃包括：

•信息安全概念包含在我們針對所有員工的強制性入職行為準則培訓中

•每月有全球參與的網絡釣魚演習

•一年一度的網絡安全宣傳月（CSAM）活動，包括為所有員工提供教育機會和活動，包括內部和外部演講者和演講。包括側重於與公司計劃相一致的及時、基於風險的主題的培訓。

•與高級領導人就勒索軟件和第三方威脅進行桌面演習

我們維持網絡保險，其中包括與因網絡安全事件或網絡安全系統泄露對第三方造成的損害而導致的信息系統中斷造成的財務損失相關的保險。但是，與網絡攻擊相關的費用可能會超過保險金額，或者根據我們的網絡安全保險單的條款不包括在內。作為一家為超過175個國家和地區的消費者提供服務的跨國公司，我們經常遇到各種各樣的網絡安全事件。但是，我們沒有遇到對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。

舉報人程序。審計委員會制定了接收、記錄和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序，以及我們的員工或其他人以保密和匿名方式提交有關我們會計或審計做法的任何疑慮的程序。我們還開通了免費的《行為準則》熱線和一個網站，每個熱線都允許我們的員工和其他人匿名錶達他們的擔憂。

首席合規官。我們的副總裁、副總法律顧問兼首席合規官負責監督我們的合規計劃。他的職責包括：定期向審計委員會通報我們合規計劃的最新有效性，向董事會提供定期報告，以及與我們的各種合規職能部門密切合作，促進這些職能部門之間最佳實踐的協調和共享。

管理層繼任計劃。管理髮展與薪酬委員會與董事會一道，負責定期審查首席執行官和其他主要高管的長期管理髮展計劃和繼任計劃，以及首席執行官和其他主要高管意外無法履行職責時的緊急繼任計劃。

披露委員會。我們成立了披露委員會，以協助我們履行維持披露控制和程序的義務，並協調和監督我們向美國證券交易委員會提交的定期證券申報的準備過程。該委員會由管理層成員組成，由我們的副總裁兼財務總監擔任主席。

沒有高管貸款。我們不向執行官或董事提供貸款，因此沒有任何未償貸款。

慈善捐款。提名和公司治理委員會通過了審查和批准金伯利-克拉克（或金伯利共同控制下的任何基金會）向可能與董事或執行官有關聯的組織或實體的慈善捐款的指導方針。我們將在我們網站www.kimberly-clark.com的投資者欄目中披露我們在以下情況下向免税組織提供的任何捐款：

•獨立董事擔任免税組織的執行官；以及

•如果在過去三年內，Kimberly-Clark在任何一年內向該組織提供的捐款超過100萬美元或該免税組織合併總收入的2％，以較高者為準。


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提案 1 — 選舉董事

截至本委託書發佈之日，董事會由十三名成員組成。每位董事的任期將在今年的年會上到期。所有參加年會選舉的被提名人將被提名任期至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。所有被提名人都告知我們，如果當選，他們將任職；但是，如果任何被提名人無法任職，則可以將代理人投票給董事會指定的另一人。

邁克爾·懷特不競選連任。在年會之前，懷特先生將繼續擔任董事。我們對懷特先生多年的奉獻服務、戰略願景和領導能力以及對董事會、金佰利和股東的實質性貢獻深表感謝。

鑑於被提名人的獨立地位，如果所有被提名人在年會上當選，則我們董事會的十二名董事中有十一名將是獨立董事。

董事選舉程序

我們的公司註冊證書規定，我們的所有董事必須每年選舉一次。我們的章程規定，在無爭議的選舉中，董事必須由多數票而不是多數票選出。如果任何現任董事沒有獲得多數票，他或她必須提出辭呈供董事會考慮。


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提案 1：選舉董事

提名董事的程序和標準

董事會負責批准董事會成員候選人。董事會通過了一項董事會繼任規劃政策，該政策正式規定了其承諾，即更新和留住一批具有不同視角和能力的董事。董事會認為，增加新的視角至關重要，但也重視長期任職董事的機構知識和經驗。董事會致力於通過繼任計劃、退休政策和董事評估流程來平衡這些因素。


繼任計劃


根據我們的繼任規劃政策，提名和公司治理委員會維護和審查董事會繼任計劃，同時考慮當前的組成和資格、Kimberly-Clark的當前和預期需求、董事任期、董事會效力以及任何計劃內或計劃外的空缺。



候選人採購


經與董事會主席和首席董事協商，委員會篩選和招聘董事候選人，並在年度股東大會上向董事會推薦任何新任命和提名董事候選人。它還建議被提名人填補任何空缺。根據我們的公司註冊證書的規定，董事會有權決定董事會的規模，並在年度股東大會之間任命董事。委員會可能會收到來自不同來源的董事會候選人推薦，包括我們的董事、管理層和股東。提名和公司治理委員會定期聘用一家獵頭公司，以協助其識別和招聘符合委員會規定標準的董事候選人。委員會聘請了一家搜索公司來提名卡納女士。此外，正如 “公司治理——股東權利” 中所述，我們的章程規定了董事候選人的代理訪問股東提名。希望根據我們的代理訪問章程提名董事的股東應遵守 “其他信息——納入明年委託書的股東董事候選人” 中的指示。希望提名不打算包含在公司代理材料中的董事的股東應遵守 “其他信息——明年委託書中未包含的股東董事候選人” 中的指示。



董事標準


委員會認為，董事候選人標準應促進有效的公司治理，支持我們的戰略和業務，並確保董事作為一個整體具有有效董事會所需的總體素質組合，並反映出背景和觀點的多樣性。這些標準還應支持成功徵聘合格候選人。委員會認為，合格的董事候選人是指具備以下所列經驗特徵的足夠組合以確保在董事會有效服務的人。此外，所有被提名者都必須具備高標準的道德行為、良好的人際交往能力以及積極主動和以解決方案為導向的領導風格。


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			提案 1：選舉董事


主要董事經驗特徵


消費品			透視消費者需求和購買習慣、行業趨勢、營銷活動和客户參與度，以支持我們的增長計劃。
數字化			瞭解新興技術，包括支持營銷、消費者參與和創新的數字和電子商務。
社會責任			有領導或倡導社會責任倡議、健康和公共政策，以及將社會責任納入企業戰略以支持綜合可持續發展計劃的經驗。
國際			在美國以外市場的經驗，包括接觸不同的文化視角和實踐以支持我們的全球運營。
市場營銷			關於建立品牌知名度和向消費者進行營銷以及識別、開發和營銷新產品以支持我們的增長計劃的觀點。
併購			具有收購、資產剝離和其他戰略交易方面的經驗，以支持我們的投資組合優化工作。
金融專業知識			瞭解大型複雜企業的會計和財務報告流程，以支持對我們的財務報告和合規性的監督。
創新/研發			創新過程方面的經驗和對新興技術的瞭解，以支持我們努力將消費者的理解轉化為新的成功產品。
戰略與轉型			具有戰略規劃和轉型計劃方面的經驗。
首席執行官領導力			在複雜的大型企業中任職的領導經驗，可以為組織規劃、人才發展和推動長期增長提供視角。
網絡安全			在信息技術/軟件、網絡安全或支持董事會管理網絡安全風險的技術方面具有背景或監督經驗。
人力資本			在人才獲取、發展和留住以及培育積極的企業文化方面的經驗。


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提案 1：選舉董事

現任董事的關鍵特徵

提名和公司治理委員會根據前一頁描述的經驗屬性審查了每位董事候選人的背景。委員會已確定，每位被提名人具有足夠的經驗特徵組合，並且被提名人共同擁有有效指導我們公司的必要經驗。


			消費品
						9/12


			金融專業知識
						10/12


			數字化
						6/12


			創新/研發
						7/12


			社會責任
						6/12


			戰略與轉型
						12/12


			國際
						10/12


			首席執行官領導力
						6/12


			市場營銷
						10/12


			網絡安全
						4/12


			併購
						10/12


			人力資本
						12/12

董事的多元化

如上所述，提名和公司治理委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事會應包括的寶貴屬性，包括性別和族裔/種族多樣性。儘管委員會在確定潛在的董事候選人時會仔細考慮這種多元化，但委員會尚未制定有關多元化的正式政策。我們的董事會目前包括不同年齡、種族和性別的個人。特別是，我們提名董事中有58％是女性，42％的董事候選人是種族多元化的。


			7我們的 12董事候選人是女性的，以及 5 是種族多樣


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			提案 1：選舉董事

被提名者



西爾維亞·M. Burwell，58 歲總統，美國大學董事從那時起： 2022			•自2017年起擔任美國大學校長，這是一所位於華盛頓特區的私立研究型大學。 •2014 年至 2017 年擔任第 22 任美國衞生與公共服務部長。 •管理一個1萬億美元的部門，負責監督美國國立衞生研究院、疾病控制和預防中心、食品和藥物管理局以及醫療補助和醫療保險計劃。 •2013 年至 2014 年擔任白宮管理和預算辦公室主任。 •2013年之前，沃爾瑪慈善基金會主席專注於消除飢餓，還曾在比爾及梅琳達·蓋茨基金會擔任高級職務，領導一項旨在通過農業發展、為窮人提供金融服務和全球圖書館來應對世界貧困的計劃。 •目前在私人控股的共同保險公司GuideWell互惠控股公司的董事會任職。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：沒有


體驗亮點：根據美國證券交易委員會的規章制度，伯威爾女士已被董事會認定為 “審計委員會財務專家” 的資格，具有高級執行官的領導經驗，在主要慈善基金會擔任高級職務時具有社會責任方面的經驗，在擔任高級政府職務（包括擔任美國衞生與公共服務部長）期間擁有公共政策和公共衞生專業知識，具有國際經驗，並從她的學術背景中提供了多樣化的背景和觀點。


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提案 1：選舉董事



約翰 ·W· 卡爾弗，63 歲星巴克公司前集團北美總裁兼首席運營官董事從那時起： 2020			•2021年至2022年擔任星巴克公司北美集團總裁兼首席運營官。 •此前在星巴克擔任的領導職務包括：2018年至2021年期間擔任集團國際、渠道開發和全球咖啡與茶葉總裁；2017年至2018年擔任集團國際和渠道總裁；2016年至2017年擔任星巴克全球零售集團總裁；2013年至2016年擔任中國、亞太地區、渠道開發和新興品牌總裁；2011年至2013年擔任星巴克咖啡中國及亞太區總裁；2009年至2011年擔任星巴克咖啡國際總裁。 •目前擔任《使命繼續》的導演。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：哥倫比亞運動服公司（自2021年1月起）。


體驗亮點：卡爾弗先生符合紐約證券交易所的金融知識要求，擁有高級管理人員的領導經驗，對我們的行業有了解，擁有人力資本經驗，在星巴克擔任領導職務期間積累了發展積極企業文化的經驗，擁有數字營銷、電子商務、信息技術和網絡安全專業知識，具有國際經驗和品牌消費品方面的經驗。


32			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事



邁克爾 D. Hsu，59 歲金伯利-克拉克公司董事會主席兼首席執行官董事從那時起： 2017			•自2020年起擔任董事會主席，自2019年起擔任首席執行官。 •2017 年至 2019 年擔任總裁兼首席運營官。 •負責我們業務部門的日常運營，以及我們的全球創新、營銷和供應鏈職能。 •2013 年至 2016 年擔任 K-C 北美集團總裁 •負責我們在北美的消費品業務，並領導全球非織造布新業務戰略的制定。 •2012 年至 2013 年擔任北美消費品集團總裁。 •在加入金佰利之前，曾於2012年1月至2012年7月擔任卡夫食品公司的執行副總裁兼首席商務官，2010年至2012年擔任銷售、客户營銷和物流總裁，並於2008年至2010年擔任其雜貨業務部門總裁。在此之前，許先生曾在亨氏公司擔任餐飲服務總裁兼首席運營官。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：德州儀器公司（2020 年 4 月至 2023 年 4 月）。


體驗亮點：許先生滿足紐約證券交易所的金融知識要求，擁有首席執行官的領導經驗，提供多樣的背景和觀點，對我們的行業有了解，在品牌消費品方面具有國際經驗和經驗，並具有數字和營銷經驗。


2024委託聲明			33


提案 1：選舉董事



Mae C. Jemison，醫學博士，67 歲傑米森集團公司總裁董事從那時起： 2002			•科學、技術和創新諮詢公司 Jemison Group, Inc. 的創始人兼總裁。 •百年星際飛船項目負責人，該計劃由DARPA的競爭性種子資金啟動，旨在確保人類在100年內具有前往另一顆恆星的太空旅行所需的能力，從而促進科學、技術和人類系統的突破和創新。 •創立了多蘿西·傑米森卓越基金會，並開發了 “我們共享的地球” 國際科學夏令營和STEM項目。 •EnMed 德克薩斯農工大學工程醫學院教職員工。 •1995年至2002年擔任達特茅斯學院環境研究教授，目前是達特茅斯醫學院的兼職教授。 •1987 年至 1993 年的美國國家航空航天局 (NASA) 宇航員。 •美國國家醫學院成員，並在其管理委員會任職。在國家專業教學標準委員會任職，是美國宇航局創新高級概念（NAC）外部顧問委員會主席，並在非洲科學技術博物館（肯尼亞）董事會任職。 •德克薩斯州產品開發和小型企業孵化器委員會創始主席，曾任美國國立衞生研究所生物醫學成像和生物工程顧問委員會成員。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：沒有。


體驗亮點：傑米森博士滿足紐約證券交易所的金融知識要求，通過創立和領導以技術為重點的企業和組織，包括醫療器械公司和太空技術設計與開發計劃，在科學研究和創新方面擁有專業知識，通過擔任達特茅斯學院環境研究教授並在該領域持續工作，具有國際經驗和創業初創企業和非營利組織的領導經驗，提供背景和觀點的多樣性，並具有薪酬、治理和上市公司董事會經驗。


34			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事



Deeptha Khanna，48 皇家飛利浦執行副總裁兼個人健康首席業務負責人董事從那時起： 2023 年 9 月			•自2020年起擔任健康科技公司皇家飛利浦執行副總裁兼首席個人健康業務負責人，同時還在公司執行委員會任職。 •在強生公司擔任的職務越來越多，包括2019年至2020年皮膚健康和營銷價值辦公室全球總裁；2017年至2019年擔任嬰兒護理全球總裁；2015年至2017年擔任亞太和全球新興市場嬰兒護理副總裁。 •從 1998 年到 2015 年，在寶潔公司擔任的職位越來越多。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：沒有。


體驗亮點： Khanna女士符合紐約證券交易所的金融知識要求，具有高級管理人員的領導經驗，具有品牌消費品方面的國際經驗和經驗，有併購經驗，具有社會責任和健康行業經驗，並具有營銷、數字營銷和電子商務經驗。


2024委託聲明			35


提案 1：選舉董事



S. Todd Maclin，67 歲摩根大通商業和個人銀行業務退休董事長董事從那時起： 2019			•他於2016年從摩根大通及其前身銀行的37年職業生涯中退休，並於2013年升任大通商業和個人銀行董事長，同時還在公司運營委員會任職。 •曾擔任過各種領導職務，包括德克薩斯州和美國西南部的區域主管，以及能源投資銀行的全球主管。 •曾任德克薩斯大學發展委員會主任、麥康姆斯商學院顧問委員會成員、德克薩斯大學校長委員會執行委員會成員、猶他大學西南衞生系統訪客委員會成員、德克薩斯大學西南分校奧唐奈腦研究所指導委員會成員、西南醫學基金會董事會成員及其投資委員會成員。 •德克薩斯大學前學生校友會（Texas Exes）終身會員。他曾在德州快遞董事會任職，於2017年擔任該公司的臨時聯席執行董事，並在2019年至2020年6月擔任德州埃克斯總裁。他還是猶他大學校長協會的終身會員。2017年，麥克林先生入選德克薩斯大學麥康姆斯分校商業名人堂。 •在亨特聯合公司的母公司RRH公司的董事會任職；網絡防禦實驗室的董事會顧問；SMU Tate系列講座委員會成員；戰略國際研究中心（CSIS）顧問委員會成員和CSIS達拉斯圓桌會議聯席主席；以及Everside Capital Partners高級顧問委員會成員。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：三一工業公司（自2020年9月起）。


體驗亮點：麥克林先生滿足紐約證券交易所的金融知識要求，具有銀行和金融背景，具有高級管理人員的領導經驗，在摩根大通任職期間擁有信息技術和網絡安全專業知識，並提供了多樣化的背景和觀點。


36			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事



Deirdre A. Mahlan，61 歲 The Duckhorn Portfolio, Inc. 臨時總裁、首席執行官兼董事長；帝亞吉歐集團帝亞吉歐北美前總裁董事從那時起： 2021			•自2023年9月起擔任豪華葡萄酒公司達克霍恩投資組合公司的臨時總裁、首席執行官兼董事長。 •在領先的飲料酒精公司帝亞吉歐集團工作了19年，在那裏她升任帝亞吉歐北美總裁，並於2015年至2020年監督帝亞吉歐的美國和加拿大的烈酒和啤酒業務。 •2010 年至 2015 年擔任帝亞吉歐集團首席財務官。在此之前，她曾擔任過多個領導職務，包括副財務官兼税務和財政主管。 •她的職業生涯始於普華永道，在那裏她積累了多家多元化跨國公司的審計經驗。 •是一名註冊會計師。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會： Duckhorn Portfolio, Inc.（自2021年3月起）和Haleon plc（自2022年7月起）。


體驗亮點：根據美國證券交易委員會的規章制度，馬蘭女士已被我們的董事會確定為 “審計委員會財務專家” 的資格，她具有會計和財務背景，具有高級管理人員的領導經驗，在品牌消費品方面有經驗，背景和觀點多樣，並具有營銷和上市公司董事會經驗。


2024委託聲明			37


提案 1：選舉董事



Sherilyn S. McCoy，65 歲雅芳產品公司前首席執行官董事從那時起： 2018			•2012 年至 2018 年擔任個人護理產品公司雅芳產品公司的首席執行官兼董事。 •她在強生公司工作了30年，並於2011年升任副董事長。 •最近在強生公司任職，負責監督製藥、消費品、公司科學與技術辦公室和信息技術部門。 •曾擔任過多個領導職務，包括 2009 年至 2011 年擔任製藥集團全球主席；2008 年至 2009 年擔任外科護理集團全球主席；以及 2005 年至 2008 年擔任強生子公司 Ethicon, Inc. 的公司集團主席兼全球特許經營主席。 •在職業生涯的早期，McCoy女士曾擔任嬰兒和傷口護理系列全球總裁；多個全球品牌的營銷副總裁；以及全球個人用品部研發副總裁。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：阿斯利康有限公司、Certara, Inc.（截至2021年11月）、NovoCure Limited（截至2022年6月）和Stryker Corporation。


體驗亮點：麥考伊女士符合紐約證券交易所的金融知識要求，擁有首席執行官的領導經驗，提供多樣的背景和觀點，對我們的行業有了解，在品牌消費品方面具有創新和國際經驗和經驗，並具有營銷、薪酬、治理和上市公司董事會經驗。



Christa S. Quarles，50 歲 Alludo 首席執行官董事從那時起： 2016			•自 2020 年起擔任 KKR 旗下投資組合軟件公司 Alludo 的首席執行官兼董事。 •2015年11月至2018年擔任在線餐廳預訂提供商OpenTable, Inc. 的首席執行官。 •2015 年 5 月至 2015 年 11 月擔任首席財務官。 •2014 年至 2015 年 5 月擔任 Nextdoor, Inc. 的首席商務官。 •從 2010 年到 2014 年，在華特迪士尼公司擔任的職位越來越多，包括高級副總裁、移動和社交遊戲總經理；迪士尼手遊總經理；以及移動和社交遊戲首席財務官兼業務運營主管。 •2010 年之前，曾擔任 Playdom Inc. 的首席財務官，該公司於 2010 年被沃爾特·迪斯尼公司收購。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會： Affirm Holdings, Inc.（自2021年1月起）。


體驗亮點：誇爾斯女士滿足紐約證券交易所的金融知識要求，擁有金融背景，擁有首席執行官的領導經驗，在Alludo和OpenTable任職期間擁有創新、數字營銷、電子商務、信息技術和網絡安全專業知識，並提供了多樣化的背景和觀點。


38			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事



Jaime A. Ramirez，57 歲 Stanley Black & Decker, Inc. 前執行副總裁兼全球工具與存儲總裁董事從那時起： 2021			•2020年至2022年，領先的工業和消費品公司斯坦利·布萊克和德克爾公司執行副總裁兼全球工具和存儲總裁。 •2019年至2020年擔任工具與存儲高級副總裁兼首席運營官；2012年至2019年擔任全球新興市場高級副總裁兼總裁。 •自1991年加入公司以來，曾擔任過多個領導職務，包括拉丁美洲建築和DIY總裁以及拉丁美洲集團總裁。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：沒有


體驗亮點：拉米雷斯先生符合紐約證券交易所的金融知識要求，具有高級管理人員的領導經驗，具有品牌消費品方面的國際經驗和經驗，並具有營銷、數字營銷和電子商務經驗。


2024委託聲明			39


提案 1：選舉董事



Dunia A. Shive，63 歲 Belo Corp. 前總裁兼首席執行官董事從那時起： 2019			•2013年至2017年擔任TEGNA Inc.（前身為甘尼特公司，一家廣播和數字媒體公司）的高級副總裁。 •2008年至2013年擔任貝洛公司的總裁兼首席執行官，該公司於2013年被甘尼特收購。 •1993 年加入 Belo Corp.，在當選總裁兼首席執行官之前，曾擔任首席財務官和其他各種領導職務。 •擔任達拉斯市中心公園保護區的受託人。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：達拉斯新聞公司（自2021年9月起）、大街資本公司（自2020年3月起）和三一工業公司


體驗亮點：根據美國證券交易委員會的規章制度，Shive女士已被我們的董事會確定為 “審計委員會財務專家” 的資格，她具有會計和財務背景，具有首席執行官的領導經驗，背景和觀點多樣，具有營銷、薪酬、治理和上市公司董事會經驗。


40			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事



Mark T. Smucker，54 歲 J.M. Smucker 公司董事會主席、總裁兼首席執行官董事從那時起： 2019			•J.M. Smucker公司董事會主席，該公司自2022年起成為食品和飲料產品的製造商和營銷商，自2016年起擔任總裁兼首席執行官。 •2015 年至 2016 年擔任消費品和天然食品總裁兼總裁；2011 年至 2015 年擔任美國零售咖啡總裁；2008 年至 2011 年擔任特殊市場總裁；2007 年至 2008 年擔任國際副總裁；2006 年至 2007 年擔任加拿大國際副總裁兼董事總經理。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會： J.M. Smucker 公司。


體驗亮點：斯穆克先生符合紐約證券交易所的金融知識要求，擁有首席執行官的領導經驗，對我們的行業有了解，在品牌消費品包裝方面有經驗，並具有創新、營銷、社會責任、薪酬、治理和上市公司董事會經驗。



董事會一致建議對十二名董事候選人的選舉進行投票。


2024委託聲明			41


提案 1：選舉董事

董事薪酬

就薪酬而言，非金佰利或我們的任何子公司、關聯公司或股權公司的高級管理人員或僱員的董事是 “外部董事”，根據我們的2021年外部董事薪酬計劃，他們的服務將獲得報酬。目前我們董事會中的所有獨立董事均為外部董事，並根據本計劃獲得報酬。

我們的外部董事薪酬目標是：

•通過向同類公司的外部董事支付薪酬來保持競爭力

•跟上董事薪酬做法的變化

•吸引合格的候選人擔任董事會服務

•加強我們鼓勵董事持股的做法

提名和公司治理委員會定期審查非管理董事薪酬的形式和金額，以確保其與同行公司相比是適當的。下表顯示了我們在2023年如何安排外部董事薪酬：


			限制性股票單位的額外年度授予

			委員會主席
			審計			+$20,000
			管理髮展與薪酬			+$20,000
			提名和公司治理			+$20,000
			首席董事			+$30,000


股東聯盟			在董事會退休或以其他方式終止董事會服務之前，限制性股票單位不會支付

新的外部董事將獲得其加入董事會當季度的全部季度預付款。他們每年授予的限制性股票單位是根據他們加入的日期按比例分攤的。

我們還向外部董事報銷出席董事會或委員會會議所產生的費用。

限制性股票單位不是我們普通股的股份。相反，限制性股票單位是指在 “限制期” 後的90天內獲得預定數量的普通股的權利，該限制期從授予之日開始，到期於外部董事從董事退休或以其他方式終止在董事會任職之日到期。通過這種方式，他們使董事的利益與股東的利益保持一致。外部董事不得處置這些單位或將其用於質押或類似交易。外部董事還將獲得額外的限制性股票單位，其價值等同於如果授予他們的限制性股票單位是我們的普通股本應支付給他們的股息。


42			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事

2023 年外部董事薪酬

下表顯示了為每位外部董事在2023年服務而支付的薪酬。


姓名(1)	費用贏了或者已付款現金 ($)	股票獎項 ($)(2)(3)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)(6)
西爾維亞·伯威爾	105,000	185,000	10,000	300,000
約翰·W·卡爾弗	105,000	185,000	10,000	300,000
羅伯特·W·德切德	52,500	205,000	—	257,500
Mae C. Jemison，醫學博士	105,000	185,000	—	290,000
迪普塔·卡納	52,500	61,667	—	114,167
S. Todd Maclin	105,000	185,000	10,000	300,000
迪爾德麗·A·馬蘭	105,000	185,000	1,000	291,000
Sherilyn S. McCoy	105,000	205,000	10,000	320,000
克里斯塔·S·誇爾斯	105,000	185,000	10,000	300,000
海梅·A·拉米雷斯	105,000	185,000	—	290,000
Dunia A. Shive	105,000	205,000	—	310,000
馬克·T·斯穆克	105,000	185,000	—	290,000
邁克爾·懷特	105,000	215,000	—	320,000

(1)德切德先生一直擔任董事直至2023年4月20日退休，並領取了四分之二的費用。Khanna女士於2023年9月13日加入董事會，並獲得了按比例分配的股票獎勵和兩個季度的費用。

(2)顯示的金額反映了這些補助金的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718——根據我們的2021年外部董事薪酬計劃授予的限制性股票單位獎勵的股票薪酬（“ASC主題718”）確定。有關對這些限制性股票單位進行估值時使用的假設，請參閲我們2023年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註7。

(3)限制性股票單位獎勵於2023年1月3日授予外部董事，但Khanna女士除外，她加入董事會並於2023年9月13日獲得撥款。授予的限制性股票單位數量如下：


姓名			2023 年的限制性股票單位補助 (#)
西爾維亞·伯威爾			1,349
約翰·W·卡爾弗			1,349
羅伯特·W·德切德			1,495
Mae C. Jemison，醫學博士			1,349
迪普塔·卡納			493
S. Todd Maclin			1,349
迪爾德麗·A·馬蘭			1,349
Sherilyn S. McCoy			1,495
克里斯塔·S·誇爾斯			1,349
海梅·A·拉米雷斯			1,349
Dunia A. Shive			1,495
馬克·T·斯穆克			1,349
邁克爾·懷特			1,568


2024委託聲明			43


提案 1：選舉董事

(4)截至2023年12月31日，外部董事的未償還股票獎勵如下：


姓名			受限股份單位 (#)
西爾維亞·伯威爾			2,428
約翰·W·卡爾弗			4,705
Mae C. Jemison，醫學博士			55,406
迪普塔·卡納			493
S. Todd Maclin			6,854
迪爾德麗·A·馬蘭			3,239
Sherilyn S. McCoy			8,554
克里斯塔·S·誇爾斯			12,378
海梅·A·拉米雷斯			3,239
Dunia A. Shive			7,319
馬克·T·斯穆克			6,275
邁克爾·懷特			15,104

(5)反映了在 2023 年根據金伯利-克拉克基金會的配捐計劃向董事指定的慈善機構支付的慈善配對捐款。該計劃適用於我們所有的員工和董事。根據該計劃，Kimberly-Clark基金會將員工和董事的財務捐款按美元兑美元計算給符合條件的美國教育和慈善組織，每人每個日曆年最高為10,000美元。2023 年為向卡爾弗和麥克林先生以及女士提供的某些配套禮物而支付的金額。麥考伊和誇爾斯反映了2022年的捐款。本專欄中未包括給德切德先生的退休禮物的價值，其價值低於1,000美元。此外，我們還捐贈了5萬美元的慈善捐款，以紀念德切德先生。這筆捐款是由金伯利直接向金伯利-克拉克選擇的慈善組織捐款的，不是以德切德先生的名義或按其指示進行的。Decherd先生沒有從繳款中獲得任何個人福利，因此，該繳款金額已從董事薪酬表中扣除。

(6)2023年，德切德先生因持有的限制性股票獲得了現金分紅信貸。這些股息存入了我們代表德切德先生開設的計息賬户。該賬户的收益未包含在外部董事薪酬表中，因為該收益未高於市場或優惠水平。同樣在2023年，外部董事獲得了額外的限制性股票單位，其價值等於年內為普通股支付的現金分紅，他們持有的限制性股票單位的現金分紅。由於我們將獲得股息的權利的價值計入限制性股票和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，因此外部董事獲得的股息和股息等價物不包含在外部董事薪酬表中。2023年記入的限制性股票和其他限制性股票單位的股息和其他金額如下：


姓名	分紅貸記於限制性股票（美元）	的數量受限共享單位 2023 年記入 (#)	授予日期的公允價值限制共享存入的單位 ($)
西爾維亞·伯威爾	—	73.26	9,609
約翰·W·卡爾弗	—	152.58	20,072
羅伯特·W·德切德	7,020	991.66	134,464
Mae C. Jemison，醫學博士	—	1,918.83	253,057
迪普塔·卡納	—	—	—
S. Todd Maclin	—	227.46	29,948
迪爾德麗·A·馬蘭	—	101.52	13,336
Sherilyn S. McCoy	—	285.43	37,589
克里斯塔·S·誇爾斯	—	419.89	55,332
海梅·A·拉米雷斯	—	101.52	13,336
Dunia A. Shive	—	242.40	31,914
馬克·T·斯穆克	—	207.28	27,287
邁克爾·懷特	—	513.02	67,608

除了現金儲備、限制性股票單位的授予和前面描述的其他薪酬外，沒有任何外部董事因2023年擔任董事而從金伯利-克拉克獲得任何薪酬或津貼。


44			2024委託聲明


			提案 1：選舉董事

非外部董事的董事不會因擔任董事會或任何委員會成員的服務而獲得任何報酬，但因服務而產生的費用可獲得報銷。

2023年，提名和公司治理委員會在美世的協助下，重新審視了公司的外部董事薪酬，以評估其是否仍然實現了上述目標。在評估中，委員會將外部董事的現金和股權薪酬總額與同行羣體外部董事的薪酬中位數以及同行羣體的薪酬計劃結構進行了比較。有關我們同行羣體的信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。根據這項審查，委員會確定，到2024年，我們的外部董事的總薪酬將低於同行羣體的中位數。委員會隨後向董事會建議修改外部董事的薪酬總額，使其更接近同行羣體的總薪酬中位數，董事會批准了這些變動。因此，從2024年開始，審計、管理髮展和薪酬、提名和公司治理委員會主席的年度預付金從20,000美元增加到25,000美元（以限制性股票單位支付），可持續發展小組委員會主席將獲得20,000美元的年度預付金（以限制性股票單位支付）。


2024委託聲明			45

提案 2 — 批准審計師

董事會審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會還負責監督與聘用我們的獨立審計師相關的審計費用的談判。為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應由另一家審計公司進行我們的獨立審計工作。此外，在獨立審計師主要參與夥伴的強制輪換方面，審計委員會及其主席直接參與了新的主要參與夥伴的甄選。

2024年，審計委員會已選擇德勤會計師事務所（及其成員公司和附屬公司 “德勤”）作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表。在2024年聘請德勤時，審計委員會採用了包括以下內容的審查和甄選流程：

•對管理層對德勤在2023年提供的服務的評估的回顧，並將該評估與前幾年的評估進行比較

•在執行會議上，與首席財務官和副總裁兼財務總監討論他們對2024年獨立審計師甄選和德勤業績的看法

•在執行會議上，與德勤代表討論他們可能的參與

•審計委員會在執行會議上討論2024年獨立審計師的甄選問題

•審查和批准德勤提議的2024年估計費用

•對德勤獨立性的審查和評估

•審計委員會對德勤自1928年以來一直擔任我們的獨立審計師這一事實的考慮，包括其對我們全球業務、會計政策和慣例的理解，以及對財務報告的內部控制，以及其服務期限不影響德勤獨立性的結論

審計委員會和董事會認為，繼續保留德勤擔任我們的獨立審計師符合金伯利及其股東的最大利益，他們建議股東批准這一選擇。如果股東不批准德勤的選擇，審計委員會將考慮選擇另一位獨立審計師。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。



董事會一致建議投票批准德勤被選為金伯利-克拉克2024年的審計師。


46			2024委託聲明


			提案 2：批准審計員

首席會計師事務所費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們向德勤收取的總費用（不包括增值税）如下（以百萬美元計）：


	2023			2022
審計費(1)		$	12.3		$	11.5
與審計相關的費用(2)		1.0			0.5
税費(3)		1.9			2.1
所有其他費用		—			—

(3)這些金額代表德勤2023年和2022年税收合規、税務諮詢和税收籌劃的總費用。2023年和2022年每年的税務合規/準備費用約為10萬美元。

審計委員會批准審計和非審計服務

審計委員會制定了對德勤提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准的政策。每年，審計委員會都會批准德勤次年的聘用條款。審計委員會至少每季度審查一次德勤提供的非審計服務，並在適當的情況下預先批准德勤提供的非審計服務，審查總結德勤提供的年初至今批准的非審計服務的報告，並審查對該年度估計的非審計服務費用的最新預測。為確保及時處理突發事件，審計委員會已授權審計委員會主席在閉會期間修改或修改審計和非審計服務及費用清單，前提是額外或修訂的服務不影響德勤在適用規則下的獨立性。然後，審計委員會每季度審查主席的批准決定。

2023年和2022年德勤的所有服務和費用均已獲得審計委員會或審計委員會主席的預先批准。


2024委託聲明			47


提案 2：批准審計員

審計委員會報告

根據董事會通過的章程，審計委員會協助董事會監督 Kimberly-Clark 會計、審計和財務報告做法的質量和完整性。

在履行對審計過程的監督責任時，審計委員會根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）的規定，從獨立註冊會計師事務所（“審計師”）那裏獲得了一份正式的書面聲明，描述了審計師與金伯利-克拉克之間可能影響審計師獨立性的所有關係，並感到滿意就審計師的獨立性而言。審計委員會還與管理層、內部審計師和審計師討論了Kimberly-Clark內部控制的質量和充分性以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配置。審計委員會與審計師和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的確定。

審計委員會與審計師討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，無論管理層是否在場，它都討論和審查了審計師對我們的財務報表的審查結果以及我們對財務報告的內部控制。委員會還討論了內部審計檢查的結果。

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制金伯利-克拉克的財務報表，並負責建立和維護金伯利-克拉克對財務報告的內部控制。審計師負責對金伯利-克拉克的財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就金伯利-克拉克的財務報表是否符合公認會計原則以及財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會與管理層和審計師討論並審查了金伯利-克拉克截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還審查了管理層對截至2023年12月31日的內部控制有效性的評估，並討論了審計師對金伯利-克拉克財務報告內部控制有效性的審查。

根據上述審查以及與管理層和審計師的討論，審計委員會建議董事會將金伯利的經審計的財務報表納入金伯利-克拉克截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還選擇並建議股東批准重新任命德勤為2024年獨立註冊會計師事務所。


董事會審計委員會

Dunia A. Shive，主席西爾維亞·伯威爾約翰·W·卡爾弗迪普塔·卡納迪爾德麗·A·馬蘭海梅·A·拉米雷斯


48			2024委託聲明

提案 3.通過顧問投票批准指定執行官薪酬

在接下來的薪酬討論與分析中，我們詳細描述了我們的高管薪酬計劃，包括其目標、政策和組成部分。正如該部分所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在使高管的薪酬與我們的戰略目標保持一致。為此，管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）採用了旨在實現以下目標的高管薪酬政策：

•按績效付費。支持以績效為導向的環境，獎勵我們實現財務和非財務目標。

•專注於長期成功。獎勵長期戰略管理和股東價值提升的高管。

•股東聯盟。使我們的高管的財務利益與股東的財務利益保持一致。

•人才質量。吸引和留住那些能力被認為對我們的長期成功至關重要的高管。

有關我們的高管薪酬計劃如何反映這些目標和政策的更詳細討論，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

我們要求股東支持本委託書中所述的高管薪酬。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案，使我們的股東有機會每年就我們的高管薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們高管的總體薪酬以及本委託書中描述的目標、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議進行表決：

決定，根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬，特此由公司股東在諮詢基礎上批准。

工資表決是諮詢性的，因此對金伯利-克拉克、委員會或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，委員會和我們的董事會仍重視股東的意見。因此，如果有人投票反對本委託書中披露的高管薪酬，委員會和我們的董事會將考慮股東的擔憂，並將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。



根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議投票批准指定執行官的薪酬，該薪酬在本委託書中披露。


2024委託聲明			49

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析旨在讓投資者瞭解我們有關指定執行官2023年薪酬的薪酬政策和決定。

2023 年，我們的指定執行官是：


被任命為執行官			標題
邁克爾·D·許			董事會主席兼首席執行官
納爾遜·烏爾達內塔			高級副總裁兼首席財務官
Zackery Hicks			首席數字和技術官
羅素託雷斯			K-C 北美集團總裁
傑弗裏·梅魯奇			首席業務和轉型官

2023年，梅魯奇先生擔任首席業務發展和法律官。2024 年 1 月 30 日，他被提升為首席業務和轉型官。

2023 年績效和薪酬決策

根據2023年的業績，我們董事會的管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）得出結論：

•管理層在2023年實現了穩健的財務業績，實現了高於目標水平的有機銷售增長和調整後的每股收益，以及

•管理層繼續在執行我們的戰略以取得長期成功方面取得良好進展，包括：

•專注於有針對性的增長計劃和產品創新，

•繼續增強我們的商業能力以取得長期成功，

•調整我們的投資組合，包括出售我們在巴西的Neve紙巾品牌和相關資產，

•強調我們的優先市場（包括我們的個人護理業務）的市場份額的提高，

•利用成本和財務紀律為增長提供資金並提高利潤率，採取多種定價措施，節省大量成本，管理全權支出，以及

•以有利於股東的方式分配資本，將年度股息提高1.7％，並通過分紅和股票回購向股東返還約18億美元。

根據我們的年度激勵計劃，我們在有機銷售增長和調整後每股收益（EPS）方面取得了以下業績。


績效衡量標準*	2023 年業績				2023 年目標
有機銷售增長		4.7		%		3.0		%
調整後 EPS		$	6.57			$	5.85

* 有關我們如何使用這些衡量標準來促進績效薪酬文化的更多信息，請參閲 “2023 年績效目標、績效評估和支出”。

對於我們的其他企業非財務戰略績效目標，我們的品牌資產和市場績效目標實現了30％，包容性、公平性和多元化目標實現了129％。


50			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

根據我們的業績，董事會管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）得出結論，管理層超過了2023年的財務目標，但僅部分實現了非財務目標。因此，委員會批准了2023年的年度現金激勵措施，計算出的派息金額高於目標金額，其中包括向首席執行官發放的激勵性支出為其目標支付金額的136％。

2024年2月，委員會評估了2021年授予的基於績效的限制性股票單位的三年業績期結果。根據這次審查，委員會確定我們在有機銷售增長和修改後的自由現金流方面都超出了業績目標。結果，股票單位的派息百分比為目標的174％。

風險補償

績效薪酬是我們薪酬計劃的關鍵目標。與該目標一致，風險薪酬構成了我們指定執行官2023年直接年度薪酬目標的很大一部分。此外，為了進一步使我們高管的財務利益與股東的財務利益保持一致，我們大多數高管2023年的目標直接年薪是基於股權的。

目標直接補償的構成

董事長兼首席執行官

其他指定執行官


2024委託聲明			51


薪酬討論與分析

委員會對2023年股東諮詢投票的審議



在我們的 2023 年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了出席會議的大約 94% 的股份的支持。			委員會考慮了本次投票的結果，並將這一結果視為股東支持其高管薪酬決定和政策的證據。因此，我們延續了2024年的總體薪酬方法，特別是我們的績效薪酬理念以及吸引、留住和激勵高管的努力。委員會將繼續審查年度股東對我們的高管薪酬計劃的投票，並根據結果決定是否做出任何修改。


52			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

高管薪酬目標和政策

該委員會制定和管理我們的當選官員（包括我們的指定執行官）薪酬的政策。委員會每年審查我們的薪酬理念，並確定其是否支持我們的業務目標並符合委員會的章程。

該委員會通過了旨在實現以下目標的高管薪酬政策：


目標	描述	相關政策

按績效付費	支持以績效為導向的環境，獎勵我們實現財務和非財務目標。	我們指定的執行官的薪酬因實現年度和長期績效目標的水平而異。委員會選擇符合我們持續增長和盈利戰略的績效目標。


專注於長期成功	獎勵長期戰略管理和股東價值提升的高管。	在我們指定執行官的年度目標薪酬中，最大的單一組成部分是基於績效的限制性股票單位。這些單位派息後實際獲得的股票數量取決於我們在三年內的表現。


股東聯盟	使我們的高管的財務利益與股東的財務利益保持一致。	股票獎勵佔我們指定執行官年度目標薪酬的最大部分。我們的指定執行官將獲得基於業績和有時間限制的限制性股票單位，這些單位以普通股的形式支付。我們還有其他政策將我們的高管的利益與股東的利益聯繫起來，包括目標股票所有權準則。


人才質量和留用率	吸引和留住高技能高管，他們的能力被認為對我們作為一家經營個人護理、消費用紙和K-C專業業務的跨國公司的長期成功至關重要。	委員會審查同行羣體數據，確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力，這樣我們才能繼續吸引和留住這些人才。我們會不時從其他行業招聘具有支持我們的戰略優先事項所需的相關關鍵技能的高管。

這些薪酬目標和政策旨在使我們當選的高管（包括我們的指定執行官）的薪酬與我們的戰略目標保持一致，即：

•通過創新、品類開發和商業執行擴大我們的品牌組合

•利用我們的成本和財務紀律為增長提供資金並提高利潤率

•以創造價值的方式分配資本


2024委託聲明			53


薪酬討論與分析

我們的高管薪酬計劃的組成部分

下表概述了我們計劃中使用的薪酬組成部分，並將每個組成部分與上述一個或多個目標相匹配。


組件	目標	目的


基本工資	人才質量	根據以下條件提供年度現金收入： •責任水平、技能、經驗和績效 •與市場薪酬信息的比較


年度現金激勵	按績效付費	激勵和獎勵實現以下年度績效目標： •企業的關鍵財務目標 •其他企業非財務戰略績效目標 •個人業務部門或員工職能的表現


長期股權激勵	股東調整專注於長期成功按績效計酬人才質量保留	通過年度獎勵，為股東創造價值和實現我們的長期目標提供激勵： •基於績效的限制性股票單位 •有時間限制的限制性股票單位可以不時為招聘、留用或其他目的授予更多有時間限制的股份單位


退休金	人才質量	通過401（k）計劃和其他固定繳款計劃提供有競爭力的退休計劃福利


額外津貼	人才質量	提供最低限度的額外福利


終止後補償（遣散費和控制權變更）	人才質量	鼓勵吸引和留住對我們的長期成功和競爭力至關重要的高管： •遣散費計劃，在某些非自願解僱的情況下，為包括高管在內的符合條件的員工提供報酬和福利 •高管遣散費計劃，在控制權變更後出現合格離職的情況下，向包括高管在內的符合條件的員工提供補助金


54			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

設定年度薪酬

本節介紹委員會如何考慮年度薪酬，以及在為我們的指定執行官設定2023年目標年薪時遵循的流程。

專注於直接年度薪酬

在為包括首席執行官在內的執行官設定2023年薪酬時，委員會側重於直接年度薪酬，其中包括年度現金薪酬（基本工資和年度現金激勵）和長期股權激勵薪酬（基於績效的限制性股票單位和限時限制性股票單位）。該委員會分別考慮了年度現金和長期股權激勵薪酬，也將其作為一攬子計劃進行了審議，以幫助確保我們的高管薪酬目標得以實現。

高管薪酬同行組

為了確保我們的高管薪酬計劃合理且在市場上具有競爭力，委員會將我們的計劃與同行公司的計劃進行了比較。2023 年，委員會使用了以下同行羣體，其中包含消費品和規模相似的企業對企業的公司，我們將與之競爭人才：


2023 年高管薪酬同行組
3M 坎貝爾湯 Clorox 可口可樂 Colgate-Palmolive 康納格拉品牌通用磨坊	赫希霍尼韋爾國際強生公司 J.M. Smucker 凱洛格卡夫亨氏	億滋國際紐厄爾品牌耐克百事可樂寶潔 V.F. Corp.

在發展同行羣體時，委員會不考慮個別公司的薪酬做法，也沒有一家公司因為已知其支付的薪酬高於平均水平或低於平均水平而被包括或排除在外。該委員會（與委員會聘用的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西和該公司聘用的顧問美世合作）每年對同行羣體進行審查，以確保它繼續作為我們薪酬計劃的適當比較。

為了設定2023年的高管薪酬，委員會沒有對2022年使用的同行羣體進行任何更改。在設定2024年的薪酬時，（1）從強生公司分拆出來的Kenvue在同行羣體中取代了強生，（2）凱洛格在分成兩家公司後更名為凱拉諾瓦並留在同行集團中。

設定直接年度薪酬目標的流程

在設定執行官的直接年度薪酬時，委員會既評估薪酬顧問提供的市場數據，也評估每位執行官前幾年的業績信息。


2024委託聲明			55


薪酬討論與分析

為了在高管人才市場上保持競爭力，執行官直接薪酬總額的目標水平基於對同行羣體中可比職位的薪酬狀況的評估。為了強化按業績計薪的文化，個別執行官的目標也可以反映個人前幾年的業績和該職位的經驗。委員會認為，如上所述設定目標並提供激勵性薪酬機會，使高管在實現績效目標時實現高於目標的業績時能夠獲得高於目標的薪酬，這符合我們的薪酬政策的目標。委員會特別認為，這種方法使我們能夠吸引和留住技術精湛和才華橫溢的高管來指導和領導我們的業務，並支持按業績計薪的文化。

在為我們的執行官設定年度薪酬時，委員會會考慮每個薪酬組成部分（基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵），但其關於特定組成部分的決定不一定會影響其對其他組成部分的決定。

在為從其他公司加入我們的執行官設定薪酬時，委員會會評估待填補職位的市場數據。委員會認識到，為了成功招聘候選人離開其目前的職位並加入金伯利-克拉克，候選人的薪酬待遇可能必須超過其目前的薪酬。

首席執行官直接年度薪酬

委員會確定首席執行官的直接年薪的方式與其他指定執行官的直接年薪相同。

2023 年的直接年度薪酬目標

根據其對直接年度薪酬的關注，委員會批准了我們每位指定執行官的2023年直接年度薪酬目標。委員會認為，這些目標金額構成了委員會2023年薪酬決定的基礎，是適當的，符合我們的高管薪酬目標：


姓名			2023 年直接年度薪酬目標（美元）
邁克爾·D·許			14,883,750
納爾遜·烏爾達內塔			4,400,000
Zackery Hicks			5,000,000
羅素託雷斯			4,730,000
傑弗裏·梅魯奇			3,772,500

這些2023年直接年度薪酬目標金額與薪酬彙總表中列出的金額在以下方面有所不同：

•基本工資在每年的4月1日進行調整，而薪酬彙總表包括該日曆年的工資。請參閲 “2023年高管薪酬——基本工資”。

•年度現金激勵薪酬包含在目標水平上，而薪酬彙總表反映了2023年的實際收入。

•在設定直接年度薪酬目標時，委員會不包括遞延薪酬收入或其他薪酬的增加，而這些金額必須包含在薪酬彙總表中。


56			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

2023 年的高管薪酬

為了幫助實現上述目標，我們2023年的高管薪酬計劃包括固定和基於績效的部分，以及短期和長期的部分。

基本工資

為了吸引和留住高素質的高管，我們向高管支付年度固定工資，委員會認為該工資在市場上具有競爭力。

每年對執行官的薪資範圍和個人工資進行審查，薪金調整通常在每年的4月1日生效。在確定個人工資時，委員會會考慮同行集團公司類似職位的薪資水平，以及高管的業績、領導能力和任職經歷。該績效評估以高管在年初確定的基於成果的目標為依據的年度業績為基礎，並考慮其對執行領導特徵的體現。如果有必要，高管和其他員工可能會因晉升、職責和責任變動、留用問題或市場狀況而不時獲得額外的加薪。

2023 年，委員會批准了我們指定執行官的以下基本工資：


姓名			2023 年基本工資 ($)
邁克爾·D·許			1,485,000
納爾遜·烏爾達內塔			850,000
Zackery Hicks			1,000,000
羅素託雷斯			865,000
傑弗裏·梅魯奇			850,000

許先生、託雷斯先生和梅魯奇先生的加薪幅度從3.8％到4.3％不等，與向所有員工提供的年度績效增幅一致。就烏爾達內塔先生而言，委員會批准上調9.7％，以使他的薪酬在市場上更具競爭力。

年度現金激勵計劃

與我們的績效薪酬目標一致，我們的高管薪酬計劃包括年度現金激勵計劃，以激勵和獎勵高管實現年度績效目標。

2023 年目標

年度現金激勵的目標支付金額是高管基本工資的百分比。委員會按上文 “設定年度薪酬——設定直接年度薪酬目標的流程” 中所述確定該目標支付金額。可能的支付範圍以目標付款金額的百分比表示。該委員會根據競爭因素設定這一範圍，並在不鼓勵輕率的冒險行為的情況下，根據公司的目標來激勵和獎勵績效。


2024委託聲明			57


薪酬討論與分析

2023 年年度現金激勵計劃的目標付款金額


姓名	目標佔基本工資的百分比
邁克爾·D·許	175	%
納爾遜·烏爾達內塔	100	%
Zackery Hicks	100	%
羅素託雷斯	100	%
傑弗裏·梅魯奇	85	%

2023 年績效目標、績效評估和支出

年度現金激勵計劃下的付款金額取決於根據委員會在每年年初制定的公司目標和業務部門或員工職能目標來衡量的績效。這些績效目標在每年年初傳達給我們的高管，源自我們的財務和戰略目標。

如下表所示，委員會為2023年三個不同的績效要素設定了目標。然後，它對每位高管的三個要素進行了加權（請注意，業務部門或員工職能的績效目標不適用於我們的首席執行官，因為他的職責是全公司的）。與每年一樣，委員會選擇的權重是為了在使每位高管的個人目標與我們的總體公司目標保持一致和要求高管對高管特定責任領域的績效負責之間取得適當的平衡。

2023 年年度現金激勵計劃績效目標和權重

邁克爾·D.
Hsu
（首席執行官）

尼爾森
Urdaneta
（首席財務官）

扎克里
希克斯
（首席
數字化
警官）

羅素託雷斯
（小組
總統，
朝中社）

傑弗裏
梅魯奇
（首席巴士。
& Transf。
警官）

元素 1

企業的關鍵財務目標

要素 2

額外

企業非財務戰略績效目標

要素 3

業務單位或

員工職能績效目標


58			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

下面我們將描述績效的三個要素，解釋如何評估每個要素的績效，並顯示在每個案例中確定的支出。

要素1：企業的關鍵財務目標

2023年，委員會選擇以下作為年度現金激勵計劃的公司關鍵財務目標，這些目標的權重相等：


2023 年目標	解釋	用作績效衡量標準的原因
有機銷售增長	銷售增長來自公司內部，不包括貨幣變動、業務退出和收購/剝離活動的影響	•我們整體增長的關鍵指標 •包括現有業務直接產生的收入流 •不包括貨幣變動的影響，這種影響難以預測，也超出了管理層的控制範圍
調整後 EPS	一項非公認會計準則財務指標，由攤薄後的每股淨收益組成，然後進行調整以消除委員會出於薪酬目的自行決定應排除的項目或事件的影響(1)	衡量我們整體表現的關鍵指標

(1)2023年，對攤薄後的每股淨收益進行了以下調整，以確定調整後的每股收益，這與我們的10-K表業績一致：


攤薄後的每股淨收益	$	5.21
減去——與出售巴西紙巾和K-C專業業務相關的淨收益	$	(0.08)
添加 — 與無形資產減值相關的費用	$	1.36
添加-與養老金結算相關的費用	$	0.08
調整後的每股收益（表格 10-K 業績）	$	6.57

有關這些調整的更多信息，請參閲我們的2023年10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

由於要素1代表了全公司的關鍵目標，因此根據金伯利-克拉克在每年2月確定的有機銷售增長和調整後的每股收益目標方面的表現，每位指定執行官的派息百分比相同。2023年，委員會將這些目標和相應的支付百分比設定在以下水平（在所得等級之間進行插值）：


測量（每項加權 50%）	性能等級範圍
	閾值		目標		110%		最大值
有機銷售增長	(1.0)	%	3.0	%	3.5	%	8.0	%
調整後 EPS	$5.50		$5.85		$6.00		$6.50
支付百分比	0	%	100	%	110	%	200	%

實際結果。2023年，我們的有機銷售增長率為4.7％，調整後的每股收益為6.57美元，成就支出分別為134％和200％。根據這些結果，2023年實現公司關鍵財務目標的支出百分比為目標的167％。


2024委託聲明			59


薪酬討論與分析

要素2：其他公司非財務戰略績效目標

2023年初，該委員會制定了額外的企業非財務戰略績效目標和相應的派息百分比，旨在挑戰我們的高管超越我們的長期目標。在年底，它根據相對於既定目標的成就水平確定了支出百分比。上表 “2023年年度現金激勵計劃績效目標和權重” 下方顯示了每位官員的要素2的權重。

2023年，委員會選擇以下作為額外的企業非財務戰略績效目標：

品牌資產和市場表現

在優先市場中增加或保持市場份額

增加或維持總體加權市場份額

包容、公平和多元化

擔任全球經理職位的女性比例

代表有色人種擔任美國經理職務

品牌資產和市場績效目標。我們的品牌資產和市場績效目標的目標被視為機密的商業信息，披露這些信息可能會損害我們的經營業績或競爭能力。對於我們的 “增加或維持優先市場的市場份額” 的目標（首席執行官的加權為10％，其他指定執行官的加權為2.5％至5％），與目標相比的實際業績對應於計算出的0％的派息水平。對於 “增長或維持總體加權市場份額”（我們首席執行官的加權為10％，其他指定執行官的加權為2.5％至5％），與目標相比的實際業績對應於計算出的60％的派息水平。

包容、公平和多元化目標。針對我們的 “全球高級經理職位中的女性代表性” 目標（首席執行官的加權比例為5％，其他指定執行官的加權比例在2.5％至5％之間），委員會制定了一個目標，要實現該目標，管理層的表現就必須跑贏前一年的業績。我們對照目標的實際業績對應於計算出的144％的支付水平。對於 “有色人種在美國經理職位中的代表性”（我們的首席執行官的加權比例為5％，其他指定執行官的加權比例為2.5％至5％），委員會制定了一個目標，要實現該目標，管理層的表現就必須跑贏上一年的表現。我們對照目標的實際業績對應於計算出的114％的支付水平。包容性、公平性和多元化目標是根據我們的長期全球包容性、公平性和多元化戰略設定的。

實際支付百分比。2023年，我們的品牌資產和市場績效目標的計算支出為30％，包容性、公平性和多元化目標的支出為129％。根據這些結果，2023年實現這些其他非財務戰略目標（即元素2）的支出百分比為首席執行官目標的63％，其他指定執行官的80％。

要素 3：業務部門或員工職能績效目標

除了委員會制定的績效目標外，我們的首席執行官還制定了個人業務部門或員工職能績效目標，旨在挑戰高管超越該單位或職能的目標。這些目標包括業務部門和員工職能的戰略績效目標，以及業務部門的財務目標。

年底之後，對高管的業績進行分析，以確定目標的績效是高於目標、達到目標還是低於目標。然後，我們的首席執行官根據每個業務部門或職能的目標向委員會提供對每個業務部門或員工職能的績效的評估。


60			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

實際支付百分比.根據相關業務部門或員工職能對照其預先設定的績效目標評估的業績，並考慮到首席執行官的建議，委員會確定了以下指定執行官業務部門或員工職能績效的支付百分比：


姓名	2023 年業務部門/員工功能支出百分比
邁克爾·D·許	不適用(1)
納爾遜·烏爾達內塔	178	%
Zackery Hicks	124	%
羅素託雷斯	125	%
傑弗裏·梅魯奇	143	%

(1)請注意，業務部門或員工職能績效目標不適用於許先生，因為他的職責是全公司範圍的。

2023 年的年度現金激勵支出

下表顯示了我們每位指定執行官的支付機會和2023年年度現金激勵的實際支付情況。支出基於每個要素的派息百分比，對每位高管進行了加權，如第58頁所示。


姓名	2023 年年度激勵目標			2023 年年度激勵最大值	2023 年年度激勵支出
	基礎百分比工資		金額 ($)	金額 ($)	% 的目標		金額 ($)
邁克爾·D·許	175	%	2,598,750	5,067,563	136	%	3,530,558
納爾遜·烏爾達內塔	100	%	850,000	1,661,750	162	%	1,373,583
Zackery Hicks	100	%	1,000,000	1,878,000	145	%	1,452,980
羅素託雷斯	100	%	865,000	1,708,375	129	%	1,115,915
傑弗裏·梅魯奇	85	%	722,500	1,355,410	145	%	1,045,804

長期股權激勵薪酬

委員會向執行官發放長期股權激勵補助金，作為其整體薪酬待遇的一部分。這些獎項符合委員會的目標，即使我們的高級領導人的利益與股東的經濟利益保持一致，關注我們的長期成功，支持以績效為導向的環境，提供有競爭力的薪酬待遇。

有關向我們指定執行官發放的長期股權激勵獎勵的信息，可在 “彙總薪酬”、“基於計劃的獎勵發放” 和 “摘要薪酬和基於計劃的獎勵表的討論” 下找到。


2024委託聲明			61


薪酬討論與分析

2023 年補助

在確定指定執行官的2023年長期股權激勵獎勵金額時，委員會考慮了以下因素：高管的具體責任和績效、我們的業務業績、留存需求和其他市場因素。委員會在發放2023年年度獎勵時沒有考慮指定執行官目前持有的未償股權獎勵金額，因為這些金額代表前幾年的薪酬。

為確定目標值，委員會酌情考慮了個人業績和上述其他因素。目標撥款金額於2023年2月獲得批准，分為兩種類型：

•基於績效的限制性股票單位（目標撥款價值的60％）。

•有時間限制的限制性股票單位（目標撥款價值的40％），將分三年分期歸屬，分別為30％、30％和40％。

委員會調整了先前的配置（75％基於業績的限制性股票單位/25％的股票期權）的組合。新的組合旨在更緊密地與同行羣體做法保持一致，在績效薪酬和留存率之間建立更好的平衡，並減少股價波動對保留價值的影響。

出於估值的目的，在授予之日，每個基於業績且有時間限制的限制性股票單位的價值與我們的普通股一股相同。

目標補助金值如下：


姓名	總目標 LTI 價值 ($)	目標 PRSU 價值 ($)	久經考驗的 RSU 價值 ($)
邁克爾·D·許	10,800,000	6,480,000	4,320,000
納爾遜·烏爾達內塔	2,700,000	1,620,000	1,080,000
Zackery Hicks	3,000,000	1,800,000	1,200,000
羅素託雷斯	3,000,000	1,800,000	1,200,000
傑弗裏·梅魯奇	2,200,000	1,320,000	880,000


62			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

2023-2025年基於績效的限制性股票單位的績效目標和潛在派息

2023年4月，委員會根據2023年1月1日至2025年12月31日三年期間的平均年有機銷售增長和累計修改自由現金流（MFCF），確定了2023年授予的基於績效的限制性股票單位獎勵的業績目標，加權平均。


性能目標	解釋	用作的原因績效衡量

有機銷售增長	銷售增長來自公司內部，不包括貨幣變動、業務退出和收購/剝離活動的影響。	•我們整體增長的關鍵指標。 •包括現有業務直接產生的收入流。 •不包括貨幣變動的影響，這種影響難以預測，也超出了管理層的控制範圍。


修改後的免費現金流量 (MFCF)	一種非公認會計準則財務指標，包括通過運營產生的現金，減去不動產、廠房和設備資本支出以及遞延軟件的現金支出。對於外部披露的異常項目和/或重大計劃外業務事件，可能會修改自由現金流。	MFCF與價值創造息息相關，支持長期戰略和投資者預期。

我們的指定執行官將獲得的實際股份數量將在委員會為每位高管設定的目標水平的零％至200％之間，具體取決於績效目標的實現程度。

2021-2023 年基於業績的限制性股票單位的派息

2024年2月，委員會評估了2021年授予的基於績效的限制性股票單位的三年業績期結果。2021年這些獎項的績效目標基於2021年1月1日至2023年12月31日期間的平均年度有機銷售增長和累計修改後的自由現金流，每個獎項的加權均等。


目標（每個加權 50%）	性能等級						實際的性能				實際的支付級別
年平均有機銷售增長*	0.0	%	2.0	%	4.0	%		3.7		%	183	%
修改後的自由現金流（十億美元）**	$4.8		$6.0		$7.2			$	6.8		164	%
潛在收益（佔目標的百分比）	0	%	100	%	200	%					1.74%

* 為了計算有機銷售增長，委員會排除了收購Thinx的運營影響。

** 為了計算修改後的自由現金流（一項非公認會計準則財務指標），委員會排除了（1）與我們的2018年全球重組計劃相關的費用的影響，以及（2）收購Thinx的運營影響。


2024委託聲明			63


薪酬討論與分析

根據這次審查，委員會確定我們在有機銷售增長和修改後的自由現金流方面都超出了業績目標。結果，股票單位的派息百分比為目標的174％。

這些基於業績的限制性股票單位獎勵所依據的股票將於2024年2月26日分配給許先生、梅魯奇先生和託雷斯先生，並將於2024年4月29日向託雷斯先生分配額外獎勵。這些補助金髮放後，烏爾達內塔先生和希克斯先生加入了金伯利-克拉克。

基於業績的傑出限制性股票單位獎勵的歸屬級別

截至2024年2月7日，2023年和2022年授予的基於績效的限制性股票單位有望按以下水平歸屬：2023年獎勵為175％，2022年獎勵為200％。

福利和其他補償

退休金

我們的指定執行官根據金伯利-克拉克公司401（k）和利潤分享計劃（“401（k）利潤分享計劃”）以及金伯利-克拉克公司補充退休401（k）和利潤分享計劃（“補充401（k）計劃”）獲得公司繳款。這些計劃的價值與我們的同行集團公司的價值一致，因此在招聘和留住高管人才方面保持競爭力是必要的。委員會認為，這些退休金是我們薪酬計劃的重要組成部分。更多信息請參閲 “不合格遞延薪酬——401（k）利潤分享計劃和補充401（k）計劃概述”。

高管有資格參與我們的自願遞延薪酬計劃（“VDCP”），根據該計劃，他們可以將高達50％的基本工資和高達90％的年度績效獎金延遲到遞延薪酬賬户中，其投資選擇是401（k）利潤分享計劃下可用投資選項的一部分。根據美國證券交易委員會的定義，遞延薪酬不計入高於市場的利息或優惠利息。VDCP下沒有僱主匹配或類似的公司繳款，但在VDCP的採用方面，對補充401（k）計劃進行了修訂，規定了基於401（k）利潤分享計劃中因高管根據VDCP延期而未確認的薪酬的恢復繳款。

其他補償

我們只向執行官提供有限的津貼，這與我們注重更直接的、基於績效的薪酬是一致的。此外，除某些搬遷補助金外，委員會取消了額外津貼（包括個人使用公務飛機）的税收報銷和相關總額，這進一步凸顯了我們對直接薪酬的關注。

額外福利包括我們的高管財務諮詢計劃下的個人財務規劃服務、一項高管健康篩查計劃，高管可以在該計劃中接受獨立醫療保健提供者的全面身體檢查，以及允許個人使用符合我們政策的公務飛機。個人財務規劃計劃旨在為高管提供知識淵博的財務顧問的機會，這些顧問了解我們的薪酬和福利計劃，可以幫助我們的高管高效地管理他們的財務和税收籌劃問題。高管健康篩查計劃為高管提供額外服務，幫助他們維持整體健康。


64			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

根據我們的高管安全計劃，我們的首席執行官可以使用我們的公務機進行有限的個人旅行，並且隨時為我們的首席執行官提供安全服務，包括在他的辦公室、公司其他地點和住所。鑑於獨立安全評估中確定的安全風險，審計委員會認為這些安保安排是適當和合理的。此外，如果公務飛機已經計劃用於商業目的並且可以容納更多乘客，則在某些情況下，執行官及其客人可以加入航班進行個人旅行。我們在徐先生住所提供安保服務以及為徐先生及其客人乘坐我們的公務飛機進行個人旅行所產生的增量費用已包含在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 中。

我們為執行官提供的長期傷殘保險超過了我們團體長期殘疾計劃規定的限額。根據綜合行政長期殘疾計劃和團體長期傷殘計劃，每月最高傷殘補助金為合格薪酬（基本工資和某些獎金）的70％，最高為每月40,000美元。

離職後福利

我們維持兩項涵蓋執行官的遣散費計劃：遣散費計劃和高管遣散費計劃。根據一項以上的遣散費計劃，執行官不得獲得遣散費。只有當高管在適用計劃規定的條件下終止僱用時，才能支付這些計劃下的補助金。我們認為，我們的遣散費計劃與同行集團公司維持的遣散計劃一致，因此，它們對於吸引和留住對我們的長期成功和競爭力至關重要的高管非常重要。有關這些遣散費計劃及其條款的更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在補助金——遣散費”。

遣散費計劃

我們的遣散費計劃為我們的大多數美國小時工和帶薪員工提供遣散費，包括我們的指定執行官，他們在計劃中描述的情況下被非自願解僱。該計劃的目標是促進員工過渡到下一個職位，其目的不是對員工過去服務的獎勵。

行政人員遣散計劃

如果因控制權變更而合格地終止僱傭（定義見參與者協議），我們的高管遣散費計劃向符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供遣散費。符合條件的員工要獲得該計劃下的報酬，必須發生兩個事件：必須發生金伯利-克拉克控制權的變更，並且該員工必須在控制權變更後的兩年內無故被非自願解僱或出於正當理由（如參與者協議中的定義）辭職（通常稱為 “雙重觸發”）。


2024委託聲明			65


薪酬討論與分析

2024年的高管薪酬

年度現金激勵計劃

2024年，委員會批准了對年度現金激勵計劃指標的修改。

要素1：企業的關鍵財務目標

與2023年類似，2024年的企業關鍵財務目標將包括有機銷售增長和調整後的每股收益，每個目標的權重相同。

要素2：其他公司非財務戰略績效目標

2024年的企業非財務戰略目標將包括關注全球市場的市場份額提高以及包容性、公平性和多元化。市場份額改善目標將是根據加權市場份額目標衡量的單一目標。將對包容性、公平性和多元化目標進行定性評估，並共同考慮多個目標。包容性、公平和多元化目標的重點將是通過鼓勵招聘、發展和留住多元化員工隊伍（例如員工敬業度、培訓與發展以及文化建設）的可持續實踐和計劃來培養包容性和多元化的員工隊伍，並尋求在包容性和多元化的員工隊伍方面取得進展，該員工隊伍涵蓋我們所服務的消費者所反映的各種不同經歷和觀點。

要素 3：業務部門或員工職能績效目標

與2023年類似，業務部門和員工職能績效目標不適用於我們的首席執行官，因為他的職責是全公司的。2024年，員工職能績效目標將不適用於領導全公司員工職能的指定執行官。委員會取消了這些幹事的工作人員職能目標，以使高管與企業目標完全一致。業務部門的目標將繼續適用於我們的集團總裁K-C北美地區，與其他在運營業務部門負責的計劃參與者類似。

長期激勵計劃

委員會確定，2024年年度長期激勵獎勵的組成和結構將與2023年獎勵類似。


66			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

有關我們薪酬做法的更多信息

為了實現健全的治理，我們在薪酬計劃方面遵循某些慣例。我們會根據監管發展、市場標準和其他考慮因素定期審查和評估我們的薪酬做法。

使用獨立薪酬顧問

如前所述，委員會聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團作為其獨立顧問，協助其根據上述薪酬政策在2023年確定適當的執行官薪酬。根據委員會的政策，其獨立顧問只能向委員會提供服務，塞姆勒·布羅西與金伯利-克拉克沒有其他業務關係，除了向委員會提供服務的費用和開支外，沒有從我們那裏收到任何款項。有關使用薪酬顧問的信息，請參閲 “公司治理——管理髮展和薪酬委員會”。

調整年度和長期股權激勵財務措施

年度和長期股權激勵計劃的財務衡量標準是根據對我們計劃活動的預期以及對適用時期內關鍵業務驅動因素表現的合理假設制定的。但是，有時可能會出現這些計劃或假設未考慮的離散項目或事件。其中可能包括會計和税法變更、税收抵免或來自我們正常業務運營過程以外的項目的費用、與貨幣匯率變動相關的費用、重組和註銷費用、重大收購或處置以及訴訟和解的重大收益或損失。

根據委員會關於年度和長期股權激勵計劃措施的例外準則，委員會過去曾調整過這些激勵計劃財務措施的計算，並將來可能會調整這些激勵計劃的財務措施的計算，以消除上述項目或事件類型的影響。在進行這些調整時，委員會的政策是力求抵消意外或計劃外項目或事件的影響，無論是正面還是負面的，以便提供委員會認為反映我們業績的連貫和公平的激勵金。在考慮是否根據其指導方針進行特定調整時，委員會將審查該項目或事件是否由管理層負責和負責、以往各期類似項目的處理情況、該項目或事件對財務措施的影響程度，以及該項目或事件與正常和慣常業務做法相關的特徵。一般而言，委員會將對受該財務措施約束的所有薪酬進行調整。

股權補助的時機

向包括執行官在內的當選官員提供的股權補助通常每年在至少提前一年的委員會會議上發放，補助金自本次會議之日起生效。但是，如果會議在從日曆季度最後一個月的第一天開始至我們發佈財報之日止的時間段內舉行，則股權補助要到財報發佈後的第一個工作日才會生效。我們的高管不得為其個人股權補助選擇授予日期。

2023 年，對我們當選高管的股權獎勵由基於業績和有時間限制的限制性股票單位組成，我們沒有授予股票期權。但是，我們的政策和2021年計劃的條款要求以不低於授予之日普通股的收盤價授予股票期權。


2024委託聲明			67


薪酬討論與分析

首席執行官已被授權批准向非金伯利-克拉克當選官員的員工提供股權補助。這些補助金包括定期的年度補助金和招聘以及特殊的員工表彰和留用補助金。首席執行官不得向我們的任何當選官員（包括我們的執行官）提供任何補助金。

招聘、特別表彰和留存權益獎勵是在我們發佈季度財報後的預定日期發放的。

補償回扣政策

委員會通過了兩項適用於執行官的回扣政策，即金伯利-克拉克公司薪酬補償政策和執行官激勵薪酬回收政策。每項保單都是適用法律規定的任何追回權的補充。

金伯利-克拉克公司補償政策。根據該政策，在以下情況下，委員會可以取消未償還的現金獎勵或其他基於激勵或股票的薪酬，或要求收回先前向執行官或其他指定官員提供的獎勵：

•無論是否由不當行為造成，我們都必須對財務報表進行實質性重報，或

•執行官參與欺詐、重大過失或故意不當行為，或嚴重違反我們的行為準則、公司政策、法律或法規，這些行為已經或可能合理地預計會對公司造成重大聲譽或財務損失。

執行官激勵薪酬回收政策。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則，委員會於2023年通過了該政策，該政策適用於現任和前任執行官以及我們的副總裁兼財務總監（統稱為 “第16條官員”）。如果Kimberly-Clark需要編制會計重報表以更正錯誤（1）對先前發佈的財務報表具有重大意義，或（2）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大錯報，則公司將尋求追回任何現任或前任第16條官員在前三個財政年度中錯誤發放的激勵性薪酬。這是一項 “無過失” 政策，這意味着它可以在行政部門沒有欺詐或故意不當行為的情況下觸發。“錯誤發放的激勵性薪酬” 是指在會計重報中包含的財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的薪酬金額，高於有關財務報表準確時本應收到的金額。

股票所有權準則

我們堅信，我們高管的財務利益應與股東的財務利益保持一致。因此，委員會為我們的當選官員（包括我們的指定執行官）制定了股票所有權準則。

目標持股金額


位置			所有權級別
首席執行官			年基本工資的六倍
其他指定執行官			年基本工資的三倍

如果未能在聘用或任命合格職位之日起五年內達到這些目標股票所有權水平，則需要持有長期股權激勵獎勵授予時獲得的所有税後股份，直到達到這些水平。


68			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

在確定我們的股票所有權準則是否得到滿足時，持有的任何有時間限制的限制性股票單位都算作自有股份，但基於業績的限制性股票單位和股票期權不包括在內。2023 年對執行官的股票所有權水平進行了審查，以確定其是否符合這些指導方針。根據截至本次審查合規之日的股價，我們的每位指定執行官均已達到適用的特定所有權級別，或者自聘用或最近晉升之日起五年之內。

內幕交易政策；反套期保值和質押政策

我們要求所有執行官向我們的法律部門預先清算涉及我們的普通股（以及與普通股相關的其他證券）的交易。

我們的內幕交易政策禁止任何董事、執行官或任何其他受其條款約束的高級管理人員或員工進行賣空或衍生品交易，以對衝他們對我們普通股的經濟風險。此外，這些董事、高級職員和員工被禁止質押我們的股票，包括將我們的股票存入保證金賬户。

高管薪酬的公司税收減免

儘管截至2017年11月2日的某些安排存在例外情況，但通常只有支付給我們指定執行官的首批100萬美元薪酬可以扣除。儘管薪酬的税收減免是有利的，但我們的薪酬計劃的主要目標是實現上述薪酬目標。


2024委託聲明			69


薪酬討論與分析

管理髮展與薪酬委員會報告

根據董事會通過的書面章程，管理髮展與薪酬委員會負責監督薪酬政策，旨在使民選官員的薪酬與我們的總體業務戰略、價值觀和管理舉措保持一致。在履行監督職責時，委員會聘請了一名獨立薪酬顧問，就市場和總體薪酬趨勢向委員會提供建議。

委員會已經與我們的管理層審查並討論了薪酬討論與分析，管理層負責準備薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。


			董事會管理髮展和薪酬委員會

			Sherilyn S. McCoy，主席 Mae C. Jemison，醫學博士 S. Todd Maclin 克里斯塔·S·誇爾斯


70			2024委託聲明


			薪酬討論與分析

薪酬相關風險分析

該委員會在其獨立顧問和Kimberly-Clark的薪酬顧問的協助下，審查了對包括執行官在內的員工薪酬計劃的評估，以分析我們的薪酬制度產生的風險。

根據這一評估，委員會認為，我們的薪酬計劃的設計，包括我們的高管薪酬計劃，並不鼓勵我們的高管或員工承擔過度風險，而且這些計劃產生的風險不太可能對金伯利-克拉克產生重大不利影響。

有幾個因素促成了委員會的結論，包括：

•該委員會認為，金伯利-克拉克保持着一種以價值觀為導向、以道德為基礎的文化，並得到高層強烈基調的支持。

•選擇年度現金激勵計劃的績效目標是為了確保在不鼓勵高管或員工承擔不當風險的情況下，以符合我們的戰略目標的方式合理實現這些目標。

•金伯利-克拉克顧問的分析表明，我們的薪酬計劃與同行羣體的薪酬計劃一致。

•委員會認為，直接年度薪酬各組成部分之間的分配在年度和長期激勵措施之間以及固定薪酬和基於績效的薪酬之間提供了適當的平衡。

•我們的高管薪酬計劃下的年度現金激勵和基於績效的長期限制性股票單位獎勵的上限為目標獎勵的200％，所有其他重要的非執行現金激勵計劃均設在合理的水平上，委員會認為這可以防止不成比例的鉅額激勵措施。

•委員會認為，長期股權激勵薪酬部分的績效衡量標準和多年歸屬特徵鼓勵參與者尋求可持續增長和價值創造。

•委員會認為，通過長期股權激勵薪酬部分納入基於股份的薪酬可以鼓勵做出符合股東長期利益的適當決策。

•我們的股票所有權準則進一步協調了管理層和股東的利益。


2024委託聲明			71

補償表

薪酬摘要

下表包含有關在過去三年中向我們的指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的信息。有關每列所反映項目的更多信息見表格下方和第77頁。

薪酬摘要表


名稱和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)(1)	股票獎項 ($)	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
邁克爾·D·許委員會主席董事會和董事長執行官員	2023	1,471,250	—	10,799,903	—	3,530,558	726,341	16,528,052
	2022	1,416,250	—	7,500,024	3,142,697	2,121,273	375,317	14,555,561
	2021	1,356,250	—	6,976,205	1,742,254	1,439,886	494,567	12,009,162
納爾遜·烏爾達內塔(2) 高級副總裁總裁兼首席執行官財務官員	2023	831,350	—	2,700,012	—	1,373,583	503,722	5,408,667
	2022	547,421	250,000	2,899,954	691,398	587,147	138,104	5,114,024
Zackery Hicks(2) 首席數字和技術官員	2023	1,000,100	—	3,000,013	—	1,452,980	159,919	5,613,012
	2022	432,540	1,100,000	4,150,067	749,830	398,570	32,873	6,863,880
羅素託雷斯集團總裁， K-C 北美	2023	856,250	—	3,000,013	—	1,115,915	159,736	5,131,914
	2022	822,500	—	3,099,913	879,961	554,007	141,858	5,498,239
	2021	785,417	—	2,925,069	503,322	447,849	157,683	4,819,340
傑弗裏·梅魯奇首席業務開發和法律幹事	2023	841,425	—	2,200,105	—	1,045,804	171,391	4,258,725
	2022	805,000	—	2,574,888	659,971	690,372	110,570	4,840,801
	2021	775,000	—	1,500,049	387,169	478,814	127,498	3,268,530

(1)Urdaneta先生和Hicks先生在2022年分別獲得了現金簽約獎金，每種情況都是為了激勵他們加入公司，並補償該高管因其前僱主沒收的薪酬。

(2)烏爾達內塔先生和希克斯先生在2021年沒有被任命為執行官。因此，本表中沒有顯示這些官員今年的薪酬信息。

(3)2023年，梅魯奇先生擔任首席業務發展和法律官。2024 年 1 月 30 日，他被提升為首席業務和轉型官。

工資。此列中的金額表示該年度的基本工資。

股票獎勵和期權獎勵。這些列中的金額分別反映了根據股東批准的股票計劃授予的限制性股票單位獎勵和股票期權的美元價值。

限制性股票單位獎勵要麼隨時間推移歸屬，要麼基於績效標準的實現情況而定。


72			2024委託聲明


			薪酬表

每年的金額代表根據ASC主題718計算的獎勵發放日的公允價值。有關我們在根據ASC主題718對這些限制性股票單位和股票期權獎勵進行估值和支出時使用的假設，請參閲我們2023年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註7。

對於受績效條件約束的獎勵，其價值基於授予之日條件的可能結果。該價值以及假設達到最高績效條件並使用授予日股票價格的授予日的獎勵價值如下：


姓名	年	股票獎勵在授予日期價值 ($)	股票獎勵位於最高等級性能的條件 ($)
邁克爾·D·許	2023	6,479,970	12,959,940
	2022	7,500,024	15,000,048
	2021	6,976,205	13,952,410
納爾遜·烏爾達內塔	2023	1,620,064	3,240,128
	2022	1,649,979	3,299,958
Zackery Hicks	2023	1,800,008	3,600,016
	2022	2,250,051	4,500,102
羅素託雷斯	2023	1,800,008	3,600,016
	2022	2,099,970	4,199,940
	2021	1,925,018	3,850,036
傑弗裏·梅魯奇	2023	1,320,063	2,640,126
	2022	1,574,945	3,149,890
	2021	1,500,049	3,000,098

非股權激勵計劃薪酬。本列中的金額是 “薪酬討論與分析” 中描述的年度現金激勵補助金。這些款項是在所述年份中賺取的，並於次年2月支付給我們的指定執行官。

我們的每位指定執行官都參與了補充401（k）計劃，這是一項不合格的固定繳款計劃。該計劃的收入未包含在薪酬彙總表中，因為收入不高於市場或沒有優惠待遇。有關該計劃以及2023年該計劃下每位指定執行官收入的討論，請參閲 “不合格遞延薪酬”。


2024委託聲明			73


薪酬表

所有其他補償。所有其他補償包括以下內容：


姓名	年	額外津貼 ($)(1)	已定義貢獻計劃金額 ($)(2)	税收總額 $(3)	總計 ($)
邁克爾·D·許	2023	363,496	362,845	—	726,341
	2022	158,251	217,066	—	375,317
	2021	195,948	298,619	—	494,567
納爾遜·烏爾達內塔	2023	344,335	143,258	16,129	503,722
	2022	61,970	35,928	40,206	138,104
Zackery Hicks	2023	18,663	141,256	—	159,919
	2022	—	32,873	—	32,873
羅素託雷斯	2023	17,295	142,441	—	159,736
	2022	32,900	96,547	12,411	141,858
	2021	50,251	77,882	29,550	157,683
傑弗裏·梅魯奇	2023	16,697	154,694	—	171,391
	2022	13,000	97,570	—	110,570
	2021	16,652	110,846	—	127,498

(1)額外津貼。有關我們向執行官提供的津貼及其原因的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——福利和其他薪酬——其他薪酬”。2023 年我們指定執行官的額外津貼包括以下內容：


姓名	行政管理人員金融心理諮詢程式 ($)	個人的使用公務飛機 ($)(a)	安全服務 ($)	行政管理人員健康篩選程式 ($)	搬遷開支 ($)(b)	總計 ($)
邁克爾·D·許	—	150,413	213,083	—	—	363,496
納爾遜·烏爾達內塔	13,677	—	—	4,941	325,717	344,335
Zackery Hicks	18,663	—	—	—	—	18,663
羅素託雷斯	13,000	—	—	4,295	—	17,295
傑弗裏·梅魯奇	13,000	—	—	3,697	—	16,697

(a)顯示的供個人使用我們飛機的金額是我們運營飛機的增量成本。乘坐我們的公務機進行個人旅行的增量成本是根據我們的每小時可變運營成本乘以個人旅行時數計算得出的。增量成本包括燃料、維護費、機組人員差旅費、餐飲費、補給費、着陸費和停車費。不包括無論飛機是否有人使用都會產生的非可變成本。

(b)顯示的金額反映了與烏爾達內塔先生於2022年加入公司有關的2023年支付的與搬遷援助相關的費用。Urdaneta先生參與了我們的搬遷計劃，這是一項基礎廣泛的計劃，所有有薪員工都有資格參加。


74			2024委託聲明


			薪酬表

(2)固定繳款計劃金額。配套繳款是根據401（k）利潤分享計劃繳納的，並在2023年、2022年和2021年根據補充401（k）計劃對所有指定執行官進行累計（視情況而定）。2024、2023年和2022年初，根據401（k）利潤分享計劃和補充401（k）計劃，還分別針對我們在2023年、2022年和2021年的業績為指定執行官繳納了利潤分享捐款，具體如下：


姓名	業績年份	利潤共享貢獻 ($)
邁克爾·D·許	2023	183,219
	2022	102,821
	2021	109,020
納爾遜·烏爾達內塔	2023	72,338
	2022	19,707
Zackery Hicks	2023	71,327
	2022	15,571
羅素託雷斯	2023	71,926
	2022	44,462
	2021	28,430
傑弗裏·梅魯奇	2023	78,113
	2022	45,733
	2021	40,467

有關這些計劃的討論，請參閲 “不合格遞延薪酬”。利潤分成繳款因我們在適用年度的業績而異，這導致 “所有其他薪酬” 列中金額的逐年波動。

(3)税收總額增長。顯示的Urdaneta先生和Torres先生的金額反映了搬家和相關費用的退税，（1）對於Urdaneta先生，與他在2022年加入公司有關；（2）就託雷斯先生而言，與他在2020年加入公司有關，也與他在2021年晉升為K-C北美集團總裁有關。


2024委託聲明			75


薪酬表

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2023年期間逐項向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵。

2023 年基於計劃的獎勵的發放


			預計的未來支出在非股權下激勵計劃獎勵(1)			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵(2)			所有其他股票獎項：的數量股票或單位的份額 (#)(3)	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)(4)
姓名	撥款類型	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
邁克爾·D·許	年度現金激勵獎勵		—	2,598,750	5,067,563
	性能- 基於 RSU	4/26/2023				—	45,122	90,244		6,479,970
	時間緊迫 RSU	4/26/2023							30,081	4,319,932
納爾遜·烏爾達內塔	年度現金激勵獎勵		—	850,000	1,661,750
	性能- 基於 RSU	4/26/2023				—	11,281	22,562		1,620,064
	時間緊迫 RSU	4/26/2023							7,520	1,079,947
Zackery Hicks	年度現金激勵獎勵		—	1,000,000	1,878,333
	性能- 基於 RSU	4/26/2023				—	12,534	25,068		1,800,008
	時間緊迫 RSU	4/26/2023							8,356	1,200,005
羅素託雷斯	年度現金激勵獎勵		—	865,000	1,708,375
	性能- 基於 RSU	4/26/2023				—	12,534	25,068		1,800,008
	時間緊迫 RSU	4/26/2023							8,356	1,200,005
傑弗裏·梅魯奇	年度現金激勵獎勵		—	722,500	1,354,688
	性能- 基於 RSU	4/26/2023				—	9,192	18,384		1,320,063
	時間緊迫 RSU	4/26/2023							6,128	880,042

(1)代表每位指定執行官在2023年可能獲得的基於績效的年度激勵現金補助金。這些獎項是根據我們的管理成就獎計劃頒發的，該計劃是我們針對執行官的年度現金激勵計劃。2023年的實際收入基於管理髮展和薪酬委員會在2023年2月8日的會議上確定的2023年目標。請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬——年度現金激勵計劃”。在發放補助金時，激勵金額可能從門檻金額到最高金額不等，具體取決於2023年目標的實現程度。2024年根據2023年目標支付的實際金額列於薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目下。

(2)2023年4月26日，根據2021年計劃向我們的指定執行官授予了基於績效的限制性股票單位。2023年授予的、最終將在授予日三週年之際歸屬的基於績效的限制性股票單位的數量可能從門檻數到最大數量不等，具體取決於這些獎勵的平均年有機銷售增長和累計修改後的自由現金流績效目標的實現程度。請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權激勵薪酬——2023年補助金”。

(3)根據2021年計劃，於2023年4月26日向我們的指定執行官授予年度限時限制性股票單位。


76			2024委託聲明


			薪酬表

(4)授予日的公允價值根據ASC主題718確定，對於基於績效的限制性股票單位，是授予日的價值，基於業績狀況的可能結果，與截至授予之日確定的服務期內確認的總薪酬成本估計值一致，不包括預計沒收的影響。有關根據ASC主題718對這些限制性股票進行估值和支出時使用的假設，請參閲我們2023年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註7。

討論薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表

我們的高管薪酬政策和慣例在 “薪酬討論與分析” 中進行了介紹，其中描述了薪酬彙總表中列出的薪酬和2023年基於計劃的獎勵補助金的支付或發放。

除了下文描述的高管遣散計劃外，我們指定的執行官均未與我們簽訂僱傭協議。請參閲 “控制權終止或變更時可能支付的款項”。

根據2021年股東批准的2021年計劃，執行官可以獲得股票期權、限制性股票或限制性股票單位或股票期權、限制性股票和限制性股票單位組合的長期股權激勵獎勵。2021年計劃為委員會提供了自由裁量權，要求在授予獎勵之前必須滿足基於績效的標準。2023年，根據2021年計劃，每位指定執行官都獲得了有時間限制的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的補助。

基於時間的限制性股票單位在授予日的第一、二和三週年之際歸屬於30％、30％和40％。

2023年授予的基於績效的限制性股票單位獎勵將在授予日三週年之際發放，範圍為目標水平的零％至200％。授予的獎勵（如果有）基於我們在三年業績期內的平均年度有機銷售增長和累計修改後的自由現金流表現。截至2024年2月7日，2023年和2022年授予的基於績效的限制性股票單位有望按以下水平歸屬：2023年獎勵為175％，2022年獎勵為200％。委員會已確定，2021年的獎勵比例為174％。

未歸屬的基於業績的限制性股票單位的股息等價物相當於我們普通股的現金分紅是累積的，並將根據歸屬的實際股票數量（如果有），在基於績效的限制性股票單位歸屬後以額外股票的形式支付。


2024委託聲明			77


薪酬表

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的信息。期權獎勵的期限為十年，以表中列出的期權到期日結束。股票獎勵的發放如表腳註所示。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵(1)


		期權獎勵(2)				股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)(3)	選項到期日期	數字的股份或單位存放那個還沒有既得 (#)(4)	市場價值的股份或單位存放那個還沒有既得 ($)(5)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那個有不是既得 (#)(6)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)(5)
邁克爾·D·許
	4/26/2023							91,908	11,167,741
	4/26/2023					30,635	3,722,459
	4/26/2022	43,109	100,590	139.18	4/26/2032
	2/28/2022							122,760	14,916,568
	4/29/2021	101,787	67,858	132.63	4/29/2031
	2/26/2021							115,830	14,074,503
	4/29/2020	143,926	—	138.96	4/29/2030
	5/1/2019	127,521	—	125.47	5/1/2029
	5/9/2018	92,179	—	103.06	5/9/2028
	4/25/2017	67,761	—	132.82	4/25/2027
	5/3/2016	52,525	—	126.13	5/3/2026
	4/29/2015	54,191	—	110.72	4/29/2025
納爾遜·烏爾達內塔
	4/26/2023							22,978	2,792,057
	4/26/2023					7,658	930,524
	4/26/2022	9,484	22,130	139.18	4/26/2032
	4/26/2022							25,022	3,040,423
	4/26/2022					4,738	575,714
Zackery Hicks
	4/26/2023							25,530	3,102,150
	4/26/2023					8,510	1,034,050
	7/29/2022	13,658	31,869	131.79	7/29/2032
	7/29/2022							35,731	4,341,674
	7/29/2022					10,057	1,222,026
羅素託雷斯
	4/26/2023							25,530	3,102,150
	4/26/2023					8,510	1,034,050
	4/26/2022	12,070	28,166	139.18	4/26/2032
	2/28/2022							34,372	4,176,542


78			2024委託聲明


			薪酬表


		期權獎勵(2)				股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)(3)	選項到期日期	數字的股份或單位存放那個還沒有既得 (#)(4)	市場價值的股份或單位存放那個還沒有既得 ($)(5)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那個有不是既得 (#)(6)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)(5)
	2/28/2022					8,183	994,316
	10/29/2021					8,291	1,007,439
	4/29/2021	29,405	19,604	132.63	4/29/2031
	4/29/2021							3,704	450,073
	2/26/2021							29,601	3,596,818
	4/29/2020	41,379	—	138.96	4/29/2030
傑弗裏·梅魯奇
	4/26/2023							18,723	2,275,032
	4/26/2023					6,241	758,344
	4/26/2022	9,053	21,124	139.18	4/26/2032
	2/28/2022							25,778	3,132,285
	2/28/2022					8,183	994,316
	4/29/2021	22,619	15,080	132.63	4/29/2031
	2/26/2021							25,740	3,127,667
	4/29/2020	32,383	—	138.96	4/29/2030
	5/1/2019	10,202	—	125.47	5/1/2029
	4/25/2017	5,271	—	132.82	4/25/2027

(1)顯示的金額反映了根據2021年計劃或2021年之前根據2011年股權參與計劃（“2011年計劃”，與2021年計劃合稱 “股權計劃”）授予的未償股權獎勵。根據每項計劃，執行官可以獲得股票期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，或股票期權、限制性股票和限制性股票單位的組合。

(2)從授予日一週年開始，股票期權可分三年分三次行使，分別為30％、30％和40％；但是，所有期權在官員死亡或完全和永久殘疾後均可行使三年，在五年或期權剩餘期限中較早者行使。此外，期權通常在控制權變更後終止僱傭關係後即可行使，授予我們指定執行官的某些期權受我們的高管遣散費計劃的約束。請參閲 “控制權終止或變更時的潛在付款”。官員可以將期權轉讓給家庭成員或家庭成員有利益的某些實體。

(3)股票計劃規定，每股期權價格應不低於授予日普通股的每股收盤價。


2024委託聲明			79


薪酬表

(4)代表有時間限制的限制性股票單位的獎勵。這些有時間限制的限制性股票單位的股息等價物，等於我們普通股的現金分紅，將在有時間限制的限制性股票單位歸屬時累積並以額外股票的形式支付。列出的單位包括股息等價物。獎項將按以下方式授予：


姓名	授予日期	類型	授予
邁克爾·D·許	4/26/2023	每年	每年分三期付款，分別為30％、30％和40％。
納爾遜·烏爾達內塔	4/26/2023	每年	每年分三期付款，分別為30％、30％和40％。
	4/26/2022	特別	在撥款日的一週年和二週年之日等額分期付款。
Zackery Hicks	4/26/2023	每年	每年分三期付款，分別為30％、30％和40％。
	7/29/2022	特別	在撥款日的第一、二和三週年之日等額分期付款。
羅素託雷斯	4/26/2023	每年	每年分三期付款，分別為30％、30％和40％。
	2/28/2022	特別	在撥款日三週年之際全額發放。
	10/29/2021	特別	在撥款日三週年之際全額發放。
傑弗裏·梅魯奇	4/26/2023	每年	每年分三期付款，分別為30％、30％和40％。
	2/28/2022	特別	在撥款日三週年之際全額發放。

(5)本專欄中顯示的價值基於我們普通股在2023年12月31日的每股收盤價121.51美元。

(6)代表2021、2022年和2023年授予我們指定執行官的基於績效的限制性股票單位的獎勵。根據 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述的加速歸屬，2021、2022年和2023年授予的基於績效的限制性股票單位獎勵將在授予日三週年之際歸屬，其範圍為基於特定績效目標實現情況所示目標水平的零至200％。根據這些獎勵的當前授予速度，顯示的金額代表2021年、2022年和2023年補助金的最高水平。請參閲 “薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表的討論”。列出的單位包括授予我們指定執行官的基於績效的限制性股票單位的等價物，根據2021、2022年和2023年補助金的最高水平，相當於我們普通股的現金分紅。

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2023年期間為我們的指定執行官行使的股票期權和授予的股票獎勵的信息。

2023 年期權行使和股票歸屬


姓名	期權獎勵		股票獎勵
	的數量股份收購於運動 (#)	價值實現於運動 ($)(1)	的數量股份收購於授予 (#)	價值實現於授予 ($)(2)
邁克爾·D·許	46,508	1,710,216	36,398	4,551,570
納爾遜·烏爾達內塔			4,653	668,286
Zackery Hicks			4,980	649,519
羅素託雷斯			16,516	2,393,139
傑弗裏·梅魯奇			8,189	1,024,034

(1)美元金額反映了我們的指定執行官實現的税前總價值（行使股份數量乘以行使日的公允市場價值與行使價之間的差額）。這不是本委託書中在其他地方披露的授予日期公允價值。只有當我們的股價相對於授予股價（行使價）上漲時，這些期權行使的價值才得以實現。

(2)美元金額反映了我們的指定執行官在歸屬時間限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位（歸屬股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價）後獲得的税前總價值，包括為代替部分股份而支付的現金。這不是本委託書中在其他地方披露的授予日期公允價值。


80			2024委託聲明


			薪酬表

不合格的遞延薪酬

下表列出了有關我們的補充401（k）計劃下每位指定執行官的繳款金額、收入和餘額的信息。目前沒有指定執行官參與自願遞延薪酬計劃。

2023 年不合格遞延薪酬


姓名	公司捐款在 2023 年 ($)(1)	總收益在 2023 年 ($)(2)	聚合餘額為十二月三十一日 2023 ($)(3)
邁克爾·D·許	329,515	256,939	2,327,612
納爾遜·烏爾達內塔	109,928	8,181	136,598
Zackery Hicks	107,926	4,416	121,990
羅素託雷斯	109,111	26,876	287,127
傑弗裏·梅魯奇	121,364	99,144	810,947

(1)繳款僅包括金伯利在補充401（k）計劃下應計的金伯利金額，包括2024年2月與我們在2023年業績相關的利潤分享繳款。這些金額包含在薪酬彙總表中，代表所有其他薪酬中包含的固定繳款計劃付款的一部分。

(2)本列中的金額顯示了2023年我們指定執行官的總賬户餘額的變化，這些變化不歸因於公司繳款。總收入不包含在薪酬彙總表中，因為收益不高於市場或不優惠。

(3)補充401（k）計劃的餘額包括2024年初對2023年業績的利潤分享繳款，以及先前在2022年和2021年薪酬彙總表中報告的以下總金額：許先生-474,236美元，烏爾達內塔先生-18,424美元，希克斯先生-9,693美元，託雷斯先生-88,358美元，梅魯奇先生-美元 206,664。本腳註中的信息旨在澄清顯示的餘額在多大程度上代表我們先前的委託書中報告的薪酬，而不是當前獲得的額外薪酬。


2024委託聲明			81


薪酬表

401（k）利潤分享計劃和補充401（k）計劃概述。


	401 (k) 利潤分享計劃	401 (k) 補充計劃
目的	幫助員工為退休儲蓄，並提供全權利潤分享繳款，其中繳款將基於我們的利潤表現。	根據401（k）利潤分享計劃未確認的年度薪酬提供福利，這是由於《美國國税法》對符合條件的固定繳款計劃施加的某些限制或根據自願遞延補償計劃進行延期而導致的。
符合條件的參與者	大多數美國員工。	由於《美國國税法》規定的某些限制或自願遞延薪酬計劃下的延期，401（k）利潤分享計劃未確認薪酬的受薪員工。
該計劃是否符合《美國國税法》的資格？	是的。	沒有。
員工可以繳款嗎？	是的。	沒有。
我們是否繳款或匹配員工繳款？	我們將員工繳款的100％與合格薪酬的每年最高5％相匹配。此外，根據我們的利潤表現，我們可能會按合格薪酬的0％至8％進行全權利潤分成繳款。	我們根據401（k）利潤分享計劃未確認的薪酬提供抵免，這是由於某些美國國税法限制或自願遞延薪酬計劃下的延期所致。
賬户餘額何時歸屬？	這些計劃下的賬户餘額立即歸屬。	這些計劃下的賬户餘額立即歸屬。
賬户餘額是如何投資的？	賬户餘額投資於參與者選擇的某些指定投資選項。	賬户餘額記入收益和虧損，就好像這些賬户餘額投資於參與者選擇的某些指定投資選項一樣。
賬户餘額何時分配？	參與者的既得賬户餘額只能在離職後分配。根據401（k）利潤分享計劃，允許在終止僱用關係之前以某些既得金額進行貸款、困難和某些其他提款。	根據《美國國税法》第409A條，參與者的既得賬户餘額的分配應在解僱後支付。

儘管401（k）補充計劃仍然沒有資金，但董事會於1996年修訂了先前設立的信託基金，並授權我們向該信託捐款，以提供資金來源，幫助我們償還補充固定繳款計劃下的負債。


82			2024委託聲明


			薪酬表

終止或控制權變更時的潛在付款

如果解僱，包括控制權變更，我們的指定執行官有資格獲得某些福利。本節描述了各種解僱情景以及在這些情況下應付的款項和福利。

遣散費

我們維持兩項遣散費計劃，為我們的執行官提供保障，視導致其解僱的情況而定。這些計劃包括行政人員遣散費計劃，該計劃適用於執行官因控制權變更而被解僱，以及遣散費計劃，後者適用於某些其他非自願解僱的情況。執行官不得在下述多個計劃下獲得遣散費。

行政人員遣散計劃。根據我們的高管遣散計劃，我們與每位指定執行官簽訂了協議。協議規定，如果 “符合條件的解僱”（如下所述），參與者將獲得現金補助，金額等於以下金額的總和：

•年度基本工資和當前目標年度激勵獎勵總額的兩倍，

•根據參與者離職之日我們的普通股、限制性股票和限時限制性股票單位的收盤價，任何沒收獎勵的價值，

•任何被沒收的基於業績的限制性股票單位的目標數量的價值乘以過去三年基於業績的限制性股票獎勵的平均支付百分比，

•僱主的價值與指定執行官在401（k）利潤分享計劃和補充401（k）計劃下再工作兩年後將獲得的假定目標利潤分成繳款額相匹配，以及

•為期兩年的COBRA醫療和牙科保險保費的費用。

此外，不合格股票期權將在參與者終止後的五年內或期權剩餘期限內歸屬和行使，以較早者為準。

“合格終止僱傭關係” 是指在Kimberly-Clark（根據計劃中的定義）控制權發生變更後的兩年內離職，可以是無故非自願離職，也可以是參與者有正當理由離職。此外，任何在控制權變更前一年內無故非自願離職，如果與控制權變更有關或預計會發生控制權變更，也將被認定為合格終止僱用。

個人協議反映，如果指定執行官因適用《美國國税法》第280G條而產生消費税，則指定執行官無權獲得税收總額。取而代之的是，考慮到對付款和福利徵收的所得、消費税和其他税，將減少應付給指定執行官的款項和福利，這樣做會使高管保留更多的税後金額。

董事會已經確定了參與該計劃的資格標準。根據執行遣散計劃，每位指定執行官的協議規定，只要不公開披露高管所知的有關金伯利和金伯利業務的任何機密信息，高管將保密這些信息。


2024委託聲明			83


薪酬表

遣散費計劃。我們的遣散費計劃通常為符合條件的員工（包括我們的指定執行官）在某些非自願解僱的情況下提供遣散費和福利。根據遣散費計劃，非自願解僱的指定執行官（受僱至少一年）將獲得：

•年度基本工資和當前目標年度激勵獎勵總額的兩倍，

•如果解僱發生在3月31日之後，則按比例分配的本年度目標年度激勵獎勵，

•金額等於六個月的COBRA醫療保險保費費用，以及

•這筆金額相當於12個月的就業服務費用和參與我們三個月的員工援助計劃的費用。

如果指定執行官在受僱後的前12個月內非自願終止僱用，則遣散費計劃規定，指定執行官將獲得三個月的基本工資。

遣散費計劃下的遣散費將不支付給因故被解僱（定義見該計劃）、在參與者不工作超過25周（法律另有要求的除外）、自願辭職或退休、死亡或獲得類似職位（如計劃所定義）的參與者而被解僱。

指定執行官必須在解僱後的指定時間內對我們提出的全部和最終的索賠，才能根據我們的遣散費計劃獲得遣散費。根據遣散費計劃，如果及時執行了遣散費，則遣散費應在參與者解僱之日起的60天內一次性現金支付。根據遣散費計劃支付的任何本年度年度激勵獎勵將與年度現金激勵計劃下的支付同時支付，但不遲於離職日曆年後的60天。

股權計劃。如果股權計劃參與者因控制權變更而 “合格解僱”（如下所述），則該參與者不受績效目標限制的所有獎勵都將全部歸屬。任何受績效目標約束的獎勵都將按前三個財年基於績效的限制性股票單位的平均獎勵分配。除非另有其他適用的計劃或協議（例如高管遣散費計劃的條款）管轄，否則在這種情況下，期權的行使期權將在三個月或期權的剩餘期限內兩者中較短的時間內行使。如果股權計劃下的任何應付金額因適用《美國國税法》第280G條而導致消費税，則股權計劃規定，應付給指定執行官的款項和福利將在必要範圍內減少，如果這樣做會導致高管保留更大的税後金額，則不徵收消費税，同時考慮到對付款和福利徵收的所得税、消費税和其他税。“合格終止僱傭關係” 是指在金佰利-克拉克控制權變更（定義見股權計劃）後的兩年內終止參與者的工作，除非解僱是由於死亡或傷殘所致，或者除非金伯利因故解僱或參與者無正當理由解僱。

股票計劃規定，如果在控制權變更之前，委員會確定如果沒有足夠的替代擔保來維護股權計劃參與者的經濟權利和地位（例如，由於收購公司未能承擔未償補助金），金伯利-克拉克普通股將不復存在，則所有期權和股票增值權將在完成前立即以委員會認為公平和公平的方式行使控制權的變更。此外，對所有限制性股票的限制將失效，所有限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將在控制權變更完成前立即歸屬，並將在控制權變更時以現金結算，等於控制權變更時限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵的公允市場價值。

如果股權計劃參與者終止僱用，但參與者符合條件的終止僱用、死亡、完全和永久殘疾或退休外，參與者將沒收所有未歸屬的限制性股票和限制性股票單位，參與者持有的任何既得股票期權將在三個月或期權剩餘期限內行使。


84			2024委託聲明


			薪酬表

退休、死亡和殘疾

退休。如果退休（在55歲或之後離職），我們的指定執行官有權獲得：

•他們在我們的自願遞延補償計劃下的賬户餘額（如果有），

•他們在補充401（k）計劃下的賬户餘額，

•他們在401（k）利潤分享計劃下的賬户餘額，

•加速未歸屬股票期權的歸屬，期權的行使期限將持續到五年中的較早者或期權的剩餘期限，

•對於自授予之日起超過六個月的未償還股份，將根據限制期結束時的業績目標的實現情況支付基於績效的限制性股票單位，

•對於自授之日起超過六個月的未償還股份，在定期的年度獎勵程序（但不包括特別獎勵）中獲得的有時間限制的限制性股票單位將全額支付，

•根據管理成就獎勵計劃支付的年度激勵獎勵，由委員會自行決定，

•對於擁有至少 15 年解鎖服務且在 2004 年 1 月 1 日之前加入 Kimberly-Clark 的參與者，根據解鎖服務年限計算的退休人員醫療積分（最高為 104,500 美元的積分），以及

•對於擁有至少十五年歸屬服務的參與者，可繼續享受金伯利-克拉克的團體人壽保險計劃的保障。

死亡。如果在職員工死亡，則應支付以下補助金：

•他們在我們的自願遞延補償計劃下的賬户餘額（如果有），

•他們在補充401（k）計劃下的賬户餘額，

•他們在401（k）利潤分享計劃下的賬户餘額，

•加速未歸屬股票期權的歸屬，期權的行使期限將持續到三年中的較早者或期權的剩餘期限，

•有時間限制的限制性股票單位將根據參與者終止僱用前的限制期內的完整僱用月數按比例歸屬，在限制期結束後的70天內支付，

•對於自授予之日起超過六個月的未償還股份，基於績效的限制性股票單位將根據限制期結束時的業績目標的實現情況按比例歸屬，並在限制期結束後的70天內支付，

•根據管理成就獎勵計劃支付的年度激勵獎勵，由委員會自行決定，以及

•根據Kimberly-Clark的團體人壽保險計劃（適用於美國的所有受薪員工）支付的福利金相當於參與者年薪的兩倍，最高200萬美元（加上參與者按團體費率購買的三到八倍的額外保險，每人最多100萬美元）。金佰利提供的福利和員工購買的福利不得超過600萬美元。

殘疾。如果根據適用計劃的定義，由於完全和永久殘疾而離職，我們的指定執行官有權獲得：

•他們在我們的自願遞延補償計劃下的賬户餘額（如果有），

•加速未歸屬股票期權的歸屬，期權的行使期限將持續到三年中的較早者或期權的剩餘期限，


2024委託聲明			85


薪酬表

•有時間限制的限制性股票單位將根據參與者終止僱用前的限制期內的完整僱用月數按比例歸屬，在限制期結束後的70天內支付，

•根據管理成就獎勵計劃支付的年度激勵獎勵，由委員會自行決定，

•Kimberly-Clark的團體人壽保險計劃（適用於所有美國受薪員工）下的持續保險，無需按月繳納殘疾保險費，以及

•根據金伯利-克拉克的長期殘疾計劃（適用於所有美國受薪員工）和金伯利長期殘疾人計劃支付福利。根據這些計劃，長期殘疾將提供每月基本工資的收入保障，從最低每月補助金50美元到最高月補助金40,000美元不等。補助金減去獲得的任何其他金伯利或政府提供的收入補助金的金額（但不低於最低每月補助金）。

控制表終止或變更時可能支付的款項

下表列出了（i）根據參與者協議在2023年12月31日合格解僱的情況下，我們在執行遣散計劃下指定執行官的遣散費的大致價值；（ii）如果2023年12月31日發生非自願解僱，我們指定執行官根據遣散費計劃獲得的遣散費；（iii）在2023年12月31日我們的指定執行官去世時本應支付的福利；（iv) 本來可以帶來的好處根據我們指定的執行官於2023年12月31日完全和永久殘疾的情況支付；以及（v）如果許先生和希克斯先生於2023年12月31日退休，則可能向他們支付的補助金。如果適用，表中的金額是使用我們在2023年12月31日普通股的收盤價每股121.51美元計算得出的。

與向所有受薪員工提供的福利相比，在執行官自願終止僱用時向其提供的解僱補助金在範圍、條款或業務上不存在有利於我們的執行官的歧視，因此這些福利未包含在下表中。在我們目前指定的執行官中，只有徐先生和希克斯先生有資格在2023年12月31日退休；因此，其他指定執行官假設在該日退休的潛在補助金不包括在內。

表中列出的金額是每位指定執行官在解僱前賺取或應計的金額之外的金額，例如該高管在我們的自願遞延薪酬計劃下的餘額、應計退休金、合格和非合格計劃下的先前既得福利、先前授予的期權、限制性股票和限制性股票單位以及應計工資。有關這些先前收入和應計金額的信息，請參閲 “薪酬彙總”、“未償股權獎勵”、“期權行使和股票歸屬” 和 “不合格遞延薪酬”。


86			2024委託聲明


			薪酬表

控制表終止或變更時可能支付的款項


姓名	現金付款 ($)		股權與已加速解鎖 ($)		額外退休福利 ($)		續好處和其他金額 ($)		總計 ($)
邁克爾·D·許
合格終止僱傭關係	11,698,058	(1)	23,935,904	(2)	735,075	(3)	31,670	(4)	36,400,707
非自願解僱(5)	10,766,250		—		—		14,019	(6)	10,780,269
死亡	5,530,558	(7)	23,679,038	(8)	—		—		29,209,596
殘疾	3,530,558	(7)	23,679,038	(8)	—		—	(9)	27,209,596
退休	3,530,558	(1)	43,881,519		—		—		47,412,077
納爾遜·烏爾達內塔
合格終止僱傭關係	4,773,583	(1)	4,442,144	(2)	306,000	(3)	48,930	(4)	9,570,657
非自願解僱(5)	4,250,000		—		—		18,057	(6)	4,268,057
死亡	6,923,583	(7)	2,918,706	(8)	—		—		9,842,289
殘疾	1,373,583	(7)	2,918,706	(8)	—		—	(9)	4,292,289
Zackery Hicks
合格終止僱傭關係	5,452,980	(1)	6,002,935	(2)	360,000	(3)	—		11,815,915
非自願解僱(5)	5,000,000		—		—		6,657	(6)	5,006,657
死亡	3,452,980	(7)	3,460,361	(8)	—		—		6,913,341
殘疾	1,452,980	(7)	3,460,361	(8)	—		—	(9)	4,913,341
退休	1,452,980	(1)	8,478,006		—		—		9,930,986
羅素託雷斯
合格終止僱傭關係	4,575,915	(1)	8,736,573	(2)	311,400	(3)	48,930	(4)	13,672,818
非自願解僱(5)	4,325,000		—		—		18,057	(6)	4,343,057
死亡	2,775,915	(7)	8,024,162	(8)	—		—		10,800,077
殘疾	1,115,915	(7)	8,024,162	(8)	—		—	(9)	9,140,077
傑弗裏·梅魯奇
合格終止僱傭關係	4,190,804	(1)	6,048,766	(2)	283,050	(3)	48,930	(4)	10,571,550
非自願解僱(5)	3,867,500		—		—		18,057	(6)	3,885,557
死亡	5,935,804	(7)	5,702,773	(8)	—		—		11,638,577
殘疾	1,045,804	(7)	5,702,773	(8)	—		—	(9)	6,748,577

(1)假設委員會將批准2023年管理成就獎計劃下的全額付款；實際支付的金額由委員會自行決定。

(2)假設未歸屬的基於業績的限制性股票單位按前三年的平均派息百分比歸屬。請參閲 “傑出股票獎勵”。此外，根據股票計劃的條款，如果委員會決定，在控制權變更之前，如果沒有足夠的替代擔保，我們的普通股將不復存在，那麼這筆款項的支付將不以指定執行官的合格解僱為條件。該規定還適用於根據股權計劃向我們指定執行官以外的員工提供的補助金。

(3)包括根據行政人員遣散費計劃的條款，在401（k）利潤分享計劃和補充401（k）計劃下額外兩年的僱主繳款的價值。

(4)包括相當於 24 個月的 COBRA 醫療和牙科保險的金額。

(5)根據遣散費計劃支付的福利。對於徐先生和希克斯先生而言，不包括他們在55歲時獲得退休資格時發生的加速股權歸屬。有關加速股權歸屬的金額，請參閲為這些官員支付的退休補助金。

(6)包括相當於每位高管特定健康保險計劃下六個月的COBRA醫療保險的金額、三個月的員工援助計劃以及價值6,650美元的12個月新崗服務。


2024委託聲明			87


薪酬表

(7)對於死亡，包括根據Kimberly-Clark的團體人壽保險計劃（適用於所有美國受薪員工）支付的補助金。對於死亡和傷殘，假設委員會將批准2023年管理成就獎勵計劃下的全額付款；實際支付的金額由委員會自行決定。對於殘疾，不包括根據Kimberly-Clark的長期殘疾計劃（適用於所有美國受薪員工）或金伯利長期殘疾人計劃支付的福利，其價值將取決於指定執行官的壽命以及獲得的任何金伯利或政府提供的收入補助金的價值。

(8)假設根據2021、2022和2023年補助金的最高水平按比例將未歸屬的基於業績的限制性股票單位歸屬。請參閲 “傑出股票獎勵”。

(9)假設在2023年12月31日完全和永久殘疾，我們的指定執行官將有資格繼續獲得金伯利-克拉克集團人壽保險計劃的保障。與向所有美國受薪員工提供的福利相比，該福利在範圍、條款或運作上不存在有利於我們指定執行官的歧視，因此不包括在表格中。

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日金伯利-克拉克所有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的金伯利-克拉克普通股的信息。


	證券數量待印發的行使出色的選擇，認股權證和權利（單位：百萬） (a)		加權平均值的行使價傑出的期權、認股權證、和權利 (b)	證券數量剩餘可用於根據未來發行股權薪酬計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中) （單位：百萬） (c)
股東批准的股權薪酬計劃(1)	6.5	(2)	$128.80	8.8

(1)包括（a）股東批准的2021年計劃，自2021年4月29日起生效；（b）股東批准的2011年計劃，該計劃於2011年4月21日生效，修訂並重申了股東批准的2001年股權參與計劃；（c）股東批准的自2021年4月29日起生效的2021年外部董事薪酬計劃；以及（d）經股東批准的2011年外部董事薪酬計劃，該計劃於2011年4月21日生效，經修訂和重述外部董事薪酬計劃。

(2)包括根據2021年計劃和2011年計劃分別授予的210萬股和20萬股限制性股票單位（假設目標獎勵得到滿足，包括根據已發行的基於業績的限制性股票單位發行的股票；實際發行的股票可能因實際表現而異）。歸屬後，將為每個限制性股票單位發行一股金伯利-克拉克普通股。(b) 欄沒有將這些獎勵考慮在內，因為它們沒有行使價。還包括根據2021年外部董事薪酬計劃和2011年外部董事薪酬計劃授予的10萬股限制性股票單位。從董事會退休或以任何其他方式終止其服務後，將為每個限制性股票單位發行一股金伯利-克拉克普通股。(b) 欄沒有將這些獎勵考慮在內，因為它們沒有行使價。


88			2024委託聲明

提案 4 — 通過經修訂和重述的公司註冊證書

經過仔細考慮，我們的董事會要求股東通過我們經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的擬議修正案和重述，其形式為本委託書附錄A（“擬議重述證書”）。擬議的重述證書將把證書修改為：

•在特拉華州法律允許的範圍內，限制金伯利-克拉克某些官員的責任，如下所述；

•刪除或修改與董事會分類有關的過時條款，這些條款因董事會的解密已於 2010 年完成且包含其他技術和管理更新而不適用；以及

•並重述該證書以反映上述修正案.

附錄A顯示了對證書的擬議修改，刪除部分以三振線表示，新增部分用下劃線表示。

董事會於2024年2月7日批准了擬議的重述證書，並建議公司股東採用該證書。如果公司股東通過，擬議的重述證書將在向特拉華州國務卿提交該文件後生效。我們打算在年會之後立即提交申報。

在特拉華州法律允許的範圍內限制某些官員的責任

自 2022 年 8 月 1 日起，對《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條（該條款現已存在或今後可能進行修訂，即 “DGCL”）進行了修訂，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入對某些高管的金錢責任限制。因此，擬議的重述證書將修訂證書第十一條，規定根據DGCL和擬議的重述證書的規定，在某些有限的情況下，取消金伯利-克拉克某些高管的金錢責任。

根據並與DGCL第102（b）（7）條保持一致，該證書第十一條已經在DGCL允許的範圍內取消了董事因違反謹慎義務而承擔的金錢責任。如果擬議的重述證書獲得通過，新被免除責任的官員是：(i) 金伯利總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管和首席會計官；(ii) 在我們的公開文件中被認定為或被認定為金伯利薪酬最高的高管的個人；以及 (iii) 經與金伯利書面協議簽訂的個人 Clark，同意被認定為官員，以接受訴訟服務。

根據目前有效的DGCL第102（b）（7）條，擬議的重述證書僅允許限制此類官員對與違反信託謹慎義務有關的直接索賠的責任。與限制董事責任的條款一樣，擬議的重述證書不允許取消高管在以下方面的責任：

•任何違反對金佰利或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；或

•該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。


2024委託聲明			89


提案4：通過經修訂和重述的公司註冊證書

此外，根據目前有效的DGCL第102（b）（7）條，擬議的重述證書不允許限制我們的官員在任何衍生訴訟中的責任。

儘管如此，根據證書第十一條中目前包含的免除董事責任的措辭，擬議的重述證書還規定，如果經股東批准，在擬議的重述證書生效後的任何時候，對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制高管的個人責任，則應在允許的最大範圍內自動取消或限制金伯利-克拉克高管的責任 DGCL，原來如此修改。

此外，擬議的重述證書簡化了第十一條中規定的與董事有關的現有免責條款，即提及總局法，而不是具體説明DGCL目前不允許免除董事責任的每種情況。但是，根據擬議的重述證書進行的變更並不影響董事目前可獲得的免責保護範圍。



董事會堅信，鑑於以下預期收益，在DGCL允許的最大範圍內，將免責保護範圍擴大到官員非常重要： •提高吸引和留住有才華的官員的能力，否則他們可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都要承擔大量訴訟辯護費用的風險而被拒之門外； •有可能阻止輕率的訴訟，這些訴訟通過轉移管理層的注意力和浪費企業資源來阻礙我們實現業務目標的能力； •有可能降低未來董事和高級職員的保險成本及類似費用，因為上述訴訟的費用通常由金伯利-克拉克承擔，要麼通過賠償直接承擔，要麼通過董事和高級職員保險間接承擔；以及 •更好地協調金伯利高管和董事可獲得的保護將使金伯利高管能夠在不考慮個人責任風險的情況下行使商業判斷力，以促進股東的利益。此外，我們的2023年投資者宣傳計劃確定，我們會見的大多數股東都支持DGCL允許的限制高管責任。考慮到根據DGCL可以免除高管的索賠類別和類型，以及董事會認為金伯利及其股東將獲得的好處（增強了我們吸引和留住優秀高管的能力，並有可能減少與輕率訴訟相關的未來訴訟成本），董事會認為，向高管提供免責保護符合以下方面的最大利益金伯利-克拉克及其股東。

刪除過時的條款及其他技術和管理更新

該證書目前包括對董事會完成解密之前生效的要求的某些提及。由於我們董事會的解密工作已於 2010 年完成，因此這些參考文獻已不再適用。如果我們的股東採用擬議的重述證書並生效，則提及此類要求的過時內容將被刪除。擬議的重述證書還將對證書進行其他技術和行政修改。

所有上述修正案，包括刪除過時措辭和進行上述其他技術和管理更改的修正案，均顯示在本委託聲明附錄A所附的擬議重述證書的標記副本中。


90			2024委託聲明


			提案4：通過經修訂和重述的公司註冊證書

擬議的重述證書的法律效力

擬議的重述證書載於本委託書的附錄A。批准擬議的重述證書需要截至記錄日期的大多數已發行股票投贊成票，並且不以批准本委託書中包含的任何其他提案為條件。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

如果我們的股東批准該提案，我們將向特拉華州國務卿提交擬議的重述證書，金伯利-克拉克的官員將在提交後獲得擬議重述證書所提供的責任保護，與董事會先前分類有關的過時條款將被刪除，上面討論的其他技術和管理更新將納入其中。董事會保留在擬議的重述證書生效之前隨時放棄的權利，即使該證書已獲得股東的批准。

出於上述原因，董事會認為，批准擬議的重述證書符合金伯利及其股東目前的最大利益。



董事會一致建議投票批准擬議的重述證書。


2024委託聲明			91

其他信息

安全所有權信息

下表顯示了截至2023年12月31日，每位董事和被提名人、每位指定執行官以及所有董事、被提名人和執行官作為一個整體實益持有的普通股數量。


姓名	股票數量 (1)(2)(3)(4)		班級百分比
西爾維亞·伯威爾	2,429		*
約翰·W·卡爾弗	4,790		*
Zackery Hicks	62,857	(5)	*
邁克爾·D·許	1,012,543	(5)(6)	*
Mae C. Jemison，醫學博士	55,406		*
迪普塔·卡納	493		*
S. Todd Maclin	8,855		*
迪爾德麗·A·馬蘭	3,265		*
Sherilyn S. McCoy	8,554		*
傑弗裏·梅魯奇	177,450	(5)	*
克里斯塔·S·誇爾斯	12,379		*
海梅·A·拉米雷斯	3,240		*
Dunia A. Shive	7,362		*
馬克·T·斯穆克	6,276		*
羅素託雷斯	170,649	(5)	*
納爾遜·烏爾達內塔	49,703	(5)	*
邁克爾·懷特	17,205		*
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（26 人）	2,101,678	(5)(7)	*

* 每位董事、被提名人、指定執行官以及董事、被提名人和執行官作為一個整體擁有的普通股已發行股份的不到百分之一。

(1)除非另有説明，否則董事、被提名人和指定執行官以及全體董事、被提名人和執行官對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。

(2)截至本委託書發佈之日，沒有任何執行官或董事質押過我們的任何普通股。

(3)股份金額包括根據股票計劃授予以下指定執行官的未歸屬限制性股票單位，如下所示。下表中代表基於績效的限制性股票單位的金額代表這些獎勵的目標水平。有關這些補助金的更多信息，請參閲 “薪酬表——未償股權獎勵”。


92			2024委託聲明


			其他信息


姓名	時間緊迫限制共享單位 (#)	基於性能限制共享單位 (#)
Zackery Hicks	18,568	30,631
邁克爾·D·許	30,636	165,250
傑弗裏·梅魯奇	14,425	35,121
羅素託雷斯	24,985	46,604
納爾遜·烏爾達內塔	12,398	24,000

(4)對於每位不是金佰利高管或僱員的董事，股份金額包括根據我們的外部董事薪酬計劃授予的限制性股份單位。這些獎勵受到限制，在外部董事退休或以其他方式終止董事會任職之前，不得轉讓或出售。有關外部董事截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位的數量，請參見2023年外部董事薪酬表的腳註4。

(5)包括401（k）利潤分享計劃受託人持有的普通股，這些普通股供指定執行官受益並歸因於計劃中的賬目。還包括以下股票，這些股票可能在2023年12月31日後的60天內通過以下方式收購：


姓名			可以收購的股票數量自 2023 年 12 月 31 日起 60 天內
Zackery Hicks			13,658
邁克爾·D·許			682,999
傑弗裏·梅魯奇			102,735
羅素託雷斯			82,854
納爾遜·烏爾達內塔			9,484
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（26 人）			1,106,696

(6)包括家族信託為許先生的配偶和某些其他親屬的利益而持有的21,991股股份。許先生的配偶是該信託的受託人。許先生分享對信託持有的股份的投票控制權。

(7)21,991股股票的投票權和投資權是共享的。

我們的公司治理政策規定，在加入董事會後的三年內，所有外部董事應擁有一定數量的普通股或股票單位，其價值至少等於董事會年度現金薪酬的三倍。就這些股票所有權準則而言，董事被視為擁有實益持股和限制性股票單位（無論任何適用的限制是否失效），但不包括股票期權（無論是既得還是未歸屬）。截至2023年12月31日，每位外部董事均已達到規定的所有權級別或仍在加入董事會後的三年內。

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們已知是超過5％的普通股受益所有人的個人或團體的信息。


受益所有人的姓名和地址	股票數量的普通股受益人擁有	百分比的常見流通股票
貝萊德公司(1) 哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	31,053,858	9.2	%
Vanguard Group Inc.(2) 先鋒大道 100 號賓夕法尼亞州馬爾文 19355	30,143,025	8.9	%
State Street(3) 州街金融中心國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114-2016	18,321,389	5.4	%


2024委託聲明			93


其他信息

(1)貝萊德公司（“貝萊德”）實益持有的普通股的地址、數量和百分比基於貝萊德於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據該文件，貝萊德對28,257,311股股票擁有唯一的投票權，對31,053,858股股票擁有唯一的處置權，對任何股票沒有共享投票權或處置權。

(2)Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）實益持有的普通股的地址、數量和百分比基於Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據該文件，Vanguard對28,631,723股股票擁有唯一的處置權，對1,511,302股股票擁有共同的處置權，對450,616股股票擁有共同的投票權，對任何股票都沒有唯一的投票權。

(3)道富集團（“State Street”）實益持有的普通股的地址、數量和百分比基於State Street於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據該文件，State Street對11,857,594股股票共享投票權，對18,292,732股股票共享處置權，對任何股票都沒有唯一的投票權或處置權。

與關聯人的交易

審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。董事會已通過了審查公司與某些 “關聯人” 之間金額超過一定門檻的任何交易的程序。美國證券交易委員會要求我們的委託書披露這些 “關聯人交易”。關聯人由美國證券交易委員會的規則定義，包括我們的董事、董事候選人、執行官和百分之五的股東。

董事會的程序規定：

•提名和公司治理委員會最適合審查、批准和批准涉及任何董事、董事被提名人、任何 5% 的股東或其任何直系親屬或關聯公司的關聯人交易，以及

•審計委員會最適合審查、批准和批准涉及執行官（或其直系親屬或關聯公司）的關聯人交易，但同時也是董事會成員的執行官除外。

•任一委員會均可自行決定將其關聯人交易的考慮提交給董事會全體成員。

每位董事、被提名董事和執行官都必須立即書面通知他（或直系親屬）在與Kimberly-Clark的交易中擁有或將要擁有的任何重大利益。根據對該交易的審查，將根據美國證券交易委員會的規定確定該交易是否構成關聯人交易。然後，提名和公司治理委員會或審計委員會將酌情審查交易的條款和實質內容，以決定是否批准或批准關聯人交易。

在確定該交易是否符合金伯利的最大利益時，提名和公司治理委員會或審計委員會可以考慮任何被認為相關或適當的因素，包括：

•交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似；

•根據我們的行為準則，該交易是否構成利益衝突，任何衝突的性質、規模或程度，以及緩解衝突是否可行；

•該交易對董事獨立性的影響；以及

•是否已採取措施確保對金伯利-克拉克的公平待遇。

關聯人交易。根據該公司對其交易的審查，自2023年初以來，沒有任何交易被視為關聯人交易。


94			2024委託聲明


			其他信息

薪酬與績效


					初始固定值 100 美元投資基於：
年	摘要補償表首席執行官總計 ($)	補償實際已付款致首席執行官 ($)	平均值摘要補償表格總計非首席執行官近地天體 ($)	平均值補償實際已付款致非首席執行官近地天體 ($)	KMB TSR ($)	標準普爾 500 消費者訂書釘指數股東總回報率 ($)	網收入（百萬美元）		每年有機銷售增長百分比
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)		(i)
2023	16,528,052	20,793,207	5,103,079	5,909,333	101.25	131.24	$	1,764	4.7	%
2022	14,555,561	23,441,071	5,504,660	7,301,881	108.96	130.57	$	1,934	7.2	%
2021	12,009,162	3,318,480	4,589,273	2,631,289	110.71	131.38	$	1,814	(1.0)	%
2020	13,465,320	21,472,501	5,323,497	7,005,404	100.95	110.75	$	2,352	5.8	%

列 (b)。反映了我們首席執行官 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬金額， Mike Hsu，以所示的相應年份為準。

專欄 (c)。 2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 反映了上表（b）列中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。對於有股息權的獎勵，這些金額將在基礎獎勵歸屬後以公司股票支付，並酌情納入下表。上表 (b) 欄中反映的美元金額並不反映我們首席執行官在2023年獲得或支付給我們的實際薪酬金額。有關我們的管理髮展和薪酬委員會就首席執行官2023年薪酬做出的決定的信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。


年						2023
首席執行官						許先生
SCT 總薪酬（美元）						16,528,052
減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元）						(10,799,903)
另外：所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值（美元）						12,153,442
未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）						1,949,781
歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）						961,835
減去：在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元）						—
減去：養老金計劃下累計福利精算現值的總變化（美元）						—
另外：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本（美元）						—
實際支付的薪酬 ($)						20,793,207

股票估值：股票期權授予日的公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）。基於績效的限制性股票單位授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的，假設目標業績。已使用截至年底和歸屬之日的股票價格和業績應計修改量進行了調整。授予時間限制性股票單位的公允價值是使用授予之日的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。


2024委託聲明			95


其他信息

列 (d)。顯示的平均數字中包括以下非首席執行官任命的執行官：


2020:			瑪麗亞·亨利、羅素·託雷斯、金伯利·安德希爾、桑迪·卡爾曼、阿查爾·阿加瓦爾
2021:			瑪麗亞·亨利、羅素·託雷斯、金伯利·安德希爾、傑弗裏·梅魯奇、貢薩洛·烏裏韋
2022:			瑪麗亞·亨利、羅素·託雷斯、傑弗裏·梅魯奇、扎克·希克斯、納爾遜·烏爾達內塔
2023:			羅素·託雷斯、傑弗裏·梅魯奇、扎克·希克斯、納爾遜·烏爾達內塔

列 (e)。2023年我們非首席執行官NEO的平均 “實際支付的薪酬” 反映了上表（d）欄中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。對於有股息權的獎勵，這些金額將在基礎獎勵歸屬後以公司股票支付，並酌情納入下表。上表 (d) 欄中反映的美元金額並不反映我們的非首席執行官NEO在2023年獲得或支付給我們的非首席執行官的實際薪酬金額。有關我們的管理髮展和薪酬委員會就非首席執行官NEO2023年薪酬做出的決定的信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。


年			2023 年平均值
非首席執行官近地天體（美元）			參見 (d) 欄註釋
SCT 總薪酬（美元）			5,103,079
減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值（美元）			(2,725,036)
另外：所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值（美元）			3,066,565
未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）			241,011
歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化（美元）			223,714
減去：在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值（美元）			—
減去：養老金計劃下累計福利精算現值的總變化（美元）			—
另外：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本（美元）			—
實際支付的薪酬 ($)			5,909,333

股票估值：股票期權授予日的公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）。基於績效的限制性股票單位授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的，假設目標業績。已使用截至年底和歸屬之日的股票價格和業績應計修改量進行了調整。基於時間的限制性股票單位授予日期的公允價值是使用授予之日的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。養老金計劃下累計養卹金精算現值的總變化反映了薪酬彙總表中相應年度的報告金額。

列 (f)。在相關財年中，分別代表金伯利-克拉克在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內的累計股東總回報率（TSR）。

列 (g)。在相關財年中，分別代表截至2023年、2022年、2021年和2020年各衡量期內標普500強必需消費品指數（“同行組股東總回報率”）的累計股東總股東總回報率。

列 (h)。反映了公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的各年度的10-K表年度報告中包含的公司合併損益表中的 “淨收益”。

專欄 (i)。公司選擇的措施是年度有機銷售增長如下所述。


96			2024委託聲明


			其他信息

薪酬與績效的關係

下圖顯示了2020年、2021年、2022年和2023年向我們的首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與（1）金伯利和標普500必需消費品指數的股東總回報率（TSR）、（2）金伯利-克拉克的淨收入和（3）金伯利-克拉克的有機銷售增長之間的關係。

根據美國證券交易委員會規則的要求，“實際支付的薪酬”（“CAP”）反映了表中顯示的年份中根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修飾因素對未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標的不同水平而波動（如2021年CAP的大幅下降所反映的那樣）。有關我們的管理髮展與薪酬委員會如何評估金伯利-克拉克的業績和我們指定執行官每年的薪酬的討論，請參閲本委託書以及2020年、2021年和2022年委託書中的 “薪酬討論與分析”。

實際支付的薪酬與九巴和同行組股東總回報率的對比

財政年度

KMB 首席執行官

平均值。其他九巴近地天體

KMB TSR

標普500必需消費品指數


2024委託聲明			97


其他信息

實際支付的薪酬與九巴淨收入的對比

財政年度

KMB 首席執行官

平均值。其他九巴近地天體

九巴淨收入

實際支付的薪酬與九巴的年度有機銷售增長百分比

財政年度

KMB 首席執行官

平均值。其他九巴近地天體

九巴有機銷售增長


98			2024委託聲明


			其他信息

下面列出了財務和非財務績效指標，在我們的評估中，這些指標是我們用來將2023年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。


測量	自然	解釋

有機銷售增長	財務衡量標準	銷售增長來自公司內部，不包括貨幣變動、業務退出和收購/剝離活動的影響。


修改後的自由現金流	財務衡量標準	一項非公認會計準則財務指標，包括攤薄後的每股淨收益，然後進行調整以消除委員會自行決定出於薪酬目的應排除的項目或事件的影響。

調整後 EPS	財務衡量標準	一項非公認會計準則財務指標，包括攤薄後的每股淨收益，然後進行調整以消除委員會自行決定出於薪酬目的應排除的項目或事件的影響。


品牌資產和市場表現	非財務衡量標準	增加特定市場的市場份額。


包容、公平、和多樣性	非財務衡量標準	尋求在包容和多元化的員工隊伍方面取得進展，該員工隊伍涵蓋我們所服務的消費者所反映的各種不同的體驗和觀點

首席執行官薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克法案和適用的美國證券交易委員會規則，我們提供以下有關首席執行官薪酬與所有員工薪酬關係的信息。對於 2023 年：

•我們員工的總薪酬中位數為51,084美元

•如薪酬彙總表所示，我們首席執行官的總薪酬為16,528,052美元

•我們首席執行官的總薪酬與員工總薪酬中位數的比率為324比1

為了確定我們的員工中位數，我們比較了截至2023年10月31日員工的基本工資和目標年度激勵措施。當時，我們有41,238名員工，其中11,977名是美國員工，29,261名是非美國員工。根據美國證券交易委員會規定的最低限度豁免，我們將駐紮在捷克（1,042）、薩爾瓦多（512）、玻利維亞（219）和尼日利亞（122）的1,895名員工排除在外。根據豁免被排除在外的員工人數佔我們人口的不到5.0％。由於排除在外，用於確定員工中位數的 “考慮人羣” 為39,343人。我們沒有對生活費用進行任何調整。

與我們的首席執行官類似，我們的員工享受全面的薪酬、福利以及公司和/或國家贊助的退休計劃，這些計劃是我們根據當地市場慣例確定的。


2024委託聲明			99

有關我們年會的一般信息

我們代表金伯利-克拉克公司董事會徵集您的代理權，供您在 2024 年年度股東大會上使用，該年度股東大會將於 2024 年 5 月 2 日上午 8:00 以虛擬方式舉行。

我們如何提供代理材料

我們於2024年3月11日開始向股東提供委託書和委託書。

在SEC規則允許的情況下，我們將通過互聯網而不是通過郵件向許多股東提供我們的委託書和年度報告。這降低了印刷和交付成本，並支持了我們的可持續發展努力。您可能已經在郵件中收到了 “電子可用性通知”，其中解釋瞭如何在互聯網上訪問本委託聲明和我們的年度報告以及如何進行在線投票。如果您收到了本通知但希望收到代理材料的紙質副本，則應按照通知中的説明索取這些材料。

誰可以投票

如果您在創紀錄的2024年3月4日營業結束時是登記在冊的股東，則有資格在會議上投票。您擁有的每股股票都有權投一票。

截至創紀錄的日期，我們的普通股有336,914,370股已流通。

如何投票

您可以通過參加會議、使用互聯網或電話進行投票，或者（如果您收到了印刷的代理材料）通過郵件填寫並返回代理表進行投票。如果您可以使用互聯網或電話投票，請查看電子可用性通知或委託表上的説明，並在訪問互聯網網站或撥打電話時提供通知或代理表格。要通過郵件為您的代理人投票，請在代理表上標記您的投票，然後按照卡上的説明進行操作。

請注意，如果您收到了上述電子可用性通知，則無法通過填寫和退回通知來對股票進行投票。相反，你應該按照通知中關於如何使用互聯網或電話進行投票的説明進行操作。

指定的代理將根據您的指示對您的股票進行投票。投票結果將由獨立的選舉檢查員認證。

如果您簽署並交回了代理表格，或者您使用互聯網或電話進行投票，但未指定要如何投票給您的股票，則指定代理人將按以下方式對您的股票進行投票：

•用於選舉本委託書中提及的董事

•要求批准我們的獨立審計師的甄選

•請批准我們指定執行官的薪酬

•要求採納經修訂和重述的公司註冊證書


100			2024委託聲明


			有關我們年會的一般信息

如何撤銷或更改投票

有幾種方法可以撤銷或更改您的投票：

•將修改後的委託書郵寄給 Kimberly-Clark 的公司祕書（該表格必須在會議開始前收到）。使用以下地址：德克薩斯州歐文市菲爾普斯大道 351 號 75038

•使用互聯網投票網站

•使用電話投票程序

•參加虛擬會議並親自投票

需要投票

在年會上開展業務必須有法定人數，年會是通過親自出席或由代理人代表的普通股的多數來確定的。

董事選舉。如果董事候選人親自或通過代理人在會議上獲得多數選票，則將被選出。如果任何被提名人未獲得多數票，則該被提名人將受董事會關於未獲得大多數 “贊成” 票的董事辭職的政策的約束。

其他提案或事項。通過提案4中描述的經修訂和重述的公司註冊證書需要截至記錄日期的大多數已發行股票投贊成票。所有其他事項的批准需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案或事項進行表決的多數股份投贊成票。

棄權票將如何計算

董事選舉。棄權不會對投票結果產生任何影響。它們不會被計算為確定所投的票數或作為 “贊成” 或 “反對” 被提名人的選票。

其他提案。棄權票將被計算在內：

•在確定我們是否達到法定人數時在場

•除提案4（通過經修訂和重述的公司註冊證書）外，用於確定有權對提案進行表決的股份總數

•作為對提案的反對票

不指示經紀人的影響

例行事項。如果您的股票是通過經紀人持有的，而您沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人可能會選擇不投票表決您的股票或就常規事項對您的股票進行投票。“提案2.批准審計師” 是今年年會議程上唯一的例行事項。

非常規事項。如果沒有指示，您的經紀人無法就非常規事項對您的股票進行投票，從而導致所謂的 “經紀人非投票”。經紀商的未投票將不被視為出席或有權就非常規事項進行投票，也不會被計算在內，以確定對這些提案的投票數。


2024委託聲明			101


有關我們年會的一般信息

直接股票購買和股息再投資計劃

如果您參與我們的直接股票購買和股息再投資計劃，您將收到一份委託書，其中列出了您的計劃賬户中的全部股份數量以及以您的名義註冊的任何其他股票。對於計劃中持有的股份進行表決，沒有特別指示；只需使用本委託書中描述的常規投票方法即可。

員工福利計劃

我們還向通過我們的任何員工福利和股票購買計劃持有 Kimberly-Clark 股票的參與者發送或以其他方式提供本委託書和投票材料。每個計劃的受託人將根據參與者的指示，對歸屬於每位參與者在計劃中的權益的全部股票進行投票。如果參與者沒有給出任何指示，計劃委員會將指導其股份的投票。

參加虛擬年會

2024年年會將以網絡音頻直播的形式舉辦，網址為 https://meetnow.global/MLD9KMQ。會議將在中部時間上午 8:00 準時開始，在線訪問將在留出登錄時間前 30 分鐘開放。

要登錄並參加會議，您有兩種選擇：以 “股東” 身份加入或以 “訪客” 身份加入。作為 “股東” 加入將使您能夠在會議上對股票進行投票並提出問題。要以 “股東” 的身份加入，您將需要一些額外的信息，如下所述。或者，您也可以在僅限收聽模式下以 “訪客” 身份加入。

•如果您通過我們的過户代理Computershare持有股份，您無需預註冊。要以 “股東” 身份參加會議，請使用代理卡或通知上列出的年會15位控制號碼，或者在您收到的附有投票説明的電子郵件中列出。

•如果您通過經紀商、銀行或其他中介持有股票，並且想以 “股東” 的身份參加會議，你有兩種選擇。

在會議上註冊。您可能無需按照下文的進一步説明在Computershare進行預註冊，而是可以使用銀行、經紀人或其他中介機構在投票指示表中收到的控制號碼。但是，請注意，此選項僅為方便受益所有人而提供，不能保證您可使用此選項。要參加年會，請訪問年會網站 https://meetnow.global/MLD9KMQ 並輸入銀行、經紀人或其他登記持有人在投票指示表中收到的控制號碼。我們建議您在會議日期的年會開始時間前15分鐘訪問年會網站，以確認您無需預先註冊Computershare即可參加年會。

提前註冊。您可以在 2024 年 4 月 26 日中部時間下午 4:00 之前提前註冊。要進行預註冊，您必須發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com，並附上您的郵寄地址和持有您股票的經紀人、銀行或其他中介機構以您的名義提供的合法代理人的圖片。為了獲得合法代理人，您應儘快（1）登錄您收到的投票指示表上列出的投票網站，然後單擊 “在會議上親自投票” 或（2）通過銀行或經紀人申請投票。在您傳輸合法代理人的圖像後，您將收到我們的虛擬會議提供商提供的年度會議控制號碼，供作為 “股東” 參加會議時使用。請注意，一旦您申請了合法代理人，您將需要新的虛擬會議控制號碼才能在會議上對股份進行投票，而上面 “會議註冊” 中提及的原始號碼將不再允許您投票。

無論如何，請前往 https://meetnow.global/MLD9KMQ 瞭解更多信息。


102			2024委託聲明


			有關我們年會的一般信息

股東名單。年會期間，以 “股東” 身份加入的與會者將在會議網站上以電子方式獲得創紀錄日期的股東名單。此外，該清單將在會議之前的10天內公佈，用於與會議相關的任何目的，週一至週五上午8點至下午5點之間。聯繫我們的公司祕書，在德克薩斯州歐文市菲爾普斯大道351號75038號的主要執行辦公室公佈。

技術援助和問題。虛擬會議平臺支持多種瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步的幫助，您可以致電 1-888-724-2416。如需額外的股東支持，請發送電子郵件至 stockholders@kcc.com 與股東服務部聯繫。

招標費用

金伯利-克拉克將承擔本次代理招標的所有費用，包括準備、印刷和交付材料的費用、代理招標的費用以及經紀人、信託人和其他向股東轉發代理材料的被提名人的費用。除了郵件和電子手段外，我們的員工還可以通過電話或其他方式徵集代理人。我們聘請了D. F. King & Co., Inc.來協助招標，費用約為22,000美元，外加自付費用報銷。

股東同住一個家庭

截至記錄日期地址和姓氏相同且此前未要求以電子方式交付代理材料的股東可以通過以下兩種方式之一收到投票材料。他們可能會收到一個代理包，其中包含一份年度報告、一份委託書和每位股東的多張代理卡。或者，他們可能會收到一個信封，其中包含每位股東的代理材料互聯網可用性通知。這種 “住户” 程序有助於我們降低與提供代理材料相關的印刷和郵寄成本，也符合我們的可持續發展努力。

如果您與另一位姓氏相同的股東住在同一個家庭，希望我們將來單獨向您郵寄代理相關材料，或者正在收到多份材料副本，只希望收到一套與代理相關的材料，請通過郵寄至德克薩斯州達拉斯郵政信箱619100 75261-9100、電話 (800) 639-1352 或發送電子郵件至 stockholders@kcc.com 與股東服務部聯繫。

受益股東可以向銀行、經紀人或其他此類登記持有人索取有關家庭資產的信息。

股東提議納入明年委託書

根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，希望提交提案以納入我們的2025年年度股東大會委託書和委託書的股東必須將其提案提交給公司祕書金伯利-克拉克公司，郵政信箱619100，德克薩斯州達拉斯75261-9100，以便不遲於2024年11月11日通過該地址收到提案。收到提案後，我們將根據適用法律決定是否將該提案納入委託書和委託書表中。我們建議通過掛號信轉發提案，要求回執單。


2024委託聲明			103


有關我們年會的一般信息

擬納入明年委託書的股東董事候選人

根據《章程》第 11A 條（“代理准入提名”），希望提名一名或多名董事候選人加入我們 2025 年年度股東大會的委託書和委託書的股東必須向公司祕書提交書面提名通知，以便在 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 11 日之間收到提名通知，除非2025年年會早於2025年4月2日或晚於2025年7月舉行 2025 年 1 月 1 日，在這種情況下，必須在通知之前至少 120 天但不超過 150 天收到通知2025年年度股東大會（除非我們提前不到120天通知年會日期，在這種情況下，必須在會議日期宣佈後的10天內收到通知）。任何代理訪問提名通知都必須符合我們的章程的要求，章程可在我們網站www.kimberly-clark.com的投資者部分找到，以及任何適用法律。

明年的委託書中未包含股東董事候選人

根據我們的公司註冊證書和章程，希望提名候選人蔘加董事會選舉但不打算包含在我們2025年年度股東大會委託書中的股東必須向我們的公司祕書發出書面通知。我們必須在2025年年度股東大會之前的至少 75 天但不超過 100 天收到此通知（除非我們提前不到 75 天通知年會日期，在這種情況下，通知必須在會議日期公佈後的 10 天內收到）。任何董事提名通知都必須符合我們章程和任何適用法律的要求。此外，根據美國證券交易委員會第14a-19條（美國證券交易委員會的通用代理規則），股東向我們的公司祕書發出通知，説明股東打算徵集代理人以支持根據我們的公司註冊證書和章程提交的候選人的截止日期為2025年3月3日，除非2025年年會早於2025年4月2日或更晚於2025年6月1日舉行，在這種情況下，通知必須在60天后者提供在 2025 年年度股東大會之前或會議日期公佈後 10 天。不符合我們的公司註冊證書和章程中規定的要求的提名將不考慮在年會上提出，但提名和公司治理委員會將按照 “提案 1” 中描述的流程對董事會閉會期間出現的任何空缺進行審議。董事選舉——提名董事的程序和標準。”

明年委託書中未包含的其他股東提案

根據我們的公司註冊證書和章程，希望在2025年年度股東大會上提交提案的股東必須向公司祕書提交提案的書面提案，但根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的問題或董事提名除外。本通知必須在2025年1月22日至2025年2月16日之間收到，除非2025年年會早於2025年4月2日或遲於2025年7月1日舉行，在這種情況下，通知必須在2025年年度股東大會之前至少75天但不超過100天收到（除非我們提前不到75天通知年會日期，在這種情況下，通知必須在會議結束後的10天內收到日期已公佈）。任何提案通知都必須符合我們的章程和任何適用法律的要求。


104			2024委託聲明

將在年會上提交的其他事項

我們的管理層不知道還有其他事項要在年會上提出。如果會議上出現任何其他需要股東投票的事項，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對代理人進行投票。


			根據董事會的命令。

			副總裁兼副總法律顧問艾莉森·羅頓全球公司事務和公司祕書

金伯利-克拉克公司郵政信箱 619100 德克薩斯州達拉斯 75261-9100 電話 (972) 281-1200

2024年3月11日


2024委託聲明			105

此頁故意留空

附錄 A

經修訂和重述

公司註冊證書

的

金伯利-克拉克公司

2021年4月29日 [●], 2024


2024委託聲明			A-1


附錄 A

已修改和重述的公司註冊證書
的
金伯利-克拉克公司

金伯利-克拉克公司是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1.該公司的名稱是金伯利-克拉克公司。

2.公司註冊證書（“原始證書”）於1928年6月29日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書（“原始證書”）。

3.本經修訂和重述的公司註冊證書是根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過的，它既重申了原始證書的條款，又對原始證書的規定進行了修改。

4.特此對原始證書的全文進行修訂和重述，內容如下：

第一條

該公司的名稱是金伯利-克拉克公司。

第二條

其在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，19801。其註冊代理人的名稱和地址為公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。

第三條

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。公司應擁有並可以行使實現該目的所需或方便的所有權力和特權，以及特拉華州法律現在或將來賦予根據DGCL成立的公司的所有權力和特權。

第四條

公司有權發行的所有類別股本的總股數為十億二億二千萬股（12.2億股）股，應分為以下兩類：

(a) 兩千萬股（20,000,000）股不計面值的優先股；以及

(b) 十億兩億股（12億股）普通股，面值為一美元，每股二十五美分（1.25美元）。


A-2			2024委託聲明


			附錄 A

第五條

關於公司每類股票的投票權、指定、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制的聲明如下：

(1) 總的來説

本公司任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的債券、債券或其他證券的持有人自權利起無權認購、購買或接收任何類別的股票，無論是現在還是以後獲得授權，或者任何債券、債券或其他證券，無論是現在還是以後獲得授權，可轉換為任何類別的股票，或上述債券、債券或其他證券可以轉換成的任何股票，以及所有此類額外股票、債券或其他證券，以及股票董事會可以向董事會按照董事會規定的條件和對價（在法律允許的範圍內）向此類人員發行和處置他們的它的絕對的自由裁量權可能被認為是可取的。

所有收購公司股票的人均應根據本公司註冊證書的規定收購相同的股份。

(2) 優先股

優先股可以不時按一個或多個系列發行，其序列名稱可能在董事會不時通過的規定發行此類股票的決議中陳述或表達；在規定發行每個特定系列股票的決議中，董事會還被明確授權確定：該系列股票的發行對價；構成該系列的股票數量；股息率該系列股票的股息應在何時支付，以及此類股息相對於公司任何其他類別或類別的股票或任何其他系列股票的股息的優先權（如果有）；此類股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則該系列股票的股息應累計的日期或日期；該系列股票的投票權（如果有）；該系列股份的持有人應享有的權利（如果有）公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況；該系列股份的持有人將此類股份轉換為或交換此類股份以換取公司任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他系列股票的權利，以及此類轉換或交換的條款和條件，包括價格和匯率；贖回價格和其他贖回條款，如果任何，適用於該系列的股份；以及任何及所有其他優惠和與該系列股票有關的親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格及其限制或限制。

(3) 普通股

(a) 根據上文規定的董事會決議或決議，普通股以外的股票持有人可能有權獲得的優惠和權利，董事會可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）可以不時從普通股的合法可用資金中申報和支付。

(b) 如果公司事務進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有可供股東分配的資產，但須遵守普通股以外的股票持有人根據董事會的決議或決議可能享有的優惠和權利，如前所述。


2024委託聲明			A-3


附錄 A

第六條

(1) 任何一個或多個類別的股票的授權股份的數量，經公司有權就其進行表決的全部股票的持有人批准，可以增加或減少，除非在規定發行某一類或系列股票的決議中，董事會應規定，增加或減少數量必須得到一個或多個類別或系列股票持有人的批准一種或多種類別或系列股票的授權股份。

(2) 公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上實施，不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

(3) 公司股東會議只能由 (i) 董事會根據全體董事會多數成員的贊成票通過的決議召開，(ii) 主席男人董事會成員、(iii) 首席執行官或 (iv) 主席男人應持有（定義見公司章程）不少於百分之十五（15％）的已發行和流通股本的投票權的股東或股東的書面要求，由公司董事會或祕書行使，該股有權對擬在該特別會議上審議的任何符合公司章程規定的召開特別股東會議的要求和程序進行表決，可能會不時修改。

第七條

公司股東的私有財產在任何程度上均不需償還公司債務。

第八條

(1) 董事會的權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權：

(a) 制定、修改、修改或廢除公司章程；但是，此後通過的任何章程均不得使公司先前的任何行為無效董事會如果該章程未獲通過，本應有效的董事；

(b) 確定影響董事會指導公司業務和事務的權力的權利、權力、職責、規則和程序，包括指定和授權董事會委員會、選舉、任命和授權公司高級職員和其他代理人的權力、決定董事會會議的時間和地點及通知要求以及法定人數和投票要求的權力（除外本公司註冊證書中另有規定）以及董事會的成立方式行動；以及

(2) 董事人數。組成整個董事會的董事人數應不時由全體董事會過半數的贊成票決定。在本公司註冊證書中，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的授權董事總人數。


A-4			2024委託聲明


			附錄 A

(3) 董事條款。在2008年公司年度股東大會上，將在該會議上選出任期屆滿的董事的繼任者，任期將在公司2009年年度股東大會上屆滿；在公司2009年年度股東大會上，將在該會議上選出任期屆滿的董事的繼任者，任期將在公司2010年年度股東大會上屆滿；以及 A在公司的每一次年度股東大會上其後, 這董事應在下一次公司年度股東大會上選出，任期屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

(4) 提名。在尊重公司任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利的前提下，董事選舉提名可以通過全體董事會多數成員的贊成票提名，也可以由有權在董事選舉中普遍投票的任何登記在冊的股東提名。但是，任何有資格在董事選舉中普遍投票的登記在冊的股東才能在會議上提名一人或多人當選董事，前提是該股東打算作出此類提名或提名且符合下述要求的書面通知已通過親自遞送或通過美國郵政發給公司祕書，並且公司收到的時間不少於75天或超過100天在會議之前；但是，提供了r，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於75天，則股東必須不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之後的第10天營業結束之日收到，以先發生者為準。向祕書發出的每份此類通知均應載明：(i) 打算提名的股東的姓名和登記地址；(ii) 一份陳述，證明該股東是有權在該會議上投票的公司股票的登記持有人，並打算親自或委託人出席會議，提名通知中指明的人員；(iii) 姓名、年齡、公司和住所以及主要職業或每位被提名人的僱傭情況；(iv) 描述雙方之間的所有安排或諒解股東和每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他一個或多個人（點名這些人）；（v）根據證券交易委員會委託規則提交的委託書中要求包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息；（vi）每位被提名人同意擔任公司董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。如果事實成立，會議主持人可以斷定提名沒有按照前述程序提名，如果他作出這樣的決定，他應向會議宣佈提名，有缺陷的提名不予考慮。

(5) 空缺。在公司任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利的前提下，由於任何原因而出現的董事會空缺以及由於董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由董事會填補，並由當時在職的其餘董事的多數贊成票行事，儘管低於法定人數。任何當選或被任命填補空缺的董事的任期應持續到下次選舉董事為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

(6) 罷免董事。在尊重公司任何系列優先股或當時已發行的任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可在其任期屆滿前隨時被免職，無論有無理由，只要至少有多數已發行股本投票權的贊成票然後，公司有權在董事選舉中普遍投票，集體投票; 提供的, 然而，如果董事的任期在開始時計劃延長到下屆公司年度股東大會之後，則該董事的免職只能有正當理由，而且必須由當時有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別共同投票的公司已發行股本的至少多數表決權的登記持有人投贊成票。


2024委託聲明			A-5


附錄 A

第九條

每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據DGCL第291條的規定為本公司指定的任何接管人或接管人的申請，或根據受託人的申請解決方案或任何一個或多個接收器的解決方案根據DGCL第279條的規定為本公司任命，命令以上述法院指示的方式召集債權人或類別債權人以及/或本公司的股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，將對所有債權人或類別債權人具有約束力債權人的，和/或所有股東或類別的本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。

第 X 條

公司保留以現在或將來法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受該保留權力的約束。

第十一條

沒有董事或公司的高級職員應因董事等董事違反信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或官員身為高級職員（視情況而定），除非DGCL不允許免除責任或責任限制，因為該條款存在或可能在以後進行修訂. 儘管如此，在適用法律規定的範圍內，董事應承擔責任（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）對非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為承擔責任，（iii）根據DGCL第174條或（iv）對董事從中獲得不當個人利益的任何交易承擔責任。對這些條款的任何修訂或廢除均不適用於任何董事的責任或涉嫌責任，也不對其產生任何影響或者警官對於該董事的任何作為或不作為，或與該董事的任何作為或不作為有關的公司或者警官發生在此類修正或廢除之前。


A-6			2024委託聲明

附錄 B

非公認會計準則財務指標


	截至2023年12月31日的十二個月
	作為已報告				出售巴西紙巾和 K-C 專業的商業			減值無形的資產			養老金定居點			作為調整後非公認會計準則
銷售產品的成本		$	13,399			$	15		$	—		$	—		$	13,384
毛利		7,032				(15)			—			—			7,047
營銷、研究和一般費用		3,961				15			—			—			3,946
無形資產減值		658				—			658			—			—
其他（收入）和支出，淨額		69				(74)			—			—			143
營業利潤		2,344				44			(658)			—			2,958
非營業費用		(96)				—			—			(35)			(61)
所得税準備金		(453)				(18)			175			9			(619)
有效税率		22.4		%		—			—			—			23.2		%
歸屬於非控股權益的淨收益		—				—			20			—			(20)
歸屬於金伯利-克拉克公司的淨收益		1,764				26			(463)			(26)			2,227
攤薄後的每股收益(a)		5.21				0.08			(1.36)			(0.08)			6.57


	截至2022年12月31日的十二個月
	作為已報告				收購控制的對 Thinx 感興趣			養老金定居點			作為調整後非公認會計準則
營銷、研究和一般費用		$	3,581			$	21		$	—		$	3,560
其他（收入）和支出，淨額		(43)				(85)			—			42
營業利潤		2,681				64			—			2,617
非營業費用		(73)				—			(52)			(21)
所得税準備金		(495)				4			13			(512)
有效税率		21.2		%		—			—			22.0		%
歸屬於金伯利-克拉克公司的淨收益		1,934				68			(39)			1,905
攤薄後的每股收益(a)		5.72				0.20			(0.12)			5.63

(a)由於四捨五入，“調整後的非公認會計準則” 可能不等於 “按報告計算” 加上 “調整”。


2024委託聲明			B-1

向股東發出的邀請
2024 年年會通知
委託聲明

你的投票很重要

會議將於 2024 年 5 月 2 日上午 8:00（中部時間）舉行。所有選票必須在會議結束前收到。

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1-800-652-VOTE (8683) 內投票

美國、美國領土和加拿大

2024 年年會 — 代理卡

參加 2024 年 5 月 2 日上午 8:00（中部時間）的會議，虛擬會議地點為 MeetNow.Global/MLD9KMQ。

â如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 â

董事會建議對所有列出的被提名人進行投票：

1。董事選舉：

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

01-西爾維亞·伯威爾

02-約翰 W. 卡爾弗

03-Michael D. Hsu

04-醫學博士 Mae C. Jemison

05-Deeptha Khanna

06-S. Todd Maclin

07-Deirdre A. Mahlan

08-Sherilyn S. McCoy

09-克里斯塔 S. 誇爾斯

10-海梅 A. 拉米雷斯

11-Dunia A. Shive

12-Mark T. Smucker

董事會建議對提案 2 至 4 進行投票:

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

2。批准審計員

3.通過顧問投票批准指定執行官薪酬

4。採用經修訂和重述的公司註冊證書，以限制某些高級管理人員的責任並進行其他技術性更改


授權簽名—必須填寫此部分才能計算您的選票；請在下面註明日期並簽名。


請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。


日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。	簽名 1 — 請在方框內保留簽名。	簽名 2 — 請在方框內保留簽名。

1 U P X

KMB

03XRDB

出席

會議將於 2024 年 5 月 2 日上午 8:00（中部時間）舉行。

你的投票很重要

•有發言權

•保持您的賬户處於活躍狀態

•隨時瞭解情況

要訪問虛擬會議，必須將登錄詳細信息放在背面的白色圓圈中。

節省紙張和時間...

要通過電子郵件接收會議材料，請在 EnvisionReports.com/KMB 上註冊。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 2 日舉行：年會通知、委託書和2023年年度報告，包括

10-K 表格，可在 investor.kimberly-clark.com 上查閲

â如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 â


2024 年年會 — 代理卡

代表董事會為年會徵集代理人 — 2024 年 5 月 2 日

特此指定Michael D. Hsu、Grant B. McGee和Alison M. Rhoten或其中任何一方，均擁有完全替代權，他們被任命為代理人，並有權按照本卡背面的規定對下列簽署人有權在金伯利-克拉克公司年度股東大會上投票的所有普通股進行投票，該大會將在Meetnow.Global/mld9KMQ上通過互聯網虛擬舉行 2024 年 5 月 2 日星期四上午 8:00（中部時間）及其任何續會。代理人有權酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。

如果沒有給出指示，該代理人將投票支持提案1和提案2、3和4中列出的被提名人。

如果您想對個別提案進行單獨投票，則可以在背面標記相應的方框並簽名並註明日期。

該卡還構成對公司員工福利和股票購買計劃的受託人的投票指示，要求其對歸屬於下列簽署人根據此類計劃可能持有的賬户的全股進行投票。如果未提供投票指示，則由管理人員組成的相應計劃委員會將指示受託人對股票進行投票。請立即註明日期、簽署並歸還此代理/投票説明卡。如果您直接擁有股票並計劃參加年度股東大會，請在下面提供的空白處註明。

如果您沒有通過互聯網或電話投票，請將此卡放入提供的自填地址信封中退回。


無投票權的物品


地址變更— 請在下面打印新地址。	評論意見— 請在下面打印您的評論。	會議出席情況如果您計劃參加年會，請在右邊的方框中標記。	¨



西爾維亞·M. Burwell，58 歲總統，美國大學董事從那時起： 2022			•自2017年起擔任美國大學校長，這是一所位於華盛頓特區的私立研究型大學。 •2014 年至 2017 年擔任第 22 任美國衞生與公共服務部長。 •管理一個1萬億美元的部門，負責監督美國國立衞生研究院、疾病控制和預防中心、食品和藥物管理局以及醫療補助和醫療保險計劃。 •2013 年至 2014 年擔任白宮管理和預算辦公室主任。 •2013年之前，沃爾瑪慈善基金會主席專注於消除飢餓，還曾在比爾及梅琳達·蓋茨基金會擔任高級職務，領導一項旨在通過農業發展、為窮人提供金融服務和全球圖書館來應對世界貧困的計劃。 •目前在私人控股的共同保險公司GuideWell互惠控股公司的董事會任職。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：沒有


體驗亮點：根據美國證券交易委員會的規章制度，伯威爾女士已被董事會認定為 “審計委員會財務專家” 的資格，具有高級執行官的領導經驗，在主要慈善基金會擔任高級職務時具有社會責任方面的經驗，在擔任高級政府職務（包括擔任美國衞生與公共服務部長）期間擁有公共政策和公共衞生專業知識，具有國際經驗，並從她的學術背景中提供了多樣化的背景和觀點。



約翰 ·W· 卡爾弗，63 歲星巴克公司前集團北美總裁兼首席運營官董事從那時起： 2020			•2021年至2022年擔任星巴克公司北美集團總裁兼首席運營官。 •此前在星巴克擔任的領導職務包括：2018年至2021年期間擔任集團國際、渠道開發和全球咖啡與茶葉總裁；2017年至2018年擔任集團國際和渠道總裁；2016年至2017年擔任星巴克全球零售集團總裁；2013年至2016年擔任中國、亞太地區、渠道開發和新興品牌總裁；2011年至2013年擔任星巴克咖啡中國及亞太區總裁；2009年至2011年擔任星巴克咖啡國際總裁。 •目前擔任《使命繼續》的導演。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：哥倫比亞運動服公司（自2021年1月起）。


體驗亮點：卡爾弗先生符合紐約證券交易所的金融知識要求，擁有高級管理人員的領導經驗，對我們的行業有了解，擁有人力資本經驗，在星巴克擔任領導職務期間積累了發展積極企業文化的經驗，擁有數字營銷、電子商務、信息技術和網絡安全專業知識，具有國際經驗和品牌消費品方面的經驗。



邁克爾 D. Hsu，59 歲金伯利-克拉克公司董事會主席兼首席執行官董事從那時起： 2017			•自2020年起擔任董事會主席，自2019年起擔任首席執行官。 •2017 年至 2019 年擔任總裁兼首席運營官。 •負責我們業務部門的日常運營，以及我們的全球創新、營銷和供應鏈職能。 •2013 年至 2016 年擔任 K-C 北美集團總裁 •負責我們在北美的消費品業務，並領導全球非織造布新業務戰略的制定。 •2012 年至 2013 年擔任北美消費品集團總裁。 •在加入金佰利之前，曾於2012年1月至2012年7月擔任卡夫食品公司的執行副總裁兼首席商務官，2010年至2012年擔任銷售、客户營銷和物流總裁，並於2008年至2010年擔任其雜貨業務部門總裁。在此之前，許先生曾在亨氏公司擔任餐飲服務總裁兼首席運營官。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：德州儀器公司（2020 年 4 月至 2023 年 4 月）。


體驗亮點：許先生滿足紐約證券交易所的金融知識要求，擁有首席執行官的領導經驗，提供多樣的背景和觀點，對我們的行業有了解，在品牌消費品方面具有國際經驗和經驗，並具有數字和營銷經驗。



Mae C. Jemison，醫學博士，67 歲傑米森集團公司總裁董事從那時起： 2002			•科學、技術和創新諮詢公司 Jemison Group, Inc. 的創始人兼總裁。 •百年星際飛船項目負責人，該計劃由DARPA的競爭性種子資金啟動，旨在確保人類在100年內具有前往另一顆恆星的太空旅行所需的能力，從而促進科學、技術和人類系統的突破和創新。 •創立了多蘿西·傑米森卓越基金會，並開發了 “我們共享的地球” 國際科學夏令營和STEM項目。 •EnMed 德克薩斯農工大學工程醫學院教職員工。 •1995年至2002年擔任達特茅斯學院環境研究教授，目前是達特茅斯醫學院的兼職教授。 •1987 年至 1993 年的美國國家航空航天局 (NASA) 宇航員。 •美國國家醫學院成員，並在其管理委員會任職。在國家專業教學標準委員會任職，是美國宇航局創新高級概念（NAC）外部顧問委員會主席，並在非洲科學技術博物館（肯尼亞）董事會任職。 •德克薩斯州產品開發和小型企業孵化器委員會創始主席，曾任美國國立衞生研究所生物醫學成像和生物工程顧問委員會成員。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：沒有。


體驗亮點：傑米森博士滿足紐約證券交易所的金融知識要求，通過創立和領導以技術為重點的企業和組織，包括醫療器械公司和太空技術設計與開發計劃，在科學研究和創新方面擁有專業知識，通過擔任達特茅斯學院環境研究教授並在該領域持續工作，具有國際經驗和創業初創企業和非營利組織的領導經驗，提供背景和觀點的多樣性，並具有薪酬、治理和上市公司董事會經驗。



S. Todd Maclin，67 歲摩根大通商業和個人銀行業務退休董事長董事從那時起： 2019			•他於2016年從摩根大通及其前身銀行的37年職業生涯中退休，並於2013年升任大通商業和個人銀行董事長，同時還在公司運營委員會任職。 •曾擔任過各種領導職務，包括德克薩斯州和美國西南部的區域主管，以及能源投資銀行的全球主管。 •曾任德克薩斯大學發展委員會主任、麥康姆斯商學院顧問委員會成員、德克薩斯大學校長委員會執行委員會成員、猶他大學西南衞生系統訪客委員會成員、德克薩斯大學西南分校奧唐奈腦研究所指導委員會成員、西南醫學基金會董事會成員及其投資委員會成員。 •德克薩斯大學前學生校友會（Texas Exes）終身會員。他曾在德州快遞董事會任職，於2017年擔任該公司的臨時聯席執行董事，並在2019年至2020年6月擔任德州埃克斯總裁。他還是猶他大學校長協會的終身會員。2017年，麥克林先生入選德克薩斯大學麥康姆斯分校商業名人堂。 •在亨特聯合公司的母公司RRH公司的董事會任職；網絡防禦實驗室的董事會顧問；SMU Tate系列講座委員會成員；戰略國際研究中心（CSIS）顧問委員會成員和CSIS達拉斯圓桌會議聯席主席；以及Everside Capital Partners高級顧問委員會成員。


自2019年以來任職的其他上市公司董事會：三一工業公司（自2020年9月起）。


體驗亮點：麥克林先生滿足紐約證券交易所的金融知識要求，具有銀行和金融背景，具有高級管理人員的領導經驗，在摩根大通任職期間擁有信息技術和網絡安全專業知識，並提供了多樣化的背景和觀點。