附錄 10.1

RD 證券購買協議

本 RD 證券購買 協議（本 “協議”）的日期為 2023 年 9 月 11 日，由英屬維爾京羣島 商業公司 EZGO Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括各自的 繼任者和受讓人，均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每個 買方分別而不是共同希望從公司購買本 協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節（pp）中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“買入 價格” 的含義應與第 4.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“英屬維爾京羣島 顧問” 是指梅普爾斯和考爾德。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於該日之後的第一個（第一個）交易 日在這裏。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的購買普通股的認股權證，普通認股權證應採用附錄A的形式。

“公司” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

就美國聯邦證券法和紐約法律而言，“公司 法律顧問” 是指位於美洲大道 1345 號 的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，紐約州 10105 號。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的購買普通股的認股權證，交易所認股權證應採用附錄B的形式。

“豁免 發行” 是指 (i) 不可轉換為普通股或普通股等價物 且不涉及任何普通股或普通股等價物或與之相關的公司其他證券的任何常規銀行貸款； (ii) 根據 (i) 公司股權 激勵計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權，或 (ii)) 董事會先前批准的薪酬協議；(iii) 行使 或交換時發行的證券或將根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為 或可兑換 的證券轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換 價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長期限此類證券；以及 (iv) 根據以下規定發行的 證券收購或戰略交易得到公司大多數無私董事的批准， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在截止日期後的一百二十 (120) 天內不具有任何註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類證券只能向個人（或 本身或通過其子公司是 的個人的股權持有人運營公司或業務中與 公司業務具有協同作用的企業資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (uu) 節中該術語的定義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (uu) 節中該術語的含義相同。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 節 (pp) 中該術語的定義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人 受保人” 的含義應與第 3.1 (rr) 節中該術語的含義相同。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (vv) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與持有至少百分之十（10%）已發行普通股的董事、高管 員工和股東簽訂的封鎖協議， 採用本文所附附錄B的形式。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“每 單位購買價格” 等於1.13美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“PFIC” 的含義應與第 4.18 節中該術語的含義相同。

“配售 代理人” 是指 Aegis Capital Corp.

“配售 代理協議” 是指公司與配售代理人之間於2023年8月17日簽訂的訂約協議。

“中華人民共和國 法律顧問” 是指德恆律師事務所。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“公開 信息故障” 的含義應與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“購買者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會在F-3表格（文件編號 333-263315）上的有效註冊聲明，包括所有信息、 文件和證物，該註冊聲明中登記了向買方出售證券 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、證券、配售代理協議、封鎖協議及其所有證物和 附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號，電子郵件地址為 young@vstocktransfer.com，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 統指普通認股權證和交易所認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方分別 而不是共同購買總額不超過960萬美元的股票和認股權證。每位買方在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額將用於 “交付與付款” 與公司或其指定人達成和解。公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和認股權證 ，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在 收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在代理律師辦公室 或雙方共同商定的其他地點（或通過電子方式遠程進行）進行結算。除非配售代理另有指示 ，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） （即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊並由 過户代理人發放的股票直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售 代理人應立即以電子方式發行將此類股票交付給相應的買方，其付款應由配售 代理人（或其清算機構）支付公司）通過電匯給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和相關買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”）（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分 股票（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方 應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）無條件 有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何預結算 股票；還前提是 公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方 對是否或的陳述或承諾不應在結算前期內，此類買方應向任何人出售任何普通股而且，該買方出售任何普通股的任何 此類決定只能在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定以及此處所附的簽名 頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有 其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有 （根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）超過當時發行的股票的9.9％（或者，在收盤時買方選擇時， 4.99％），收盤時已發行的普通股（“受益所有權上限”）以及 此類買方的認購金額，如果不超過收盤前夕的實益所有權上限，則以收盤時向本協議的其他買方發行股票為條件。如果 買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則應根據需要自動減少這些 買方的認購金額，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 在本協議發佈之日 ，（a）本協議由公司正式簽署，以及（b）公司審計師發給配售代理人的冷酷安慰信，其形式和實質內容在所有重大方面都令配售代理人及其法律顧問相當滿意；

(ii) 公司法律顧問和英屬維爾京羣島法律顧問向配售代理人和買方提出的法律 意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受 ；

(iii) 中國法律顧問的 法律意見書的副本應以配售代理人和買方合理接受的形式和實質內容提供給配售代理人 和買方；

(iv) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買最多等於該 買方簽名頁上註明的數量的普通股，每股的行使價等於1.13美元，但須按其中規定的規定進行調整；

(v) 以該買方名義註冊的 交易所認股權證，用於購買該買方 簽名頁上列出的不超過一定數量的普通股，每股的行使價等於1.13美元，但須根據其中規定進行調整；

(vi) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應以公司 信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(vii) 封鎖協議（即本協議發佈之日）；

(viii) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向轉讓代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過 “交割與付款” 快速交付 普通股，等於該買方認購 中適用於股票的部分，除以該買方名義註冊的每單位購買價格；

(ix) 一份按慣例簽發並交付的 官員證書，該證書的形式令安置代理人及其律師相當滿意；

(x) 將公司審計師寫給配售代理的 封信的形式和實質內容在所有 重大方面都相當令人滿意；以及

(xi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為 ），以及在此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非在 的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在截止日期之前是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對由這類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本 的一部分，並應在披露附表相應第 節所載披露的範圍內（視情況而定）在此作出的任何陳述或以其他方式作出的保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 中另有規定外， 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股份或其他股權，不含任何留置權， 以及每家子公司的所有已發行和流通股份均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人 和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、備忘錄和章程 、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有經營 業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務 或其擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備此類資格或信譽良好（如 的情形）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性 ，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況），或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）規定的義務的能力產生重大不利影響，即 “重大 不利影響”；但是，前提是 “實質性 不利影響” “不利影響” 不應包括任何直接或間接引起或歸因於以下情況的事件、事件、事實、狀況 或變化：(i) 以下方面的任何變化一般金融或證券市場， (ii) 戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，（iii）任何疫情、 流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），（iv）交易文件所考慮的 交易的公告、待定或完成，或（v）交易文件或任何行動要求或允許的任何行動經相關購買者的書面同意或書面要求採取（或省略 ），但沒有已在 任何此類司法管轄區提起訴訟，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他限制的 (i) 除外普遍影響債權人權利執行的普遍 適用法律，(ii) 受與具體 履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 適用法律可能對賠償和分攤條款的限制 。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程 條款、備忘錄和公司章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文檔，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與 有關的事件通知或時效或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修正、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或任何財產所依據的其他諒解公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦 和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦 和州證券法律法規）相沖突或導致違反公司或子公司的任何財產或資產子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 除外，例如無法或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的 申報，(ii) 申報向委員會提交招股説明書補充文件、(iii) 每項適用交易的通知和/或 申請證券發行和出售市場以及股票和認股權證 股票上市以便在市場上進行交易，並根據適用的 州證券法要求提交的其他申報（“所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税（這意味着證券持有人無需再支付與發行相關的款項 ），不受公司施加的所有留置權限制（適用法律對轉讓的限制 除外）。認股權證在根據交易文件的條款發行後，將有效發行 ，並已全額支付且不可估税（這意味着認股權證持有人無需再支付與發行 相關的款項），不受公司施加的所有留置權限制，適用法律規定的轉讓限制除外。 公司擁有足夠的授權但未發行的普通股，可以根據本協議和認股權證發行最大數量的普通股 。公司已根據2022年11月30日生效的《證券法》（包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的對其 的修正和補充）的要求編制和提交了註冊聲明。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止 令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到過 的威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及當時的招股説明書 及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件是在收盤日 發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。在提交註冊聲明 時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格 一般指令 I.B.5 中規定的要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）（1）所述，附表3.1（g）（1）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) (1) 中提到的 外，公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股票， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股 外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中規定的 外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 與可轉換為或可行使或交換給任何人 任何認購或收購任何普通股或任何子公司的股份，或合同、承諾、諒解有關的任何權益 或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股的安排任何子公司的等價物 或股份。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通 股票或其他證券。除附表3.1 (g) (2) 中規定的情況外，公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。除附表 3.1 (g) (2) 中另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司 必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股票均已獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法， 股此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需 任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。 公司作為當事方的公司股份 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法（包括其證物和文件），公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實 誤導性。公司目前不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司 在表單發佈之日前至少一年提交了 Form 10 信息。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與 相關的規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，並在所有重大方面公允列報了 公司及其合併子公司截至該日和該日止期間的財務狀況以及截至當日期間的經營業績和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則視正常情況而定,非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已發生或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或 ，否則為 ）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司 股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行的 外，根據本陳述時 適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 或視為未公開披露的至少一 (1) 個 作出此陳述之日之前的交易日。

(j) 訴訟。 除附表 3.1 (j) 另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，則不會產生 或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員 都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，除非是在正常的 業務過程中不會產生重大不利影響。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款， 每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束 對上述任何事項的責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和國外 法律和法規，但 除外，如果不遵守規定，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響 。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞動事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預期會在材料中導致 不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的良好和可銷售的所有權 ， 在每種情況下均不含所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不對 造成實質性幹擾的留置權除外公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金， 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何人對公司或其子公司在任何租賃或轉租 或許可證下的權利或上述財產提出的任何形式的索賠 ，或者影響或質疑公司或任何子公司 繼續佔有或使用租賃、轉租或許可場所的權利或上述財產，但這類 索賠除外，這些索賠無論是單獨還是總體上都不會發生，合理地預計會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到關於知識產權已到期、終止或 被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 或任何子公司均未收到書面的 索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預計會產生 重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，並以 的金額為公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於 以公司視為謹慎金額的董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，在過去三個財政年度以及截至本協議簽訂之日的隨後的臨時 期內，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司 的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與任何交易，包括任何規定 向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向任何高管、董事或此類員工借錢 或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工支付款項，或者 據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、 股東、成員或合夥人的實體付款，在每種情況下，均超過120,000美元，但用於（i）為所提供的服務 支付工資或諮詢費，（ii）報銷費用代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權 協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除附表3.1 (s) 另有規定外， 公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ，(iii) 僅允許根據 獲取 資產經管理層一般或特別授權，以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產的問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 委員會的規則和表格。截至 最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的 有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了 認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除配售代理人的費用和開支外，公司或任何子公司都不會或將不會 就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 已保留。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除非附表3.1（w）中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自 普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行其 義務或行使他們在... 下的權利交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。 或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 ，但不具有誤導性。 公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為了 作出聲明所必需的重大事實，因為這些陳述的情形和發表時間，不具有誤導性。公司 承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所考慮的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或 出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准的目的，本次證券 的發行與公司先前的發行合併公司任何證券所在的任何交易市場 的規定已列出或指定。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務應包括其資本需求，其中考慮到 公司開展業務的特定資本要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付現金的所有預期用途，或與之相關的所有款項當需要支付 此類金額時，其負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(cc) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項，或附表3.1（cc）中披露的事項外，公司及其子公司（i）已編制或提交了所有重要的 United 州聯邦、州和地方收入以及其管轄的任何司法管轄區 要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表，(ii) 已支付全部款項按金額計算的材料税和其他政府攤款和費用， 顯示或確定為此類申報表、報告和申報的到期應付款，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項 ，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 已保留。

(ee)《國外 腐敗行為法》。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或公司所知的任何代表 行事的人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。 截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的每個 期間，公司的會計師事務所分別為Marcum Asia CPaS LLP、Briggs & Veselka Co., LLP和Wei, Co., LLP 和Wei, Co., LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司當前財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的 會出現任何分歧，公司 在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(hh) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.15節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 的 “衍生品” 交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸 以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(kk) 軍官 證書。由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5％或以上普通股或普通股等價物 的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致 在此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(mm) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(rr) 已保留。

(ss) 已保留。

(tt) 已保留。

(uu) 已保留。

(vv) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，但第 (i) 條和(ii) 在本協議中，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司及其子公司實施了符合行業 標準的備份和災難恢復技術，以及實踐。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方正在收購證券作為其自己賬户的主體，並且目前無意 分銷任何此類證券（本陳述和擔保不應限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售 證券的權利）。這類 買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日為止，在 行使任何認股權證的日期，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）（1）條中 定義的 “合格機構買家”。該買方特此聲明，根據《證券法》頒佈的第506（d）條的規定，該買方及其任何規則506（d） 關聯方（定義見下文）均不是 “不良行為者”。 就本協議而言，“第 506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第 506 (d) 條 “不良行為者 取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 保留。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息 ，此類買方同意不需要也沒有向其提供這些信息（交易文件所考慮的交易 除外）。在向此類買方發行證券方面，配售 代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 個案中，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的 其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的 向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 認股證 股。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的 發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據 任何此類行使發行的認股權證股份均應不含任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的 註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 屆時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 br} 用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記在認股權證有效期內生效 認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有任何證券或 (ii) 認股權證終止之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》的 報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表的最新報告，包括 作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人（包括但不限於 配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人（包括但不限於配售代理人）、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密或類似義務 另一方面, 應終止且不再具有進一步的效力或效力.公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 範圍內，以及 (b) 在 披露的範圍內是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應（x）事先徵求建議 的合格律師認為必須進行此類披露，(y) 提前通知買方 本第 4.4 節允許的此類披露，並且 (z) 就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、 員工不承擔任何保密責任或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工 或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司用途（為避免疑問， 可由公司自行決定包括收購），包括營運資金。公司 不得使用此類收益：（a）用於償還公司任何部分債務（在 公司正常業務和先前慣例中支付應付的貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股 等價物，（c）用於和解任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，(b) 本公司或非該買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括買方 方的投資者身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，因任何買方或其各自的關聯公司而引起或與之相關的任何訴訟交易 文件所考慮的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提起的直接索賠 ；但是，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或 責任，前提是最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何 陳述、擔保，此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中做出的承諾， 最終由司法決定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對可根據本協議尋求賠償的 任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權承擔 自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權 ，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法（可能是內部法律顧問）， 在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先 書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲書面同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額 或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該購買方因收款、執行或行動而產生的 費用，包括但僅限於律師費和支出。 本第 4.8 節要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是， 如果最終經司法判定任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款， 此類買方即可應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議 是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該 交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使 所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在 各方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後 股權出售。從本文發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 等價物的發行或擬議發行，或者 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，都不得 就根據任何正式股票或期權計劃發行的證券提交任何註冊聲明或任何修正或補充董事會或為此設立的 非僱員董事委員會為此目的採用S-8表格中向公司提供服務的目的。

4.11 對購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈的 時止，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或銷售，包括空頭 銷售按照第 4.4 節 的描述發佈。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務 不得向公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、 員工交易公司證券，發佈初始新聞稿後的代理商或關聯公司，如中所述第 4.4 節。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的 資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 已保留。

4.14 資本 變動。在截止日期後一百八十（180）天之前，未經持有本協議下初始認購金額的購買者的事先書面同意，公司不得對普通股進行反向 或正向股份拆分或重新分類。

4.15 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票和認股權證的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論 任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生什麼稀釋效應 } 歸公司其他股東所有。

4.16 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方 違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體 履行。

4.17 已保留。

4.18 QEF 選舉。如果買方以書面形式申請公司的任何應納税年度，則公司在與其外部 會計師事務所協商後，應在15個工作日內書面通知該買方，(A) 公司或其任何子公司 都不是該年度《守則》（“PFIC”）第 1297 條定義的 “被動外國投資公司”，或 (B) 公司和/或其一家或多家子公司是該年度的PFIC，在這種情況下，公司應根據以下合理的書面要求向該買方提供 此類買方，允許該買方選擇將 的每家公司和任何適用的子公司（如果有）分別視為 “合格選舉基金”（根據《守則》第 1295 條 的定義，包括美國財政部條例 第 1.1295-1 (g) (1) 節所述的 “PFIC 年度信息聲明”（或任何繼任者）的合理必要信息法規）。

4.19 預留 普通股。自本協議發佈之日起，公司應隨時保留足夠數量的 普通股，使公司能夠發行公司根據本協議可能發行的 數量的百分之二百（200％）股票，並根據行使認股權證發行認股權證。

4.20 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

文章 V.
其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 最早應視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， (b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址 在非交易日或不晚於 任何交易日下午 5:30（紐約時間）的簽名頁上，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和 通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書，買方根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者，如果是豁免，則由執行任何 的一方簽署尋求此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，且 會對買方產生不利影響（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方 事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言， 受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。各方同意，與 本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是 針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人） 只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地將 交由設在紐約市和縣的州和聯邦法院的專屬管轄，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的）相關的任何 爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或中主張提起訴訟， 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴，即該訴訟或訴訟不當或 不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中處理 的處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據 ）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類行動 或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷 認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利認股權證（包括簽發替代的 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 法律顧問與配售代理進行溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，只有 代表配售代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本 協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票 分紅、紅股發行、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

[EZGO RD 證券購買協議簽名頁面關注]

[EZGO RD 證券購買協議 — 公司簽名頁面]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[EZGO RD 證券購買協議 — 投資者簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其授權簽署人自上文首次註明的日期 起正式簽署。

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