附錄 5.1

我們的參考：CHX/653104-000013/35087113v2

EZGO 科技有限公司

金斯敦錢伯

郵政信箱 173

託爾托拉羅德城

英屬維爾京羣島

2023 年 9 月 13 日

親愛的先生們

EZGO Technologies Ltd.（“公司”）

我們曾就英屬維爾京羣島法律向公司提供法律顧問，並被要求就公司在F-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明提供本法律意見，包括2022年11月30日的基本招股説明書（“Base 招股説明書”）和2023年9月11日的招股説明書補充文件（基礎招股説明書和招股説明書補充文件），向美國證券交易所委員會提交的 “招股説明書”），包括其所有修正案或補充（”委員會”）根據經修訂的1933年《美國證券法》（“SEC 法案”）的目的是根據《美國證券交易委員會法》向委員會註冊公司的發行（“發行”）：

公司最多8,498,125股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股股”）；

某些普通股購買權證，每份可行使的普通股購買權證用於購買一股面值為0.001美元的公司普通股，金額不超過8,498,125股普通股（“普通股購買權證股”）；

某些交易所認股權證，每份交易所認股權證可行使購買公司的一股普通股，面值為0.001美元，不超過33,992,500股普通股（“交易所認股權證” 以及普通股票購買權證股份，“認股權證股份”）。

本意見書是根據招股説明書法律事務部分的條款給出的。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

2023年9月12日，英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的公司公開記錄，包括公司的註冊證書及其備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

通過搜索自2000年1月1日起保存在司法執法管理系統中的電子記錄獲得的訴訟記錄，2023年9月12日在英屬維爾京羣島高等法院書記官處（“高等法院登記處”）可供查閲。

1.3

公司董事會於 2023 年 9 月 13 日的書面決議（“決議”）。

1.4

由Maples Corporate Services（BVI）有限公司（該公司的註冊代理人）於2023年9月6日簽發的在職證書（“註冊代理人證書”）。

1.5

公司事務註冊處處長於 2023 年 9 月 11 日簽發的公司良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

公司董事出具的證書（“董事證書”）。

1.7

註冊聲明。

1.8

招股説明書。

1.9

公司與簽名頁上註明的每位購買者（“購買者” 和各為 “買方”）簽訂的日期為2023年9月11日的證券購買協議（“SPA”）。

1.10

普通股購買權證（每份均為 “普通股購買權證”）的形式將由公司簽訂以支持每位買方。

1.11

公司為每位買方簽訂的交易所認股權證（每份均為 “交易所認股權證”，以及普通股票購買協議，簡稱 “認股權證”）的形式。

上文第1.9段和第1.11段（包括在內）中列出的文件在此統稱為 “文件”。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律。在提供以下意見時，我們依賴於截至本意見書發佈之日註冊代理人的證書、良好信譽證書和董事證書的完整性和準確性（未經進一步核實）。我們還依賴了以下假設，我們尚未獨立證實這些假設：

2.1

根據所有相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島法律除外），所有相關方已經或將要授權和正式簽署並無條件地交付這些文件。

2.2

根據紐約州法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（與公司有關的，英屬維爾京羣島法律除外）的條款，這些文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.3

選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島除外）的法院將根據相關法律和所有其他相關法律（不包括英屬維爾京羣島的法律）予以支持。

2.4

如果文檔以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則所有各方將以與提供給我們的上一個版本基本相同的形式正式簽署、註明日期和無條件交付；如果我們連續收到的文件草稿以顯示對先前草稿的更改，則所有此類更改均已準確標記。

2.5

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.6

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.7

我們檢查過的公司的所有公開記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改，此類搜索並未披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。

2.8

在發行任何普通股或認股權證時，公司將根據備忘錄和條款擁有足夠的授權和未發行普通股。

2.9

本公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出任何認購任何普通股或認股權證的邀請。

2.10

公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

2.11

根據SPA發行的普通股，根據任何認股權證發行的認股權證已經或將要在公司的成員登記冊中正式註冊，並將繼續註冊。

2.12

公司已經收到或將要收到發行普通股的現金對價或非現金對價，而且：

(a)

沒有一股普通股的發行價格低於其面值；以及

(b)

如果任何普通股已經或將要全部或部分以非現金對價發行，非現金對價和現金對價（如果有）的價值不低於該類普通股的貸記或貸記金額。

2.13

認股權證股份將以現金對價發行，或者，如果任何認股權證將全部或部分以非現金對價發行，則公司已經或將要通過一項有關此類認股權證股份的董事決議，內容如下：

(a)

發行此類認股權證應記入的金額；以及

(b)

他們認為，非現金對價和現金對價的當前現金價值（如有）不低於此類認股權證的貸記金額。

2.14

在根據認股權證的條款和規定行使每份認股權證股份時（每次行使均為 “認股權證行使”）：

(a)

英屬維爾京羣島的法律（包括該法（定義見下文））不會以方式發生變化，從而對認股權證行使產生重大影響；

(b)

根據認股權證、備忘錄和條款以及該法，公司將擁有足夠的授權但未發行的普通股來執行認股權證；

(c)

公司不會被解散或清盤；

(d)

認股權證行使時發行的每股認股權證的發行價格將不低於該認股權證的面值；以及

(e)

與認股權證行使相關的認股權證條款和規定以及備忘錄和章程的條款不會被修改、修改或重述，也不會進行任何調整。

2.15

任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、規章或規章進行過任何調查。

除上述外，我們沒有被指示就本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂的）（“法案”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，並具有以自己的名義起訴和被起訴的能力。

3.2

公司按照招股説明書的規定發行和發行的普通股已獲得的正式授權，當公司根據SPA中規定的全額對價和招股説明書中描述的以及SPA中規定的條款和招股説明書中描述的條款發行時，此類普通股將得到有效發行、全額支付且不予發行可評估的。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在股東登記冊中輸入後，才會發行股票。

3.3

公司在行使普通股購買權證認股權證時根據普通股購買權證發行和發行的認股權證認股權證行使普通股購買權證認股權證並如招股説明書中所述由公司發行的認股權證已獲正式授權發行，但須全額支付的對價，如普通股購買權證中規定的和招股説明書中所述説明書以及根據普通股購買中規定的條款認股權證此類認股權證將有效發行、已全額支付且不可估税。根據英屬維爾京羣島法律的規定，股票只有在進入成員登記冊後才能發行。

3.4

公司根據交易所認股權證行使交易所認股權證時發行和發行的認股權證股票已獲得正式授權發行，由公司根據交易所認股權證的設想和招股説明書中的説明以及招股説明書和條款的全額對價由公司發行交易所認股權證中規定，此類認股權證將有效發行，全額支付且不是可估價的。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在股東登記冊中輸入後，才會發行股票。

3.5

文件的執行、交付和履行已獲得公司的授權並代表公司授權，一旦文件由公司的任何董事或高級管理人員簽署和交付，這些文件將代表公司按時執行和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.6

僅根據我們對備忘錄和章程的審查，公司被授權最多發行500,010,000股股，分為5億股普通股，每股面值0.001美元，以及每股沒有面值的10,000股優先股。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

根據其條款，公司在文件下承擔的義務不一定在所有情況下均可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停償付令或其他與保護或影響債權人權利有關的一般適用法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行義務，則根據該司法管轄區的法律，這些義務可能無法在英屬維爾京羣島強制執行；以及

(d)

有些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束。

4.2

為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下在公司事務註冊處的良好信譽，必須在法律規定的期限內支付年度申請費並向公司事務註冊處提交申報表。

4.3

對於任何提及外國（即非英國維爾京羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他法規以及招股説明書中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4

根據女王陛下樞密院令擴大到英屬維爾京羣島的聯合國和英國制裁和/或英屬維爾京羣島政府或監管當局或機構根據英屬維爾京羣島立法實施的制裁，公司的義務可能會受到限制。

4.5

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊是 初步證實股票所有權的證據和該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。就第3.2和3.3段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法適當地構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請是針對普通股或認股權證股提出的，則此類股票的有效性可能需要由 {重新審查 br} 英屬維爾京羣島法院。

4.6

除非本意見中另有明確規定，否則我們對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與公司有關的任何陳述和保證或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和擔保不發表任何評論。

4.7

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，，在沒有合同安排或根據備忘錄和章程的承擔的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、成立公司代理關係或非法或不當目的或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。

我們特此同意提交本意見作為招股説明書的證據，並同意招股説明書中中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於《美國證券交易委員會法》第 7 條或委員會根據該法案制定的規章條例需要徵得同意的人員類別。

本意見是向您提出的，根據招股説明書，您、您的律師以及普通股和認股權證的購買者可以依據該意見。本意見僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder
Maples and Calder