附錄 4.2

交換認股權證購買普通股

EZGO 技術有限公司

這份購買 普通股的交易所認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在首次行使日期 當天或之後以及下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時候（紐約時間） [●]，2026 年（“終止日期”） ，但此後不行，向英屬維爾京羣島商業公司 EZGO Technologies Ltd.（“公司”）訂閲和購買， 直到 [●]普通股（以下稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 (1) 普通股的購買價格應等於行使價。

第 第 1 節。定義。除了本認股權證或 2023 年 9 月 11 日 11 日的證券購買協議中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的出價從上午 9:30（紐約 紐約市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意 選出認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用和 費用應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指日期為2023年9月11日的本證券購買協議、這些認股權證、證券購買協議、封鎖協議及其所有證物和附表以及與本協議所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“Transfer Agent” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何繼任過户代理人，其郵寄地址為拉斐特廣場18號， 伍德米爾，電子郵件地址為 shay@vstocktransfer.com。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格，當時普通股上市或報價第 天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且隨後在 個粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）公佈普通股的價格，則最新的出價為 粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）} 以此方式報告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由以實物為選定的獨立 評估師確定持有認股權證多數權益的持有人相信當時尚未償還的認股權證， 公司可以合理接受，認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據證券購買協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日或之前，通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的 行使行使通知的全部或部分購買權，該副本基本上以附錄A的形式附於此（“行使通知 ”）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美國 州開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的權證股份的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求對 任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數中的一部分 將減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使 價格。每股認股權證的行使價為1.13美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在發行之日之後的任何時候都沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書無法向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分 行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證 股票，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

持有人還可以 進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，根據選擇進行替代性無現金行使的任何給定行使通知，在該另類 無現金行使中可發行的認股權證股份總數應等於根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 ，前提是此類行使 是通過現金行使而不是無現金行使。儘管此處有任何相反的規定，在終止 之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使（包括根據本段進行的替代性無現金 行使）。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或向其轉售認股權證 股票，或 (B) 本認股權證通過無現金行使行使，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊 的證書，將持有人 根據此類行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的 ，(ii) 向本公司交付 總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 包含行使價的交易日數向公司交付 行使通知之後的標準結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的款項，以及 (ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。儘管此處 有任何相反的規定，在行使通知書交付後，根據《交易所 法》SHO 的規定，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司因 任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，前提是公司在 認股權證股份交割日當天或之前收到總行使價（無現金行使除外）的款項，則公司應以現金向持有人支付每份的違約賠償金，而不是罰款受此類行使約束的1,000美元認股權證（基於適用通知發佈之日普通股的VWAP）行使），在該認股權證股份交割日之後的每個 個交易日， 每個交易日 美元（在開始累積此類違約金後的第五個交易日增加到每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知 交付之日生效的公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易天數 表示。

ii。行使時交付 的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求和 在交出本認股權證證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，普通股 ，以滿足持有人出售的認股權證股份的要求預計通過此類行使獲得的收益（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證股份數量所得的金額在 發行時間行使時 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由其選擇權執行持有人 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，並返還 公司收到的與這些認股權證股的行使價相關的任何金額（在這種情況下，此類行使應被視為 已取消），或者向持有人交付如果公司及時履行其 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 不得 份額股份或以股代幣。行使本 認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分， 公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出 行使時應附有轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由 持有人實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制 ，或行使權與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在本 第 2 (e) 節中包含的限制條件適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由 持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否行使的決定 able （關於持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本 認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本節 2 (e) 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中 所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開 公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中載有已發行的普通 股數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式 向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司 或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後， 確定已發行普通股的數量。“受益所有權 限額” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股 生效後立即發行的普通股 數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人 在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後， 的受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99%，本第 2 (e) 節的規定應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在通知送達公司後的第二天 。本段條款的解釋和實施方式應不完全符合本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所含的 預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效 。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行的 普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為 較少數量的股份，或(iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股份，則在每種情況下，行使價 應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有） 的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使該事件後可發行的股票數量應按比例調整認股權證，使本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後 立即生效。

b) 分享 組合事件調整。除本第 3 節中規定的調整外，如果在發行日 當天或之後的任何時候發生任何涉及 普通股的股票拆分、股票分紅、紅股發行、股票組合資本重組或其他類似交易（均為 “股票合併事件”，其日期，即 “股票合併事件 日期”），以及自開始的連續5個交易日內的最低VWAP 股票組合事件日期（“事件 市場價格”）（如果股票組合事件在收盤後生效，則提供在主要交易市場上交易，然後從下一個交易日開始 （該時段為 “股票組合調整期”）低於行使價（當時 生效後）（在上文第3（a）條的調整生效後），然後在股票組合調整期的最後一天 主要交易市場交易收盤時，當時在該第五個交易日生效的行使價應降低（但 在任何情況下均不增加）至事件市場價格，本協議下可發行的認股權證數量應降低在考慮行使價下降後，根據本協議應付的 總行使價應等於發行日的 行使價總額。為避免疑問，如果前一句中的調整會否則 導致本協議下行使價的上漲，則不得進行任何調整；如果本認股權證是在股票組合調整期內的任何給定行使 日期行使，則僅對在適用的 行使日行使的本認股權證的該部分進行調整，則該適用的股票組合調整期應視為已結束幷包括在內在該行使日期和活動之前的交易日 此類適用行使日的市場價格將是緊接股票合併事件日期之前的普通股 的最低VWAP，包括該行使 日期之前的交易日（包括該行使 日的前一交易日）。

c) 隨後的 股權出售。如果在本認股權證未到期期間（此時期，“調整期”），公司發行、 出售、簽訂出售協議、授予任何購買期權、或出售、簽訂出售協議、或授予任何 重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置）， 或，根據本第 3 (c) 節，被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物（不包括 任何除外證券（如定義）以下）以每股對價（“新 發行價格”）的發行或出售（或被視為已發行或出售）低於該等發行或出售或視為發行 或出售（此類行使價當時被稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性 發行”）之前生效的行使價，然後與完成同時進行（或者，如果更早公告）此類稀釋性發行，則實際行使 價格應減少至等於新發行價格的金額。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (c) 節對豁免發行進行 調整、支付或發放任何調整。公司應在發行或視同發行任何受 本第3（c）節約束的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和 其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論持有人是否根據本第3（c）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在行使通知中是否準確提及 新的發行價格，持有人 都有權根據新發行價格獲得一定數量的認股權證。如果公司進行浮動利率交易，則公司 應被視為以可能發行、轉換或行使 此類證券的最低價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股等價物。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率 或其他價格發行或出售任何普通股或普通股等價物的交易，該價格基於 首次發行此類債務或股權證券或 (B) 進行轉換、行使後，隨時隨普通股的交易價格或報價而變化或者可能在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置的交易價格，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時，但與未來股票分割、股票分紅或類似交易產生的慣常反稀釋調整有關 或 (ii) 發行 或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，因此必須或有權選擇 （或此類證券的投資者可以選擇要求公司（在）中支付此類攤銷款普通股（不管 此類股票支付是否受某些股權條件的約束）或（iii）根據任何協議簽訂或進行交易， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 發行，根據該協議，它可以以 未來確定的價格出售證券，無論此類協議是否已實際發行，也不管 此類協議是否已發行隨後取消，前提是行使認股權證時發行的任何股票均不被視為 浮動利率交易。

d) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的所有（或基本上 所有）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權 根據適用的條款收購此類購買權，如果 持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮對 行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通 股份的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在持有人 有權參與任何此類購買權的範圍內如果持有人超過受益所有權限額，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權的 而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息、 分割、重新分類、公司重組的方式向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 ，安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在該認股權證完成行使後 完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後可獲得的普通股數量相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通記錄持有者截止的 日期應確定參與此類分配的份額（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的 實益所有權），此類分配的部分應 為了持有人的利益被暫時擱置，直至此為止，如果出現以下情況永遠，因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。如果在進行此類 分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使 本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

f) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地影響其在一個 或一系列資產中的全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置與公司關聯公司以外的相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交易所董事會或其委員會批准或建議的要約已完成，根據該提議， 普通股的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產， 已獲得 50％或以上已發行普通股或公司普通股50％或以上投票權的持有人直接或間接地接受， (iv) 更多相關交易會影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產或將其交換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成 股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併 或安排計劃），從而使其他個人或羣體得以完成 股權購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆合併 或安排計劃）個人或團體收購已發行的 普通股的 50% 或以上，或 50% 或更多公司普通股（均為 “基本交易”）的投票權， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本來可以在該基本交易發生前夕發行的每股認股權證獲得每股認股權證（不包括 關於行使本權證的第 2 (e) 節的任何限制認股權證）、繼任者或收購方 公司或公司的普通股數量（如果是尚存的公司，以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類基本交易所產生的任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價， ，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。 “Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證 的價值 自適用的預期基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 的無風險利率，該利率與美國國債利率對應的期限相等公告 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 預期波動率等於減至 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定） 兩者中較大者，(C) 用於此類計算的每股標的 價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格總和中的較大值任何，外加 該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 最高的VWAP在 從公開宣佈適用預期基本交易之前的交易日（或 適用的基本交易完成，如果更早）開始，到持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節 提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本交易公告之日與終止日期之間的時間以及 (E) 借款成本為零。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 後的五 (5) 個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過 電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付。公司應根據本第 3 (f) 節的規定，促使公司不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (f) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 ，其形式和實質內容應令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延） prior 用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體的證券 交換本認股權證，該證券 可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）在此類 基本交易之前可獲得和應收的普通股，以及其行使價將本協議下的行使價適用於此類股票股本（但考慮到 在此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值， 這樣的股本數量和行使價是為了保護本認股權證 在不久完成此類基本交易之前的經濟價值），並且其形式和實質內容對持有人來説相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款均應指公司各和 一個或多個繼承實體），以及繼承實體或繼承實體與公司共同或個別 的實體可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應 承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同 ，就好像公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，無論如何（i） 公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證股和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生 ，持有人均有權享受本第3（e）節規定的好處。

g) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

h) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別 或任何權利的任何股份，(D) 批准對 普通股進行任何重新分類、任何合併或合併均應要求公司任何股東的股東公司（或其任何子公司）作為當事方，出售或轉讓其所有 或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交換、 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，即 應出現在公司認股權證登記冊上，至少 10在下文 規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期為已確定或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 的日期；前提是未能交付此類通知 或其中的任何缺陷或交付中規定的公司行動的有效性 注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據國外 私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

i) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度以及持有人的同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候 將當時的行使價降至任何金額，並在董事會認為適當的任何時間段內 。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可以全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的附錄B的形式對本 進行書面轉讓，並有足夠 支付應付的任何轉讓税的資金進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 擔保 註冊。公司應根據公司為此目的保留的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 失竊、銷燬或損毀搜查令。公司承諾，在收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後 收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 存入任何保證金）的證據後，在交出和取消此類認股權證時，或股票證書，如果被損壞，公司將簽發 並交付類似的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期，以代替該認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股份。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，它將擁有足夠的授權和未發行的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後 發行認股權證股份。公司還承諾，其發行本認股權證的 將構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證 。公司將採取一切必要的合理行動，保證 可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求 的情況下按照本協議的規定發行此類認股權證。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 ，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證並在公司成員登記冊中註冊後，將獲得正式授權， 有效發行，全額支付且不可評估（這意味着持有人無需支付更多款項）與 有關的問題），且免除所有税款、留置權和手續費由公司就其問題設立（與該發行同時發生的任何轉讓的 税除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其備忘錄 和公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 次真誠地協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動必要或適當的 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用採取商業上合理的努力 獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的 行動之前， 公司應根據需要獲得任何對其擁有管轄權的公共監管 機構的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的審理場所繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。儘管有上述規定，本段中的任何內容 均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券 法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使 ，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款 均不得解釋為持有人對持有人根據聯邦證券法和 委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意地 不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向 持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收款時產生的合理的律師費 ，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行 其任何權利、權力而應付的任何款項或下述補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 中國江蘇省常州市武進區常州大連理工大學科教城二樓 #A 樓 213164，收件人：首席執行官葉建輝，電子郵件地址：yejianhui@ez-go.com.cn 或類似的 公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送地址為 公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應最早在 (i) 的傳輸時間被視為已發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據外國私人發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應保障公司的繼任者和允許受讓人以及持有人的繼承人和允許受讓人 的利益並對之具有約束力。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時惠及任何持有人，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

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[以下是 EZGO 投資者研發認股權證簽名頁面]

[EZGO 投資者研發認股權證簽名頁面]

為此，公司 已促使本研發令由其官員在正式授權下於上述第一天起執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：EZGO 技術有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使 的情況下），並隨函全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給