附錄 1.1

神盾資本公司

2023年8月17日

個人和機密

葉建輝先生，首席執行官

EZGO 科技 有限公司

大連大學常州理工學院 #A 樓 2 樓

常州市武進區教育城

親愛的葉先生：

本委託書的目的是 概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）將在 “堅定承諾” 的基礎上擔任承銷商 ，或在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人，與 EZGO Technologies Ltd（以下統稱 “公司”）的 擬議的貨架下架（“發行”）有關其普通股（“證券”）。本 約定信規定了本次發行所依據的某些條件和假設。但是，除非此處明確提供 ，否則本約定書無意成為具有約束力的法律文件，因為本協議雙方之間關於本次發行事宜的協議 將體現在承保協議（定義見下文）或配售代理 協議（定義見下文）中。預計在與 發行相關的註冊聲明生效後，本委託書將被承保協議或配售代理協議（視情況而定）所取代。 公司確認，與Aegis簽訂本協議和完成發行不會違反或以其他方式違反 公司對任何其他投資銀行的義務。

我們的協議條款原則上如下：

1。訂婚。 公司特此聘請 Aegis 擔任 公司的獨家承銷商配售代理人（視情況而定），任期自本協議發佈之日起至其後三十 (30) 個工作日或發行完成後 結束，以較早者為準（“合約期”），擔任 公司的獨家承銷商配售代理人，以及與擬議的 發行相關的投資銀行家。在合約期內或直到本次發行結束，只要Aegis本着誠意 繼續為本次發行做準備，公司同意不向任何其他 融資來源（無論是股權、債務還是其他）、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理人、財務顧問、 投資銀行公司或與之相關的任何其他個人或實體徵集、談判或簽訂任何協議公司發行的債務或股權 證券或公司提供的任何其他融資；前提是，但是，應允許公司向存託銀行進行 與證券無關的融資，其中所得款項僅用於為公司的 業務融資。

2。 產品。本次發行預計將包括出售約1,000萬至2,000萬美元的公司 證券。本次發行的結構和定價將由公司和Aegis共同商定。Aegis將擔任本次發行的承銷商 ，前提是除此處提及的其他事項和其他慣例條件外，包括完成Aegis對公司及其關聯公司的 盡職調查審查，納斯達克證券交易所（“交易所”） 批准即將發行的證券，以及執行公司與Aegis之間與本次發行 有關的最終承保協議（“承銷商”）書面協議”）或公司 與Aegis之間與之有關的最終配售代理協議發行（“配售代理協議”），視情況而定。本次發行的實際 規模、公司擬發行的證券的確切數量以及發行價格將是公司與Aegis持續進行的 談判的主題。承銷協議或配售代理協議（如適用）將規定， 公司將向Aegis授予期權，該期權可在發行結束（“收盤”）後的45天內行使， 最多可額外收購公司在本次發行中發行的證券總數的15.0％，僅用於彌補超額配股（“超額配股證券”）。

3.承保/配售 代理人補償。承保折扣或配售代理佣金將為7.0％，非賬款支出補貼 等於本次發行中籌集的總收益的1.0％。

4。註冊 聲明。在公司決定繼續發行的範圍內，公司將在可行的情況下儘快編寫 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交其2022年11月30日招股説明書（“Base 招股説明書”）的招股説明書補充文件（ “招股説明書補充文件”），該補充文件構成 F-3 表註冊聲明（Reg 第 333-3263315 號），根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，於 2022 年 11 月 30 日宣佈生效（“註冊 聲明”）經修訂的1933年（“證券法”），涵蓋了本次發行中要發行和出售的證券。註冊聲明（包括其中的招股説明書和招股説明書 補充文件（統稱為 “招股説明書”）及其所有修正案將以 的形式令Aegis和Aegis的律師感到相當滿意。除了Aegis專門為將 納入招股説明書而以書面形式提供的任何信息外，公司將對其註冊聲明和招股説明書、 以及公司或代表公司向 證券的任何實際或潛在投資者提供的所有其他書面或口頭通信的內容全權負責，本公司聲明並保證自該日起，此類材料和此類其他通信不會 證券的要約或出售，包含任何不真實的重大事實陳述或鑑於作出這些陳述的情況，省略陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。如果在發行完成之前的任何時候發生的事件導致註冊聲明 或招股説明書（經補充或修訂）包含不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性， 公司將立即將此類事件通知Aegis，Aegis將在公司準備一份之前，暫停潛在購買者 的招標對註冊聲明或招股説明書的補充或修改， 更正此類陳述或遺漏。公司將作為外國發行人6-K表報告、擬議的 承保協議或配售代理協議（如適用）的附錄提交，可通過 引用將其納入此類註冊聲明中。最終的承保協議或配售代理協議（如適用）的形式將令公司 和 Aegis 滿意，並將包括類似交易的承保或配售 代理協議中常見的賠償條款和其他條款和條件。

5。封鎖。 承保協議或配售代理協議（視情況而定）將規定，除其他事項外，公司董事、 執行官、員工和持有至少百分之十（10%）已發行普通股的股東將簽訂慣例 “封鎖” 協議，讓承銷商或配售代理人同意，有效期從 收盤起九十 (90) 天發行日期，除允許的某些慣例轉讓外，不得出售或轉讓公司的任何普通股； 提供，但是，此類轉讓將要求此類普通股的受讓人遵守 “封鎖” 協議的條款，並進一步規定，除非Aegis另行允許，否則在上述九十 (90) 天期限到期之前，此類股票均不得在公開市場上出售。

6。公司 停滯不前。承保協議將規定，除其他外，公司將同意，在自發行截止之日起九十 (90) 天內，未經Aegis事先書面同意，它不會 (a) 直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式 轉讓或處置本公司的任何股權或任何可轉換為股權或可行使或可兑換 的證券公司的；(b) 向委員會提交或安排提交與發行任何 股權證券有關的任何註冊聲明公司或任何可轉換為公司股權證券或可行使或可兑換為公司股權證券的證券； 或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（此類事項的所有 ，即 “停頓”）。長期以來，在上述九十（90）天期限到期之前，此類股權證券均不得在公開市場上出售 ，停頓協議不應禁止以下事項：（i） 通過股權激勵計劃，根據任何現有的股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在S-8表格上提交 註冊聲明；以及（ii）發行與收購或戰略關係相關的股權證券， 其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致 向公眾出售股權證券，其發行價低於本文提及的任何發行價格。

7。開支。 公司將負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於（a）所有 申報費和與委員會證券註冊相關的費用；（b）所有FINRA公開發行申報 費用；（c）與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支； (d) 所有費用、開支以及與這些州和其他州的 “藍天 天空” 證券法規定的證券註冊或資格相關的支出Aegis可以合理指定司法管轄區（包括但不限於 所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（ 將成為Aegis法律顧問）的合理費用和支出），除非在公司要約和發行 證券時不需要提交此類申報；(e) 與 的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出} Aegis可以合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券；(f) 成本所有郵寄 和印刷發行文件；(g) 證券從 公司向Aegis轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；(h) 公司會計師的費用和開支；(i) 100,000美元用於支付Aegis律師的合理律師費和 支出，其中 35,000 美元應在執行 後的兩 (2) 個工作日內支付這封信，此類律師費的餘額將在收盤時從資金流中支付；但是，如果沒有成交 ，則公司不得有義務為Aegis的 律師支付任何額外的律師費和支出，雙方同意並理解，35,000美元的預付款應代表公司所欠的這類 費用和支出的所有款項。

8。首先拒絕的對 。如果公司或其任何子公司決定 (a) 為任何債務融資融資或再融資，則自發行截止之日起十二 (12) 個月內，Aegis（或安吉斯指定的任何關聯公司 ）有權就此類融資擔任唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人或再融資；但是，前提是應允許公司與 存託銀行進行與證券無關的融資，其中所得款項僅用於為公司業務融資；或 (b) 通過公開 發行（包括市場融資工具）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或 債務證券的籌資融資籌集資金，Aegis（或安吉斯指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商 或獨家配售代理人。如果Aegis或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理 此類合作的協議（均為 “後續交易協議”）除其他外將包含對規模和性質相似的交易收取慣例 費用的條款，但在任何情況下費用都不會低於此處概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的條款 ，包括賠償。儘管如此， 根據本第8節接受公司聘用的決定應由Aegis或其關聯公司在收到公司融資需求通知後的十 (10) 天內通過書面通知公司作出，該通知應包括 詳細的條款表。如果Aegis拒絕其第一項權利，或者在收到公司任何 通知後的十（10）天內沒有作出迴應，則公司有權根據該條款表中描述的 條款從其他來源尋求此類融資。雙方同意，對Aegis優先拒絕權的任何放棄應特別限於條款表中的條款 ，對此類條款表的任何更改都需要新的通知。

9。生存。 除本協議第7、9、10、11、12、13、14和15段（這些段落旨在具有法律約束力， 可對公司和安吉斯強制執行）和第 1 節中的排他性措辭另有規定外，本約定書無意 成為具有約束力的法律文件，也不是Aegis向公司提供任何融資的法律承諾，因為 雙方就這些事項達成的協議將體現在承保協議中。

10。終止。儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、 費用報銷、賠償和捐款、保密、衝突、獨立承包商以及 陪審團放棄審判權相關的條款在本協議終止或到期後繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定， 公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 以正當理由終止本協議。在本協議中 ：（i）除與Aegis協調外，公司不會，也不會允許其代表聯繫或 招募機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；（ii）公司 不會進行任何代替發行的融資交易。此外，公司同意，在 Aegis參與本協議期間，潛在投資者的所有詢問都將轉交給Aegis。

11。宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，它不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 不得無理地拒絕同意，從本協議發佈之日開始，一直持續到本次發行的最終結束 （就堅定承諾發行而言，這意味着超額配股權的到期或終止）。

12。信息。 在合約期內或直到交易結束，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 任何和所有與公司以及Aegis認為適當的產品有關的信息和數據（“信息”）。 公司將在正常工作時間內，根據合理的事先書面通知，向Aegis提供合理的訪問權限，從本約定書的執行之日起至訂約期結束或終止之日（如果在此之前）， 訪問公司的所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄，以及公司的高級職員、董事、 員工、評估師、獨立會計師、法律顧問以及其他顧問和顧問。除非本協議條款 另有規定或適用法律要求，否則Aegis將嚴格保密提供給Aegis的 有關公司的所有非公開信息。任何保密義務不適用於以下信息：(a) 自本協議之日或此後 進入公共領域但未經Aegis泄露信息之日起處於公共領域，(b) Aegis在公司向Aegis披露信息 之前已知或知曉的信息，其書面記錄的存在即為Aegis所證實，(c) Aegis從公司以外的來源獲悉 信息不是因違反公司應承擔的保密義務而提供的，(d) 由公司向 第三方披露，但沒有對其披露的限制或（e）由Aegis獨立制定，如其書面記錄所示。 為避免疑問，除非此處另有規定，否則與公司 專有技術相關的所有非公開信息均為專有和機密信息。

13。沒有 第三方受益人；沒有信託義務。本約定書不創建，也不得被解釋為 創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本 賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意：(i) Aegis現在和不應被解釋為公司的 信託人，並且由於本約定書或根據本協議對Aegis的保留，Aegis對股權持有人或債權人或任何其他 個人不承擔任何義務或負債，特此明確免除所有這些義務；(ii) Aegis是一項提供全方位服務的證券從事各種業務的公司，在其 業務的正常過程中，Aegis或其關聯公司可能會不時持有多頭或空頭頭寸，以及以自己的賬户或 的客户賬户進行交易或以其他方式進行交易，這些公司的債務或股權證券或貸款可能是本協議所設想的交易標的 。在Aegis與公司合作的過程中，Aegis可能擁有其他公司的 材料和非公開信息，這些信息可能與公司或 交易有關，但由於對此類其他公司的保密義務而無法共享。

14。 賠償、預付和繳款。

(a) 賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人（根據《證券法》 第15條的定義），以及Aegis及其關聯公司和每個此類 控股人（Aegis，此後每個此類實體或個人被稱為 “受賠償的 人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任 （統稱為 “責任”），並應向每位受保人償還所有費用和費用 （包括受賠人律師的合理費用和開支）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受保人 在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的費用，無論是否有任何受賠人是其中的一方， 源於或基於 (i) 任何不實之處 (A) 註冊 聲明、招股説明書或任何其他發行文件（不時）中包含的對重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述每項內容均可進行修改和補充），（B）本公司向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷相關的任何材料 或信息， 包括公司向投資者所做的任何 “路演” 或投資者演講（無論是親自還是 電子形式），或（C）公司執行的任何申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”） 或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合以下條件下的 證券的資格其證券法，或申請豁免此類要求或向委員會、任何 州證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交；或 (ii) 根據 的情況遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的 重大事實，不得誤導，除非此類陳述或遺漏是依據作出的基於 Aegis 以書面形式向公司提供的 信息，並符合這些信息專門用於註冊聲明、招股説明書或任何其他 發行文件，這些文件涉及Aegis或其他受保方的行為或由其產生的行為，Aegis應 按照本第14節規定的方式對公司、其高級職員、董事和控制方進行賠償並使其免受損害。 公司還同意向每位受保人償還和預付與 該受保人行使本第 14 節規定的權利有關的所有費用。

(b) 程序。 在受保人收到關於根據本第 14 節可以合理預期將向該受保人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司； 前提是任何受補償人未能如此通知公司均不得免除公司承擔的任何義務或 責任可能由於本第 14 節或其他原因向該受保人索賠。如果 Aegis 要求 ，公司應為任何此類行動承擔辯護（包括聘請由 Aegis 指定併合理地 令公司滿意的律師）。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師， 參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人 承擔，除非：(i) 公司未能立即為Aegis和其他受賠人的 利益進行辯護和聘用Aegis合理可接受的獨立律師，或 (ii) 應告知該受保人， 律師認為存在實際或潛在的利益衝突防止（或使公司為代表受保人而指定的 律師代表該受保人和 任何其他人代表或提議由此類律師代理或提議代理的律師支付合理的費用 和費用，在這種情況下，公司應為所有受賠方支付合理的費用 和一名律師以及當地法律顧問的費用，律師應該如果 Aegis 是被告，則由 Aegis 指定 。公司對未經其書面同意而採取的任何和解不承擔任何責任（ 不得無理拒絕）。此外，未經Aegis事先書面同意，公司不得和解、 妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止與根據本協議可能尋求的預付款、報銷、賠償或捐款的 有關的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否是 的當事方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件免除每位 受賠人所有責任，只要該受賠方可以接受源於可根據本協議尋求賠償 或捐款的此類訴訟，且 (ii) 不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或 不作為的陳述或承認。本公司在此要求的預付款、報銷、賠償和繳費 義務應通過在 調查或辯護過程中定期支付預付的款項來支付，因為每項責任和費用都是產生的、到期的和應付的，其金額必須完全滿足所產生的每項責任和費用（在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起 30 天 ）。

(c) 捐款。 如果有管轄權的法院作出除複審權之外的最終裁決，即 受保人無法獲得賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面反映公司以及向Aegis和任何其他 Ins帶來的相對利益另一方面，如果 前一條款提供的分配是，則本第 14 條或 (ii) 款所設想的事項免除個人的責任適用法律不允許，不僅允許此類相對利益，還包括 公司的相對過失，另一方面，Aegis和任何其他受賠人在 此類負債或支出所涉事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下， 公司的繳款均不得少於確保所有賠償所需的金額總的來説，固定人員對超過佣金金額的任何 負債和支出概不負責以及 Aegis 在 本次發行中實際獲得的非賬目支出補貼。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實的 陳述或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司或 Aegis 提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和Aegis同意，如果根據本第14（c）小節的 繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮本第14（c）分節中提到的公平考慮因素的 分配方式來確定的，那將是不公正和公平的。就本段而言， 在本節所考慮的事項中， 一方面為公司帶來的相對利益，另一方面對安吉斯而言，應視為與以下比例相同：(a) 無論這種 發行是否完成，公司在本次發行中獲得的總價值（b）根據承保協議支付給Aegis的佣金。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述的 人均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得 的捐款。

(d) 限制。 公司還同意，對於任何受保人根據本約定 信函提供或將要提供的建議或服務、其中所考慮的交易或任何受賠人與任何此類建議相關的作為或不作為， 服務，任何受保人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式） 或交易，除非有管轄權的法院認定負債（及相關的 費用）) 完全是由於該受保人在 與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為造成的。

15。管轄 法律；地點。本約定書將被視為在美國紐約州簽訂和交付，本約定書的 約束性條款和此處考慮的交易的有效性、解釋、 解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。Aegis和公司各方：（i）同意，因本約定 信函和/或本協議中設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於紐約州紐約縣 的法院提起（ii）放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議， 和 (iii) 不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院對任何此類案件的管轄權訴訟、訴訟或訴訟。Aegis和本公司進一步同意接受並確認在任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和 所有程序的送達，並同意，通過掛號信郵寄到公司地址的公司 的訴訟程序在各方面均被視為向公司提供的有效訴訟送達， 在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 以及通過Aegis郵寄的訴訟送達在任何此類情況下，發往Aegis地址的認證郵件在Aegis的有效服務流程中均被視為 訴訟、訴訟或訴訟。儘管本約定 信中有任何相反的規定，但公司同意，無論是安吉斯及其關聯公司，以及Aegis及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人 和代表，以及控制Aegis或其任何關聯公司的其他人（如果有），都不對公司承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），並且此處描述的交易 ，但任何此類損失、索賠、損害賠償或責任責任除外公司最終經司法判決 認定是由此類個人或實體的惡意或重大過失造成的。根據這份委託書 ，Aegis將作為獨立承包商行事，對公司負責。

如果您同意前述內容，請簽署此約定書的副本並將其退還給我們。本約定書可在對應物（包括傳真或.pdf 對應方）中籤署 ，每份委託書均應視為原件，但所有副本 共同構成同一份文書。

[EZGO Shelf 的簽名頁 下架訂婚信如下]

同意並接受：

前述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解和同意。

[EZGO 的簽名頁 Shelf Takedown 訂婚信]