附錄 5.1

我們的參考：chx/770242-000013/35050360v4

EZGO 技術有限公司

金斯頓錢伯斯

郵政信箱 173 號信箱

Road 城鎮，託爾托拉

英國維爾京羣島

2023 年 9 月 11 日

親愛的先生們

EZGO 技術有限公司（“公司”）

我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司在F-3表格上的註冊聲明、2022年11月30日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和2023年9月11日的招股説明書補充文件（基本招股説明書和招股説明書補充文件合稱 “招股説明書”）提供本法律意見包括根據美國向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有修正案或補充經修訂的1933年《證券法》（“SEC 法”）的目的是根據《美國證券交易委員會法》向委員會登記，公司最多發行351,433股公司普通股（“發行”），每股面值為0.001美元（“普通股”）。

這份意見書是根據招股説明書法律事務部分的條款給出的。

文件已審核

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

公司於 2023 年 9 月 11 日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的公共記錄，包括公司的註冊證書及其備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

訴訟記錄是通過檢索 2000 年 1 月 1 日起保存在司法執法管理系統中的電子記錄獲得的，並於 2023 年 9 月 11 日在英屬維爾京羣島高等法院登記處（“高等法院登記處”）可供查閲。

1.3

公司董事會於 2023 年 9 月 11 日通過的書面決議（ “決議”）。

1.4

由公司的註冊代理商Maples Corporate Services（BVI）有限公司簽發的日期為2023年9月6日的在職證書（“註冊代理證書”）。

1.5

公司事務註冊處處長於 2023 年 9 月 11 日簽發的公司信譽良好的證書（“信譽良好證明”）。

1.6

公司董事出具的證書（“董事證書”）。

1.7

招股説明書。

1.8

公司與CVI Investments, Inc.等公司於2023年9月6日簽訂的證券購買協議（“SPA”）（“購買者”）。

假設

以下意見僅針對本次意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島的法律。在提供以下意見時，我們依據（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日註冊代理人證書、良好信譽證書和董事證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但我們尚未獨立證實這些假設：

2.1

SPA 已經或將由或根據所有相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島法律除外），或者代表所有相關方無條件地授權和正式簽署並無條件交付。

2.2

根據紐約州法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島的法律除外）下的條款， SPA 對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.3

選擇相關法律作為最高人民會議管轄法律是出於善意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島除外）的法院將根據相關法律和所有其他相關法律（英屬維爾京羣島的法律除外）予以支持。

2.4

如果 SPA 是以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則所有各方將以與提供給我們的上次版本基本相同的形式正式簽署，註明日期並無條件地交付；如果我們連續收到標有對先前草稿更改的 SPA 草稿，則所有此類更改均已準確標記。

2.5

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本副本或其最終形式。

2.6

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.7

我們檢查過的公司的所有公開記錄均準確無誤，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，此類信息此後沒有被更改，此類搜索並未披露任何已交付註冊但當時未出現在公共記錄中的信息我們的搜索結果。

2.8

在發行任何普通股時，根據備忘錄和章程，公司將擁有足夠的授權和未發行普通股。

2.9

公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出任何認購任何普通股的邀請。

2.10

公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

2.11

根據SPA發行的普通股已經或將要在公司的成員登記冊中正式註冊，將繼續註冊。

2.12

公司已經收到或將收到發行普通股的現金對價或非現金對價，並且：

(a)

沒有一股普通股已經或將要以低於其面值的價格發行；以及

(b)

在以非現金對價全部或將要發行的任何普通股的範圍內，非現金對價和現金對價（如果有）的價值不低於此類普通股的貸記或貸記金額。

2.13

根據任何法律（英屬維爾京羣島法律除外），都不存在或可能影響下述觀點的內容。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、規則或法規進行過任何調查。

除上述外，我們沒有接到指示，也沒有就本意見所涉的交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂的）（“法案”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在，具有以自己的名義起訴和被起訴的能力。

3.2

按招股説明書的設想由公司發行和發行的普通股已獲得正式授權，當公司按照 SPA 中規定的全額支付的對價進行發行時，根據 SPA 中規定的條款和招股説明書中所述的條款，此類普通股將有效已發行，已全額繳納且不可評税。根據英屬維爾京羣島法律，股票只有在進入成員登記冊後才能發行。

3.3

SPA 的執行、交付和履行已獲得公司的授權並代表公司授權，一旦公司的任何董事或高級管理人員執行和交付 SPA，SPA 將代表公司正式執行和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.4

僅根據我們對備忘錄和章程的審查，公司被授權發行最多500,010,000股股，分為5億股普通股，每股面值0.001美元，以及每股沒有面值的10,000股優先股。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

根據其條款，公司在 SPA 下承擔的義務不一定在所有情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或其他與保護或影響債權人權利有關的一般適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如具體績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中損害賠償被視為的適當補救措施；

(c)

如果義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在英屬維爾京羣島強制執行，因為根據該司法管轄區的法律，履行是非法的；以及

(d)

某些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能會或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束。

4.2

為了根據英屬維爾京羣島法律保持公司在公司事務註冊處的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司事務註冊處提交申報表。

4.3

我們對任何提及外國（即非英屬維爾京羣島）法規、規則、規章、守則、司法授權或任何其他頒佈的含義、有效性或效果以及招股説明書中對這些法規的任何提及不發表任何意見。

4.4

根據英國女王陛下樞密院令擴大到英屬維爾京羣島的聯合國和英國制裁和/或英屬維爾京羣島立法下由英屬維爾京羣島政府或監管機構或機構實施的制裁，公司的義務可能會受到限制。

4.5

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求確定成員登記是否反映了正確的法律地位。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。就第3.2段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法正確構成下令更正公司成員登記冊的依據，但是如果這樣的申請是針對普通股提出的，則此類股票的有效性可能需要重新審查英屬維爾京羣島法院。

4.6

除此處特別説明的外，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證，或就本意見所涉的交易的商業條款作出的任何陳述和保證，我們不發表任何評論。

4.7

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或協會備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有義務向公司的資產進一步捐款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況哪個法院可能準備揭開或揭開公司面紗）。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。

我們特此同意將本意見作為招股説明書的證物提交，並同意在招股説明書中包含的招股説明書中 “法律事項” 標題下提及我們的公司。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於《美國證券交易委員會法》第 7 條或委員會根據該法案制定的規章條例需要其同意的人員類別。

此意見是向您提出的，根據招股説明書，您、您的律師和普通股購買者可以依據該意見。本意見僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

你的是你的

/s/ 楓樹和 Calder

Maples 和 Calder