美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據 規則 13a-16 或 15d-16
根據 1934 年的《證券交易法》
對於 2023 年 9 月 來説
委員會 文件編號:001-39833
EZGO 技術有限公司
(將註冊人姓名的 翻譯成英文)
大連理工大學常州學院 #A 樓 2 樓
武進區科學 和教育城
中國江蘇常州 市 213164。
(主要行政辦公室的地址 )
用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
這份 6-K 表格報告中包含的信息
2023年9月6日 ,英屬維爾京羣島商業公司(“公司”)EZGO Technologies Ltd. 與其簽名頁 上列出的投資者(“投資者”)簽訂了 一份證券購買協議(“證券購買協議”),內容涉及合計 8,849,558股普通股(“普通股”)的要約和出售(“發行”)股票”)和隨附的認股權證(“認股權證”),每份認股權證附帶一股普通股,最多可購買8,849,558股普通股,以註冊直接方式購買根據證券購買協議向 某些機構投資者發行。根據公司與每位投資者之間的終止協議( “終止協議”), 公司和投資者於2023年9月11日終止了證券購買協議,但以每股1.13美元的價格出售給其中一位投資者 的351,433股結算前普通股除外,總收購價為397,119美元(“結算前股票”)。公司 沒有支付任何與出售預結算股份相關的費用,並收到了397,119美元的收益,作為 出售預結算股份的對價。終止協議的副本分別作為附錄10.2、附錄10.3和附錄10.4附於此。結算前普通股的出售是根據最初於2022年3月4日 向美國證券交易委員會(“SEC”)提交併於2022年11月30日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-263315)上的 “貨架” 註冊聲明 以及其中包含的招股説明書,並由2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 進行了補充 2023 年 9 月 11 日。
公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般業務用途。
證券購買協議 包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議,以及 公司對某些負債的賠償義務,包括對經修訂的1933年《證券法》規定的責任。證券 購買協議的條款,包括其中包含的陳述和保證,不符合該協議 方以外的任何一方的利益,也無意作為投資者和公眾獲取有關公司當前 事務狀況的事實信息的文件。相反,投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件 中包含的其他披露。
前面對 證券購買協議和終止協議的描述並不完整,該協議的 全文對每項描述進行了全面的限定,其形式作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4附於此。
Maples和 Calder關於本次發行中普通股發行合法性的法律意見作為附錄5.1附於外國私人發行人的本報告 表格6-K中。德恆律師事務所(深圳)關於中華人民共和國法律 某些法律事項的法律意見作為附錄99.1附於本外國私人發行人報告表格6-K中。
2023 年 9 月 11 日,公司 發佈了一份新聞稿,宣佈了此處描述的交易。該新聞稿的副本作為附錄99.2附於外國私人發行人表格6-K中的本報告 ,並以引用方式納入此處。
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附錄 索引
展覽 | 描述 | |
5.1 | 梅普爾斯和考爾德的法律意見 | |
10.1 | 公司與簽名頁上列出的購買者之間於2023年9月6日簽訂的證券購買協議表格 | |
10.2 | EMPERY 終止協議 | |
10.3 | 高地終止協議 | |
10.4 | SABBY 終止協議 | |
23.1 | 梅普爾斯和考爾德的同意(包含在附錄5.1中) | |
23.2 | 德恆律師事務所(深圳)的同意(包含在附錄99.1中) | |
99.1 | 德恆律師事務所(深圳)法律意見書 | |
99.2 | 公司於2023年9月11日發佈的新聞稿。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告,經正式授權。
EZGO 科技有限公司 | ||
日期: 2023 年 9 月 11 日 | 來自: | /s/ 葉建輝 |
姓名: | 葉建輝 | |
標題: | 首席執行官 |
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