至2,000,000股美國存托股票，代表1億股普通股

SaverOne 2014 有限公司

本 招股説明書涉及YA II PN, LTD.、YA 或銷售股東（開曼羣島豁免有限合夥企業）發行和出售最多20,000,000股美國存托股份（ADS）。每股ADS代表我們的五股普通股，面值為每股0.01新謝克爾 。我們的存託憑證將由美國存託憑證（ADR）證明。

出售股東發行的ADS所代表的 普通股將根據我們與YA簽訂的2023年6月5日備用股權購買 協議或購買協議發行。根據本招股説明書 ，我們不會出售任何證券，也不會從出售股東出售我們的ADS中獲得任何收益。但是，在購買協議執行後的48個月內，通過向YA出售我們已經或可能根據購買 協議向YA出售由ADS代表的普通股或預付股份，我們可能會獲得高達1,000萬美元的總收益 。截至本招股説明書 之日，我們已向YA發行了總計2500萬股普通股，由5,000,000股ADS代表，包括 (i) 向YA發行了由68,152股ADS代表的340,760股普通股，作為其根據 《購買協議》或承諾股份購買我們的ADS的不可撤銷承諾的對價，以及 (ii) 24,659,240股普通股的對價我們以預售股的形式出售給YA 的4,931,848份ADS，總收益約為220萬美元。

我們 於2023年6月7日以F—1表格（文件編號333-272486）向美國證券交易委員會或 SEC 提交了註冊聲明，該聲明於2023年6月16日宣佈生效，我們在本招股説明書中將其稱為事先註冊聲明。 先前註冊聲明登記了5,000,000份美國存託憑證，代表25,000,000股普通股，這些股票是根據 購買協議發行的。根據本招股説明書，還將發行和出售另外20,000,000股美國存托股票（ADS），代表1億股Advance 普通股，這些股票未根據事先註冊聲明註冊。

根據本招股説明書可能發行的 Advance 股份將在購買協議 規定的定價期內，根據購買協議 不時以三種每日成交量加權平均價格（VWAP）中最低價格的95％的價格由YA根據購買協議 進行購買，並將受到某些限制。

參見 標題為 “YA 交易” 的章節，瞭解購買協議所考慮的交易的描述，參見 “出售股東” 以瞭解有關 YA 的更多信息。

出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的ADS。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息。出售 股東是經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

出售股東將支付與出售股東根據本招股説明書發售和出售股份 有關的所有經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付賣方股東根據《證券法》註冊本招股説明書中包含的股份要約和出售所產生的費用（經紀費、佣金和類似費用除外） 。 請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼為 “SVRE”。2023年12月12日，我們在TASE上公佈的普通股出售價格為0.451新謝克爾或每股0.1216美元（基於以色列銀行當天公佈的 匯率，即3.708新謝克爾=1.00美元）。

我們的ADS 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SVRE”。2023年12月12日，我們在納斯達克 上一次公佈的ADS的銷售價格為每張ADS0.68美元。

我們 既是 2012 年《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》或《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，也是 美國聯邦證券法定義的 “外國私人發行人”，因此有資格獲得較低的公開 公司報告要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人 發行人的影響”。

在我們的 ADS 中投資 涉及高度的風險。有關投資我們的ADS時應考慮的信息的 討論，請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 12 月 22 日

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。賣方股東可以不時 出售本招股説明書中描述的證券。

出售股東可以不時通過一次或多次發行轉售本招股説明書提供的ADS。有關 出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有、出售股東也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充 或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。無論是本招股説明書的交付還是我們的ADS的出售，都不意味着本招股説明書中包含的 信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

本 招股説明書是僅出售我們在此提供的美國存託憑證的提議，但僅限在 合法的情況下和司法管轄區。在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或者 提出要約或出售的人沒有資格出售我們的ADS的任何司法管轄區或不允許向任何不允許向其提出此類要約或 銷售的人，賣方股東均未提出要約出售我們的ADS。

在美國以外司法管轄區持有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人 必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何 此類自由寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

對於美國以外的 投資者：我們和賣方股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

我們 是根據以色列法律註冊成立的，根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人 發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像 一樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會像根據《證券交易法》註冊證券的國內註冊人那樣迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們的 歷史

我們 於 2014 年 11 月 16 日在以色列註冊成立，名為 Saverone 2014 Ltd。

出於本F-1表格註冊聲明的目的 ，除非上下文另有要求，否則 “公司”、“SaverOne”、“我們” 或 “我們的” 在此之後均指SaverOne 2014 Ltd.

行業 和市場數據

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告 通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類的 統計、市場和行業數據，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定 其中所依據的基本經濟假設。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括在 “風險因素” 標題下討論的 。

財務信息的介紹

術語 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣，術語 “美元” 或 “$” 指的是美元，即美國的合法貨幣。我們在新南威爾士州編制財務報表。本 招股説明書僅為方便讀者而將新謝克爾金額按特定匯率轉換為美元。除非 另有説明，出於財務數據列報的目的，根據以色列銀行2023年6月30日報告的代表匯率，所有從新謝克爾到美元以及從美元到新謝克爾 的匯率均按3.70新謝克爾兑1.00美元的匯率進行。 除非另有説明，否則不應將本招股説明書中列出的美元金額解釋為以美元 應收或應付或可兑換成美元的金額。

我們 根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。 所有財務報表均未按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

商標 和商品名

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務商標和商品名稱，包括 我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產 。僅為方便起見，本招股説明書 中提及的某些商標、服務商標和商品名稱未列出 ^® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、服務標誌和商標名稱的權利 。

風險 因素

對我們的證券的投資 涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2022年年度報告中描述的風險，這些風險是以引用方式納入的 ，以及本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入 的財務或其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果以下任何 風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的證券發行和投資相關的風險

無法預測我們將根據購買協議向賣方股東出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際 總收益。

2023年6月5日，我們與YA簽訂了收購協議，根據該協議，YA承諾購買由ADS代表的至多1,000萬美元的普通股 （截至招股説明書發佈之日，由於向YA發行 和向YA出售24,659,240股普通股，已購買了約220萬美元），但須遵守某些條件購買協議中 規定的限制和條件。在承諾期內，我們可以根據購買協議不時自行決定將根據購買協議發行的ADS出售給YA。

根據購買協議，我們 通常有權控制向YA出售任何ADS的時間和金額。根據購買協議向YA出售我們的ADS（如果有）將取決於市場狀況和其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售給YA的所有、部分或全部ADS出售給 YA。

由於 YA為根據購買協議可能選擇向YA出售的ADS（如果有）支付的每股收購價格（如果有）將在適用定價期內根據購買 協議進行的每筆收購（如果有）的市場價格波動，因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類銷售之前，根據購買協議，我們將向YA出售的 ADS的數量，YA為根據該協議從我們 購買的股票支付的每股收購價格購買協議，或 YA 根據購買協議將從這些購買中獲得的總收益， （如果有）。

購買協議中的限制 ，包括所有權限制以及我們滿足提前發送 通知所需條件的能力，可能會使我們無法籌集不超過承諾金額的資金。

此外， 儘管收購協議規定我們可以向YA出售總額為1,000萬美元的ADS（截至招股説明書發佈之日，由於向YA發行和出售了由4,931,848股ADS代表 的24,659,240股普通股，截至招股説明書發佈之日，已出售了約220萬股普通股），但僅有1億股普通股由20,000,000股ADS代表 YA 正根據 註冊聲明進行轉售，該聲明中將本招股説明書作為預售股份，我們可以自行決定從 向YA出售這些股票從承諾期內開始， 通過購買協議下的銷售不時進行，但須遵守購買協議中的限制和條件。即使我們選擇向YA出售根據本招股説明書註冊轉售的所有股票， 視出售時我們的ADS的市場價格而定，出售所有此類股票的實際總收益也可能大大低於購買協議下的1,000萬美元承諾金額，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果 我們希望根據收購協議向YA發行和出售的ADS數量超過根據本招股説明書註冊轉售的YA股的數量，並且購買協議中的所有權限制和其他限制允許我們這樣做， 我們將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記 YA 的轉售任何一份在我們出售 之前，此類額外的 ADS 和美國證券交易委員會必須宣佈此類註冊聲明生效其他廣告。

除了YA根據本招股説明書註冊轉售的ADS 外，我們根據購買協議發行和出售的大量ADS的任何 都可能導致我們的股東進一步大幅稀釋。YA 最終提供 出售的 ADS 數量取決於 ADS（如果有），我們最終根據購買協議出售給 YA。

YA在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或認為這些 銷售可能發生，都可能導致我們的ADS的市場價格下跌和高度波動。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據收購協議 ，我們將根據市場需求酌情更改向YA出售 股票的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據購買協議向YA出售ADS，YA可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售所有、部分或不出售此類股票 。因此，在本次 發行中從YA購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下， 會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從YA購買的股票的價值 可能會下降，這是因為我們未來以低於這些 投資者在本次發行中為股票支付的價格向YA出售。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們將無法繼續運營。

我們在多大程度上依賴YA作為資金來源將取決於多種因素，包括我們 ADS的當前市場價格、我們滿足根據購買協議發出預先通知的必要條件的能力、所有權 限制的影響以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。無論我們最終 根據購買協議籌集了多少資金（如果有），我們都希望繼續尋求其他資金來源。即使我們要向YA出售購買協議下的 總承諾金額，我們也預計需要額外的資金來全面實施我們的業務 計劃。

出售我們的大量普通股或存託憑證，包括轉售股東在公開市場 持有的普通股或存託憑證，可能會對我們的ADS的現行市場價格產生不利影響。

我們 將在承諾期內不時註冊將由20,000,000 ADS代表的1億股普通股作為預售股轉售 ，但須遵守購買協議中的限制和條件， 如果我們決定根據購買協議向YA出售由ADS代表的額外普通股。

在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或者認為可能進行此類出售， 可能會對我們的普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及 何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股 股或ADS或其他可轉換為普通股或ADS的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

管理層 將對購買協議的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時 所設想的目的以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對這些 淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或 任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果 我們出於任何原因無法滿足納斯達克的持續上市要求，則此類行動或不作為可能導致 ADS 的 除名。

正如 先前披露的那樣，2023年10月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門 的初始通知信，通知我們有180天的時間來重新遵守納斯達克持續上市 規則中規定的最低出價要求。納斯達克的持續上市規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，如果虧損持續30個工作日或 以上， 則存在未達到最低出價要求的情況。為了維持上市，我們必須在2024年4月22日之前重新遵守最低出價要求。為了 重新遵守最低出價要求，我們的ADS必須至少連續10個工作日的收盤出價至少為1.00美元。如果我們在2024年4月22日之前無法恢復合規，那麼如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，則我們可能有資格再延長180天，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷 。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個合規期內恢復合規 ，那麼納斯達克將通知我們其將ADS除名的決定，屆時我們將有機會 就除名決定向聽證小組提出上訴。

如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施 將我們的ADS除名。這樣的退市可能會對我們的 ADS 的價格產生負面影響，並會損害您在想要時出售 或購買我們的 ADS 的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的ADS再次上市，穩定市場價格或改善ADS的流動性 ，防止我們的ADS跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止將來不遵守納斯達克的 上市要求。

與以色列業務相關的風險

中東的安全、 政治和經濟不穩定可能會損害我們的業務。

我們的 執行辦公室位於以色列佩塔提克瓦。此外，我們的某些關鍵員工、高級職員和董事是以色列居民 。因此，中東的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖主義 組織之間發生了多次武裝衝突，包括哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭 民兵和政治團體）。

特別是 ，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列 襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心 發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全 內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，與此同時， 火箭彈和恐怖襲擊仍在繼續。

此外， 許多以色列公民每年有義務履行數天甚至更長的軍事預備役任務，直到 年滿 40 歲（某些預備役軍人年齡更大），如果發生軍事衝突，可能會被徵召服現役。 為了應對恐怖活動的增加，曾有過大量徵召預備役軍人的時期。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並在對以色列進行大規模恐怖襲擊 中發射了數千枚火箭彈的 事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人蔘加 現役。迄今為止，只有一名管理層成員和幾名員工被要求值班，但未來可能會有更多 或更長的軍事預備役徵召任務，這可能會影響我們的業務，因為熟練勞動力短缺和 機構知識流失，以及我們為應對勞動力可用性下降可能採取的必要緩解措施，例如加班 和第三方外包，這些措施可能是意想不到的負面影響和不利影響我們的經營業績、 流動性或現金流。

我們 目前無法預測以色列對哈馬斯戰爭的激烈程度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響我們的業務和運營或以色列的總體經濟。

此外，包括以色列鄰國敍利亞在內的中東各國的 政治起義、社會動盪和暴力影響了這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與某些國家之間存在的政治關係惡化，並引發了人們對該地區安全和潛在武裝衝突的擔憂。 此外，伊朗威脅要攻擊以色列。據信，伊朗在敍利亞政府、哈馬斯 和真主黨中也有強大的影響力。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。這些 情況，包括涉及對以色列各地民用目標進行導彈襲擊的衝突，過去對以色列的商業狀況產生了負面影響。

任何涉及以色列的 敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生 重大不利影響。以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂合同的當事方 聲稱，根據不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。這些 或其他以色列政治或經濟因素可能會損害我們的運營和產品開發。任何涉及以色列的敵對行動或 以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生不利影響，並可能 使我們更難籌集資金。如果與此類衝突相關的行為對我們的設施造成任何 嚴重損壞，我們可能會受到幹擾。此外，一些國家以及某些公司和組織繼續限制與以色列和以色列公司的 業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的業務 中斷保險可能無法充分補償我們因與 中東安全局勢有關的事件可能造成的損失（如果有的話），並且我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 説明

我們 在本招股説明書和其他地方，包括在本招股説明書中以引用方式納入 的2022年年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，均受風險和不確定性的影響，作出明示和暗示的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、 “可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛在” 或這些術語或其他類似 表達式的否定詞等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。本招股説明書中包含的 前瞻性陳述包括但不限於：

前面的 並非詳盡無遺地列出任何前瞻性陳述，這些陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和預期 ，同時考慮到我們獲得的信息。這些陳述只是基於我們當前 的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異 。特別是，您應考慮本招股説明書中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性 。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於截至本 招股説明書發佈之日我們管理層獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整， 且不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。本警告 聲明明確對本招股説明書中包含的前瞻性陳述進行了全面限定。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

YA 交易

2023 年 6 月 5 日，我們簽訂了購買協議，根據該協議，YA 承諾在承諾期內不時按我們的指示購買高達 1000 萬美元的 ADS ，前提是受到 購買協議中的限制和條件的滿足。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據收購協議向YA發行了共計24,659,240股普通股，由4,931,848股ADS代表的普通股作為預售股，總收益約為220萬美元。

根據 的條款和購買協議的條件，我們有權利，但沒有義務向YA出售，YA有義務購買最多1,000萬美元的ADS（截至 招股説明書發佈之日，由於發行和出售24,659,240股普通股，由4,93848股代表的24,659,240股普通股已購買了約220萬美元）廣告到 YA）。 的此類ADS的銷售（如果有）將受到一定的限制，並且我們可能會在承諾期內不時自行決定在承諾期內不時發生，包括本招股説明書的註冊聲明，該招股説明書涵蓋YA轉售將根據 購買協議發佈的美國證券交易委員會宣佈生效，購買協議中規定的其他條件得到滿足。

YA 無權要求我們向 YA 出售任何 ADS，但是 YA 有義務按照我們的指示進行購買，但須遵守某些條件。 根據購買協議，YA有義務為ADS支付的每股價格沒有上限。ADS不時向YA的實際銷售 將取決於多種因素，包括市場狀況、 我們的ADS的交易價格以及我們對我們和業務的適當資金來源的決定。

由於 在適用的定價期內，我們的 ADS 的購買價格將等於三份每日增值中最低價的 95%，因此 不知道 ADS 的購買價格是多少，因此無法確定我們可能根據 購買協議向 YA 發放的 ADS 數量。截至2023年12月13日，我們的已發行普通股中有52,870,896股，其中包括先前根據購買協議向YA發行和/或出售的5,000,000股ADS所代表的2500萬股普通股，這些普通股已由YA根據事先註冊聲明轉售 。儘管收購協議規定我們可以向YA出售最多1,000萬美元的 ADS，但如果我們選擇根據收購協議出售股份，則只有1億股普通股被賣方根據本招股説明書註冊轉售，由2,000,000,000股ADS代表的已發行或可能向YA發行 的預售股。根據我們選擇根據購買協議向YA發行和出售股票時我們的ADS的市場價格， 以及在購買協議中所有權限制條款和其他限制允許的範圍內，我們可能需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，登記轉售代表ADS的額外普通股，以便 獲得等於1,000萬美元承諾總額的總收益根據購買協議。2023年6月，我們 提交了事先註冊聲明，要求YA不時轉售代表25,000,000股普通股的多達500萬份ADS，截至本招股説明書發佈之日，YA已將其全部轉售。如果截至本招股説明書發佈之日， 下的所有YA股票總額均已發行並流通，則此類股票將約佔我們已發行普通股總數 的65％。

執行購買協議後，YA應我們的要求向我們預付了200萬美元的承諾金額， 以第一份本票的形式證明，相當於200萬美元。本票在執行十二個月週年紀念日 時到期。第一張本票按8％的利率累計利息，發行時有3％的原始發行折扣，從第一本期票執行之日起的第60天開始，分10次等額的月度分期支付 。第一張 本票可以用購買協議下的預付款收益償還，也可以以現金償還。截至本 招股説明書發佈之日，我們已經償還了先前向YA出售預售股票的收益中約100萬美元的期票。

2023 年 12 月 11 日，我們和 YA 簽訂了購買協議的補充條款，根據該補充協議，YA 應我們的要求，同意向我們額外預付 100 萬美元的承諾金額，這筆款項以第二份本票的形式證明。第二份本票 的條款與第一份本票基本相同，將在執行十二個月週年紀念日到期。 第二張本票按8％的利率應計利息，並以3％的原始發行折扣發行，並將從第二本期票執行之日起的第150天開始按月等額分期償還 5次。第二份 本票可以用購買協議下的預付款收益償還，也可以以現金償還。

購買協議禁止我們指示 YA 購買任何 ADS，前提是這些股份與 YA 及其關聯公司實益擁有的所有其他 ADS 或普通 股份合計，會導致 YA 及其關聯公司的實益所有權超過 所有權限制。

根據購買協議向我們提供的 淨收益將取決於我們向YA出售ADS的頻率和價格。我們預計， 我們通過向 YA 的此類銷售獲得的任何收益將用於全球銷售和市場擴張、研發、營運 資本、一般公司用途和未來可能的收購。

作為對YA不可撤銷的承諾，根據購買協議中規定的限制和滿足 條件購買我們的ADS的對價，我們在執行購買協議後向YA發行了承諾股。

根據購買協議購買 股份

在承諾期內，我們 有權不時自行決定指示 YA 根據我們在任何交易日發送給 YA 的預先通知中規定的購買協議購買 數量的 ADS。在預先通知中可能指定的最大 金額等於公司已發行普通股的4.99％，但須遵守所有權 限制。在遵守購買協議的限制和條件的滿足的前提下，我們可能會不時發出預先通知 ，但須遵守某些條件。請參閲下面的 “預先通知交付條件”。

在購買協議規定的適用定價期內，我們可能指示YA不時購買的ADS的 購買價格將等於購買協議中規定的適用定價期內 三筆每日VWAP中最低價的 的95％。

截至2023年12月13日 ，共有52,870,896股已發行普通股，其中46,395,450股普通股由非關聯公司持有。 如果YA根據本招股説明書發行的2,000萬股ADS所代表的1億股普通股全部已發行和流通，則截至2023年12月13日， 此類股票將佔已發行普通股總數的約65％，佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的約68％。購買協議規定，我們 可以向YA出售總額為1,000萬美元的普通股（截至招股説明書發佈之日，由於向YA發行和出售了4,931,848股ADS代表的24,659,240股普通股，其中約有220萬美元已出售）。

根據收購 協議的規定，根據購買協議每次購買的股票所支付的 款項將在該收購的適用定價期之後的第一個交易日或之後儘快 結算。

交付預先通知的條件

我們 根據購買協議向 YA 發送預先通知的能力受購買協議 中規定的限制以及購買協議中規定的某些條件的滿足，所有這些條件都完全不在 YA 的控制範圍內， 包括，除其他外，包括以下內容：

YA 沒有 賣空或套期保值

YA 已同意，在購買協議的期限內，YA及其關聯公司都不會對我們的ADS或普通股進行任何賣空或對衝交易 ，前提是YA及其關聯公司可以簽訂許可銷售。

禁止浮動利率交易

除了禁止我們在購買協議中定義為 “可變 利率交易” 的某些類型的交易外， 協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制。

購買協議的終止

除非 按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議最早將在以下情況下自動終止：

我們 有權在提前一個交易日向YA 發出書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是：(i) 沒有未償還的預先通知，尚未發行的預付股票，(ii) 沒有未償還的 本票，以及 (iii) 公司已根據購買協議支付了欠YA的所有款項。經雙方書面同意，我們和 YA 也可以隨時終止 購買協議。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們可能向YA發行或出售的所有 ADS，根據《證券法》註冊供YA根據本招股説明書轉售 ，預計均可自由交易。自購買協議 執行之日起，我們可自行決定不時向YA發行和出售本次發行中註冊轉售的預售股份，期限最長為48個月。YA在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量ADS， 或認為這些銷售可能發生，都可能導致我們的ADS的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買協議向YA出售 我們的ADS（如果有）將取決於市場狀況和其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定 向YA出售所有的、部分或不向YA出售的ADS。

根據我們ADS的市場價格以及購買協議中的所有權限制和其他限制，我們可能會尋求 根據購買協議向YA發行和出售比本招股説明書中更多由ADS代表的普通股 ，以獲得相當於收購協議下1,000萬美元承諾金額的總收益（截至目前已收到約220萬美元 220萬美元因發行和出售24,659,240股普通股而產生的招股説明書的日期 從 4,931,848 個 ADS 轉給 YA）。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售由ADS代表的任何此類額外普通股 股，這可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。根據本招股説明書，ADS代表的 最終可供轉售的普通股數量取決於我們指示 YA 在 購買協議下購買的股票數量。

我們 已提交了包括本招股説明書的註冊聲明，該説明書涵蓋了我們在承諾期內通過購買協議下的銷售向YA不時發行或可能發行的1億股普通股，由20,000,000股ADS代表的1億股普通股，但須遵守 的限制並滿足購買協議中的條件。下表列出了 我們出售根據購買協議發行和出售的最多1億股普通股可能從YA獲得的總收益金額，這些普通股由20,000,000股ADS 代表，或者將來可能向YA發行和出售，前提是所有此類ADS均以下述不同的收購價格出售 ：

使用 的收益

本 招股説明書涉及我們以ADS為代表的普通股，YA可能不時發行和出售。賣方股東根據本招股説明書發行的ADS所代表的所有普通 股將由賣方股東以 自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們 根據購買協議 向YA出售任何ADS（截至招股説明書發佈之日，已收到約220萬美元，這是由於向YA發行 和出售24,659,240股普通股，由4,931,848股ADS代表），根據收購協議，我們 總收益可高達1,000萬美元。但是，我們無法估算我們可能獲得的 收益的實際金額，因為這將取決於我們選擇出售的ADS的數量、我們滿足購買協議中規定的購買條件的能力、市場狀況和我們的ADS的價格等因素。

我們 預計將根據購買協議獲得的任何收益用於全球銷售和市場擴張、研發、 營運資金、一般公司用途和未來可能的收購。截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此， 我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的計劃和業務狀況， 我們在購買協議下的預期淨收益用途代表了我們當前的意圖， 隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來可能會發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們 無法確定地預測根據購買協議獲得的淨收益的任何或全部特定用途，也無法預測我們在上述用途上實際花費的 金額（如果有）。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會有所不同，具體取決於 多種因素，包括我們獲得額外融資的能力以及我們可能對發展計劃做出的修改。因此， 我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，其中可能包括上述未列出的用途，投資者 將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

在 我們使用購買協議的收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種投資級 工具，和/或以我們預期付款的貨幣持有現金或計息存款等收益。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的總資本：

您 應將這些信息與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註、 以及本招股説明書中標題為 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 的部分一起閲讀。

本次發行後將要流通的 普通股數量假設賣方股東 不時出售或可能向YA出售的由2,000,000,000股ADS代表的所有1億股普通股均已出售，其基礎是截至2023年6月30日已發行的28,321,656股普通股。上述 提及的在本次發行後流通的普通股數量以及除非另有説明，否則本招股説明書中的其他信息不包括截至該日期 ：

出售 股東

本 招股説明書涉及YA可能不時轉售我們根據 購買協議向YA發行的任何或全部ADS。有關本招股説明書所涵蓋的ADS發行的更多信息，請參閲上面標題為 “ YA交易” 的章節。除了購買協議中設想的交易外，YA沒有也從未與我們有任何實質性的 關係。

下表 列出了有關出售股東及其根據本 招股説明書可能不時提供的股票ADS的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的。 “根據本招股説明書可發行的最大ADS數量” 列中的股票數量代表賣方股東 根據本招股説明書可能提供的所有ADS。出售股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣方股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解 。

我們普通股的 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。有關更多信息，請參閲 “主要股東” 。

下表顯示了出售股東在發行前實益擁有的美國存託證券的 百分比是基於2023年12月13日已發行的52,870,896股普通股的總計 。根據購買 協議，我們實際可能出售的ADS數量可能少於本招股説明書提供的ADS數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有ADS 。

股本描述

截至2023年12月13日 ，我們的法定股本包括1,000,000股普通股，面值每股0.01新謝克爾，其中 截至該日已發行和流通的普通股為52,870,896股。

我們所有已發行普通股 均已有效發行，已全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有 任何優先權。

公司的註冊 編號和用途

我們在以色列公司註冊處的 註冊號為 515154607。我們在公司章程中規定的目的是 從事任何合法活動。

投票 權限和轉換

所有 普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。

轉讓 股份

我們的 全額支付普通股以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非 的轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的 協會章程或以色列國法律的任何限制，但某些正在或曾經與以色列處於戰爭狀態 的國家的國民的所有權除外。

選舉 位董事

我們的 普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上所代表的多數表決權 的持有人有權選舉我們的所有董事，但須遵守《公司法》中描述的 “管理層——外部董事” 中對外部董事的特殊批准要求 。

根據 公司章程，董事會必須由不少於三名但不超過 12 名董事組成，包括外部 董事。根據我們的公司章程，除 《公司法》對外部董事適用特殊選舉要求外，任命董事所需的投票權是我們在相關會議上參與和 投票的有表決權股份持有人的簡單多數票。

此外，公司章程允許董事會任命新董事以填補可能因 或作為額外董事出現的空缺，前提是董事會成員人數不得超過上述 提及的最大董事人數。根據公司章程，董事會對董事的任命有效期至下次年度股東大會或 直至董事任期結束。

根據以色列法律，我們的 外部董事的任期為三年，在上述情況下，最多可以再連任兩個三年任期 。只有在《公司法》中規定的有限情況下，外部董事才能被免職。有關選舉和解僱 外部董事的程序的描述，請參閲 “— 外部董事”。

股息 和清算權

我們 可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據公司 法，股息分配由董事會決定，不需要公司 股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們的公司章程不要求股東批准 的股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據 《公司法》，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或過去 兩年中產生的收益中的較大值，前提是財務報表的日期不超過分配之日前六個月，或者我們只能在 法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有當董事會和法院（如果適用） 認定沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的 義務時，我們才允許分配股息。截至2021年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配的收益。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按持股比例分配給普通股 的持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息 或分配權的影響。有關 的更多信息，請參閲 “股息政策”。

交換 控件

目前，對於向非以色列居民匯出我們的普通股股息、出售 股票的收益或利息或其他付款， 以色列沒有貨幣管制限制。

股東 會議

根據 以色列法律，我們每個日曆年都必須舉行一次年度股東大會，該大會必須在上一次年度股東大會之日起 之內舉行。除年度股東大會 以外的所有股東大會在我們的公司章程中均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別會議，由其決定。此外，《公司法》規定，我們的董事會 必須應以下人員的書面要求召開特別會議：(i) 我們任何兩位董事或四分之一 位董事會成員，或 (ii) 總共持有 (a) 5% 或更多已發行已發行股份、1% 或更多未償還投票權或 (b) 5% 或更多未償還投票權的股東我們傑出的投票權。

根據 以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會 將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項 是適當的。此外，持有至少 5% 表決權的一位或多位股東可以要求我們召開特別 股東大會。

遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加大會 並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，該日期可能在不少於 28 天 至不超過會議日期前 40 天。此外，《公司法》要求有關以下 事項的決議必須在股東大會上通過：

根據 我們的公司章程，除非法律另有規定，否則我們需要在兩份廣泛出版的希伯來語 日報上或在我們的網站上發佈任何年度或特別股東大會的通知，並且無需向我們的 註冊股東發出任何年度股東大會或特別股東大會的通知。《公司法》要求任何年度股東大會或 特別股東大會的通知至少在會議召開前21天提供給我們的股東，如果會議議程包括 董事的任命或免職、批准與公職人員或利益相關方的交易、批准合併 或適用法律的其他要求，則必須在會議前至少 35 天發出通知。根據 公司法，不允許股東以書面同意代替會議採取行動。

投票 權利

法定人數 要求

根據我們的公司章程 ，我們的普通股持有人對在股東大會上提交給 表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少 兩名股東通過代理或書面投票親自出席，他們之間持有或代表未償還投票權總額的至少 25%。如果會議通知中另有規定，因法定人數不足而休會的會議通常在同一時間和地點休會，或者延期至不同的 時間或日期。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席 均構成合法法定人數，而不是《公司法》規定的25％。

投票 要求

我們的 公司章程規定，除非 《公司法》或我們的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據我們的公司章程，有關董事會組成變更的公司章程 修正案將需要簡單多數。根據《公司法》，每項（i）批准與控股股東的 特別交易以及（ii）公司控股股東 或該控股股東的親屬（即使不是特別的）的僱傭或其他聘用條款（即使不是特別的）都需要上文 “管理層——信託義務和關聯方交易的批准——關聯方交易的批准” 中描述的批准。 與我們的公職人員和董事薪酬有關的某些交易需要上文 “管理層——信託義務和關聯方交易的批准——董事和高級管理人員薪酬” 中描述的進一步批准。 根據我們的公司章程，我們任何類別股份持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數票（或與該類別相關的 相關管理文件中列出的相關類別的其他百分比），此外還需要所有類別的股票在股東 會議上作為單一類別共同投票的普通多數票。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的 安排或重組計劃，該條要求出席會議的 75% 的表決權持有人親自批准，通過代理人或表決書並對決議進行表決。

訪問 訪問公司記錄

根據 《公司法》，股東有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東登記冊和主要股東名冊、我們的公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向 以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求任何與需要股東 批准的行動或交易相關的文件。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而必須拒絕該請求，我們可能會拒絕該請求。

股東 職責

根據 《公司法》，股東有責任本着誠意和慣常方式對公司和其他股東行事， 避免在公司中濫用權力。除其他外，該義務適用於在股東大會上對公司章程的 修正案、增加法定股本、合併或某些關聯方交易進行表決。

此外，某些股東對公司負有公平的責任。這些股東包括任何控股股東、知道自己有權決定股東投票結果的任何 股東以及根據我們的 公司章程有權任命或阻止任命公司董事或高級管理人員或對公司行使 其他權力的任何股東。《公司法》沒有界定這種公平義務的實質內容。但是，股東 違反公平義務的行為受有關違反合同的法律的約束，並考慮該股東 相對於公司的地位。

根據以色列法律收購

的完整投標報價

根據《公司法》，想要收購在以色列註冊成立的上市公司股份並因此持有 目標公司已發行和流通股本90％以上的 個人必須向該公司所有 股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份。如果不接受要約 的股東持有少於公司已發行和流通股本的5％，並且在要約中沒有 個人權益的股東中有一半以上接受了要約，則收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給 收購方。但是，如果不接受要約的股東持有的 少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後，在該要約中成為要約人的任何股東，無論該股東 是否接受要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定 該要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，在 某些條件下，要約人可能在要約條款中規定，接受要約的受要約人無權 如上所述向以色列法院提出申請。

如果 未根據上述要求接受要約，則收購方不得從接受要約的股東 那裏收購股份，這將使其持股量增加到公司已發行和流通股本 或適用類別的90％以上。

特別投標報價

公司法規定，如果由於收購 ，購買者將成為公司25％的表決權的持有者，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份，除非已經有人持有該公司 25％的表決權。同樣，《公司法》規定，如果收購導致購買者成為公司 45% 以上的表決權 的持有人，則必須通過要約方式收購上市公司的股份，除非已經有人持有該公司 45% 以上的表決權。如果收購（i）是在獲得股東批准的公司的私募配股中進行的，或者 （ii）來自25％或45％的股東（視情況而定），則這些要求 不適用。要約必須擴大到所有股東，但是 無論股東投標了多少股份，要約人購買公司已發行股份的5％以上都不被要求。 通常只有在 (i) 要約人收購公司至少 5% 的表決權 以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量時，才能完成要約。

合併

公司法允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》中描述的 的某些要求，否則各方的股份均獲得多數票。

特殊的 規則適用於與已與目標公司有關聯的收購方的合併。除非法院另有裁定，否則 合併還必須獲得股東持有的目標公司股份中至少 50% 的選票的批准，但不包括 (i) 收購方和 (ii) 持有收購方 25% 或以上表決權的任何個人（或一致行動的人羣），或有權任命 25% 或更多董事的權利。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東 的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准（如 “管理層 — 信託 義務和關聯方交易的批准——關聯方交易的批准”）。如果該交易本來會得到合併公司股東的批准，但如上所述，排除某些股東的投票， 如果法院認為 合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值和向 股東提供的對價，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併公司。

根據 擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論， 存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併 實體的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外， 此外，除非雙方向以色列公司註冊處提交批准合併 提案之日起至少 50 天，並且自雙方股東批准合併之日起至少 30 天，否則合併不得完成。

借用 權力

根據 《公司法》和公司章程，我們董事會可以行使法律或公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借錢的權力 。

資本變動

我們的 公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受《公司法》的規定約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本的 效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息， 需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

美國存托股份的描述

美國 存托股票

紐約梅隆銀行作為存託機構，將註冊並交付我們的存託憑證。每份ADS將代表存放在作為以色列存託機構的託管人Leumi銀行的五股普通股（或 獲得三股普通股的權利）。每份 ADS 還將 代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理我們 存託憑證的存託人辦公室位於紐約州格林威治街240號的存託人的主要行政辦公室，郵編10286。

您 可以（A）直接（i）通過以您的 名義註冊ADR（一種證明特定數量的ADS的證書），或（ii）以您的名義註冊未經認證的ADS，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與DTC的金融機構間接持有ADS的證券資格。如果您直接持有 ADS，則您是 註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有我們的 ADS， 您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。 您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無憑證存託憑證的已註冊 持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東 的權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有 ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和 我們的 ADS。

以下 是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和 ADR 表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到其他 信息”。

股息 和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在普通 股票或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將按照 與您的 ADS 所代表的普通股數量成比例獲得這些分配。

現金。 存託人將把我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是 在合理的基礎上這樣做並且能夠將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議僅允許存管機構向可能的ADS持有人 分配外幣。它將為尚未支付 的 ADS 持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲 “税收和 政府計劃”。它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數 美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部 分配價值。

股票。 存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股。 存託人只會分發整份 ADS。它將出售普通股，這將要求其交付ADS（或代表這些普通股的 ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構 不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售已分配的 普通股（或代表這些普通股的存託憑證）的一部分，足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何 其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii） 出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。 如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下，您將不會收到它們的 值。 只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向 保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券 ，並將這些證券分發給認購ADS 的持有人，如果是普通股，則分配代表新普通股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制 存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力， 分發的證券 可能受到轉讓限制。

其他 發行版。存託機構將以其認為 合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果不能以這種方式進行分配，則保存人將有選擇餘地。它可能會決定出售我們分配的 ，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能會決定保留我們分配的財產， 在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券 （ADS除外）。存託機構 可以出售部分已分發證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。 美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券 可能會受到轉賬限制。

如果 存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股 是非法或不切實際的，則您 可能無法獲得我們對普通股的分配或其任何價值。

存款， 提款和取消

是如何發行的？

如果您或您的經紀人向 託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據， 存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後， 存託機構將以您要求的名義登記適當數量的存託憑證，並將向存款的 個人或按其命令交付我們的存款。

持有者如何提取存入的證券？

您 可以交出您的 ADS，以便在保管人辦公室提款。在支付了費用和支出以及 任何税款或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將把普通股和任何其他 存放證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者， 應您的要求、風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。存託機構可以 向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您 可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的美國存託憑證。存管機構將取消該 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。或者， 在存管機構收到無憑證美國存託憑證存託憑證持有人的適當指示，要求將無憑證 ADS兑換成經認證的美國存託憑證存託憑證後，存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些存託憑證的ADR。

投票 權利

你是怎麼投票的？

ADS 持有人可以指示存託人如何對其存託普通股所代表的存放普通股數量進行投票。如果我們要求存託機構 徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託機構將通知您股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人 如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。 存託機構將盡量根據以色列法律和我們的公司章程或類似 文件的規定對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人按照ADS持有人的指示對普通股或其他存放證券進行投票。如果我們 不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保存人 可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除了 如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS並且 撤回普通股。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。 在任何 情況下，存託機構都不會在對存託證券進行投票時行使任何自由裁量權，只能按照指示進行投票或嘗試投票。

我們 無法向您保證您會及時收到投票材料以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。 此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或 執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的 普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知，並就 有關事項的詳細信息進行表決。

費用 和費用

存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出美國存託憑證 的投資者或代表他們的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。存託機構收取向投資者進行分配的費用 ，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售部分可分配財產來支付費用。存託機構 可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付 費用的ADS持有人的任何應付現金 分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和 維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用 中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣 或其他服務提供商，這些服務提供商可以賺取或分享費用、利差或佣金。

存託機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，也可以由託管人或我們兑換貨幣並向存託機構支付美元 。如果存託機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當 自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於 交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配的貨幣兑換的 匯率與存託機構或其關聯公司 在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有聲明其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用的 或獲得的匯率將是當時 可以獲得的最優惠匯率，也沒有聲明確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但前提是 存託人有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動。存管機構用於確定貨幣 兑換所用匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務 獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法 對ADS持有人最有利，存託人沒有聲明該利率是最優惠的利率， 對與該利率相關的任何直接或間接損失不承擔任何責任。在某些情況下，存託機構可能會以美元從我們那裏獲得或確定的利率從我們那裏獲得或確定的利率從外幣兑換或從外國 貨幣折算的收益，在這種情況下，存託人不會參與 任何外幣交易或對此負責，它和我們都不會作出任何陳述表明我們獲得或確定的利率是最多的 優惠利率，它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關。

支付 的税款

您 將負責您的 ADS 或任何 代表的存款證券上應繳納的任何税款或其他政府費用。在支付此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬，或允許您提取由您的 ADS 代表 的存款證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售以 您的 ADS 為代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存放證券， 將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納税款後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標 和交易所要約；贖回、替換或取消存款證券

除非交出 ADS 的持有人指示並遵守存管機構可能制定的任何條件或程序，否則 存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存入的證券。

如果 存入的證券在存管機構作為存款證券持有人必須進行的交易中兑換現金， 存管機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給被稱為 ADS的持有人。

如果 存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、 資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取 或代替舊的存託證券，則存託機構將根據 存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為這是非法的，並且因為這些證券 無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券，則存託機構可以出售替代證券，並在交出我們的ADS後分配 淨收益。

如果 有存入證券的替代品，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構 可以分配代表新存入證券的新美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新ADR 。

如果 沒有標的存託證券，包括存放證券被取消，或者如果存放證券 標的ADS明顯變得一文不值，則存託機構可以在向ADS持有人發出通知 後要求交出這些存託證券或取消這些存託憑證。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了或 增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真 成本、交貨費或類似項目方面的開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案將在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后才對未兑現的 ADS生效。修正案生效時， 如果您繼續持有您的ADS，即被視為同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們發出指示， 存管機構將啟動存款協議的終止。在以下情況下，存管人可以啟動終止 存款協議：

如果 存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候 ，存託機構可以出售存放的證券。之後，存託機構將持有出售時收到的 款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，用於 按比例計算 未交出ADS的ADS持有人的受益。通常，存託機構將在終止日期之後儘快出售 。

終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付， ，除非存託機構可以拒絕接受以提取存託證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的尚未結算的此類退出，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的 退保。存託機構將繼續 收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，存託人無需登記任何ADS的轉讓 或向我們的存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證） ，也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，除非本段所述。

對義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制 ；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和存管人的責任 。我們和保存人：

在 存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在 存管機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託憑證上進行分配或允許提取股份之前，存管機構 可能要求：

存管機構可以在存管機構的轉賬簿或我們的轉賬簿關閉時拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者在存管機構或我們認為可取的情況下隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您獲得 ADS 所依據的普通股的 權利

ADS 持有人有權隨時取消其ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

陪審團 審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括 美國聯邦證券法下的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們作為保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定 根據該案的事實和情況，該豁免是否可執行。

您 同意存款協議的條款，即不被視為放棄了我們或存託機構對美國 聯邦證券法或據此頒佈的規章制度的遵守。

直接 註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（DRS）和配置文件修改 系統或配置文件將適用於我們的 ADS。DRS是由DTC管理的系統，旨在促進註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。簡介是 DRS 的一個特徵， 允許聲稱代表未經認證的 ADS 的註冊持有人行事的 DTC 參與者指示 向 DTC 或其被提名人登記這些 ADS 的轉讓，並將這些 ADS 交付到該 DTC 參與者的 DTC 賬户，而無需存託人收到 ADS 持有人事先授權登記該轉賬。

在 中，根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的當事方 明白，存管機構不會確定聲稱按照上段所述代表ADS持有人 請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否具有代表ADS持有人 行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意， 存管人依賴和遵守存款人通過DRS/Profile系統和 根據存款協議收到的指示不構成存管人的疏忽或惡意。

股東 通信；查閲 ADS 持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放 證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本 ，或者以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查ADS持有人的登記冊， ，但不得以與我們的業務或我們的ADS無關的事項聯繫這些持有人為目的。

分配計劃

2023 年 6 月 5 日，我們與 YA 簽訂了購買協議。購買協議規定，根據條款並受 其中規定的條件約束，YA承諾在承諾期內購買高達1000萬美元的ADS。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據 《收購協議》向YA發行了共計24,659,240股普通股，由4,931,848股ADS代表，作為預售股，總收益約為220萬美元。

我們可能會不時向YA發出購買ADS的預先通知，由我們自行決定。在購買 協議規定的適用定價期內，將根據購買協議 按三份每日VWAP中最低價的95％購買ADS。

本招股説明書提供的 ADS由出售股東提供。賣方股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。我們已在《購買協議》中同意向 YA 提供慣常賠償 。

可能不時由YA以以下一種或多種方式出售我們的股票：

YA 已同意，在購買協議期限內，YA及其關聯公司都不會就我們的ADS進行任何賣空或套期保值交易 ，前提是YA及其關聯公司可以簽訂許可銷售。

YA 和任何非關聯經紀交易商都將承擔聯邦證券法規定的責任，並且必須遵守《交易法》的 要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條。這些規章制度 可能會限制YA或任何非關聯經紀交易商購買和出售ADS的時間。根據這些規章制度， YA 和任何非關聯經紀交易商：

這些 限制可能會影響YA和任何非關聯經紀交易商對ADS的適銷性。

我們 已告知YA，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外， M 條例禁止賣方股東、任何附屬買方以及任何參與分配 的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人出價或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券分銷有關的 證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書中提供的證券 的適銷性。

我們 將支付賣方股東根據《證券法》註冊本招股説明書 所涵蓋的要約和出售我們的ADS所產生的費用。我們估計，我們的發行總支出約為100,000美元（不包括承諾 股）。作為其根據購買協議購買我們的ADS的不可撤銷承諾的對價，我們向賣方股東發行了承諾 股份，按承諾金額的1％計算。我們還向銷售股東的附屬公司 支付了與簽訂購買協議有關的10,000美元結構化費。

法律 問題

Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross將為我們傳遞與本次發行有關的 證券的有效性以及與本次發行相關的其他法律事務。位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格****·特勞裏格將為我們移交本招股説明書所發行證券的有效性以及與本次發行相關的某些與美國聯邦法律有關的 法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的 經審計的財務報表是根據Fahn Kanne & Co.的報告以引用方式納入 的。Grant Thornton Israel，獨立註冊會計師， 受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

民事責任的可執行性

以色列

我們在以色列的法律顧問多倫·蒂科茨基·坎特爾·古特曼和阿米特·格羅斯告知我們 ，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張 美國證券法索賠。以色列法院可能會以違反 美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意 審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項 也將受以色列法律管轄。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些 例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決 以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果 外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率 對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以以色列貨幣表示的以色列法院判決的 金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時以色列法規規定的年度 法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

費用

下表列出了我們應支付的與本次產品相關的成本和費用。下面列出的所有金額均為估計值 ，SEC 註冊費除外。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格（包括其修正案和附錄）的註冊聲明，內容涉及 本次發行的美國存託憑證。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書 中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議 或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有 條款的完整描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊聲明的附件，您可以閲讀文件本身 以瞭解其條款的完整描述。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人通過電子方式向 SEC 提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的 規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的申報 和短期利潤回收條款的約束。此外， 交易法案不要求我們像根據《交易法》註冊了 證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們將需要在每個財政年度 結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計 的財務報表，並將以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

作為 外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在 確保特定投資者羣體不在其他投資者之前瞭解有關發行人的具體信息。但是， 仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如規則10b-5的約束。由於我們作為外國私人發行人必須履行的許多披露義務 與美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、 潛在股東和一般投資公眾不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同金額或同時 獲得有關我們的信息。我們僅對違反適用於我們作為外國私人發行人的美國證券交易委員會規章制度的 行為負責。

我們 維護一個名為 https://saver.one/en/home/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以向您透露重要信息 ，向您介紹另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本文檔 的一部分，但被本招股説明書發佈之日後直接包含在本招股説明書中或由 引用納入的信息所取代的任何信息除外。

我們 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請通過 SaverOne 2014 Ltd.（位於佩塔提克瓦的 Em Hamoshavot Rd. 94，Petah Tikvah，4970602 Israel）將 您的書面或電話請求發送給我們，收件人：Omri Hagai， 首席財務官，電話號碼：+972 3 909 4177。

高達 至 20,000,000 股美國存托股票

代表 1億股普通股

SaverOne 2014 有限公司

2023年12月22日