根據第 424 (b) (2) 條提交

文件 編號 333-275559

招股説明書

Dragonfly 能源控股公司

$150,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可以不時一起或分開出售（i）普通股、 (ii) 我們的普通股、 (ii) 我們的優先股（我們可以分成一個或多個系列發行）、(iii) 認股權證、(iv) 優先或次級債務證券、(v) 認購權和 (vi) 單位的任意組合。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、 優先股、認股權證和認購權可以轉換成普通股或優先股 或我們的其他證券，也可以行使或交換成普通股或優先股 或其他證券。這些單位可以由上面列出的證券的任意組合組成。

我們可能發行的證券的 總公開發行價格不會超過1.5億美元。我們將以 金額和發行時市場條件確定的條款提供證券。我們的普通股面值為每股0.0001美元， 目前在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “DFLI”，我們的公開 認股權證目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DFLIW”。2023年11月9日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.716美元。2023年11月9日，我們公開認股權證的最後公佈銷售價格 為0.056美元。我們敦促您獲取我們的普通股和公開 認股權證的最新市場報價。我們在任何市場上都沒有優先股、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書補充文件 將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資 我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁標題為 “風險 因素” 的部分中提及的風險。

如果 我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書的補充文件中提供的特定證券 的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的附加信息 。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們 可能會直接將這些證券出售給我們的股東或其他買家，或通過代理人或通過不時指定的承銷商 或交易商出售這些證券。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的 招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 11 月 24 日。

目錄

除非文中另有説明，否則此處將蜻蜓能源控股公司稱為 “蜻蜓能源”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的”。

您 只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或者我們向您 推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成 除本招股説明書和招股説明書 補充文件提供的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請。在任何 證券非法的情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或邀約購買任何 證券。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書 補充文件的交付以及根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務 沒有發生任何變化，也不得暗示引用本招股説明書或 任何招股説明書補充文件所包含的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式單獨或一起發行和出售本招股説明書中描述的任何或 所有證券，總髮行價不超過1.5億美元。本招股説明書 向您概述了我們所發行的證券。當我們發行本招股説明書所發行的證券時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些 信息” 標題下描述的其他信息。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，也不包含 您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券 之前，您應閲讀整份招股説明書，包括第 3 頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書的其他更多 詳細信息。

公司

我們 是無毒深循環鋰離子電池的製造商，這些電池旨在取代許多不同的 存儲應用和終端市場（包括休閒車、船舶、太陽能和離網住宅行業）中的鉛酸電池， 採用目前正在開發的顛覆性固態電池技術。我們的目標是開發技術，為全球所有人提供環保 有影響力的儲能解決方案。我們認為，我們的鋰離子電池的創新設計非常適合現代客户的需求，這些客户依賴消費電子產品、聯網設備和智能電器，無論身在何處，都需要持續、 的可靠電力。

自 2020 年以來，我們已售出超過 28.1 萬塊電池。我們目前在 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列電池，每個品牌的尺寸、功率和容量各不相同，由七種不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。 我們主要直接向消費者銷售 “Battle Born” 品牌的電池，向原始設備製造商出售 “蜻蜓” 品牌的電池 。

我們 目前從數量有限的精心挑選的供應商 那裏採購裝入電池的磷酸鐵鋰電池，這些供應商可以滿足我們嚴格的質量標準，並且我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

為了補充我們的電池產品，我們還提供了一系列專有的 Wakespeed 交流發電機調節產品，這些產品是必要的 ，以確保交流發電機在向電池輸送電流的過程中不會受到過大的壓力，並且電流交付 保持在車載電池組的運行限制範圍內。除了自己的配件外，我們還是電池系統配件 的經銷商。其中包括來自威創能源、漸進動力學、REDARK、Rich Solar和Sterling Power等品牌 的充電器、逆變器、顯示器、控制器、太陽能電池板和其他系統配件。

除了我們的傳統磷酸鐵鋰（“LFP”）電池外，我們目前正在開發下一代 的磷酸鐵鋰固態電池。自成立以來，我們一直在開發專有的電池製造工藝和固態 電池技術，我們已經為這些技術頒發了專利，並在適當的情況下申請了待處理的專利。固態鋰離子 技術無需使用液體電解質，這解決了鋰離子 電池產生的餘熱和易燃性問題。

我們的幹沉積技術突顯了我們電池製造工藝的獨特競爭優勢，該技術完全 取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，允許快速和可擴展地生產與化學無關的 細胞。此外，我們的電池內部生產將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將我們的 電池垂直整合到電池中，從而降低我們的生產成本。2023 年 10 月，我們宣佈使用我們的專利電池製造工藝成功大規模幹沉積陽極 和陰極電極。我們預計將在2023年底之前開始在美國 州生產LFP電池。

業務合併

2022年10月7日，特拉華州公司（“CNTQ”）Chardan NexTech 2收購 Corp. 和內華達州的一家公司（“Legacy Dragonfly”） 根據截至2022年5月15日的協議和合並計劃（經修訂的 “業務合併 協議”）完成了合併。.，特拉華州的一家公司，也是CNTQ（“Merger Sub”）和Legacy Dragonfly的全資子公司。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Dragonfly 合併併入了Legacy Dragonfly （“合併”，以及業務合併協議中考慮的其他交易，“業務 合併”），Legacy Dragonfly繼續作為合併中倖存的公司和我們的全資子公司。 在業務合併方面，我們將名稱從 “Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.” 改為 “Dragonfly 能源控股公司”繼業務合併之後，我們的業務是Legacy Dragonfly的業務。

新興 成長型公司

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，該條款由2012年《Jumpstratt Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）修改。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務 和委託書，以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免高管薪酬和股東 批准任何先前未批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）截至2026年12月31日的財年的最後一天，（b）在 我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人， 意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元截至上一財年 年度的第二財季末；以及 (2) 我們在前三年 中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日時期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有 JOBS 法案中與之相關的含義。

規模較小的 申報公司

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 我們將保持規模較小的申報公司，直至該財年的最後一天，即 (i) 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股 的市值超過2.5億美元，或者 (ii) 在完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值截至去年6月 30日超過7億美元。

企業 信息

我們的 地址是 1190 商標博士 #108，內華達州里諾 89521，我們的電話號碼是 (775) 622-3448。我們的公司網站是：www.dragonflyenergy.com。 我們網站的內容不應被視為以引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息 視為本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他 信息。特別是，你應該考慮 標題下的風險因素”風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告中， 隨後的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告可能會對 進行修訂或補充，這兩份報告均在 存檔並以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知的其他 風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含其他風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。

前瞻性 陳述

本 招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含 聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們以引用方式納入的文件 ，可能不會發生。通常，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或 預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購 的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績或財務狀況其他方面的預測， 以及任何突發事件的結果。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測 。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款。 諸如 “可能”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“計劃”、 “打算”、“估計” 和 “繼續” 之類的詞語及其對立面和類似表述意在 識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的表現或事件， 會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多不確定性、風險和其他影響是我們無法控制的，可能會影響陳述的準確性 以及陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括但不限於 本招股説明書第3頁的 “風險因素” 部分、截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

這些不確定性、風險和其他影響中的任何 一個或多個都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性 陳述最終是否被證明是準確的產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

您 應僅依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

使用 的收益

除非 我們在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書中提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券（如果有）的行使價 用於償還我們的全部或部分未償債務、營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為企業收購或投資提供資金，與我們自己的產品或技術相輔相成的產品或技術。

當發行 特定證券時，與該次發行相關的招股説明書補充文件將説明我們出售這些證券所得淨收益 的預期用途。在淨收益用於這些用途之前，我們預計將 所得款項投資於短期、計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的 證券

普通的

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書 補充資料中納入有關證券以及證券上市的證券 交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們 可能會不時以一種或多種產品出售：

在 本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱 稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總美元金額將不超過1.5億美元。

如果 我們以折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額 ，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始 本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

股本的描述

以下 我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述這些 證券的權利和優惠。我們鼓勵您完整閲讀經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）、 我們的公司章程和章程的適用條款，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。 我們的公司章程和章程的副本作為2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告的附錄提交，以及證券表格（其副本 作為本招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄提交，這些證券以引用方式納入此處。

已授權 大寫

我們 擁有根據我們的公司章程授權的1.75億股股本，其中包括面值為每股0.0001美元的1.7億股普通 股和麪值為每股0.0001美元的500萬股優先股。

截至2023年11月9日 ，共有59,550,812股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有人 有權從用於此類目的的合法可用資金 中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的普通股持有人有權按比例獲得我們 董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。普通股的 股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有優先購買權或訂閲權 購買我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受 的約束，並可能受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。 任何普通股持有人都無權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們資產的 份額，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行的 股均已全額支付，不可納税。

可贖回 認股權證

公開 認股權證

2022年10月7日，我們發行了購買9,487,500股普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）。 每份全部可贖回的公共認股權證使 註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。 公共認股權證將於紐約時間2027年10月7日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。公共 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們和認股權證代理人交付正式簽署的 行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。截至2023年11月9日，購買最多9,422,905股普通股的公開認股權證已發行和流通。

公共認股權證的 行使價可能會根據股票拆分或組合、股票分紅和分配、 重新分類、細分和其他類似交易進行調整。根據認股權證協議（定義見下文），公共 認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。不會發行與行使公開認股權證相關的零碎股票 。代替部分股票，我們將在行使後向下舍入到最接近的 普通股整數，將發行給公開認股權證持有人。

如果 根據《證券法》登記公開 認股權證基礎普通股發行的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定以現金或 無現金方式行使公開認股權證，並且我們沒有義務向尋求行使公共認股權證的註冊持有人發行任何股票，除非 以此發行股票根據行使權註冊持有人 所在州的證券法註冊或符合行使資格，或可以豁免註冊或資格。

我們 可能會根據下述條款要求公開認股權證進行贖回：

如果根據適用的州藍天法律，在行使公共認股權證 (i) 時發行的普通股不是 的註冊或資格豁免，則我們 不得行使贖回權——我們將盡最大努力對 此類股票進行註冊或資格認證，或者 (ii) 我們無法進行此類註冊或資格認證。但是，在某些情況下，我們的公開認股權證的註冊持有人 可能無法行使此類公開認股權證，但如下所述，我們的私人認股權證的註冊持有人 可能能夠行使此類私人認股權證。

如果我們選擇贖回所有公共認股權證，我們將確定贖回日期，然後 將通過郵資預付的頭等艙郵件向認股權證的註冊持有人 郵寄給認股權證的註冊持有人 ，在註冊簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以上述方式 郵寄的任何通知都將被最終推定為已按時發送。此外，雖然 我們需要提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求且目前也不打算將認股權證何時有資格贖回通知任何持有人 。

如果公開認股權證的 持有人選擇遵守一項要求，即該持有者無權 行使該認股權證，則可以書面通知我們，在行使該權證生效後，據認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的 關聯公司）將受益擁有超過9.99％（或其他金額）的持有人 可在此類行使生效後立即註明）已發行普通股的百分比。

公共認股權證對某些事件具有一定的反稀釋和調整權。

公共認股權證是根據作為 認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與我們之間的認股權證協議（“認股權證協議”）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可以修改 公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但要求至少大多數當時已發行和未兑現的公共認股權證的持有人的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的任何更改。

公開 認股權證只能行使整數普通股。行使 公共認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們 將在行使時向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

私人 認股權證

2022年10月7日，我們以私募方式向Chardan NexTech Investments 2 LLC的 子公司（“贊助商”）發行了認股權證，購買了4,627,858股普通股（“私募認股權證”）。 私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）只要由保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不可贖回 。保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使 私人認股權證。除下文所述外，私人認股權證的條款和規定與公共認股權證相同 ，包括行使價格、行使權和行使期限。如果私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有 ，則私人認股權證將由我們兑換，並可由持有人 在與公共認股權證相同的基礎上行使。截至2023年11月9日，購買最多1,501,386股普通股的私人認股權證已發行和流通。

如果 私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出該數量普通股的私人 份認股權證來支付行使價，該權證的商數等於（x）私人認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以私人 認股權證的行使價與私人 認股權證的行使價之間的差額 “公允市場價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送認股權證行使通知之日前第三個 交易日的10個交易日內，上次報告的普通股成交量加權平均銷售價格。

我們的私人認股權證的持有人 有權獲得某些註冊權。根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）規則5110（g）， ，保薦人購買的私人認股權證在2026年8月10日當天或之後不可行使 ，只要保薦人或其任何關聯人實益擁有私人認股權證。

Penny 認股權證

2022年10月7日，我們發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2593,056股普通股（“Penny 認股權證”）。細價認股權證自發行之日起， 的行使期為10年。細價認股權證已將加權平均反稀釋保護規定在 後續每股10美元以下的股票出售或分配，但慣例排除在外，包括轉換時發行 行使或交換截至2022年10月7日的未償還證券，根據截至2022年10月 7日生效的協議發行（前提是在計算所規定的 “全面攤薄基礎上” 時將此類發行考慮在內） 以上），根據員工福利計劃和類似安排發行，在合資企業、戰略安排或 其他非融資類交易、作為股權投資者的債務融資發行、公開發行和類似交易。 此外，對於根據我們向Chardan Capital Markets LLC提供的1.5億美元 股權融資（或其替代品），以每股價格超過5.00美元的價格出售的普通股，將不進行反稀釋調整。已發行的 並在行使細價認股權證時可發行的股票具有慣常的註冊權，要求我們提交一份登記細價認股權證基礎普通股轉售的轉售 註冊聲明並保持其有效性。

截至2023年11月9日 ，購買最多597,834股普通股的細價認股權證已發行並流通。

投資者 認股權證

2023年6月22日，我們在承銷的公開發行（“2023年6月發行”）中發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價購買了11,405,000股普通股（“投資者認股權證”）。投資者認股權證將於2028年6月22日到期，一經發行即可立即行使 。如果進行某些基本交易，投資者認股權證的持有人將有權獲得根據投資者認股權證中 規定的公式計算的投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見投資者認股權證），可以現金支付，也可以以向普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價。

截至2023年11月9日，已發行投資者認股權證，用於購買最多11,131,900股普通股， 已流通。

承銷商認股權證

與我們的2023年6月發行有關的 570,250份承銷商認股權證（“承銷商認股權證”） 可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元。承銷商認股權證與投資者認股權證具有基本相同的權利。截至2023年11月9日，承銷商購買最多570,250股普通股的 認股權證已發行並流通。

分紅

迄今為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。 董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此， 董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

我們的 過户代理人和權證代理人

我們普通股的 過户代理人和公共認股權證的認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

首選 股票

我們的 公司章程共授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

根據 公司章程的條款，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列 的優先股。我們的董事會有權自行決定每個優先股 系列的條款、權利、優惠、特權和限制， 包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

發行優先股在為可能的收購、未來融資和其他公司 目的提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求 收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

論壇條款的選擇

我們的 公司章程第 XI 條包含一項強制性法庭條款，該條款規定，在法律允許的最大範圍內， 除非我們書面同意，否則位於華肖縣的內華達州第二司法地區法院應是 的唯一和專屬論壇 (a) 以公司名義或權利或代表我們提起的任何衍生訴訟或程序， (b)) 任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員、員工 或股東應承擔的任何信託義務的訴訟公司或我們的股東，（c）根據 NRS 第78或92A章的任何規定或公司章程或章程的任何規定提起或主張索賠的任何訴訟，（d）為解釋、適用、執行 或確定公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，或（e）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

這些 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們 證券的任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會解除我們 遵守聯邦證券法及其規章制度的責任，我們的股東也不會被視為 放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

反收購 公司章程、章程和內華達州法律的影響

我們 是一家內華達州公司，通常受 NRS 管轄。以下是對我們的公司章程、章程和 NRS 第 條中可能延遲、推遲或阻止 公司控制權變更的條款的簡要描述。

NRS、我們的公司章程和章程的 條款可能會阻止其他人嘗試 敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動， 這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購嘗試造成的。這些規定還可能起到阻止 我們管理層變化的作用。這些條款可能會使股東 本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

與感興趣的股東的組合

第 78.411 至 78.444 條（包括在內）的 “與利益股東合併” 規定禁止擁有至少 200 名登記股東的內華達州公司 在其首次成為利益股東之日起的兩年內與任何被視為 “利益股東” 的人進行各種業務 “合併”， ，除非該業務合併或交易所依據的交易首次成為感興趣股東的人先獲得公司 董事會的批准首先成為感興趣的股東，或者業務合併獲得 董事會的批准，然後在公司股東會議上以不由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有的 未兑現投票權的至少 60% 的贊成票獲得批准。

兩年期滿後，禁止公司與感興趣的 股東進行業務 “合併”，除非：(i) 該人首次成為利益股東的業務合併或交易在該人首次成為感興趣的股東之前獲得公司董事會的批准 ；(ii) 業務合併 獲得多數未決權的批准由不感興趣的股東持有的公司；或 (iii) 的總金額所有非利益股東實益擁有的公司 已發行普通股的持有人在業務合併中獲得的對價至少等於：(a) 當利益相關股東直接或間接是公司已發行有表決權股份5％或以上 的受益所有人時 股東支付的最高每股價格，感興趣的股東 在兩年內收購的任何相同類別或系列的普通股在宣佈合併之日之前的幾年內，或者在該人成為利益股東的交易之前 或交易之後的兩年內，以較高者為準，外加每股最高價格的最早支付之日起每年複利 ，從支付最高每股價格的最早之日起至完成之日，按照最早生效的美國財政部一年期 債務的利率，減去以現金支付的任何股息的總金額和 任何股息的市場價值自最早之日起以現金以外的每股普通股支付的股息，以及 (b) 在宣佈企業合併之日或該人首次成為感興趣股東之日每股普通股 的市場價值， 以較高者為準，加上自該日起至完工之日按當日有效的美國財政部一年期債務 利率計算的年度複合利息，減去以現金支付的任何股息的總金額和 除以外的任何股息的市場價值自該日起每股普通股的現金。

通常 ，“利益股東” 是指（i）擁有公司已發行有表決權股份10％或以上的投票權的直接或間接受益所有人，或（ii）公司的關聯公司或關聯公司，並且在緊接有關日期前兩年內 是當時未償還投票權10％或以上的直接或間接受益所有人 公司的股份。

公司 有權選擇退出 NRS 的業務合併條款。在我們的公司章程中，我們沒有選擇退出 NRS 78.411至78.444（含）的企業合併條款。

收購 的控股權益

內華達州 法律還保護公司及其股東免受個人收購公司 “控股權” 的侵害。 這些條款可在NRS 78.378至78.3793（含）中找到。

對收購控股權的限制適用於擁有200名或更多登記股東（其中至少 100人在收購之日前的90天內一直有地址在內華達州）並在內華達州經營 業務的公司，除非在收購控股權益後第十天生效的公司章程或章程另有規定。NRS 78.3785規定，“控股權” 是指發行公司未償還的有表決權 股的所有權，足以使收購人個人或與他人一起直接或間接地行使（i）五分之一或更多但少於三分之一，（ii）發行公司的三分之一或以上投票權，或（iii）發行公司的多數或以上 的投票權在董事選舉中。一旦收購方通過收購 的控股權突破了這些門檻之一，收購方在交易中收購的股份即超過門檻以及 在收購人收購或提議收購 控股權之日之前的90天內，公司變成 “控制股”。根據NRS 78.379，任何收購公司 控股權的人都不得對任何控制股行使表決權，除非此類投票權是在應收購人要求並由 出資 的年度會議或此類股東特別會議上由發行公司無利益的 股東以多數票授予的，或者如果收購會對任何股東產生不利影響或改變給予任何其他類別或系列已發行股票的優先權或任何相對或其他權利 ，每個類別或系列中大多數受影響的持有者。如果 控制股獲得全部投票權，且收購人以所有 表決權的多數或以上收購控制權股份，則除收購人外，不投票贊成授權控制權 股份投票權的任何股東都有權要求支付該人股份的公允價值，而且，只要遵守適當的程序， 公司必須遵守要求。

NRS 78.378 (1) 規定，如果在收購人收購控股權 後的第 10 天生效的公司章程或章程規定，這些章節的規定不適用於公司或專門按類型收購控股權 的控股權益，則這些章節的規定不適用於對發行 公司控股權的任何收購現有或未來股東的身份，無論身份是否確定。NRS 78.378 (2) 規定，如果公司 願意，可以施加更嚴格的要求。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些 法規的約束。

內華達州控制股章程的 效應是，收購人以及與收購人合作行事的人， 將僅獲得股東在年度或特別會議 會議上通過決議授予的控制股投票權。內華達州的控股法（如果適用）可能會起到阻止收購我們公司的作用。

已授權 股份

NRS第 78.207節規定，在股東不採取任何行動的情況下，我們可以增加或減少 一類或系列股份的授權股份數量，並相應地對我們的任何類別或系列的股票進行正向或反向拆分（並更改 其面值），前提是所採取的行動不對股東和 的任何權利或偏好產生不利影響不包括任何僅向持有10％或 的股東支付款項或發行股票的條款受影響類別和系列的更多已發行股份，否則誰有權獲得 的部分股份，以換取取消其所有已發行股份。普通股和A系列優先股已經成立， 我們的董事會有權設立多個系列的優先股，而不同的系列應具有董事會通過決議可能提供的相對權利 和優先權，以及相應的名稱。根據 該系列的條款，此類新系列的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

股東 經書面同意採取的行動

根據NRS第78.320節 ，在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，如果已發行股票的持有人以書面同意或同意書面形式簽署 ，且已發行股票的持有人不少於批准或採取此類 所需的最低票數 ，則無需事先通知，也無需表決除非章程另有規定，否則在我們有權投票的所有股票都出席並投票的會議上採取行動。 我們的公司章程禁止股東通過書面同意採取行動。

名董事人數；空缺；免職

我們的 章程規定，我們的董事會可以將董事人數定為不少於一人。儘管少於董事會的法定人數，但我們董事會的任何空缺都可能由其餘董事中的大多數董事投贊成票來填補。當選填補空缺的董事應在前任未滿的任期內當選 ，並在其繼任者正式當選並獲得資格之前一直擔任該職務。因董事人數增加而填補的任何 董事職位應由當時在職的 大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期應與該類別董事的剩餘任期一致。

NRS 要求有權在董事選舉中投票的已發行和流通 股票中至少三分之二的股份或類別或系列股份的持有人投票，才能罷免一名董事或所有董事。此外，NRS 不區分因移除和無故移除。公司章程可以規定更高的投票門檻，但不能規定更低的投票門檻。

我們的 章程規定，公司的任何董事或董事，除根據公司章程第五條規定提供或確定的任何系列或類別的優先股 的持有人選出的董事外，可隨時 被免職，但僅限於代表不少於所有 投票權的66 2/ 3％的股東的投票或書面同意當時有權在董事選舉中投票的已發行股票，作為單一類別共同投票。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程包含提前通知條款，如果股東打算在股東大會之前提出業務提案或董事提名（ ，如適用），則必須遵守這些條款。這些規定可能阻止我們的股東在年度 股東大會之前提出事項或在年度股東大會上提名。

批准 修訂公司章程和章程

我們的 公司章程進一步規定，修改 或廢除我們公司章程的某些條款，包括與董事會規模、董事免職、 特別會議和書面同意後採取的行動有關的條款，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有 股票中投票權的至少 66 2／ 3% 的持有人投贊成票。儘管本章程可由董事會的多數票通過、修改、修改或廢除， 假設沒有空缺，但本章程需要持有人持有至少66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，才能採納、修改、 修改或廢除章程。

Stock 交易所上市

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “DFLI”，我們的公開認股權證目前在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “DFLIW”。

債務證券的描述

本 招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，可以根據 發行優先契約，如果是次級債務證券，則可以根據次級契約發行，每種情況下都以作為本註冊聲明的證物提交的表格中發行， ，我們稱之為 “契約”。契約 將在我們與受託人之間簽訂，受託人將在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前註明。 契約將不限制可以根據該契約發行的債務證券的數量，並將規定 可以根據創建此類系列的一項或多項證券決議或補充契約 的條款不時按一個或多個系列發行債務證券 。

我們 在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或指出了任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要，您應該 參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整描述所發行債務證券的術語和定義 ，幷包含有關債務證券的更多信息。

條款

當 我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述證券的具體條款。 招股説明書補充文件將列出由此發行的債務證券的以下條款（視情況而定）：

任何系列的債務 證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額如該系列條款中規定的 。

證券 可以根據契約作為貼現債務證券發行，以與其本金 相比的大幅折扣進行發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書 補充文件將描述美國聯邦所得税的特殊情況和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期的本金 少於規定本金額的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定， 我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務 證券。除原始發行日期和發行價格外，特定系列的其他債務證券將與該系列的未償債務 證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償債務證券合併併成為 單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於優先債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。按照招股説明書補充文件中描述的 以及與此類發行相關的董事會決議、高管證書或補充契約的規定， 次級債務證券 將是我們當前和未來所有優先債務的從屬和次要支付權。

我們 只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠低於我們子公司的 債權人對我們子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是 我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何索賠， 實際上將優先於我們子公司資產的債務證券。此外，如果我們 發行任何有擔保債務，則債務證券實際上將從屬於此類有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的資產 的價值為限。

債務證券將完全是蜻蜓能源控股公司的債務。在某種程度上，我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於我們未來子公司的收益，如果有的話，我們這樣做的能力將取決於 我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的 契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼任者 義務人

契約規定，除非在設立一系列債務 證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則我們不得在任何我們不是倖存者的交易 中與任何人合併、合併或轉讓我們的全部或基本全部資產，除非：

在 此類情況下，繼任者將被取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券 和任何息票下的所有義務都將終止。

契約規定，如果我們董事會真誠地確定交易的主 目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債務證券交易所

註冊的 債務證券可以在公司代理機構 交出註冊債務證券時要求的相同系列和到期日的 的註冊債務證券本金總額，兑換成相同系列和到期日的 註冊債務證券，在滿足該代理人的所有其他要求後。

默認 和補救措施

除非 設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，招股説明書補充文件 將這樣規定），否則一系列債務證券的 “違約事件” 將在以下情況下發生：

術語 “破產法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。 “託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於默認事件，或者在通知或時間推移之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人通知我們違約，而且 我們不會在收到通知後規定的時間內糾正違約事件， 根據上述第 (3) 項提出的違約行為不屬於違約事件。

受託人在執行該系列的契約或債務證券之前，可能要求提供令其滿意的賠償。在遵守某些 限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託管理人行使與該系列相關的任何信託或權力。除違約支付系列的情況外，如果受託人確定預扣通知符合此類證券持有人的利益，則受託人可以不向證券持有人 發送任何持續違約的此類系列通知。 我們需要每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了 契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約 均不構成違約事件。

修訂 和豁免

該系列的 契約和債務證券或任何息票可以修改，任何違約可以免除，具體如下：

除非 證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將這樣規定），經受影響的所有系列債務證券 的多數本金持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下， 適用的招股説明書補充文件將這樣規定），經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列的違約付款以外的違約行為。但是，未經每位受影響的 證券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未經 任何證券持有人的同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換 權限

任何設立一系列債務證券的 證券決議或補充契約均可規定，這些 系列的債務證券可由其持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股票或債務工具。 除其他外，證券決議或補充契約可以確定：（1）該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股票或債務工具的數量或金額， 可以根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及（2）調整轉換率和行使限制的規定轉換權。契約規定，除非調整要求轉換率累計變動至少1％，否則我們無需調整轉換率 。 但是，我們將結轉任何低於轉化率1％的調整，並在隨後對轉換率進行的 調整中將其考慮在內。

法律 抗辯和盟約辯護

一個系列的債務 證券可以根據其條款進行抵銷，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約 另有規定，如下所述。我們可隨時終止與該系列債務證券及任何相關息票和相關契約有關的一系列債務 （某些義務除外，包括與防禦信託有關的義務以及登記轉讓 或交換債務證券的義務、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持與 債務證券 相關的付款機構的義務），我們 將其稱為法律辯護。我們可隨時終止我們對任何限制性契約的義務， 可能適用於特定系列，我們稱之為無效契約。

儘管我們先前行使過盟約抗辯權，我們 仍可行使我們的法律辯護選擇權。如果我們行使合法的 防禦期權，則可能不會因為違約事件而加速系列賽。如果我們行使盟約防禦選項，則不能通過參照任何可能適用於某個系列的盟約來加速一個系列 。

要對 行使系列債券中的任何一種抗辯期權，我們必須 (1) 不可撤銷地將款項 或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入信託，並交付國家認可的獨立會計師事務所 的證書，表明他們認為存放的美國政府債務的本金和利息到期時無需再投資， 外加任何沒有投資的存款將在足以支付本金的時間和金額提供現金 以及該系列的所有債務證券到期或贖回時的利息（視情況而定）；以及（2）符合某些 其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，答辯不會導致持有人獲得的任何收益 或損失得到承認。

“美國 政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務， 的付款由美國無條件擔保，無論哪種情況，美國都有美國 州的充分信任和信用，已承諾付款，發行人不能選擇贖回，或代表此類債務所有權權益的證書。

關於 受託人

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換 代理人（視情況而定）。在某些情況下，我們或證券持有人可能會取消給定契約下的受託人 作為受託人的身份。契約受託人還可以向作為 基金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務的我們提供其他無關服務。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，除非適用1939年《信託契約法》。

股票認股權證的描述

我們 總結了適用於認股權證的一些條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。 此摘要可能不包含所有對您重要的信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將作為本招股説明書的一部分 註冊聲明的證物納入或以引用方式納入。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您 還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下 的部分信息。

普通的

我們 可以將普通股或優先股作為單位或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股 股。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中討論。 在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄 在任何與發行特定認股權證有關的 招股説明書補充文件之日或之前提交給美國證券交易委員會。以下認股權證 和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議 和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。

除其他外，與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的 招股説明書補充文件將在適用於該系列認股權證的範圍內描述以下 條款：

每份 認股權證可能使持有人有權以現金購買我們的普通股或優先股的數量，或者在有限的情況下，通過無現金行使以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們的普通股或優先股數量的 股。認股權證 可在適用的招股説明書補充文件中所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。

在行使 認股權證時購買普通股或優先股持有人之前， 認股權證持有人將不擁有我們的普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人無權獲得任何股息 或行使與行使認股權證 時可能購買的普通股或優先股相關的任何投票權或其他權利。

轉讓 代理人和註冊商

任何認股權證的 過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

訂閲權描述

我們 可能會發行訂閲權以購買我們的股權證券或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，也可能不可以由在該發行中獲得訂閲權 的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購 的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的 招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的 的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利 和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位的持有人 將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位時所依據的單位協議 （如果有）可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本 某些一般單位條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位有關的 抵押安排和存託安排（如果適用）的所有條款對其進行了全面限定。每次我們發放單位時，單位協議的表格和其他與特定單位問題有關的 文件都將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款 。

證券表格

每種 債務證券，以及在適用的範圍內，認股權證、認購權和單位，將由向特定投資者簽發的最終形式的 證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的 固定形式證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人 列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或獲得除利息或其他 臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些 全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對 證券的受益所有權，如下文所述 。

全球 證券

已註冊 全球證券。我們可能會發行註冊債務證券，並在適用的範圍內，以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行認股權證、認股權證、認購權和單位， ，這些證券將存放在 適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球 證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 的部分。除非註冊全球證券全部以最終的 註冊形式全部交換成證券，否則除非註冊的 全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券。

如果 未在下文描述，則與註冊的 全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款 將適用於所有保管安排。

註冊的全球證券實益權益的所有權 將僅限於在 存管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構 將在其賬面記錄登記和轉賬系統上使用參與者實益擁有的證券的相應本金或面值 金額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已登記的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與者利益的記錄上， 對參與者利益的所有權將顯示在參與者記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過存管人保管的個人的利益來實現。 某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。 這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊的全球 證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券， 將不接收或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已註冊的 全球證券中擁有受益權益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能根據適用的 契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者 希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管機構將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人 通過他們採取或採取該行動或願意否則，按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

本金、 溢價（如果有）、債務證券的利息以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證的持有人支付的任何款項，將視情況而定 向作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。公司、受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人 、受託人或權證代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益支付的 款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查 與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們 預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或其他分配後， 將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益 所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束， 與現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果 由註冊的全球證券所代表的任何證券的存託人隨時不願或無法繼續 作為存託人，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構， 且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行 證券以換取保存人持有的已登記的全球證券.為換取已註冊的全球證券而以確定形式發行的任何證券 將以存託人向 的相關受託人或認股權證代理人或我們或他們的其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示 將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已註冊 全球證券的受益權益所有權的指示。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非 在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時 通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券的 也可以在現有交易市場中以固定價格以外的 交易中進行這些證券的發行，或者：

這些 場內發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方 賣方。有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定 發行證券的條款，包括：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

每份 招股説明書補充文件都將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外， 我們還可能與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。與此類交易相關的適用的招股説明書補充文件可能表明， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是， 第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從 我們收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押 證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用 承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券 。承銷商可以在一次或多筆交易（包括協商交易）中的不同 時間以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 直接向公眾或證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則如果購買了任何 證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何 首次公開募股價格以及允許或重新允許交易商的任何優惠可能會間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意 在其被任命為代理人的期限內，使用特定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金 。

如果適用的 招股説明書補充文件中有説明，則根據贖回或還款條款購買的證券 也可以通過一家或多家擔任自己賬户委託人或作為我們的代理人 的再營銷進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述 。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些特定的 機構徵求以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券的報價，該合同規定 在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將規定這些合同的招標應支付的佣金 。

直接 銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。 此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、 代理人或承銷商可能會以折扣、特許權或佣金的形式從我們和/或 證券的購買者那裏獲得補償，此類經紀交易商、代理人或承銷商可能充當代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償 可能超過慣常佣金。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的 定義，參與所發行證券任何分銷的承銷商、 交易商和代理人可能被視為 “承銷商”，因此他們獲得的與分銷有關的 的任何折扣或佣金都可能被視為承保補償。根據與我們的協議 ，這些承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者由我們為他們可能需要支付的與這些民事責任有關的款項繳納 。這些承銷商或代理人中的某些可能是 的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們將 確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。根據《證券法》，任何直接購買已發行證券然後轉售證券的機構投資者或其他人 均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所 分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買證券進行任何實質性 安排，如果需要，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券的發行，參與這些證券發行的某些人 可能會在這些證券發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響 這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的 承銷商可以通過出售比我們向他們出售的更多證券來為自己的賬户超額分配這些證券或以其他方式創建空頭頭寸，並且可以選擇通過在公開市場上購買這些證券 來彌補任何此類空頭頭寸。

此外， ，承銷商可以通過在 公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可能實施罰款出價，如果回購先前在發行中分發的證券與穩定交易 或其他相關的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商參與發行 的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。實施罰款出價還可能影響證券的價格，因為 會阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他 交易的規模或影響，未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。

《交易法》規則 15c6-1 通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的雙方 另有明確約定。您的招股説明書補充文件可能規定，您的證券 的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期交易 證券， 將要求您做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日 之後的兩個預定工作日內結算。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充材料均可在 的互聯網站點上提供，或通過我們和/或參與 證券發行的一家或多家代理商和/或交易商或其關聯公司維護的其他在線服務。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款 ，並可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充材料、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息 以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息以外 的其他 ：

無法保證我們會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

本 招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不符合《證券法》的註冊要求。

此外，我們可能以股息或分派形式或以認購權的形式向現有證券持有人發行證券。 在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法購買證券並向公眾重新發行證券。本招股説明書可用於通過以下任何方法 或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由內華達州里諾的帕森斯貝勒和拉蒂默和紐約州洛文斯坦桑德勒律師事務所 轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師傳遞了與根據本招股説明書發行 相關的證券的有效性，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中 指定該法律顧問。

專家們

根據BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的報告，納入本招股説明書和註冊聲明中截至2022年12月31日的兩年中每一年的 合併財務報表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表， 是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。合併財務報表報告 包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續作為持續經營的 企業的能力。

其他 信息

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們在此發行的 證券股份的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。註冊 聲明、其證物和本招股説明書中以引用方式納入的文件及其證物，均包含 對特此證券發行具有重要意義的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他 文件時，提及的內容可能不完整。您應參考註冊聲明中的證物，以便 查看合同或文件的副本。註冊聲明和證物可在美國證券交易委員會的公共參考室 或通過其網站獲取。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。此外，您可以通過我們的網站www.dragonflyenergy.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。 我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站和其中包含的或 可通過其訪問的信息，我們的網站將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們 將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託聲明 和其他文件的電子或紙質副本，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件（除此類文件的附物外 ，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取這類 副本的請求應發送至：

蜻蜓 能源控股公司

收件人： 丹尼斯·法雷斯，董事會主席、總裁、祕書

首席執行官兼臨時首席財務官

1190 商標大盤，#108

裏諾， 內華達州 89521

電話： (775) 622-3488

您 應僅依賴本招股説明書中的信息以及上文和下文 “以引用方式納入 某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出售或出售這些 證券的司法管轄區提出要約。您應該假設本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書的封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要 部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含的信息。

我們 以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書發佈之日之後，但在終止本證券發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件也將被視為以引用方式納入本 招股説明書説明書自提交這些報告和文件之日起生效，並將取代此處的信息；但是，前提是 所有報告，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的證物和其他信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書 。我們承諾根據書面或口頭要求，向收到本 招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外， ，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以按照上文 “其他信息” 標題下所述的 方式索取這些材料的副本。

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2023年11月24日