2023年10月16日

Chemomab Therapeutics Ltd.

7號樓，Kirvat Atdim

以色列特拉維夫6158002

女士們、先生們：

我們曾擔任化學單抗治療有限公司的美國特別法律顧問，該公司是根據以色列國(“本公司”)法律成立的一家公司，與本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關。註冊説明書包括一份招股説明書(“基本招股説明書”)，規定未來將由一份或多份招股説明書補充(每份“招股説明書補充資料”)。註冊説明書包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)，將規定公司登記：

普通股、債務證券、認股權證及單位，加上任何額外的普通股、債務證券、認股權證及單位，根據本公司此後可能根據證券法第462(B)條就本公司根據註冊聲明向監察委員會提交的任何登記聲明而登記的任何額外普通股、債務證券、認股權證及單位，在此統稱為“證券”。根據《證券法》第415條的規定，該等證券將不時註冊以供發售和出售。

 

關於本意見，我們已審查並依賴於 中我們的判斷是必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書，以使我們能夠表達以下意見。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

 

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性； 作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

 

我們在此不會就轉換或行使任何債務證券、任何認股權證或作為單位組成部分的任何證券時可發行的任何普通股發表任何意見。我們亦假設，就可作為任何單位的組成部分而發行的任何債務證券而言，適用單位將為公司的有效及具法律約束力的義務，但受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，以及受一般股權原則及對衡平法救濟可獲得性的限制(包括但不限於特定履行)的限制除外。我們假設：(I)本公司根據以色列國法律有效存在，有公司權力按照債務證券、契約、權證和單位的各自條款訂立和履行其義務，(Ii)發行時，本公司將根據其組織文件和以色列國法律正式授權、籤立和交付債務證券、契約、權證和單位，(Iii)在債務證券轉換或行使認股權證時發行的任何普通股，本公司將正式授權、有效地 發行、全額支付和免税，且(Iv)本公司在債務證券、契約、權證和單位項下履行、交付和履行其義務時，不會違反以色列國法律或任何其他適用法律(紐約州法律除外)。

 

我們在此僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於自本協議生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

 

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

 

1.          對於根據本公司發行並根據《註冊説明書》提供的任何系列債務證券，前提是：(I)《註冊説明書》及其任何所需的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受託人已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付實質上以登記聲明作為證物的契約；。(Iv)債務證券及其發行及出售的條款，包括有關轉換時將發行的任何普通股的條款，已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權，並已根據經修訂的1939年信託契約法令符合資格；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已按照契約正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合本公司當時有效的組織章程(“組織章程細則”)，並且 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司妥為籤立及交付，並經受託人根據契約認證並於付款時交付，則當債務證券按註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)預期發行及出售時，並根據契約及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在根據其條款行使任何單位時，將是本公司的有效及具法律約束力的 債務。但破產、破產、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(不論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)可能會受到限制。

2.          *關於根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證，前提是(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法生效，而適用法律所規定的基礎招股章程及任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的要求交付及提交；(Ii)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動正式 授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人妥為籤立及交付；(Iv)認股權證的發行及條款，包括行使認股權證時將發行的任何普通股，已獲本公司以一切必要的企業行動正式授權；(V)認股權證及其發行及出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊(S)所述而妥為確立，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反任何對本公司具約束力的 協議或文書，以符合組織章程，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制； 及(Vi)認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則當該等認股權證按登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊(S)所設想的 發行及出售時，並根據適用的認股權證協議及妥為授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議， 將是本公司有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 按照一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。

3.          *對於根據單位協議發行並根據註冊聲明提出的單位，前提是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的單位協議已由公司和單位代理通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的單位協議已由公司和單位代理正式籤立和交付；(Iv)該等單位的發行及條款，包括與構成該等單位的任何普通股、債務證券或認股權證有關的條款，已獲本公司以一切必要的企業行動正式授權；(V)該等單位的條款，包括有關構成該等單位的任何普通股、債務證券或認股權證的條款，以及其發行及出售的條款，已根據適用的單位協議並如註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程(S)所述妥為訂立，以避免違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違約，以符合組織章程細則；並遵守對本公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等單位，包括作為該等單位組成部分的任何普通股、債務證券或認股權證，已由本公司正式籤立及交付，並已根據適用的單位協議經單位代理認證，並於付款時交付，則該等單位於按註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊(S)所設想的方式發行及出售時，並根據適用的單位協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，將為本公司的有效及具法律約束力的責任。但破產、破產、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及一般衡平法原則(不論是在法律程序或衡平法程序中考慮)的限制除外。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司。我們還同意通過引用將本意見納入根據證券法規則462(B)提交的關於額外證券的任何註冊聲明中。在給予此類 同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

真誠地

Cooley LLP

 

作者：/S/約書亞·A·考夫曼

他是約書亞·A·考夫曼的發言人。