附件5.1

2023年10月16日

Chemomab Therapeutics Ltd.

基亞特·阿蒂迪姆，7號樓

特拉維夫，以色列

回覆：表格F-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律成立的公司Chemomab Treeutics Ltd.(“公司”)的以色列法律顧問，就其根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該委員會登記公司不時提出的要約、發行和銷售總額高達200,000,000美元，以下任何一種或多種證券，不論是個別或以單位計算：

(a)

美國存托股份(“ADS”)，每股代表本公司二十(20)股非面值普通股(“普通股”或“股份”)；

(b)

普通股；

(c)

購買普通股及/或美國存託憑證(“認股權證”)；

(d)

公司的優先或次級債務證券(“債務證券”)將由公司根據將由公司和公司契約項下的有關受託人籤立的契約(“公司契約”)發行；和/或

(e)

由註冊聲明項下可能發售的一種或多種其他證券組成的單位(“單位”) (美國存託憑證、普通股、認股權證、債務證券及單位統稱為“證券”)。

吾等亦曾就本公司與Roth Capital Partners，LLC(“代理人”)訂立日期為2023年10月16日的銷售協議(“銷售協議”)擔任本公司的以色列法律顧問，根據該協議，本公司可發售及出售總髮行價最高達2,863,664美元的美國存託憑證(“自動櫃員機股份”)。自動櫃員機股份將根據登記聲明及其中所載有關招股章程發行。

本意見書是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足證券法下的S-K法規第601(B)(5)項與提交註冊聲明相關的要求。

就此，吾等已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等信納的正本或複印件：(I)本意見書所附作為證物的註冊説明書的格式；(Ii)經修訂及重述的現行公司組織章程細則(“章程細則”)副本；(Iii)批准提交註冊説明書及擬採取的相關行動的公司董事會(“董事會”)會議紀要；(Iv)批准簽署銷售協議及將採取相關行動的董事會會議紀要；及(V)吾等認為相關及必要的其他公司紀錄、協議、文件及其他文件，以及本公司公職人員及高級職員及代表的證書或類似文件，作為下文所載意見的基礎。我們還向我們認為相關和必要的官員和代表進行了詢問，作為下文提出的意見的基礎。

在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件作為原件的真實性、所有提交給我們的經認證的文件與原始文件的符合性、確認為複印件的以及該等文件的正本的真實性。對於尚未獨立確立的與這些意見有關的所有重大事實問題，我們依賴本公司高級管理人員和代表的證書或類似文件。

吾等亦已假設本公司向吾等傳達的所有事實屬實，並已向吾等提供的所有董事會會議紀要均屬真實及準確，並已根據細則及所有適用法律妥為擬備。此外，吾等假設，於籤立及交付任何最終購買、承銷或本公司與任何第三方可據此發行任何證券的類似協議(“證券協議”)時，證券協議將為該第三方的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向該第三方強制執行。吾等進一步假設，於發行及出售任何證券時，證券的條款及其發行及銷售均已確立，以確保不會違反任何適用法律，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，以及遵守任何法院或對本公司具有司法管轄權的政府機構施加的任何要求或限制。

根據上述規定，我們認為：

關於美國存託憑證的普通股和普通股，假設(A)採取一切必要的公司行動以授權和批准任何美國存託憑證和普通股的發行、其發售條款和相關事項(就本款第1款而言，“授權決議案”)，(B)登記説明書及其任何修訂的有效性(包括任何生效後的修訂)，並且該有效性不應被終止或撤銷。(C)提交適當的招股章程副刊，以符合證券法及其下的適用規則和規例的規定發售股份；。(D)董事會批准任何適用的證券協議，並由本公司加入任何適用的證券協議，並在適用的證券協議下履行，該協議須以登記聲明的證物形式提交，或按表格6-K的報告提交後生效，據此可發行及出售美國存託憑證或普通股。及(E) 本公司收到授權決議案所規定的美國存託憑證或普通股的代價，並根據任何該等證券協議及適用的可轉換證券(如有)的條文，該等股份(包括因行使或轉換任何證券而發行的任何普通股)將獲有效發行、繳足股款及免税。

就自動櫃員機股份所代表的普通股而言，假設在根據銷售協議發行任何自動櫃員機股份之前，自動櫃員機股份所代表的普通股的價格、數目及與根據銷售協議遞交的任何特定配售通知有關的若干其他發行條款將獲董事會或董事會定價委員會根據以色列法律授權及批准，則授權、發行及交付自動櫃員機股份所代表的普通股所需的所有公司程序均已進行，於根據銷售協議的條款及根據董事會有關發售自動櫃員機股份所代表的普通股的決議案發行後，自動櫃員機股份所代表的普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

閣下已通知我們，閣下有意不時延遲或連續發行證券，本意見僅限於自本公告日期起生效的法律，包括規章制度。吾等明白，在發行任何證券前，閣下將給予吾等機會審閲發行該等證券所依據的公司批准文件及有效文件(包括授權決議案、證券協議(如適用)及適當的招股説明書補充文件)，吾等將提交吾等基於該等證券條款而合理地認為必要或適當的補充或修訂本意見(如有)。

關於普通股及美國存託憑證相關普通股，包括因行使或轉換任何證券而發行的任何普通股(包括自動櫃員機股份)，吾等已假設於發行及出售時及在任何有關發行將超過本公司目前的法定最高股本時，本公司獲授權發行的普通股數目應已根據章程細則及註冊説明書所述有所增加，以便有足夠數目的普通股獲授權並可根據章程細則發行。

我們律師事務所的成員是以色列的律師，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”和“民事責任的可執行性”的標題提及我行。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節、根據證券法頒佈的委員會規則和法規或委員會根據證券法S-K條例第509項要求其同意的人的類別。

本意見書於本意見書發出之日起發出，吾等不承擔任何義務，告知閣下於註冊聲明生效日期後可能引起吾等注意的事實、情況、事件或發展，而此等事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本意見書所表達的意見。

	非常真誠地屬於你，

	/S/美塔\|律師事務所