附件4.1
 
CHEMOMAB治療有限公司
 
壓痕
 
日期：20_
 
[_________]
 
受託人
 
 
目錄
 
 
 
頁面
第一條定義和參考併入
1
第1.1條。
定義
1
第1.2節。
其他定義
3
第1.3節。
《信託契約引用成立法》
4
第1.4節。
《建造規則》
4
 
 
 
第二條證券
4
第2.1條。
可按系列發行
4
第2.2條。
證券系列術語的確立
5
第2.3條。
執行和身份驗證
6
第2.4條。
註冊官和支付代理人
7
第2.5條。
付錢給代理人以信託形式持有資金
8
第2.6條。
安全持有人列表
8
第2.7條。
轉讓和交換
8
第2.8條。
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券
9
第2.9條。
已發行證券
9
第2.10節。
國庫券
10
第2.11節。
臨時證券
10
第2.12節。
取消
10
第2.13節。
違約利息
10
第2.14節。
環球證券
10
第2.15節。
CUSIP編號
12
 
 
 
第三條.贖回
12
第3.1節。
致受託人的通知
12
第3.2節。
選擇要贖回的證券
12
第3.3條。
贖回通知
12
第3.4條。
贖回通知的效力
13
第3.5條。
贖回價款保證金
13
第3.6條。
部分贖回的證券
13
 
 
 
第四條.公約
13
第4.1節。
本金及利息的支付
13
第4.2節。
美國證券交易委員會報道
14
第4.3節。
合規證書
14
第4.4節。
居留、延期和高利貸法
14
 
 
 
第五條繼承人
14
第5.1節。
公司何時可合併等
14
第5.2節。
被取代的繼任者公司
15
 
 
 
第六條違約和補救辦法
15
第6.1節。
違約事件
15
第6.2節。
加速到期；撤銷和廢止
16
 
i
 
 
第6.3節。
追討債項及由受託人強制執行的訴訟
17
第6.4節。
受託人可將申索債權證明表送交存檔
17
第6.5條。
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索
18
第6.6條。
所收款項的運用
18
第6.7條。
對訴訟的限制
18
第6.8條。
持有人無條件收取本金及利息的權利
19
第6.9節。
權利的恢復和補救
19
第6.10節。
權利和補救措施累計
19
第6.11節。
延遲或不作為並非放棄
19
第6.12節。
持有人的控制
20
第6.13節。
豁免以往的失責行為
20
第6.14節。
訟費承諾書
20
 
 
 
第七條受託人
20
第7.1節。
受託人的職責
20
第7.2節。
受託人的權利
21
第7.3條。
受託人的個人權利
22
第7.4節。
受託人的卸責聲明
22
第7.5條。
關於失責的通知
23
第7.6條。
受託人向持有人提交的報告
23
第7.7條。
賠償和彌償
23
第7.8條。
更換受託人
24
第7.9條。
合併等的繼任受託人
24
第7.10節。
資格；取消資格
24
第7.11節。
優先收取針對公司的索賠
24
 
 
 
第八條.清償和解除；無效
25
第8.1條。
義齒的滿意與解除
25
第8.2節。
信託基金的運用；賠償
26
第8.3條。
任何系列證券的法律失效
26
第8.4條。
聖約的失敗
27
第8.5條。
償還給公司的款項
28
第8.6條。
復職
28
 
 
 
第九條。修訂及豁免
29
第9.1條。
未經持有人同意
29
第9.2節。
經持證人同意
29
第9.3節。
侷限性
30
第9.4節。
遵守《信託契約法》
30
第9.5條。
同意書的撤銷及效力
30
第9.6節。
證券的記號或交易
31
第9.7節。
受託人受保護
31
 
II
 
第十條雜項
31
第10.1節。
《信託契約法案》控制
31
第10.2節。
通告
31
第10.3節。
持有人與其他持有人的溝通
32
第10.4節。
關於先決條件的證明和意見
32
第10.5條。
證書或意見中要求的陳述
32
第10.6條。
受託人及代理人訂立的規則
33
第10.7條。
法定節假日
33
第10.8節。
不能向他人追索
33
第10.9條。
同行
33
第10.10節。
適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權
33
第10.11條。
沒有對其他協議的不利解釋
34
第10.12節。
接班人
34
第10.13條。
可分割性
34
第10.14條。
目錄、標題等
34
第10.15條。
外幣證券
34
第10.16條。
判斷貨幣
35
第10.17條。
不可抗力
35
 
 
 
第十一條。償債基金
36
第11.1條。
條款的適用性
36
第11.2條。
用有價證券償還償債資金
36
第11.3條。
贖回償債基金的證券
36
 
三、
 
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《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫
假牙，日期為20_
 
§ 310(a)(1)
7.10
(a)(2)
7.10
(a)(3)
不適用
(a)(4)
不適用
(a)(5)
7.10
(b)
7.10
§ 311(a)
7.11
(b)
7.11
(c)
不適用
§ 312(a)
2.6
(b)
10.3
(c)
10.3
§ 313(a)
7.6
(b)(1)
7.6
(b)(2)
7.6
(c)(1)
7.6
(d)
7.6
§ 314(a)
4.2, 10.5
(b)
不適用
(c)(1)
10.4
(c)(2)
10.4
(c)(3)
不適用
(d)
不適用
(e)
10.5
(f)
不適用
§ 315(a)
7.1
(b)
7.5
(c)
7.1
(d)
7.1
(e)
6.14
§ 316(a)
2.10
(A)(1)(A)
6.12
(A)(1)(B)
6.13
(b)
6.8
§ 317(a)(1)
6.3
(a)(2)
6.4
(b)
2.5
§ 318(a)
10.1
 
注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。
 
四.
 
 
根據以色列法律成立的公司Chemomab Treeutics Ltd.(“公司”)之間的契約，日期為20_[______](“受託人”)。
 
為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。
 
第一條。
定義和引用併入
 
第1.1.節：定義。
 
“附加金額”是指本協議或任何證券在本協議或本協議中規定的情況下，本公司就本協議或本協議中規定的持有人繳納的某些税款以及欠該等持有人的税款而要求本公司支付的任何額外金額。
 
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語 “受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權或協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
 
“代理人”指任何註冊處處長、付款代理人或通知代理人。
 
“董事會”是指本公司的董事會或其正式授權的委員會。
 
“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權，並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。
 
“營業日” 指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約紐約市的星期六、星期日或法定假日除外(或與任何付款有關的付款地點)。
 
“股本” 指公司股份的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。
 
“公司” 是指在繼任者取代之前以上述名稱命名的一方，此後指繼任者。
 
“公司命令”(Company Order)指由高級職員以公司名義簽署的書面命令。
 
“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理與本企業有關的企業信託業務的辦公室。
 
“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
 
“託管人” 就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券的託管人，該託管人應為根據《交易法》註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“託管人”指該系列證券的託管人。
 

“貼現證券” 指根據第(6.2)節規定在宣佈加速到期時到期並應支付的金額低於規定本金的任何證券。
 
“美元” 和“$”指美利堅合眾國的貨幣。
 
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
 
“外幣”指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。
 
“外國政府債務”對於以外幣計價的任何系列證券而言，是指發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，且不能由發行人選擇贖回或贖回。
 
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明中，自確定之日起生效。
 
“全球證券” 或“全球證券”是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列或其代名人的託管證券，並以該託管機構或代名人的名義登記的一種或多種證券(視屬何情況而定)，證明該系列證券的全部或部分。
 
“持有人”或 “證券持有人”是指以其名義登記證券的人。
 
“本契約”指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。
 
“利息” 就任何貼現證券而言，根據其條款，該貼現證券僅在到期日後才產生利息，是指到期後應付的利息。
 
“到期日”， 用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或以其他方式。
 
“行政人員”指本公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書，以及任何副總裁。
 
“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。
 
“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。
 
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
 
“保證金本金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。
 
“負責人員”是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本企業的任何高級人員，也指就特定公司信託事項而言，因瞭解和熟悉特定主題而被提交任何公司信託事項的任何其他高級人員。
2
 
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
 
“證券”指根據本契約認證並交付的本公司任何系列的債權證、票據或其他債務票據。
 
“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.1節和第2.2節設立的本公司債券、票據或其他債務工具的每一系列。
 
“約定到期日” 用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。
 
“任何指定人士的附屬公司”指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。
 
“信託契約法” 指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)；但條件是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修改所要求的範圍內，指經修訂的《信託契約法》。
 
“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一個人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。
 
“美國政府債務”是指美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押用於支付，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(除法律要求外)該託管人無權從託管人就此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。
 
第1.2.節：其他定義。
 
術語
 
在部分中定義
 
《破產法》
 
 
6.1
(f)
“貨幣匯率”
 
 
10.5
(d)
《託管人》
 
 
6.1
(f)
違約事件，
 
 
6.1
 
“判斷貨幣”
 
 
10.5
(d)
“法定假日”
 
 
10.5
(d)
“紐約銀行日”
 
 
10.5
(d)
“通知代理”
 
 
2.2.23
 
“註冊官”
 
 
2.2.23
 
“所需貨幣”
 
 
10.5
(d)
“指明法院”
 
 
10.5
(d)
“繼承人”
 
 
5.1
 
 

3
 
第1.3.節：《信託公司參考註冊法案》。
 
當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約並使其成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：
 
“委員會” 指美國證券交易委員會。
 
“有價證券”是指證券。
 
“契約 證券持有人”指證券持有人。
 
“符合條件的契約”指的是本契約。
 
“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。
 
契約證券上的“債務人”是指本公司和證券上的任何後續債務人。
 
本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規 定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的且在本文中未另行定義的，在本文中均按如此定義的方式使用。
 
第1.4節《施工規則》。
 
除非上下文另有要求，否則：
 
(A)某一詞語是否具有賦予該詞語的涵義；
 
(B)未另作定義的會計術語是否具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
 
(C)“或”不是排他性的；
 
(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及
 
(E)這些規定適用於連續的事件和交易。
 
第二條。
證券
 
第2.1節。可在系列中發行。
 
可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額為 無限。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，除非董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的方式規定或確定的方式詳細説明根據董事會決議授予的授權採納其條款。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充 契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法，該等契約詳述根據董事會決議案所授權力採納有關條款。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。
 
4
 
第2.2節：證券系列條款的確定。
 
在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(對於系列 一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列內的證券，或者關於系列中的此類證券，在第2.2.2至2.2.23節的情況下，關於系列)，並按照董事會決議、本合同的補充契約或高級人員證書中規定的 方式提出或確定：
 
2.2.1.該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；
 
2.2.2.發行該系列證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；
 
2.2.3.對根據本契約可認證並交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節登記轉讓時認證並交付的證券除外)，或作為系列其他證券的交換或替代；
 
2.2.4.支付本系列證券本金的一個或多個日期；
 
2.2.5.年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法(如有)、利息產生日期(如有)、應開始並應支付，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；
 
2.2.6.該系列證券的本金和利息(如有)應支付的一個或多個地方，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的一個或多個地方，以及可就該系列證券和本契約向本公司發出的通知和要求交付的地方，以及該等付款的方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；
 
2.2.7.如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；
 
2.2.8.公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
 
2.2.9.本公司根據持有人的選擇回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；
 
2.2.10.如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列的證券應可發行的面額；
 
2.2.11.該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行 ；
 

5
 
2.2.12.如果不是本金，根據第6.2節規定，應在申報加速到期時應支付的 系列證券本金的部分；
 
2.2.13.系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；
 
2.2.14.指定將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付該系列證券的本金和利息(如有)；
 
2.2.15.如果該系列證券的本金或利息(如有)是以一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，而不是該等證券的計價貨幣或貨幣單位，則關於該等付款的匯率將以何種方式確定；
 
2.2.16.如果可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定 系列證券的本金或利息的支付金額，則將以何種方式確定此類金額；
 
2.2.17.與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；
 
2.2.18.適用於 系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第(6.2)節宣佈其本金到期和應付的權利的任何更改；
 
2.2.19.對適用於本系列證券的第四條或第五條所列公約的任何增加、刪除或更改；
 
2.2.20.與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(除本協議指定的機構外)；
 
2.2.21.與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限(如果適用)、關於轉換或交換是否由其持有人或公司選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；
 
2.2.22.本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；以及
 
2.2.23.本公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如有)。
 
任何一個系列的所有證券均無須同時發行，亦可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。
 
第2.3節執行和認證。
 
高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。
 
6
 
如果在保證單上簽字的官員在保證單通過認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
 
保證金只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後方可生效。 該簽名應為該保證金已根據本契約認證的確鑿證據。
 
受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的本金 金額認證證券以供原始發行。每份保證金的日期應為其認證日期。
 
任何系列未償還證券的本金總額在任何時候均不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金金額的任何限制，但第2.8節規定的除外。
 
在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下) 應充分依靠：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。
 
受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地通過其董事會或受託人、執行委員會或由董事和/或副總裁組成的信託委員會或 負責人員委員會確定，此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。
 
受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以 與公司或公司的附屬公司進行交易。
 
第2.4節註冊處處長及付款代理人
 
本公司應就每一系列證券，在第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理”)，該等系列證券可被交出以登記轉讓或交換(“登記處”)，以及有關該系列證券及本契約的通知及索償要求可交付本公司(“通知代理”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人每個註冊人、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的註冊處處長、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但條件是，任何委任受託人為通知代理人 不得委任受託人或受託人的任何職位為代理人以接受向本公司送達的法律程序文件。
 
7
 
本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人、額外的付款代理或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；但條件是，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.2節就該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同登記員、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括任何額外的通知代理人。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處或付費代理。
 
本公司現委任受託人為每個系列的初始登記處、付款代理人及通知代理人，除非 在該系列證券首次發行前已委任另一登記處處長、付款代理人或通知代理人(視屬何情況而定)。
 
第2.5節付款代理人以信託形式持有資金。
 
本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項 支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。當本公司發生破產、重組或類似程序時，受託人將擔任證券的支付代理人。
 
第2.6節：證券持有人名單。
 
受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十天及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址。
 
第2.7節轉讓和交換。
 
凡向註冊處處長或副註冊處處長提交某系列證券，並要求登記轉讓或將其兑換成等額的同一系列證券本金，註冊處處長應登記該轉讓或在滿足其對此類交易的要求的情況下進行交換。為允許登記轉讓和交易所，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本協議另有明確準許)，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費的款項(根據第2.11、3.6或9.6節在交易所須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費除外)。
 
本公司或註冊處處長均無須(A)在緊接發出贖回贖回通知前15天的營業時間開始前15天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，直至發出通知當日收市為止，或(B)登記轉讓或交換選定、被召回或被要求贖回的任何系列的證券，或登記任何該等證券被贖回的部分。部分地被召喚或被召喚贖回。
 
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2.8.殘缺不全、銷燬、丟失和被盜的證券
 
如任何殘缺證券交回受託人，本公司將籤立，而受託人應 鑑定並交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。
 
如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已由真正的買家獲得的情況下，公司應執行該擔保，並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的擔保，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的擔保。一種新的證券，具有相同的 系列，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。
 
如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
 
在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。
 
根據本條款發行的任何系列證券的每一份新證券，取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與在此項下正式發行的該系列證券中的任何和所有其他證券平等地、按比例地享有本契約的所有利益。
 
本節條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。
 
第2.9節：未償還證券。
 
任何時候的未清償證券均為受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節所述的證券均不屬於未清償證券。
 
如果根據第2.8節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明 證明被更換的證券由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償證券。
 
如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)持有的系列證券的到期日足以支付該等於該日應付的證券，則在該日及之後，該系列證券將停止發行，並停止產生利息。
 
本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償(但見下文第2.10節)。
 
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在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而言視為未償還的貼現證券本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期後應於確定之日應支付的本金金額。
 
第2.10節美國國庫證券。
 
在確定所需本金的系列證券持有人是否同意任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，不得考慮本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券，但為確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到 保護的目的，只有受託人的負責人知道其如此擁有的系列證券才應被如此忽略。
 
第2.11節臨時證券。
 
在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理拖延的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。
 
第2.12節取消。
 
本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人應將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應應本公司的書面要求銷燬該等被註銷的證券(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)，並向本公司交付註銷證書。本公司不得發行新證券 以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。
 
第2.13節違約利息。
 
如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，在法律允許的範圍內，外加就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期前至少十天，公司應向受託人和該系列的每一證券持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付違約利息。
 
第2.14節：環球證券。
 
2.14.1.證券條款。 董事會決議、本合同的補充契約或高級官員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券或證券的託管機構的形式發行。
 
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2.14.2.轉讓和交換。 儘管本契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但根據以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的證券的契約第2.7節，任何全球證券應可進行互換，前提是(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的清算機構。在上述任何一種情況下，本公司未能於該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該等全球證券可如此兑換。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的 名稱登記的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。
 
除第2.14.2節另有規定外，全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由與該全球證券有關的託管人轉讓給該託管人的代名人、由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人、由該託管人或任何該代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的 代名人。
 
2.14.3.中國傳奇。根據本協議發佈的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：
 
“本擔保是下文所指契約所指的全球擔保，登記在保管人或保管人的代名人的名稱中。只有在契據所述的有限情況下，本證券才可用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，並且，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、由託管人的代名人轉讓給託管人或由託管人的另一位代名人轉讓、由託管人或任何該等代名人轉讓給後繼的託管人或 該等繼任託管人的代名人，否則不得轉讓。“
 
此外，只要存託信託公司(“DTC”)是保管人，以存託信託公司或其代名人的名義登記的每張全球票據應帶有大致如下形式的圖例：
 
除非本全球票據是由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)為登記轉讓、兑換或付款而向該公司或其代理人提交的，而發行的任何全球票據均以CEDE&CO的名義登記。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“
 
2.14.4.持有人的行為。 託管機構作為持有人，可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據《契約》有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。
 
2.14.5.支付。 儘管本契約的其他條款另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如果有)應支付給其持有人。
 
2.14.6.協議、聲明和指示。本公司、受託人及任何代理人應將任何人士視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等本金金額將於託管人的書面聲明或託管人有關該全球證券的適用程序中指明，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。
 
11
第2.15節：CUSIP編號。
 
公司在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人 應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但條件是，任何該等通知可聲明不會就證券上印製或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。
 
第三條。
贖回
 
第3.1.向受託人發出的通知
 
本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在其規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應將贖回日期和該系列證券的本金 書面通知受託人。公司須在贖回日期前最少15天發出通知，除非受託人認為較短的期限令受託人滿意。
 
第3.2節選擇要贖回的證券。
 
除非董事會決議、本合同的補充契約或高級官員證書另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於所有證券，則該系列證券的贖回選擇如下：(A)如果證券是全球證券的形式，按照託管機構的程序；(B)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合證券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求，或(C)在第(A)或(B)款中未另有規定的情況下，以受託人認為公平和適當的方式，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則受託管理人的適用規則和程序的約束。將贖回的證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。可選擇贖回面額大於1,000美元的 系列證券本金的部分。根據第2.2.10節可發行的任何其他面額的證券，每個系列的最低本金面值及其經批准的整數倍數須為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每一系列的最低本金面值及其授權整數倍。本契約適用於被稱為 的系列證券贖回的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。
 
第3.3節贖回通知。
 
除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應在贖回日期前最少15天但不超過60天，按照託管人的程序，以頭等郵件或電子方式向每名將贖回證券的持有人寄送或安排寄送贖回通知。
 
通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：
 
(A)贖回日期；
12
 
(B)支付贖回價格；
 
(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；
 
(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券本金的部分，並在贖回日期後，在交回該證券時，在取消原有證券時，應以持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券未贖回部分的新證券；
 
(E)要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人，以收取贖回價格；
 
(F)確保被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止產生，除非公司拖欠贖回價格的保證金；
 
(G)如有的話，註明CUSIP號碼；及
 
(H)根據正被贖回的特定系列或證券系列的條款所規定的任何其他資料。
 
應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，但前提是本公司已於通知日期前至少10日(除非受託人可接受較短的時間)向受託人遞交高級職員證書，要求受託人發出贖回通知，並列明將於該通知內述明的資料。
 
第3.4節贖回通知的效力。
 
一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，被贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。除非補充契約、董事會決議或高級職員證書另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。交回給付款代理人後，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。
 
第三節第3.5節贖回價格保證金。
 
在紐約時間上午11：00之前，即贖回日當天，公司應向付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息(如有)。
 
第三節3.6.部分贖回的證券。
 
在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的 相同系列和相同期限的證券，本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。
 
第四條。
契約
 
第4.1節本金和利息的支付。
 
為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。在紐約時間上午11：00或之前，在適用的付款日期，公司 應根據該等證券和本契約的條款，向付款代理人存入足夠的資金，以支付每一系列證券的本金和利息(如果有的話)。
 
13

第四節4.2.美國證券交易委員會報道。
 
如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在將其送交美國證券交易委員會存檔後15天內 將本公司根據交易法第13或15(D)節規定本公司必須向美國證券交易委員會提交的年報副本以及信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)交付受託人。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。就本節第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在此類提交時通過EDGAR交付給受託人。
 
根據第4.2節向受託人提交報告、資料和文件僅供參考 受託人收到前述內容並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條款下任何 契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。4.2.本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件應被視為已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)提交給受託人並在該等報告、信息或文件提交時傳輸給持有人。
 
第4.3節：合規性證書。
 
如果一系列證券中有任何未償還證券，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明已在簽署高級人員的監督下對公司及其附屬公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明簽署該證書的每一名高級人員：盡其所知，本公司已遵守、遵守、履行及履行本契約所載的各項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如發生失責或失責事件，則描述該高級人員可能知悉的所有該等失責或失責事件)。
 
第4.4節居留、延期和高利貸法。
 
本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間，可能影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
 
第五條。
接班人
 
第5.1.節公司何時可合併等
 
公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：
 
(A)如果公司是尚存的實體，或者繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔公司在證券和本契約項下的義務；和
 
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(B)在交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。
 
公司應在建議的交易完成前向受託人提交一份高級人員的證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約的規定。
 
儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給本公司。與此相關的高級船員證書或大律師的意見均不需要交付。
 
第9.5.2.被取代的繼承人公司。
 
根據第5.1節對本公司全部或幾乎全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎全部資產時，通過此類合併而成立的、或與本公司合併或與其合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人將繼承並取代本公司，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；然而，條件是，在出售、轉讓或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應被免除本契約和證券下的所有義務和契諾。
 
第六條。
違約和補救措施
 
第6.1.節違約事件。
 
“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級官員證書中規定，該 系列不應享有上述違約事件的好處：
 
(A)在該系列證券的任何利息到期並須支付時，該證券的任何利息將不獲支付，而該等利息的持續期間為30天(除非公司在該段期間的30日上午11時前將該筆款項全部存入受託人或付款代理人)；或
 
(B)該系列的任何證券的本金在到期時未能償付；或
 
(C)違約或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(並非依據上文(A)或(B)段的違約，或依據僅為該系列以外的一系列證券的利益而列入本契約的契諾或保證)，該違約在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，受託人向公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有者向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；或
 
(D)依據任何破產法或任何破產法所指的破產法：
 
(I)已展開自願個案，
 
15
 
(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，
 
(Iii)同意委任該公司或其全部或基本上全部財產的託管人，
 
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，
 
根據第5759-1999號《以色列公司法》或第5778-2018號《以色列破產和經濟復興法》申請准予凍結令；或
 
(Vi)在債務到期時，他一般沒有能力償還債務；或
 
(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：
 
(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，
 
(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或實質上所有財產委任一名託管人，
 
(Iii)下令將公司清盤，或
 
(4)根據第5759-1999年《以色列公司法》或第5778-2018年《以色列破產和經濟復興法》批准凍結令(Hakpaat Halichim)；該命令或法令仍未暫停生效，有效期為60天；或
 
(F)根據第2.2.18節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。
 
術語“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律或外國法律，包括但不限於第5759-1999年的《以色列公司法》和第5778-2018年的《以色列破產和經濟恢復法》。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
 
本公司將於知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。
 
第6.2節.加速到期；撤銷和廢止。
 
如果任何系列證券在未償還時發生違約事件且仍在繼續 (第6.1(D)或(E)節提及的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列證券的本金(或，如果該系列任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息(如有)，就該系列所有即將到期並立即應付的證券，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即成為 到期及應付。如果發生第6.1(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)以及所有未償還證券的應計和未付利息(如有)應自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
 
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在就任何系列作出上述加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列未償還證券的大部分本金的持有人，可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果，除非該系列證券發生所有違約事件，但不支付本金和利息(如有)，根據第6.13節的規定，僅因聲明加速而到期的該 系列的證券已被治癒或放棄。
 
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
 
第6.3節.收債和訴訟，由受託人執行。
 
本公司承諾，如果：
 
(A)任何擔保的任何利息到期並應付時，即構成違約，且違約持續30天，或
 
(B)任何證券的本金在到期時未能支付，或
 
(C)在任何償債基金付款(如有的話)的繳存方面發生違約，而該付款是在擔保條款規定的情況下到期的，

然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可依法強制執行的範圍內，按該等證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和費用的額外金額，包括補償、合理費用、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。
 
如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取被判定或視為須從本公司或任何其他債務人的財產中收取的款項。
 
如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他適當的補救措施。
 
第6.4節受託人可提交申索證明。
 
如本公司或任何其他債務人對本公司或其債權人的證券或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序懸而未決，受託人(不論證券本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權介入該程序或以其他方式，
 
(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索；及
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(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則須向受託人支付其應付的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款，以及 根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。
 
本協議所載內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何持有人的申索投票。
 
第6.5節。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行索賠。
 
在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權利和索償進行起訴和強制執行，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回應在規定支付受託人、其代理人和律師的補償、合理費用、支出和墊款後，是為了該判決已追回的證券持有人的應課税額利益。
 
第6.6節：所收款項的運用。
 
受託人根據本條規定收取的任何款項或財產應按下列順序使用： 在受託人指定的一個或多個日期使用；如為本金或利息而分配該等金錢或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在交回時使用。
 
第一：支付受託人根據第7.7條應付的所有款項；以及
 
第二：支付當時到期未付的證券本金和利息的金額， 已就該等證券的本金和利息分別到期應付的金額按比例收取該等款項或為其利益收取該等款項，而無任何優惠或優先權；及
 
第三：致公司。
 
第6.7節訴訟的限制。
 
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非
 
(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
 
(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應 已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；
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(C)該持有人或該等持有人是否已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償或保證；
 
(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等法律程序；及
 
(E)該系列未償還證券的大部分本金持有人在該60天 期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；各證券持有人應理解、有意並明確與其他持有人及受託人訂立契約，任何持有人或以上持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為適用系列的所有該等持有人同等和應課税的利益。
 
第6.8節。持有人獲得本金和利息的無條件權利。
 
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有權在該證券到期日，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。
 
第6.9節--權利的恢復和補救。
 
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
 
第6.10節：權利和補救措施累積。
 
除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
 
第6.11節延遲或遺漏不是放棄。
 
受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並在認為合宜的情況下由持有人行使。
 
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第6.12節持有人的控制權。
 
持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權 指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是
 
(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，
 
(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，
 
(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及
 
(D)在按照本節第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的 賠償，以彌補其因遵從該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。
 
第6.13節.對過去違約的豁免。
 
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，以書面通知受託人和本公司放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但對該系列證券的本金或利息的支付違約除外(但， 任何系列未償還證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)。就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何此類違約，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何 權利。
 
第6.14節關於費用的承諾。
 
本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮到該當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券到期時或之後的本金或利息(包括該證券中明示的到期日)而提起的訴訟(或在贖回的情況下，贖回日期)。
 
第七條。
受託人
 
第7.1.受託人的職責
 
(A)即使違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
 
(B)除在違約事件持續期間外：
 
(I)受託人是否只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責。
 

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(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見，就 陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴；“然而，如任何該等人員的證書或大律師意見根據本條例任何條文明確規定須提供予受託人，則受託人應審查該等人員的證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的格式要求。
 
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但以下情況除外：
 
(I)本款不限制本節(B)項的效力。
 
(Ii)受託人不對責任人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。
 
(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，該行動是按照該系列未償還證券的本金佔多數的持有人的指示而採取的，該指示涉及根據第6.12節就該系列證券根據本契約可向受託人提供的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。
 
(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本節(A)、 (B)及(C)段的規限。
 
(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償 。
 
（f） 受託人不承擔其收到的任何款項的利息，除非受託人可以 以書面形式與公司達成協議。受託人以信託方式持有的資金無需與其他資金分開，除非法律規定。
 
(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未能就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。
 
(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有本節第(E)、(F)和(G)段以及第7.2節中關於受託人的保護和豁免。
 
第7.2節：受託人的權利。
 
21
(A)受託人可依賴或不按其相信為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件 (不論其正本或傳真形式)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
 
 
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。
 
(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。
 
(D)如果受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，則受託人不對其認為授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
 
(E)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在沒有故意不當行為或疏忽的情況下采取、忍受或不採取的任何行動，並依賴於此而採取的任何行動，應 為充分和完全的授權和保護。
 
(F)受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的抵押或彌償，以抵銷因遵守該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。
 
(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。
 
(H)除非受託人的責任人員已實際知悉任何失責或違約事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及一般證券或特定系列證券及本契約，否則受託人不得被視為已知悉任何失責或違約事件。
 
(I)在任何情況下，受託人對任何人不承擔任何責任，包括但不限於利潤損失，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。
 
(J)受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。
 
第7.3節：受託人的個人權利。
 
受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質權人，並可 以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受制於第7.10和7.11節。
 
第7.4.節受託人的免責聲明。
 
受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，其 不對本公司使用證券所得款項負責，亦不對證券中除認證外的任何陳述負責。
 
 
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第7.5節違約通知。
 
如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的責任官員知道該違約或違約事件之後，向該系列證券的每一證券持有人發送違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。
 
第7.6節受託人向持有人提交的報告
 
每次發生後60天內[[ ● ]開始[ ● ], [ ● ]]受託人應按照《國際保險法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的規定，向所有證券持有人郵寄一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的姓名和地址都在登記處保存的登記冊上。
 
每一份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。
 
第7.7節賠償和賠償。
 
公司應按公司和受託人不時以書面約定的方式向受託人支付其服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，自掏腰包向受託人償還所有合理的費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。
 
公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)所產生的任何費用、開支或責任，包括由受託人產生的税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或由受託人的收入決定的税項除外)，但在履行其作為受託人或代理人在本契約下的職責時的下一段所述除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。
 
對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而招致的任何損失或責任，公司不需要賠償任何費用或賠償。
 
為保證本公司在本節中的付款義務，受託人應在發行任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。
 
當受託人在第6.1(D) 或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。
 
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本條款的規定在本契約終止後繼續有效。
 
第7.8.受託人的更換
 
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。
 
受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是在提出辭職的日期前至少30天通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。 公司可以在下列情況下解除一個或多個系列證券的受託人：
 
(A)受託人未能遵守第7.10節；
 
(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
 
(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
 
(C)受託人無行為能力。
 
受託人辭職、被免職或者因任何原因出現受託人空缺的，公司應當及時指定繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，取代本公司任命的 繼任受託人。
 
如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。
 
繼任受託人應向卸任受託人和 公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將 生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的每個證券持有人。儘管根據第7.8節的規定更換了受託人，本公司仍應繼續履行本章程第7.7節下的義務，以使退任受託人受益於在更換受託人之前按照其在本契約下的權利、權力和責任採取或遺漏採取的行動而產生的費用和責任。
 
第7.9條合併後的繼任受託人等
 
如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則未採取任何進一步行動的繼任公司應為繼任受託人，但須遵守第7.10節的規定。
 
第7.10.取消資格；取消資格。
 
本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。 受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所規定。受託人應遵守TIA第310(B)條。
  
第7.11節.對公司索賠的優先收取 。
 
受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。
 
24
 
第八條。
滿意和解脱；失敗
 
第8.1.節：義齒的滿意和解除。
 
根據公司命令，本契約應就任何系列的證券解除，並停止對該系列的所有證券具有進一步效力(除本節第(8.1)節規定的外)，受託人應在下列情況下籤署確認償付和解除本契約的文書，費用由公司承擔。
 
(A)任何一項
 
(I)迄今已認證和交付的所有該系列證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或
 
(Ii)將迄今為止尚未交付受託人註銷的所有此類系列證券：
 
(1)因發送贖回通知或其他原因而到期並應支付的債務，或
 
(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
 
(3)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或
 
(4)根據第8.3節(視適用情況而定)被視為已支付和解除；
 
(5)就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地將一筆款項或美國政府債務以信託基金形式存放或安排存放於受託人處，該數額應足以支付及清償該系列所有證券在該等分期本金或利息到期日的每期本金 (包括強制性償債基金或類似付款)及利息；
 
(B)公司是否已支付或安排支付公司根據本協議須支付的所有其他款項；及
 
(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各 均述明已遵守本節所預期的有關清償及解除債務的所有先決條件。
 
儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.7節對受託人負有的責任，以及如已根據本節(A)條款將款項存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的規定將繼續有效。
 
25

 
第8.2節：信託資金的運用； 賠償。
 
(A)在符合第8.5節的規定的情況下，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，均應由受託人根據證券和本契約的規定以信託形式持有和運用，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其自己的付款代理)向有權獲得該等款項的人士支付該等款項已存放於受託人或由受託人收取的本金及利息，或作出強制性償債基金付款或第8.1、8.3或8.4節所述的類似付款。
 
(B)公司應就根據第8.1、8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收取的利息和本金以外的由持有人或其代表 支付的任何税款、手續費或其他費用向受託人支付並賠償受託人。
 
(C)受託人應根據公司命令，不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而這些款項是國家公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在交付給受託人的書面證明中表明的，超過當時為存入或收到該等美國政府債務或外國政府債務或金錢所需存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。
 
第8.3節：任何系列證券的法律失效。
 
除非第8.3節另有規定，根據第2.2節的規定不適用於任何系列的證券，否則本公司應被視為已在本章(D)段所指的存款日期後第91天償還並清償了任何系列的所有未償還證券的全部債務，而本契約中與該系列未償還證券有關的條款不再有效(受託人應承擔公司的費用，收到公司訂單後，簽署文書(br}確認)，但下列情況除外：
 
(A)該系列證券的持有人有權從本協議第(D)項所述的信託基金中收取、(I)在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息，及。(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款在該等付款到期並根據本契約及該系列證券的條款須予支付之日的利益；。
 
(B)遵守第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6條的條文；及
 
(C)説明受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權，以及公司在相關事宜上的義務；
 
但應滿足下列條件：
 
26

(D)本公司應已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存(除第8.2(C)節規定外)信託基金，作為該等證券(I)以美元計價、以美元現金及/或美國政府債務作為擔保並專供該等證券持有人受益的信託基金，或(Ii)如屬以外幣(不包括綜合貨幣)計價的該系列證券，貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不會向受託人施加任何税務責任)現金金額，根據國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行在提交給受託人的書面證明中表明的足夠的現金金額，在所有該系列證券的本金或利息分期付款及該等償債基金付款的到期日，支付及清償該等證券的每筆本金及利息分期付款及任何強制性償債基金付款；
 
(E)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或本公司受其約束的任何其他協議或文書；
 
(F)該系列證券不應發生任何違約或違約事件，並在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內繼續發生；
 
(G)公司應向受託人提交高級職員證書和律師的意見，表明(I)公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據上述意見確認，該系列證券的持有者將不會確認由於此類存款、虧損和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與沒有發生此類存款、虧損和解除的情況相同；
 
(H)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非公司意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司任何其他債權人而作出的；及
 
(I)*本公司應已向受託人交付高級人員證書和大律師意見， 每一份均聲明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先決條件。
 
第8.4節《公約》的失敗。
 
除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節所述的任何條款、規定或條件，並且，除非其中另有規定，否則公司可以不遵守任何系列的證券。根據第2.2節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何附加契諾 (不遵守任何此類契諾不構成違約或第6.1節關於該系列的違約事件)，以及發生該系列證券的補充契據、董事會決議或高級人員證書中指定的任何事件 第2.2節並指定為違約事件不應構成違約或違約事件，對於該系列的證券，但除上述規定外，本契約的其餘部分和該等證券不受影響；但須已符合下列條件：
 
(A)參照第8.4節，本公司已不可撤銷地向受託人交存(除第8.2(C)節規定外)作為信託基金的信託基金，以進行以下付款：(I)在以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券的情況下，專門為該等證券持有人的利益擔保並專門用於該等證券持有人利益的付款。或(Ii)如屬以外幣(綜合貨幣除外)、貨幣及/或外國政府債務計價的該系列證券，該等證券將於任何款項的到期日前一天內，以現金及/或外國政府債務提供足夠的現金(且不會再投資，亦不會假定受託人須承擔任何税務責任)，國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人遞交的書面證明中表示，在該分期付款或利息到期的 日，支付和清償該系列證券的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息；
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(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；
 
(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，且在交存之日仍在繼續；
 
(D)本公司應已向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；
 
(E)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆存款並非公司為打擊、妨礙、拖延或欺詐公司任何其他債權人而作出的；及
 
(F)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明本條款所規定的與本節預期的契約失效有關的所有先決條件均已獲遵守。
 
第8.5節向公司償還款項。
 
在適用的遺棄物權法的約束下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求償付，除非適用的遺棄物權法指定另一人。
 
第8.6節：復職。
 
如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決，而無法根據第#8.1節的規定，運用與任何系列證券有關的任何存款，公司在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.1節發生存款一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據第8.1節使用所有該等資金；但條件是，如果本公司因恢復其 義務而支付了任何證券的本金或利息或與任何證券有關的任何額外金額，則本公司應取代該證券持有人的權利，在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中收取該等款項或美國政府債務。
 
28


第XIX條。
修訂和豁免
 
第9.1.條未經持有人同意擅自使用
 
未經任何證券持有人同意，公司和受託人可修改或補充本契約或一個或多個系列的證券 ：
 
(A)努力消除任何含糊、缺陷或不一致之處；
 
(B)遵守第V條；
 
(C)除有證書的證券外或取代有證書的證券，提供無證書的證券；
 
(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；
 
(E)放棄公司在本契約下的任何權利或權力；
 
(F)允許為任何系列證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；
 
(G)遵守適用保管人的適用程序；
 
(H)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；
 
(I)就本契約所允許的任何 系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；
 
(J)就一個或多個系列的證券提供證據，並就繼任受託人接受本契約項下的委任作出規定，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或
 
(K)繼續遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使該義齒符合《國際牙科協會》的規定或保持其資格。
 
第9.2.經持有人同意方可使用
 
經 持有人書面同意，本公司及受託人可訂立補充契據，該等持有人須持有受該等補充契據影響的每一系列未償還證券的至少過半數本金(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，為了增加任何條款或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列的證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，均可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。
 
根據第9.2節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司 應向受其影響的證券持有人發送一份簡要説明補充契約或豁免的通知。然而，本公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。
 
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第9.3節：限制。
 
未經各受影響證券持有人同意，修訂或放棄不得：
 
(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金金額；
 
(B)降低或延長任何證券的利息(包括違約利息)的支付期限。
 
(C)減少任何抵押品的本金或改變其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額，或 推遲確定的付款日期；
 
(D)降低到期應付貼現證券本金金額 ；
 
(E)免除對任何證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷該系列證券的加速發行，以及免除因該等加速發行而導致的付款違約)；
 
(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；
 
(G)可對第6.8、6.13或9.3節(本句)作出任何更改；或
 
(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但有關贖回須由本公司選擇。
 
第9.4節：《遵守信託契約法案》。
 
對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。
 
第9.5節：異議的撤銷和效力。
 
在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使在任何證券上沒有 表示同意。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。
 
任何修訂或豁免一經生效，應對受該修訂或放棄影響的每個系列的每個證券持有人具有約束力，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)款中任何一項所述類型。在這種情況下，修訂或豁免將約束同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個持有人。
 
本公司可，但無義務，為確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或根據本契約要求或準許採取任何其他行動的持有人而定出記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論該等 人在該記錄日之後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。
 
30
第9.6節證券的記號或交易。
 
公司或受託人可在其後經過認證的任何系列的任何證券上添加關於修訂或棄權的適當批註。作為該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的第2.3節規定的該系列新證券的公司命令後進行認證。
 
第9.7節：受託人受保護。
 
在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得並(在遵守第7.1節的情況下)完全依賴高級船員證書或 律師的意見，或兩者都遵守第10.4節的規定。受託人應在提交高級人員證書或律師意見或兩者時簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其在本契約下的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響的補充契約。
 
第X條。
其他
 
第10.1節信託契約法控制。
 
如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或被視為包括在本契約中的條款為準。
 
第10.2節。相關通知。
 
本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的地址，則為正式發出。
 
如果是對公司：
 
Chemomab治療公司。
7號樓Kiryat Atidim，
特拉維夫6158002
以色列
注意：
電子郵件：
 
將副本複製到：
 
[_____]
注意：[____]
電話：[____]
 
如致受託人：
 
[_____]
注意：[____]
電話：[____]
 
將副本複製到：
 
[_____]
注意：[____]
電話：[____]
 
31
本公司或受託人可向另一方發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。
 
向擔保持有人發出的任何通知或通信應按照保管人的程序，以電子方式或一等郵件發送至登記官保存的登記冊上所示的他或她或其地址。未能向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷，不影響 相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。
 
如果在規定的時間內以上述方式發送或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。
 
如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人發送副本。
 
儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人)發出足夠的通知。
 
第10.3節：持有人與其他持有人的溝通。
 
任何系列的證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。
 
第10.4節：關於先例條件的證書和意見。
 
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：
 
(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及
 
(B)律師的意見，説明該律師認為，所有這些先決條件都已得到遵守。
 
第10.5節：證書或意見中要求的聲明。
 
關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：
 
(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；
 
(B)就該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；
 
32
 
 
(C)作出一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及
 
(D)作出陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。
 
第10.6節受託人和代理人的規則。
 
受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。 任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和設定合理的要求。
 
第10.7節：法定假日。
 
“法定假日”是指任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在其間不產生利息 。
 
第10.8節：不得向他人追索。
 
董事公司的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何 責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並 解除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。
 
第10.9節.與之對應的。
 
本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方以傳真或電子格式(如“.pdf”或“.tif”)傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。
 
除非本合同或任何其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或本合同所擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)相關的任何文件中使用或與其相關的類似含義的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”和“簽署”應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項具有相同的法律效力。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的有效性或可執行性，如墨水或 紙質記錄保存系統的使用，只要本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。
 
第10.10節適用法律；放棄陪審團 審判；同意管轄權。
 
本契約和證券，包括因契約或證券引起的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
 
33

 
公司、受託人和持有人(通過他們對證券的接受)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
 
因本契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(通過接受證券)均在此不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提出。
 
第10.11節：不得對其他協議進行不利解釋。
 
本契約不得用於解釋本公司或本公司的子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
 
第10.12節：繼承人。
 
公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
 
第10.13節：可分割性。
 
如果本契約或證券中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
 
第10.14節：目錄、標題、 等
 
本契約的目錄、交叉引用表格以及文章和章節的標題 僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
 
第10.15節：購買外幣證券。
 
除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，只要持有特定百分比的所有系列或所有系列的證券本金金額合計可由持有者採取行動，則在該時間未清償的，且此時存在以一種以上貨幣計價的任何系列的未償還證券，然後 就採取該行動而言應視為未償還的該系列證券的本金金額，應通過將任何此類其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定證券系列交付的高級人員證書另有規定，否則此類兑換應按《金融時報》在《貨幣匯率》部分發布的購買指定貨幣的即期匯率計算(或者，如果《金融時報》不再出版，或如果《金融時報》不再提供此類信息，本公司可能真誠地選擇的消息來源)。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。
 
34

 
前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。
 
第10.16節判決貨幣。
 
本公司在最大程度上同意，根據適用的法律，它可以有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決 貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應為受託人在最終不可上訴判決登錄的前一天的紐約銀行日按照正常銀行程序在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人在本契約下以所需貨幣(I)付款的義務不得通過任何投標、任何依據任何判決(不論是否按照(A)款作出的判決)而解除或履行，以所需貨幣以外的任何貨幣計價，除非此種投標或回收將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，以此為依據，(Ii)可強制執行，作為替代或附加的訴因，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，實際收到的金額應低於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不會因根據本契約取得任何其他到期款項的判決而受影響。就前述而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。
 
第10.17節不可抗力。
 
在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任。有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
 
第10.18節《美國愛國者法案》。
 
雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326節，受託人 必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。
 
35
 
第Xi條.
償債基金
 
第11.1節條款的適用性。
 
本條的規定應適用於用於報廢某一系列證券的任何償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求，否則根據第2.2節該系列證券的條款有此規定。
 
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而根據該證券系列的證券條款規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於贖回 該系列證券條款所規定的任何系列證券。
 
第11.2節.償債基金以證券支付的清償情況
 
本公司可：為清償根據該等證券的條款將作出的任何系列證券的全部或任何部分償債基金付款，(1)交付適用該等償債基金付款的該等系列的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等系列的信貸證券，而該等證券已由本公司購回或於根據該系列證券的條款(任何強制性償債基金除外)或通過根據該等證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，選擇公司 ，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期 前15天收到該等證券連同有關的高級人員證書，併為此目的由受託人按該等證券所指定的價格貸記該等證券以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付金額亦須相應減少。如果由於根據第11.2節的規定交割或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應少於$100,000，則受託人不需要贖回該系列證券，除非收到公司採取此類行動的命令，並且此類現金 應由受託人或付款代理人持有，並用於下一筆後續的償債基金付款，但條件是：受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款交予本公司購買的該系列證券的受託人或該付款代理人，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。
 
第11.3節：贖回償債基金的證券。
 
在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明)，公司將向受託人提交高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償還基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)，根據第11.2節的規定，本公司將通過交割和貸記該系列證券，並以現金形式支付可選金額(如有)，以支付下一筆強制性償債基金付款，本公司隨即有義務支付其中規定的金額。除非董事會決議案、高級人員證書或有關特定證券系列的補充契據另有説明，否則於每個該等償債基金付款日期前不少於30天(br}將於該償債基金付款日期贖回的證券將按第3.2節所指明的方式選擇)，而本公司須按第3.3節規定的方式以本公司名義發出或安排寄送贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按照第3.4、3.5和3.6節所述的條款和方式進行。
 
36

 
茲證明，本契約已於以上所述日期和 年正式簽署。
 
 
CHEMOMAB治療有限公司
 
 
 
 
發信人：
 
 
  
姓名：
 
  
ITS：
 
  
 
 
[_____]，作為受託人
 
 
 
 
 
 
 
發信人：
 
 
  
姓名：
 
  
ITS：
 
 
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