附件1.2

Chemomab Therapeutics Ltd.
美國存托股份

每股相當於20股普通股

(無面值)

銷售協議

2023年10月16日

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

化學單抗治療有限公司，一家根據以色列法律成立的公司(“公司”)，確認其與Roth Capital Partners，LLC(“代理人”)的協議(本“協議”) 如下：

(一)發行、出售股份。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過代理人發行和出售美國存托股份(“美國存托股份”和“配售股份”)，每股相當於公司普通股的二十(20)股，每股無面值(“普通股”)；然而，在任何情況下，本公司不得通過代理商發行或出售將 (A)超過發行該等配售股份所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的美國存託憑證的數目或金額，(B)超過授權但未發行的普通股或美國存託憑證的數目或美國存託憑證(在行使、轉換或交換本公司任何已發行證券時可發行的較少普通股或美國存託憑證，或從本公司的法定股本中預留的較少普通股或美國存託憑證)，(C)超過根據表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如適用)準許出售的美國存託憑證數量或金額或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的美國存託憑證數量或金額((A)、(B)、(C) 及(D)，“最高金額”中較少者)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第1款對根據本協議發行和銷售的美國存託憑證數量或金額的限制應由公司獨自負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。透過代理商出售美國存託憑證的要約及銷售將根據本公司提交併已獲證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文) 生效，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行美國存託憑證。美國存託憑證將根據本公司、紐約梅隆銀行作為託管銀行(“託管銀行”)以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2019年2月14日訂立的若干存款協議(“存款協議”)發行。每股美國存托股份將代表有權收取根據按金協議繳存的二十股普通股。

*本公司將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其規則和條例(“證券法條例”)的規定，向證監會提交表格F-3的註冊説明書，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括本公司根據本協議將不時發行的配售股份，並通過參考併入公司根據1934年《證券交易法》的規定提交的文件，經修訂的(《交易法》)及其下的規則和條例。本公司已就本公司根據本協議不時發行的配售股份編制招股章程或招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等註冊聲明的一部分。公司將向代理人提供招股説明書副本供代理人使用，招股説明書副本作為註冊説明書的一部分，由招股説明書副刊補充，涉及本公司將不時發行的配售股份。公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，其中將包含根據本協議將發行的配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書副刊(如適用)(應為招股説明書副刊)。除文意另有所指外，該等註冊聲明(S)，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所包含的任何信息，並根據證券法規則430B被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，如有必要，可由招股説明書副刊補充，其形式為本公司根據證券法法規根據規則424(B)最近向委員會提交的招股説明書或招股説明書及/或招股説明書附錄，連同當時發佈的發行人自由寫作招股説明書(如有)，在此稱為“招股説明書”。本公司已向美國證券交易委員會提交了一份關於美國存託憑證的表格F-6(文件編號333-229522)的註冊説明。這種登記報表經修訂後，包括財務報表、證物和附表，按照證券法的規定生效，稱為“F-6登記報表”。

本文中對註冊聲明、F-6註冊聲明、任何招股説明書附錄、招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書(定義見下文)的任何提及，應被視為指幷包括通過引用併入其中的文件(如果有)，包括(除非上下文另有要求)作為證據提交給該等公司文件的文件(如有)。凡提及註冊説明書、F-6註冊説明書、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指在註冊聲明或F-6註冊説明書或招股説明書或該等發行者免費撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後，或在該日期或之後根據交易所法令提交的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《F-6註冊聲明》、《招股説明書》或其任何修正案或附錄時，應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會(統稱為“EDGAR”)使用的交互數據電子應用系統。

2.不同的國家，不同的國家，不同的地方。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(每次均為“配售”)時，將以電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)通知代理人將發行的配售股份數目、要求出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)，該配售通知應基本上採用本協議附表1所附的格式。配售通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司其他個人各一份副本)，並應發送給附表3所列代理商的每一位個人，該附表3可根據本協議的條款不時修訂。配售通知應為有效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司修訂、取代、暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。任何折扣金額，公司向代理人支付的與出售配售股份相關的佣金或其他補償應按照附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，公司和代理人均不會對配售或任何配售股份承擔任何義務，除非及直至公司向代理人發出配售通知，並且代理人不拒絕(且公司不會根據本協議條款暫停或終止)該配售通知。然後僅根據其中和本協議中指定的條款。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.委託代理人出售配售股份。在第5(A)節條文的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“交易所”)的規則，作出其商業上合理的努力，出售配售股份至該配售通知所指明的金額或根據該配售通知的條款作出其他規定。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義如下 )開始前向公司提供書面確認，列明當日出售的配售股份的數量、公司根據第2條就此類出售向代理人支付的補償以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。根據配售通知的條款，代理人可以按照證券法規則第415(A)(4)條所界定的“市場發售”的任何法律許可的方式出售配售股份，包括直接在或通過交易所或任何其他現有的美國存託憑證交易市場出售，以銷售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的談判交易。“交易日”是指美國存託憑證在交易所交易的任何一天。

4、銷售暫停。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括向附表3所列另一方的每一人發出電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或通過電子郵件向另一方的每一人發送電子郵件確認，如附表3所述)，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；但條件是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第7條(L)、第7條(M)和第7條(N)項下關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方同意，除非該通知是向本協議附表3所列個人發出的，否則根據本第4款發出的通知對任何其他一方都無效，因為該附表可能會根據本協議的條款不時進行修訂。

5、銀行代銷、代銷、代收；結算。

(A)出售配售股份。在本協議所載陳述和擔保的基礎上，在符合本協議所述條款和條件的前提下，代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知規定的期限內，代理將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份，最高可達指定的金額。並按照該安置通知的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份；(Ii)如果代理人因任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務，但代理人未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力，以及適用法律和法規按照本協議的要求出售該等配售股份；及(Iii)代理人沒有義務根據本協議以主要方式購買配售股份。除非代理商和公司另有約定。

(B)完成配售股份的結算。除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(每個“交收日期”)後的第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例較早的日期)進行。代理應在其出售本協議項下的配售股份的交易日之後的下一個交易日開始前，將每一次配售股份的出售通知本公司。在結算日收到出售的配售股份後，將向公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(C)完成配售股份的交割。於每個交收日期或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓給代理人或其指定人的賬户(惟代理人須於交收日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人士的書面通知)，並於託管系統或本協議各方共同同意的其他交付方式下，於託管系統或本協議各方共同同意的其他交付方式，將配售股份以電子方式轉讓(在所有情況下，該等股份應可自由流通、可轉讓、記名股份及良好的交割形式)。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關淨收益以當日資金的形式存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，則除了且不以任何方式限制本協議第10(A)節規定的權利和義務外，本公司還將(I)使該代理對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理且有據可查的法律費用和支出)不受損害，(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約有關連；及(Ii)向該代理商支付(不重複)任何佣金、折扣或其他在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的賠償。

(四)發行、發行面額；登記。配售股份的股票(如有)的面額及登記名稱須為代理人在結算日前最少一個完整營業日(定義見下文)以書面要求的名稱。配售股份的證書(如有)將不遲於結算日期前一個營業日的中午(紐約時間)由紐約市的代理商提供以供審核和包裝。

(E)中國政府、中國政府和中國政府對發行規模沒有限制。在任何情況下，本公司不得安排或要求發售任何配售股份，條件為：於發售該等配售股份生效後，根據本協議售出的配售股份的總銷售收益總額將超過(A)連同根據本協議售出的所有配售股份在內的最高金額及(B)本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時根據本協議授權發行及出售並以書面通知代理人的金額中較小者。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

6.*。公司向代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起至每個適用時間(定義如下)為止，除非該聲明、保修或協議規定了不同的時間：

(A)提供上市公司、上市公司、上市公司註冊説明書和招股説明書。本公司和本協議計劃進行的交易符合證券法中表格F-3(包括一般指令I.A和I.B)中規定的適用條件的要求和遵守。註冊聲明已經或將提交給證監會，並將在本公司發佈任何配售通知之前，由證監會根據證券法宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理人為代理人。本公司並無接獲或知悉證監會下令禁止或暫停使用註冊聲明，或為此目的而威脅或提起訴訟。註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前提交委員會的註冊聲明、招股説明書和任何該等修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件均已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，但註冊説明書及招股章程及代理已同意的任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外。這些美國存託憑證是根據交易所法案第12(B)條註冊的，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“CMMB”。本公司並無採取任何旨在或可能產生終止註冊
的行動，將該等美國存託憑證從聯交所除名，本公司亦未收到任何有關監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知(經適當查詢後)，本公司符合聯交所所有適用的上市規定。

(B)報告、報告不存在任何錯誤陳述或遺漏。自注冊説明書生效或生效之日起，招股説明書及其任何修訂或補充條款在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和附錄，在招股説明書日期和每個適用時間(定義如下)，沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書副刊中以引用方式併入的文件在向委員會提交時，不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在該文件中陳述的重大事實或根據作出陳述的情況在該文件中作出陳述所需的不具有誤導性的任何其他文件。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理商為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的，並符合該等資料。

(C)根據《證券法》和《交易法》，《證券交易法》、《證券交易法》和《證券交易法》的合規性。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件根據證券法或交易法向證監會提交或根據證券法(視屬何情況而定)成為或成為有效時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。

(D)提交一份F-6註冊聲明。與配售股份有關的F-6登記聲明及其任何修正案已提交給證監會；此類登記聲明採用迄今交付代理商的形式，並已被證監會宣佈生效；尚未發出暫停此類登記聲明有效性的停止令，據本公司所知，證監會並未為此發起或威脅進行任何程序(該登記聲明的各個部分，包括其所有證物，在該部分登記聲明生效時，每一部分均已修訂；於F-6註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，F-6註冊聲明及任何該等生效後修訂均已遵守，並於每一適用時間、遵守及將會在所有重要方面符合證券法的適用要求，且不包含、亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實。

(E)提供財務信息、財務信息和財務信息。登記説明書、招股説明書及發行人(如有)所載或以引用方式納入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況及綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動，並已按照證券法和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的公認會計準則(定義見下文)編制；登記説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書(如有)中包含或以參考方式納入的與本公司及其附屬公司(定義見下文)有關的其他財務和統計數據，在與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制；沒有要求以參考方式納入或納入註冊説明書的財務報表(歷史或備考)，或未按要求以參考方式納入或納入的招股説明書；本公司及其附屬公司(定義見下文)並無任何重大債務或義務，不論是直接或或有(包括任何表外債務)，均未在註冊説明書(不包括其證物)及招股説明書中説明；及在註冊説明書、招股説明書及發行人自由寫作招股説明書(如有)中所載或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露在適用範圍內符合證券法下的G規則及S-K規則第10項。登記聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。

(F)證明其與埃德加備案文件的一致性。根據本協議交付給代理以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(G)支持聯合國、世界銀行、聯合國和聯合國組織。本公司及其每一附屬公司均按其各自組織管轄區的法律正式組織、作為公司有效存在及信譽良好(如該概念適用)。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其各附屬公司已獲正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，且信譽良好(如該概念適用)，而在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營均需要該等許可證或資格，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有或持有註冊聲明及招股説明書所述的各自財產及進行其各自的業務，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。個別或合計，對本公司及各附屬公司的資產、業務、營運、收益、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或整體營運業績產生重大不利影響或合理預期產生重大不利影響或影響，或阻止或實質性幹擾本協議所述交易的完成(“重大不利影響”)。公司未被指定為“違規公司”(在以色列公司法第5759-1999號及其頒佈的規則和條例的含義內)。以色列公司註冊處處長(“以色列註冊處”)也未就解散本公司或其每一附屬公司提起訴訟。本公司的公司註冊證書和組織章程細則及其他組織文件符合其註冊司法管轄區適用法律的要求，並且完全有效。

(H)設立三個附屬公司、兩個附屬公司和兩個附屬公司。附表4所載附屬公司(統稱為“附屬公司”)為本公司唯一的重要附屬公司(該詞定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，而不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權及類似權利。目前並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還從本公司向該附屬公司作出的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(一)沒有違約行為，沒有違約行為。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在失責情況下，且並無事件在本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守時，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責；或 (Iii)違反任何法律或法規，或違反任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，任何此類違規或過失不會單獨或合計造成重大不利影響。據本公司所知，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議，任何其他訂約方並無在任何方面違約，而該等違約會造成重大不利影響。

(J)中國政府、中國政府、中國政府沒有實質性不利變化。在註冊説明書、招股説明書和自由寫作招股説明書中提供信息的各自日期之後(如果有)(包括通過引用而被視為納入其中的任何文件)，沒有(I)本公司合理預期將導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何發展的發生，(Ii)對本公司和子公司作為一個整體的任何重大交易，(Iii)本公司或任何子公司產生的任何直接或或有債務(包括任何表外債務)，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何事項，(Iv)本公司或其任何附屬公司股本的任何重大變動或未償還長期債務，或(V)本公司或任何附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但於上述一般業務過程中或在註冊説明書或招股章程中另有披露的情況除外(包括以參考方式納入本公司或任何附屬公司的任何文件)。

(K)提高資本充足率，提高資本充足率。本公司已發行及已發行股本(I)已有效發行、已繳足股款及無須評估，(Ii)除登記聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限；及(Iii)根據公司法及以色列證券法(“以色列證券法”)發行。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的授權、已發行及已發行及全面攤薄資本化 (不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使或轉換為可行使或可轉換為已發行普通股或美國存託憑證的證券而發行本公司已發行普通股或美國存託憑證數目的變化 )，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的描述。註冊説明書及招股章程對本公司證券的描述在所有重要方面均屬完整及準確。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所指日期，本公司並無任何未行使購股權或認購任何權利或認購權證，或可轉換為或可交換的任何證券或義務，或發行或出售任何股本股份或其他證券的任何合約或承諾。

(L)提出建議、授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議經本公司正式授權、簽署及交付，是本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的一般及一般公平原則的類似法律所限制者除外。

(M)授權配售股份。配售股份於根據本公司董事會批准的條款發行及交付時，以及當配售股份相關的普通股按本文規定發行及交付及支付時，該等股份將會妥為及有效地發行、繳足及無須評估，並在各重大方面符合登記聲明及招股章程的描述；而配售股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的規限(根據適用法律授予者除外)。配售股份相關的普通股可在發行美國存託憑證時由本公司向存託管理人自由存放；本公司將出售的美國存託憑證在支付後發行和交付時，本公司可自由轉讓給代理人和 (在招股説明書所述的範圍內)其初始購買者或其賬户；根據以色列或美國的法律，對美國存託憑證的後續轉讓沒有任何限制，除非在註冊説明書和招股説明書的“股本説明”和“美國存托股份説明”項下通過引用方式披露或納入。

(N)簽署《聯邦存款協議》、《聯邦存款協議》、《聯邦存款協議》。存款協議已獲本公司正式授權，並由協議各方按照其條款交付，並構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組或類似法律所限制，而該等法律或會影響一般債權人權利的強制執行或有關強制執行的衡平法原則。

(O)不需要任何意見，不需要任何意見。本公司簽署、交付及履行本協議、本公司發行及出售配售股份，不需要任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或交易所與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

(P)不接受、不接受、不接受優惠權。除《註冊説明書》及《招股説明書》所載者外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條所界定的術語，任何人(每一“個人”)均無權促使本公司或其任何附屬公司向其發行或出售任何普通股、美國存託憑證或本公司或其任何附屬公司的任何其他股本或其他證券的任何普通股或美國存託憑證或股份；(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權，購買本公司或其任何附屬公司的任何普通股、美國存託憑證或任何其他股本或其他證券的任何普通股或美國存託憑證或股份的權利，或任何其他權利(不論是否根據“毒丸”條款)，(Iii)任何人無權就普通股或美國存託憑證的要約及出售向本公司或其任何附屬公司擔任承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人均無權以合約或其他方式享有：要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記本公司或其任何附屬公司的任何普通股或美國存託憑證或任何其他股本或其他證券，或將任何該等股份或其他證券納入註冊説明書或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售股份所致。

(Q)成立獨立會計師事務所、獨立會計師事務所、獨立會計師事務所。Somekh Chaikin是畢馬威國際會計師事務所(“會計師”)的成員事務所，其關於本公司綜合財務報表的報告已作為本公司向委員會提交的最新年度報告Form 20-F或Form 10-K(視情況而定)的一部分提交給委員會，並通過引用納入註冊聲明和招股説明書，在其報告涵蓋的期間內，是並在其報告涵蓋的期間內是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，該會計師並無違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(R)加強協議的可執行性，確保協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議都是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制。

(S)不起訴、不起訴、不起訴。除註冊説明書或招股章程所載者外，本公司並無任何政府機關向任何政府機關提出或向其提出任何待決的行動、訴訟或法律程序，而據本公司所知，本公司或其附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之任何政府當局所進行或進行的任何審計或調查，將不會個別或合共產生重大不利影響，且據本公司所知，並無該等行動、訴訟、法律程序、審計或調查受到任何政府當局的威脅或考慮，或受到其他人的威脅；及(I)並無根據證券法規定須於招股章程中予以描述的任何政府主管當局當前或待決的審計或調查、訴訟、訴訟或法律程序；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明證物提交的合約或其他文件。

(T)提供許可、許可、許可和許可。除註冊聲明及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司已提交所有文件、申請及提交文件，而所有批准、執照、證書、證明、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、命令、許可及其他授權均由有關聯邦、州或外國政府當局(包括但不限於美國食品及藥物管理局(FDA)、美國藥品監督管理局(FDA)或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事管理臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質或材料的自律組織)，以擁有或租賃各自的財產或開展登記聲明和招股説明書中所述的業務(統稱為“許可”)，但未能擁有、獲得或製造此類許可不會產生實質性不利影響的情況除外；本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，但未能遵守不會產生重大不利影響的情況除外；所有許可證均為有效且完全有效的許可證，但任何單獨或整體失效不會產生重大不利影響的情況除外；及本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期任何該等許可證的書面通知，而該等許可證個別或整體而言，如屬不利的決定、裁決或裁決的標的，會產生重大不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會按正常程序續期。在FDA適用的法律和法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已就其進行或贊助、正在進行或贊助的每項臨牀試驗向FDA提交研究新藥申請或其修正案或補充材料；所有此類提交在提交時實質上符合適用的法律、規則和法規，FDA未就任何此類提交斷言存在重大缺陷。

(U)審查監管機構的監管備案文件。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未向適用的政府機構(包括但不限於FDA、以色列證券管理局，或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構)提交任何要求提交、申報、上市、註冊、報告或提交的文件，但個別或整體不會造成重大不利影響的失敗除外；除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露外，所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體而言不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。本公司及其子公司目前在所有實質性方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。本公司並不知悉招股章程中未有描述的任何研究、測試或試驗，而該等研究、測試或試驗的結果在任何重大方面合理地令本公司及其附屬公司在招股章程中所述的研究、測試及試驗的結果受到質疑。

(五)加強知識產權保護，保護知識產權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的外，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些財產是開展和計劃開展各自業務所必需的，但未能擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權；(Iii)沒有未決的或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司及其子公司對任何該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)沒有任何未決或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；(V)沒有公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的懸而未決或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據本公司所知(經適當查詢)，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請的權利要求的幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守獲授權知識產權予本公司或該附屬公司的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用，但如上文第(I)至(Vii)條的任何一項除外，則第三方的任何該等侵權行為或任何該等待決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠不會個別或整體導致重大不利影響。

(W)包括臨牀研究、臨牀研究和其他研究。招股説明書中所述的臨牀前、臨牀和其他研究、測試和試驗在所有重要方面都是按照許可、實驗方案、程序和控制進行的，如果仍有待進行，則按照可與公司及其子公司和公司或其子公司(如適用)正在開發的產品或候選產品相媲美的公認的專業和科學標準進行；招股説明書中對該等研究、試驗和試驗的描述及其結果在所有重要方面都是準確和完整的；本公司不知道有任何未在招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果；公司(或其任何子公司)尚未收到FDA或任何行使可比權力的外國、州或地方政府當局或任何機構審查委員會或可比當局要求終止、暫停、臨牀暫停或重大修改任何測試、研究或試驗的任何書面通知或函件。

(十)提高市值。在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈生效時，以及在本公司最近一份表格 10-K或20-F(視情況而定)提交給委員會時，公司滿足或將滿足證券法關於使用表格F-3的當時適用的要求，包括但不限於表格F-3的一般指令I.B.5。截至2023年9月5日聯交所收市時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或間接通過一個或多箇中間人控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)持有的本公司未償還有表決權普通股和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值為(“非關聯股”)，約為1,290萬美元(計算方法為：(X)本協議日期前60天本公司普通股在聯交所的最高收盤價乘以(Y)非關聯公司的數量)。本公司不是殼公司(根據證券法第405條的定義)，並且在之前至少12個日曆月內不是殼公司，並且如果它在之前的任何時間都是殼公司，至少12個日曆月前向委員會提交了當前的Form 10信息(如Form F-3的指示I.B.5所定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(Y)*本公司或任何附屬公司均無拖欠任何借入款項的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，若個別或整體違約，將會造成重大不利影響。本公司自提交上一份表格 20-F或表格10-K(視何者適用而定)以來，並未根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一個或多個長期租約的任何租金，而個別或整體違約將會產生重大不利影響。

(Z)對某些市場活動進行調查、調查、調查和調查。本公司、任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定導致或導致或導致本公司任何證券價格企穩或操縱的行動，以促進配售股份的出售或轉售。本公司從未、也不會從事任何形式的招股、廣告或其他行為，構成根據經修訂的以色列證券法(第5728-1968號)(“以色列證券法”)及其頒佈的條例進行的要約或出售，這些交易涉及根據以色列國法律要求在以色列國公佈招股説明書的交易。

(Aa)建立交易商、經紀商和交易商之間的關係。本公司或任何附屬公司(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的相聯者”(定義見FINRA手冊)。

(Bb)英國航空公司、英國航空公司、英國航空公司和不信實公司。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。

(抄送)美國政府不再徵收更多税收。本公司及其各附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，並已於本協議日期前提交及繳交其上所示的所有税項，但如該等税項已到期且未受到善意抗辯，則不在此限，除非未能提交或繳交該等税項不會造成重大不利影響。除註冊説明書或招股章程預期的其他披露或外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或整體造成或將會產生重大不利影響的税項虧損被確定為不利。公司不知道任何聯邦、州、地方、外國或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

(DD)房地產和個人財產的所有權。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好及可出售的所有權(如適用，在費用簡單方面)，對登記聲明或招股章程所述由其擁有的所有動產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及索償，但下列事項除外：(I)不會對本公司及其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。登記聲明或招股章程所述由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但如 (A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(B)不會合理預期個別或整體上會有重大不利影響，則除外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非及在註冊聲明或招股章程所披露的範圍內，或該等未能遵守的情況下，合理地預期不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等物業的使用或建議使用該等物業或以其他方式產生重大不利影響。本公司或其附屬公司概無從任何政府當局接獲任何有關譴責或更改用途地帶影響本公司及其附屬公司物業的通知，而本公司亦不知悉有任何該等譴責或用途更改受到威脅，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等物業造成任何重大影響或對該等財產造成重大不利影響(不論個別或整體)的除外。

(EE)制定環境法律，修訂環境法律。除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外，本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展《註冊説明書》和《招股説明書》所述業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

(FF)包括監管、監管、監管和披露控制。本公司及其各附屬公司維持符合所有適用法律(包括以色列證券法和交易法)的內部會計控制制度，並足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；和(Iv) 按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司的財務報告內部控制有效，本公司並不知悉其及其附屬公司的財務報告內部控制存在任何重大弱點(招股説明書所述除外)。自本公司最新經審核財務報表納入招股章程之日起，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司或該等附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響(招股章程所載除外)。本公司已為本公司(及任何適用附屬公司)訂立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15及15d-15)，並設計此類披露控制及程序，以確保與本公司及其各附屬公司有關的重大資料由該等實體的其他核證人員知悉，尤其是在編制本公司年度報告Form 20-F或包含未經審核的季度財務報表的Form 6-K報告期間(視情況而定)。本公司的認證人員已評估本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的20-F表格或10-K表格(視情況而定)提交日期前90天內(該日期為“評估日期”)。本公司在其20-F表格或10-K表格(視適用情況而定)中提交：對於最近結束的財政年度，核證官根據其評價得出的關於披露控制和程序有效性的結論評價日期和披露控制和程序是有效的。自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動(該詞的定義見證券法S-K條例第307(B)項)，或據本公司所知，在可能對本公司內部控制有重大影響的其他因素方面並無重大變動。

(GG)是美國政府、歐盟委員會和薩班斯-奧克斯利法案的執行者。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條款。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)已就本公司須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(HH)支付給FINDER的費用。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何尋找人手續費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的其他責任除外。

(二)解決勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，可能會導致重大不利影響的情況。

(JJ)制定了新的投資公司法和新的投資公司法。本公司或任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不是或將不會是“投資公司”或“投資公司”控制的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。

(KK)負責管理運營部門。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就洗錢法採取任何行動、起訴或進行任何法律程序，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序受到威脅。

(Ll)包括財務報表、財務報表、財務報表以及表外安排。本公司及/或其任何聯屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，而該等交易、安排及其他關係可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿)中描述的表外交易。34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Mm)簽署不同的承銷商協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(NN)制定了三項計劃、三項計劃、一項ERISA計劃和其他計劃。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節或《以色列所得税條例》(《以色列法典》)第102節所指的每項重大僱員福利計劃，均實質上符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求。包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《國內收入法》(“法”)以及《以色列法》；未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，也未發生違反以色列法典第102條的行為，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於受《守則》第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所界定的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過了根據該計劃按合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

(OO)報告、報告、報告和前瞻性聲明。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(PP)包括採購、採購、代理採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，代理人可在本協議生效期間，在證券法和交易所法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股或美國存託憑證，前提是：(I)在配售通知生效期間，不得進行該等購買或出售 (除非該代理人可能以“無風險委託人”或以類似身分出售從本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人的任何該等購買或出售。

(QQ)取消了保證金規則，取消了保證金規則。本公司如註冊聲明及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(RR)--美國聯邦保險公司、美國聯邦保險公司、美國聯邦保險公司和美國聯邦保險公司。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司及其各附屬公司合理地相信足以進行其各自的財產及業務，並符合從事類似行業類似業務的公司的慣例。

(SS)表示沒有任何不當行為，也沒有任何不當行為。(I)本公司或各附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，在過去五年內向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未能全面披露任何捐款違反適用法律)，或向任何聯邦、州、市、或外交部或其他違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(Ii)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間並無直接或間接關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間並無直接或間接的關係，而FINRA或以色列證券法的規則要求在登記聲明及招股説明書中予以描述；(Iv)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大的未償還貸款或墊款或債務的重大擔保，或為該等高級職員或董事或其任何家族的任何成員的利益而作出重大的債務擔保；和(V)公司沒有向任何人提供普通股或美國存託憑證，也沒有促使任何配售代理向任何人提供普通股或美國存託憑證，意圖非法影響(A)公司或任何子公司的客户或供應商或任何子公司改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈關於公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(Vi)公司或任何子公司或任何董事，公司或任何子公司的高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人(A)直接或間接違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何適用條款，(B)承諾、要約、提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西，為獲得或保留業務、影響接受方的任何行為或決定或獲取任何不正當利益的目的而向任何人提供；或(C)違反任何反腐敗法律，支付公司或任何子公司的任何資金，或收受或保留任何資金。

(TT)根據證券法，美國政府不再擁有其地位。在證券法第164條及第433條就配售股份發售規定的時間，本公司並非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(UU)在發行者自由寫作説明書中，發行者自由寫作説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每個適用時間(如下文第 23節所定義)，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為其未被取代或修改的組成部分的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

(VV)--俄羅斯--俄羅斯--沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及規定，均不會與本協議的任何條款及規定衝突，或將導致違反本協議的任何條款及規定，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司或其任何子公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；該等行動亦不會導致(X)任何違反本公司或其任何附屬公司的組織或管治文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司或其任何附屬公司或對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府當局的任何法規或任何命令、規則或規例的規定。

(WW)宣佈了新的制裁措施。(I)本公司表示，本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”)或任何董事、管理人員、員工、代理、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在本段(Ww)中稱為“個人”)，也不是由以下個人擁有或控制的：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單或OFAC的外國逃避制裁者名單(經共同修訂，“制裁”)上的指認；或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)(“受制裁國家”))。

(2)該實體表示並保證不會直接或間接使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)資助或便利任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該國家或地區是受制裁的對象或受制裁的國家或地區；或

(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii)除註冊説明書及招股章程所詳述者外，該實體表示及承諾在過去5年內，該實體從未、現在、亦不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象，或現在或過去是受制裁國家。

(Xx)徵收股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份有關而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(YY)免徵印花税。沒有以色列印花或其他以色列發行或轉讓税或類似的以色列發行或轉讓税，並假設代理人因以色列税務居住、在以色列存在永久機構、在以色列的固定營業地點或代理人在以色列的任何商業活動而在以色列不以其他方式徵税，沒有資本利得、收入、在以色列，代理人或其代表須就本公司出售及交付配售股份予代理人或為代理人或代理人出售及交付配售股份予買方而在以色列支付預扣或其他税款。

(ZZ)中國政府必須遵守法律。本公司及其各附屬公司：(A)本公司或其附屬公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置(“適用法律”)均遵守並一直遵守適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、推廣、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或條例(“適用法律”)，但不能單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響的法律除外；(B)尚未從FDA或任何其他政府當局收到FDA Form 483、不利發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些政府當局或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)沒有收到任何政府當局已經採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫療保健提供者”函件，或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算發起任何該等通知或行動。

美國汽車協會(AAA)公佈了統計數據和市場相關數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、人口及市場相關數據乃根據或源自本公司認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

英國廣播公司(BBB)負責網絡安全和個人數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是必要的，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全性。包括所有“個人資料”(定義見下文)及所有敏感、機密或受管制的資料(“機密資料”)。“個人數據”包括：(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)GDPR或適用的以色列法律所定義的“個人數據”；(Iv) 根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱《HIPAA》)修訂)，符合“受保護的健康信息”的任何信息；(V)《加州消費者隱私法》(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”；及(Vi)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也沒有任何內部審查或調查中的相關事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據(包括第三方的機密數據)和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(CCC)評估數據隱私法的合規性。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(DDD)獲得美國新興成長型公司地位。本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(Eee)需要更多的資金支持穩定。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致、或構成或可合理預期構成穩定或操縱美國存託憑證價格或本公司任何證券的行動，以促進出售或轉售任何配售股份。本公司沒有也不會從事任何形式的招股、廣告或其他行為，構成根據以色列證券法和根據該法律頒佈的與擬進行的交易相關的要約或出售。根據以色列國的法律，這些交易將要求在以色列國發布招股説明書。

(FFF)為政府撥款提供資金，包括政府撥款。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司及其子公司均未從以色列國經濟和工業部以色列創新管理局(前稱首席科學家辦公室)或任何其他以色列政府或監管機構(包括以色列國經濟和工業部投資中心)獲得任何贈款。本公司及其附屬公司均未收到任何通知，拒絕、撤銷或修改與本公司任何設施或業務有關的任何“批准企業”、“受益企業”、“優先企業”、“優先技術企業”或“特別優先技術企業”的地位或利益(連同國際投資協會批准或接受的贈款，即“政府撥款”)。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，可合理預期會導致或作為(I)廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲取或修改政府補助的依據，(Ii)對政府補助施加任何實質性限制，或(Iii)要求公司返還或退還政府補助下提供的任何福利。本公司就政府撥款申請或通知所提供的所有資料，在向有關當局提供時，在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(GGG)是法律的選擇，是法律的選擇。根據以色列國的法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇。本公司有權並已根據本協議第18條有效且不可撤銷地接受每個指定法院(定義見下文)的個人司法管轄權和任何開庭法院的專屬司法管轄權。在符合註冊聲明和招股説明書中規定的條件和資格的情況下，以色列法院可執行美國任何法院就最終金額對本公司不利的最終和決定性判決。根據以色列國、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司及其財產或資產均不享有任何法律行動、訴訟或法律程序的豁免權，不受任何此類法律行動、訴訟或法律程序的任何救濟，不受抵銷或反索賠，不受以色列國、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄，不受送達訴訟程序、判決時或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以給予任何濟助或執行判決，在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因或與本協議有關連而引起的任何其他事宜；在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，如因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易有關的法律程序可於任何時間展開，則本公司已根據本協議放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄該等權利。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保。

7.執行公司章程和公司章程。本公司與代理商約定並同意：

(A)修訂新規則、新規則、新規則註冊聲明修正案。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定任何配售股份的招股説明書需要由代理人交付的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知代理人對登記聲明或F-6登記聲明進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向委員會提交和/或已生效，或招股説明書的任何後續補充已經提交，以及委員會提出的對註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充請求，或要求提供額外信息的請求，(Ii)公司將在代理人提出合理請求後，迅速準備並向委員會提交代理人合理認為符合以下條件的對註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充：對於代理商分配配售股份可能是必要的或可取的(然而，代理商未能提出該請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，並且還規定，代理商對未能提交該等申請的唯一補救辦法應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊説明書、F-6註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交給代理商，而代理商並未對此提出反對(但代理商未能提出反對並不解除本公司在此項下的任何義務或責任)。或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，如果對於公司未能獲得此類同意，代理商應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，在規定的時間內(根據公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條決定是否向委員會提交任何修訂或補充)，使招股説明書的每一項修訂或補充在規定的時間內按規定的時間向委員會提交，或者，如果任何文件將通過引用併入其中，則按照交易法的要求向委員會提交。應由本公司獨家制作)。

(B)向歐盟委員會發出停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人委員會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明或F-6註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業合理努力阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司在收到證監會要求對《註冊説明書》或《F-6註冊説明書》或《招股章程》或任何發行者自由撰寫招股説明書作出任何修訂或補充的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料或有關注冊聲明、F-6註冊聲明、招股説明書或任何發行者自由撰寫招股説明書的額外資料後，會立即通知代理商。

(C)包括招股説明書的提交；隨後的變更。在根據證券法就配售股份的發售而要求代理人交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並於其各自的到期日或之前提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定須向委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守上述第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必需的文件，並在EDGAR上沒有提供所有該等文件的情況下，立即通知代理商。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知代理人在此期間暫停發行配售股票，公司將立即修改或補充註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或影響遵守；但是，如果按照公司的合理判斷，這樣做符合公司的利益，公司可以推遲任何此類修訂或補充，並應立即向代理人發出書面通知，説明合理細節，説明作出該判斷的理由。在本公司糾正該等失實陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得指示代理商恢復發售配售股份。

(D)完成配售股份的公開上市。於首次配售通知日期前，本公司將盡其合理努力促使配售股份於聯交所上市。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供《登記説明書》、《F-6登記説明書》、《招股説明書》(包括其中引用的所有文件)的副本，以及在根據《證券法》規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向委員會提交的對《登記説明書》、《F-6登記説明書》或《招股説明書》的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的所有文件，這些文件被視為通過其中的引用而被納入)。在每種情況下，應按代理人不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提供招股説明書副本，並在代理人的要求下，向每個交易所或市場提供招股説明書副本，以便在出售配售股份；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)發佈一份盈利聲明，公佈一份收益報告。本公司將在實際可行的情況下儘快、但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條的規定的收益表。

(G)控制銀行、銀行以及收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)就其他出售事宜發出通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何選擇權以出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購權利的證券。普通股或美國存託憑證。^這是)緊接根據本協議向代理商遞交任何配售通知之日之前的交易日，至5(5)日結束^這是)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；且不會直接或間接在任何其他“市場”或持續股權交易中提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何美國存托股份(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利的證券的任何選擇權^這是)緊接本協議終止後的第日；然而，本公司發行或銷售(I)普通股、美國存託憑證、購買普通股或美國存託憑證的期權，或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃可因行使期權而發行的普通股或美國存託憑證或普通股或美國存託憑證再投資計劃(但不包括普通股或美國存託憑證，但豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額者除外)的發行或銷售，無論是現在有效還是以後實施，均不需要此類限制。(Ii)於轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的美國存託憑證(ADS)，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露或以其他書面形式發給代理商；及(Iii)普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的代價，而該等合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟並非為籌資目的而發行。

(一)考慮到情況的變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得有關信息或事實的信息或事實後，立即通知代理人任何資料或事實，而據公司所知，這些資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理人的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)評估、評估和盡職調查合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內及在代理商可能合理地要求的情況下，在公司主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。

(K)*本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(B)款向委員會提交招股説明書(根據第424(B)條的每個提交日期，稱為“提交日期”)，該招股説明書補編將在相關期間內闡明通過代理人出售的配售股份的金額、本公司就該等配售股份向本公司支付的淨收益，以及本公司就該等配售股份向代理人支付的補償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份招股章程副刊交付予每一間交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例可能規定在該交易所或市場進行該項出售；但是，如果公司在其根據《交易法》提交的最新定期報告中披露了此類信息，且根據《交易法》，此類披露已足夠，則無需進行此類備案。

(L)申報人、申報人、申訴人和代表日期；證書。(1)在首次配售通知書發出日期前及(2)本公司每次：

(I)提交與配售股份有關的招股章程或修訂或補充(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外) 註冊説明書或與配售股份有關的招股章程，而不是以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程的方式提交；

(Ii)根據《交易所法令》提交表格20-F的年度報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格20-F作出重大修訂的任何表格20-F/A)；

(Iii)根據《交易法》提交載有未經審計的季度財務報表的當前表格6-K報告；或

(4)提交表格6-K的最新報告，其中載有根據《交易法》修訂的財務信息(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為“申述日期”)；

本公司應向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下，僅在代理人合理地確定該表格6-K所載資料屬重大資料的情況下)提供一份日期為陳述日期的證明書，該證明書須符合代理人及其律師滿意的形式及實質內容，與先前提供給代理人的表格大致相似，並經必要修改以涉及經修訂或補充的註冊聲明及招股章程。於停牌生效時發生的任何申述日期(L)須豁免根據本第7條提供證書的要求，豁免將持續至本公司根據本條款發出配售股份指示之日(該歷季應視為申述日期)及下一個申述日期中較早者為止。儘管有上述規定，若本公司其後決定於停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供與本第7條相符的證書(L)，日期為出售配售股份指示發出之日起。

(M)提出不同的法律意見。(1)在首次配售通知日期之前和(2)在本公司有義務根據第7條(L)(I)交付證書的每個申述日期的五(5)個交易日內(I)不適用於該證書且不包括本協議的日期，本公司應促使向代理人提供(I)Meitar(以色列公司律師)的書面意見和負面保證，(Ii)Cooley LLP(美國公司律師)的書面意見，以及(Iii)保管人的大律師(“保管人律師”)Emmet，Marvin(Br)&Martin，LLP的書面意見，或在每一種情況下，代理人及其律師滿意的其他律師的書面意見，其形式和實質與以前提供給代理人及其律師的形式和實質基本相似，並在必要時根據當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書進行修改；此外，在公司根據第7條(L)第(Ii)-(Iv)款有義務交付證書的每個陳述日的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，公司應促使向代理人提供一份以色列公司律師的負面保證函，其形式和實質應令代理人及其律師滿意；此外，律師可向代理人提供一封函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見或負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣，以代替該等意見或負面保證函件，以代替該等意見或負面保證函件(但該等先前意見內的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(N)給他寫了一封慰問信。(1)在首次配售通知日期之前和(2)在本公司有義務根據第7條(L)交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所提供註明安慰函交付日期的代理函(“安慰函”)，該函應符合本第7(N)條規定的要求；但如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交慰問信，包括重述公司財務報表。本公司獨立註冊會計師事務所發出的安慰函應採用代理人滿意的形式和實質內容，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行有關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並在該信的日期進行了修訂和補充，則更新該初步安慰函。

(O)關注全球金融市場的活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或再出售美國存託憑證的行動，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股或美國存託憑證，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的賠償。

（p）投資公司法。公司將以合理確保公司或其任何子公司不會或成為任何在本協議終止之前，要求註冊為“投資公司”，如投資公司法中定義的。

（q）沒有出售要約。除本公司和代理人以本協議項下代理人身份事先批准的發行人自由撰稿招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何要求提交的書面通信（定義見《證券法》第405條）與證監會訂立的協議，即構成出售要約或購買要約配售股份的要約。

(R)具有獲獎資格、藍天等資格。本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在配售股份的分配所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年)；但本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無此資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。在配售股份已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續有效的該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分配所需的時間為止(但在任何情況下不得少於自本協議日期起計的一年)。

(S)宣佈實施《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認會計原則及包括與以下政策及程序有關的政策及程序，就財務報告及對外編制財務報表的可靠性提供合理保證：(I)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產交易及處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層和本公司董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，即旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時就要求披露做出決定，並確保與本公司或子公司有關的重大信息由該等實體內的其他人瞭解，尤其是在編制該等定期報告期間。

(T)提交《申報單》、《申報單》、《申報單》和《申報單》；進一步提供證明文件。在首次配售通知發出之日前，本公司應向代理人遞交一份公司祕書證書，並由本公司高管於該日期簽署，以證明(I)本公司註冊證書，(Ii)本公司章程，(Iii)本公司董事會授權簽署之決議，本協議的交付和履行、配售股份的發行以及(Iv)正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任情況。在每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(U)獲得新興成長型公司地位。如果本公司在本協議有效期內的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。

8.美國聯邦貿易委員會( )不負責支付費用。本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制和提交登記説明書，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充，(Ii) 印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備，向代理人發出及交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向代理人出售、發行或交付配售股份時應付的任何資本税、印花税或其他關税或税項， (Iv)本公司律師、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)代理人就代理人律師的費用及開支支付的費用及開支，(X)在本協議簽署時須支付的與執行本協議有關的金額不超過50,000美元，(Y)與本協議預期的交易產生的季度調查有關，金額不超過每季度5,000美元，以及(Z)從口袋中支付的合理支出，每次修改或更換招股説明書，金額不超過10,000美元，(Vi)根據本協議第7(R)條的規定，根據州證券法獲得配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(Vii)印製及交付任何準許發行人免費寫作招股章程及招股章程的副本，以及按代理人認為需要的數目作出的任何修訂或補充文件；。(Viii)擬備、印刷藍天勘測的副本並交付代理人；。(Ix)寄存處的費用及開支。普通股或配售股份的轉讓代理及登記處(br}美國存託憑證)(X)FINRA對出售配售股份條款的任何覆核所產生的備案及其他費用，包括代理律師的費用(受上文(V)段所述上限規限)及(Xi)與配售股份於聯交所上市有關的費用及開支。

9月9日，美國政府對代理人的義務提出了更多的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下適當履行其義務、代理在其合理判斷下完成其滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)使註冊聲明生效。註冊聲明及F-6註冊聲明應已生效，並可供(I)轉售已向代理髮行但尚未由代理出售的所有配售股份及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)沒有發出任何實質性通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在註冊聲明或F-6註冊聲明的有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦、州或外國政府機構的任何補充信息請求，而對此的迴應將需要對註冊聲明、F-6註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦、州或外國政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明或F-6註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；。(Iii)公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序；。或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、招股章程或文件作出任何更改，以致在註冊説明書的情況下，不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導。

(三)財務報告、財務報告代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充的不真實陳述，即在代理的合理意見下屬重大的事實陳述，或遺漏陳述在註冊説明書或招股章程內須予陳述的事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的陳述。

(D)考慮重大變化，採取行動，採取行動。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，公司法定股本不應發生任何重大不利變化，或任何重大不利影響或將導致重大不利影響的任何事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，的影響是如此重大，以至於按照招股説明書預期的條款和方式進行配售股份的發售是不可行的或不可取的。

(五)提供相關法律意見。代理人應在第7(M)節要求交付意見書之日或之前收到以色列公司律師、美國公司律師和託管律師根據第(Br)條第(Br)(M)款要求交付的意見書。

(六)給他寫了一封慰問信。代理商應在第7(N)節要求交付該慰問函之日或之前收到第7(N)節要求交付的慰問函。

(G)頒發申報人、申報人、申報人代表證書。代理商應在第7節(L)要求交付證書之日或之前收到第7節(L)要求交付的證書。

(H)不停職，不停職。美國存託憑證在聯交所的買賣不會暫停，美國存託憑證亦不會從聯交所退市。

(I)使用材料、材料、材料和其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(J)包括美國聯邦住房金融局、美國聯邦住房金融局和美國證券法提交的文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須提交給證監會的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(K)中國政府、中國政府、中國政府批准上市。配售股份應已(I)獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知規限，或(Ii)本公司應於任何配售通知發出時或之前提交將配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已審閲該申請，並無就該申請提出任何反對意見。

(L)美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會。如果適用，FINRA不應對此次要約的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

(M)無終止活動，無終止活動。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.要求賠償和繳費。

(一)賠償責任、賠償責任、賠償責任。本公司同意對代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、律師和代理人以及控制代理人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何關聯公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(I)對因註冊聲明或F-6註冊聲明(或其任何修正案)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實的陳述，或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以及因此而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，承擔責任。或因任何相關的發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或由於其中遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；

(Ii)就因任何該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏而引起的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支(以任何政府當局為和解而展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限)，作出賠償；但(除下文第10(D)條另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成，而書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏(無論是否為一方)的任何索賠，以任何此類費用未根據上述第(I)或(Ii)項支付為限。

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合代理信息(定義如下)的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的損失、責任、索賠、損害或費用。

(二)賠償、代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事、簽署《登記聲明》的公司每位高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如有)，使其免受第(Br)10(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行者自由編寫的招股説明書(或其任何修訂或補充)依據並符合與代理有關的信息，並由代理明確以書面形式提供給公司以供其中使用。本公司特此確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的唯一信息是招股説明書中“分銷計劃”(“代理資訊”)標題下第七和第八段所載的陳述。

(三)建立、完善程序。任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第10條向一名或多名補償方提出索賠的針對該一方的任何訴訟開始通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上所有送達文件的副本，但是，遺漏通知該補償方並不會免除該補償方(I)根據本第10條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方一起，在被補償方合理滿意的律師的情況下，並在從補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見) 它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導進行抗辯)或(4)被補償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護；在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償一方或多於一方無須為所有該等受彌償一方或多方在同一司法管轄區內任何時間承認在該司法管轄區執業的多於一間獨立律師行(加上本地律師)的費用、支出及其他收費負責。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意(同意不得無理扣留或拖延)進行的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔責任。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序作出和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受補償方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於任何受補償方或其代表沒有采取行動或承認過錯、有罪或沒有采取行動的聲明。

(D)如果不能償還，則在未經同意的情況下，對債權人、債權人、債權人提出和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到和解條款的通知，並且(3)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

(E)支持中國、中國、中國和中國的貢獻。在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用)，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額，以便提供公正和公平的分擔，該情況下，根據本條款第10款的規定，上述規定的賠償是適用的，但由於任何原因，公司或代理人不能獲得賠償或賠償不足。本公司與代理人可能按的比例進行的訴訟或法律程序或任何申索)，應適當地反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔代理代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果，但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯(如果有)，另一方面，關於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行動。以及與此類要約有關的任何其他相關的公平考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或代理人提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果根據本第10(E)條規定的出資以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條的目的而言，該受賠方在與本第10(C)條相一致的範圍內調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第10(E)條的前述規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人無權獲得任何無罪的人的出資。就本第10(E)條而言，任何人控制證券法所指的本協議一方、代理的任何關聯公司、代理或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理，將擁有與該方相同的出資權利，並且公司的每一名董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本協議條款的約束。有權獲得出資的任何一方在收到針對該當事人的任何訴訟開始通知後，應立即以書面形式通知可能尋求出資的任何此類當事人。但是，未如此通知不會免除可能要求提供捐助的一方或各方根據本第10條(E)款可能承擔的任何其他義務，除非未如此通知該另一方嚴重損害了被要求提供捐助的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。

11.美國政府拒絕接受各方的交涉和協議，以求在交付中倖存下來。本協議第10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或他們的任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

12、取消、取消、終止合同。

(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，如公司及其子公司被視為一家企業，在財務或其他方面，或在業務、財產、收益、經營結果或前景等方面發生任何變化或任何涉及預期變化的發展或事件，則代理可隨時通知公司終止本協議。無論是否在正常業務過程中產生，在代理人的個人判斷中是重大的和不利的，並使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機或大流行，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在以下每種情況下，根據代理人的判斷，其影響使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的；(3)如果美國存託憑證的交易已被委員會或聯交所暫停或限制，或如果在聯交所的一般交易已被暫停或限制，或已在聯交所設定交易最低價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務已經發生並仍在繼續，或(6)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和繳費)、第11節(交付後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍然完全有效和有效。如果代理人選擇按照第12(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第13條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)在本協議生效之日起十(10)日內，本公司有權自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)在本協議生效之日起十(10)日內，代理商有權自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據上文第12(A)、(B)或(C)條或經雙方同意終止本協議，否則本協議終止後應繼續完全有效；但經雙方同意終止的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節應保持完全效力和效力。

(E)本協議的任何終止應於該終止通知所指定的日期生效；但該終止應在代理商或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期之前，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

13.不提供任何通知，不發出通知。任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非另有規定，並且如果發送給代理商，應送達：

Roth Capital Partners，LLC

小行星888

加州紐波特海灘，郵編：92660

傳真號碼：(949)720-7227

關注：管理董事

將一份副本(不構成通知)發給：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：迪恩·M·科魯奇

電子郵件：dmcolucci@duanhemris.com

如果交付給公司，則應交付給：

Chemomab Therapeutics Ltd.

基亞特·阿蒂迪姆，7號樓

特拉維夫6158002，以色列

注意：阿迪·莫爾

將一份副本(不構成通知)發給：

美達律師事務所

阿巴·希勒銀路16號

拉馬特·甘5250608，以色列

注意：David·S·格拉特，少校

電子郵件：dglatt@meitar.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為：(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日、(Ii)在及時遞送到國家認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iii)在美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執)中實際收到的營業日當天或之前親自遞送或通過可核實的傳真(原件之後)送達。郵資已預付)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

就本第13款而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。電子通知的發送方在收到接收方的確認後，即視為已收到電子通知。收到電子通知的任何一方可以請求並有權以非電子形式(“非電子通知”)接收書面通知，該通知應在收到書面的非電子通知請求後十(10)天內發送給請求方。

14.任命主席、任命繼任者、指派繼任者。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人以及本協議第10節所述的各方均適用，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方在本協議下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但代理商不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。在不限於上述規定的情況下，本協議中公司的所有陳述及其任何律師和審計師提供的任何意見也可由該等繼承人、受讓人和代理人的律師信賴。

15.美國政府為股票拆分提供了更多的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

16、《協定》、《修正案》、《可分割性》、《棄權書》。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知) 構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據本公司和代理人正式簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改，並特別註明本協議應作為本協議的修正案。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，其任何單獨或部分行使也不排除其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.裁決不適用於適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

18.法院、法院不同意管轄權。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院(“指定法院”)的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至該當事人的地址，以便根據本協議向IT發出通知，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

19.流程服務代理。本公司特此委任位於馬薩諸塞州坎布里奇1400E套房14-105E號樓肯德爾廣場1號的Chemomab Treateutics，Inc.為其在任何訴訟、訴訟或訴訟中的訴訟程序送達代理人，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。如果Chemomab Treateutics，Inc.無法擔任此類代理，本公司特此同意不間斷地指定一名授權代理，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可向其送達程序，並同意將任何此類未來授權代理的名稱和地址通知該代理。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

20、不同的國家、不同的國家、不同的判斷貨幣。根據本協議，本公司就根據第10(A)條應支付給代理人或任何受賠人的任何款項(“代理人或受償人”)所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在代理人或任何代理人收到以該另一種貨幣支付的任何款項後的第一個營業日前解除，而該代理人或代理人可根據正常的銀行程序以該另一種貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠該代理人或代理人賠付者的美元款項，公司同意作為單獨的義務賠償該代理人或代理人的損失，即使有任何此類判決。如果如此購買的美元比本協議項下最初應支付給該代理人或代理賠付者的金額大，則該代理商同意向公司支付或促使該代理賠付者向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下最初應支付給該代理人或代理賠付者的金額的金額。

21、美國、英國、印度、日本、印度、日本、中國、印度、日本、中國、印度、日本、日本、中國、印度、日本、中國、韓國。本公司根據本協議支付或被視為支付的所有款項，將不會因以色列或其任何政治分區或其任何税務機關或其中的任何政府部門或代表以色列國或其任何税務機關徵收或徵收的任何當前或未來的税項、關税、評税或任何性質的政府收費(淨收入税除外)而預扣或扣除，除非法律要求本公司扣繳或扣減該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，公司將支付在扣留或扣除後，代理收到每個代理賠付人(視情況而定)本應就其應收的金額的額外金額。

22、中國的對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸方式進行。

23、中國政府、中國政府、中國建設銀行。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。凡提及任何政府機關的任何法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他規定，應視為指經修訂、重新制定、補充或全部或部分取代並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他規定，以及據此頒佈的所有規章制度。

24.中國允許自由寫作招股説明書。本公司代表、保證及同意，除非事先取得代理人的書面同意，且代理人代表，認股權證並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司並未亦不會就配售股份作出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成規則405所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股章程”。代理或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件24所列的所有免費寫作招股説明書(如果有)均為允許自由寫作的招股説明書。

25.中國沒有建立信託關係，也沒有建立信託關係。本公司承認並同意：

(A)根據董事會聲明，代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每宗交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他當事人與代理人之間，一方面並無或將會就本協議擬進行的任何交易建立任何受託或顧問關係，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議所考慮的交易，除本協議明確規定的義務外，對公司沒有任何義務；

(B)調查委員會認為，其有能力評估和理解，並理解和接受本協定所考慮的交易的條款、風險和條件；

(C)代理或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)該代理人及其聯營公司並無義務因任何受信、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，代理人或其關聯公司因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其負有任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或對代表其或以其或公司的權利主張受託責任主張的任何人承擔任何責任。公司的僱員或債權人。

26.不同的國家，不同的國家，不同的定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每個陳述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局，監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)在美利堅合眾國、以色列或其他地方的任何前述機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”指規則433所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)須由本公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否須向委員會提交，或(3)豁免根據規則第(Br)433(D)(5)(I)條提交申請，因為該規則載有對配售股份或發售的描述，而該等描述並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予監察委員會的表格，或如非須提交，則以根據證券法規例下規則第433(G)條保留在本公司記錄中的表格。

“規則164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中對《註冊説明書》、《F-6註冊説明書》或《招股説明書》中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書(視具體情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、F-6註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行者自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行者自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；在本協議中，對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果前文正確闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此，本信函應構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

CHEMOMAB治療有限公司巴塞羅那

發信人：	/S/阿迪·莫爾
	姓名：	阿迪·莫爾
	標題：	首席執行官

自以上第一個日期起接受：

Roth Capital Partners，LLC表示

發信人：	/S/Aaron M Gurewitz
	姓名：	Aaron M Gurewitz
	標題：	總裁兼投資銀行主管

附表1

安置通知書的格式

	出發地：	Chemomab Therapeutics Ltd.
	致：	Roth Capital Partners，LLC 注意事項： [•]
	主題：	安置通知書
	日期：	[•], 20[•]

女士們、先生們：

根據Chemomab Therapeutics與您的銷售協議中包含的條款和條件有限公司，一家根據以色列法律組建的公司（以下簡稱“公司”）和Roth Capital Partners，LLC（以下簡稱“代理”）於2023年10月16日簽署，本公司特此要求代理出售最多至 [•]以最低市價為美元，[•]在期間，開始的時期 [月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

補償

根據本協議，每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總額3.0%的金額。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

Adi Mor（adimor@chemomab.com）

代理

本傑明·鮑文

盧·埃利斯

納贊·阿克代尼茲

bbowen@roth.com

LEllis@roth.com

NAkdeniz@roth.com

附一份到www.example.com

	CHEMOMAB治療有限公司他説：

	發信人：
	姓名：。
	標題：