2023年10月16日提交給美國證券交易委員會
註冊編號333—
美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
1933年證券法
CHEMOMAB治療有限公司
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）
|
以色列國
|
|
不適用
|
|
(述明或其他司法管轄權
|
|
(税務局僱主
|
|
公司或組織)
|
|
識別號碼)
|
基亞特·阿蒂迪姆，7號樓
以色列特拉維夫6158002
+972-77-331-0156
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Chemomab Therapeutics，Inc
肯德爾廣場一號
1400E棟
房間14—105
Cambridge，MA 02139
(857) 259-4622
肯德爾廣場一號
1400E棟
房間14—105
Cambridge，MA 02139
(857) 259-4622
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
|
David S. glatt
Ronen Bezalel
馬修·魯道夫 梅塔爾|律師事務所 16 Abba Hillel Rd. Ramat Gan 5250608，以色列 +972 (3) 610-3100 |
米哈爾·伯克納
Joshua a.考夫曼
丹尼爾島戈德堡
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約，紐約10001
+1 212 479 6000
|
建議向公眾出售的大約開始日期：
本登記聲明生效後不定期生效。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明
編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早
有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早
有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)決定的日期生效。
解釋性説明
本註冊書是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(6)條提交的替代註冊書，涉及根據2021年4月30日提交的S-3表格(文件編號333-255658)下的未出售證券，並於2021年5月17日宣佈生效，該註冊書將於2024年5月16日到期(“先前註冊書”)。根據證券法第415(A)(5)(Ii)條，本公司以表格F-3提交本註冊聲明(“註冊聲明”)，即可根據預先註冊聲明發行及出售證券，直至本註冊聲明生效日期的較早者或2024年5月16日後180天。此外，截至2023年6月30日，我們的董事會確定我們符合1933年《證券交易法》(經修訂)對外國私人發行人的定義，因此與根據表格S-3提交的事先註冊聲明不同，我們將以表格F-3提交本註冊聲明。
本註冊説明書包含兩份招股説明書：
|
|
●
|
一份基本招股説明書，涵蓋本公司發行、發行和出售最多2億美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、權證和這些證券的任何組合的單位；以及
|
|
|
●
|
銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們可能根據銷售協議發行和銷售的高達2,863,664美元的美國存託憑證，並由Roth Capital Partners，LLC作為銷售代理
。
|
基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。
銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。我們根據銷售協議招股説明書附錄可能提供、發行和出售的美國存託憑證包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的2億美元證券中。如果根據銷售協議招股章程附錄終止發售美國存託憑證，銷售協議招股章程附錄所涵蓋的美國存託憑證合計發行價為2,863,664美元，但尚未根據銷售協議招股章程附錄出售的任何部分將可根據基本招股説明書在其他發售中出售。
此招股説明書中的信息
不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
完成日期為2023年10月16日
招股説明書
$200,000,000
普通股、美國存託憑證、債務、認股權證
和公司提供的單位。
Chemomab治療有限公司表示。
我們可能不時在一次或多次發行中提供、發行和出售普通股，包括以美國存托股份為代表的普通股，或美國存託憑證、債務、認股權證或單位，
我們統稱為“證券”。每個美國存托股份相當於我們普通股的二十(20)股。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價總額將不超過2億美元。
我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和不同的條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，具體條款將在每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會向本招股説明書提供一份附錄，其中
包含有關此次發售的具體信息以及所發售證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
本招股説明書涵蓋的證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，或直接向購買者發售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將
包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲第36頁開始的“分銷計劃”。
美國存託憑證在納斯達克資本市場以“CMMB”為代碼進行交易。納斯達克資本市場上一次報告的美國存託憑證的銷售價格是每美國存托股份0.89美元，時間是2023年10月13日。
2023年10月11日，我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的全球總市值約為1280萬美元，基於225,089,800股已發行普通股(相當於11,254,490股美國存託憑證)和每股美國存托股份1.14美元的價格，這是基於美國存托股份在2023年10月11日之前的60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。截至本協議日期，根據F-3表格I.B.5的一般指示，我們
已在截止於本協議日期的前12個日曆月內以總計約140萬美元的價格出售或要約772,900份美國存託憑證。根據F-3表格I.B.5的一般指示，我們在任何情況下都不會出售在本註冊説明書上登記的證券，只要我們的公開持股金額保持在7500萬美元以下，在任何12個月期間，我們的招股説明書都不會構成公開首次公開發行的一部分，其價值超過我們非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股(“公開募股”)的三分之一。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第41頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實
或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年3月1日。
目錄表
|
|
頁面
|
|
|
|
|
關於這份招股説明書
|
3
|
|
|
|
|
關於前瞻性陳述的特別説明
|
4
|
|
|
|
|
關於CHEMOMAB治療有限公司
|
6
|
|
|
|
|
風險因素
|
8
|
|
|
|
|
收益的使用
|
9
|
|
|
|
|
大寫
|
10
|
|
|
|
|
證券説明
|
11
|
|
|
|
|
股本説明
|
12
|
|
|
|
|
美國存托股份説明
|
19
|
|
|
|
|
債務證券説明
|
27
|
|
|
|
|
手令的説明
|
34
|
|
|
|
|
對單位的描述
|
35
|
|
|
|
|
配送計劃
|
36
|
|
|
|
|
民事責任的強制執行
|
37
|
|
|
|
|
費用
|
38
|
|
|
|
|
法律事務
|
39
|
|
|
|
|
專家
|
40
|
|
|
|
|
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些信息
|
41
|
2
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是“擱置”註冊過程的一部分。
根據這一擱置登記，我們可以不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性説明。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括
所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的範圍內，本招股説明書中的信息將被我們可能授權的任何招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的信息所取代。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如
“以參考方式併入某些信息”標題下所述。
除非附有一份前景説明書，否則本前景説明書不得用作出售物業。
除非另有説明，否則“Chemomab Treateutics”、“Chemomab”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Chemomab治療有限公司及其全資子公司Chemomab Ltd.。
Chemomab是我們在本次招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不含。®或™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對我們的商標和商號的權利。
術語“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元。本招股説明書中所有提及的“股份”均指美國存託憑證，或由美國存託憑證所代表的非面值普通股。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有
摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。
吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所載或納入的內容除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的免費書面招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。
您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面設定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書，而這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
3
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息包含符合《證券法》第27A條和經修訂的《1934年交易法》第21E條或《交易法》的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們
管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。
除本招股説明書、任何招股説明書增刊以及本招股説明書和任何招股説明書增刊中通過引用納入的信息外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”和“將會”或這些和類似表述的否定表達都是前瞻性表述。
前瞻性表述包括，但不限於，關於以下內容的陳述：
| • |
自成立以來，我們發生了重大虧損，並預計在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續遭受越來越多的運營虧損；
|
| • |
我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們何時會盈利，如果有的話。
|
| • |
即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力；
|
| • |
我們的經營歷史和資金有限，這可能使我們很難評估我們的前景和成功的可能性；
|
| • |
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CM-101的成功，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品；
|
| • |
我們的所有計劃都將需要重大的額外臨牀開發；
|
| • |
我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療，最初的重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號已知調節纖維化和炎症過程；
|
| • |
雖然目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的和未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品；
|
| • |
對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此，
任何候選產品的最終批准和商業營銷；
|
| • |
我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
|
| • |
我們可能會在招募患者參加臨牀研究方面遇到困難，包括由於新冠肺炎大流行的持續影響，或者其他突發公共衞生事件和相關臨牀開發活動可能會推遲或
以其他方式受到不利影響；
|
| • |
我們正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或與免疫原性相關的反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的產品被市場接受
候選產品；
|
| • |
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准
，我們的業務將受到實質性損害；
|
| • |
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務將受到損害；
|
4
| • |
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品；
|
| • |
我們已獲得CM-101與三個適應症相關的孤兒藥物指定，可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物指定，並且我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能不會獲得其他適應症或其其他候選產品的孤兒藥物指定；
|
| • |
我們預計，隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷領域；
|
| • |
因此，我們將需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營；
|
| • |
如果我們不能保護自己的專利或其他專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他專有權利，我們的競爭力和商業前景可能會受到實質性的損害；
|
| • |
專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力；
|
| • |
與我們在以色列的業務有關的風險可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響；
|
| • |
我們的主要執行辦事處位於以色列，我們的某些候選產品可能是在位於歐洲的第三方工廠生產的。此外，我們的業務戰略包括潛在的國際擴張
如果其任何候選產品獲得監管部門的批准；
|
| • |
美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權；
|
| • |
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制；
|
| • |
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人事先同意；
|
| • |
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果；以及
|
| • |
我們目前預計，我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
|
由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書、任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述以及本招股説明書和
任何招股説明書附錄中引用的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應
將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。
您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書副刊的信息可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們相信本招股説明書、任何招股説明書副刊及本招股説明書及任何招股説明書副刊所包含的市場地位、市場機會及市場規模信息，以及本招股説明書及任何招股説明書附錄所引用的資料大致上是可靠的，但該等信息本質上並不準確。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在作出聲明之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息在聲明作出時構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
5
關於CHEMOMAB治療有限公司
本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應
考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的信息和本招股説明書作為其組成部分的註冊聲明，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文件、我們的財務報表和相關的
説明。
公司概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發具有高度未滿足需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於唯一性和
由於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的關鍵作用，我們開發了CM—101，一種設計用於結合和阻斷CCL24活性的單克隆抗體。CM—101已經證明瞭治療多種嚴重和
危及生命的纖維化和炎症性疾病。
我們開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型CCL24抑制候選產品，該候選產品可以調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些機制導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法正在為難於治療的罕見疾病開發，這些疾病也被稱為孤兒
適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)和系統性硬化症(SSC)，患者沒有既定的疾病修正或標準護理治療方案。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有77,000名患者患有PSC，代表着超過10億美元的市場機會，而在這些市場，大約有170,000名患者患有SSC，代表着超過15億美元的市場機會。
我們的主要臨牀候選產品CM-101是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性蛋白CCL24的基本功能，CCL24也稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制來幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。我們目前正在進行PSC的二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。這項研究正在積極地在美國、歐洲和以色列招募患者，招募工作進展順利。該研究設計包括兩個劑量的CM-101與安慰劑(10或20 mg/kg)，AS
和開放標籤擴展。初步試驗結果的背線讀數預計將在2024年下半年公佈。
在SSC，我們暫停了第二階段試驗的啟動，同時我們將資源集中在成功完成第二階段PSC研究上。CM-101 SSC臨牀計劃已經為第二階段做好了準備，我們相信在這種治療不當的情況下，CM-101可能具有改善疾病的潛力。儘管我們的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但我們報告了今年1月在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)引起的肝纖維化患者中進行的另一項第二階段臨牀研究的TOPLINE結果。該試驗提供了安全和藥代動力學(PK)數據和信息，有助於評估我們目前的皮下CM-101配方。此外，該試驗還測量了一些生物標誌物，這些生物標誌物可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性有關。初步試驗結果表明，該試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，而CM-101在包括一系列肝纖維化生物標記物和生理評估在內的次要終點顯示出令人鼓舞的活性。在2023年7月舉行的2023年EASL大會上報告了一項證實和擴展這些初步結果的更新的二次分析。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，它是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原和細胞外基質存在過多時，會導致結締組織的瘢痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症是有內在聯繫的。而健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的；在疾病或損傷之後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化，進而進一步刺激纖維炎症惡性循環中的炎症過程。
6
最新發展動態
*新的執行人員任命和將現金跑道延長至2024年底
2023年6月5日，我們宣佈，再次任命聯合創始人兼前首席執行官(首席執行官)阿迪·莫爾博士和董事首席科學官為首席執行官，
接替戴爾·普佛斯特博士。再次任命前首席財務官西格爾·法塔爾博士和時任財務副總裁總裁為首席財務官，接替唐納德·馬文。Nissim Darvish，醫學博士，博士被任命為董事會主席，接替Pfost博士。所有任命自2023年6月1日起生效。我們還宣佈，在第二階段CM-101 PSC試驗的預期背線數據讀數
之後，我們正在實施額外的成本削減措施，這些措施將從2024年年中延伸到2024年底。
CM-101肝纖維化二期試驗在NASH患者中報道的二次分析
2023年6月21日，我們報道了在NASH患者中評估CM-101的2a期肝纖維化試驗的二次分析的TOPLINE結果。這一結果包含在2023年EASL大會的最新海報
中。 總體而言，數據顯示了另一組炎症和纖維化生物標誌物的改善，這與我們在1月份發佈的臨牀結果一致。此外，在疾病進展風險較高的NASH患者中，CM-101治療導致的生物標記物反應比疾病風險較低的NASH患者或接受安慰劑治療的患者更大。新的分析使用了assessed
額外的生物標記物，並使用纖維掃描-天冬氨酸轉氨酶(FAST)評分根據進行性疾病風險對研究患者進行分類。結果表明：
|
•
|
在接受CM-101治療的患者中，快速評分改善的比例高於安慰劑患者。
|
|
•
|
與FAST評分較低的患者或安慰劑患者相比，接受CM-101治療的FAST評分較高的患者在關鍵的纖維炎症生物標誌物方面顯示出更大的改善。
|
在這些二次分析中，接受CM-101治療的患者在另一組與活動性纖維化和炎症相關的生物標誌物方面顯示出改善，包括AST/ALT比率、中性粒細胞與淋巴細胞比率(NLR)、FIB-4和Pro-C3。其中一些生物標記物的得分在接受CM-101治療的快速得分較高的患者中得到了進一步改善。值得注意的是，作為纖維化形成和纖維化疾病的總體指標，原C3也可能被視為通向PSC和其他抗纖維化適應症的“橋樑”。
報道的數據強化了CM-101作為PSC新療法的臨牀潛力
我們在2023年EASL大會上展示了兩張海報，討論CM-101作為一種新的PSC治療方法的潛力。其中一張海報報道了一項新的蛋白質組學研究，表明CCL24的促炎、促纖維化活性與PSC疾病相關途徑之間存在直接關係。 另一張海報描述了我們的CM-101在PSC患者中的雙盲、安慰劑對照、多劑量2期試驗的臨牀設計。在此之前，2023年5月在2023年5月的EASL膽道會議上發表了一份數據報告，加強了CCL24在膽汁淤積性疾病中的促炎作用。
發表的同行評議研究文章展示了CCL24在PSC中的關鍵作用
2023年6月28日，我們在備受尊敬的期刊《JCI Insight》6月刊上發表了一篇同行評議的研究文章。它是通過與著名學術團體的合作而產生的，並支持CCL24在推動導致PSC特徵的嚴重肝損傷的自發性纖維化和炎症方面的關鍵作用。
企業信息
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編6158002，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：www.Chemomab.com。
7
風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，或我們Form 8-K報告中的任何更新，或如果在2023年6月30日之後的Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。在任何情況下，通過本招股説明書提供的證券的價值都可能因上述任何風險而縮水，並且您可能會損失您的全部或部分投資。
8
收益的使用
除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
因此，我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們可能會在適用的招股説明書補充資料中提供有關出售發售證券所得款項淨額的額外資料。
9
大寫
我們打算在招股説明書附錄中包括有關我們的資本和債務的信息。
10
證券説明
本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。
我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股，包括以美國存託憑證、債務、購買美國存託憑證為代表的普通股，以及由這些證券的任何組合組成的單位。
在本招股説明書中，我們將普通股、美國存託憑證、債務、購買美國存託憑證和我們可能集體發售的單位稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總金額不超過2億美元。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。
11
股本説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的組織章程細則的規定是摘要，並參考我們修訂和重述的組織章程細則
，其副本作為本公司的附件3.1存檔。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-4672625。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和《公司法》管轄。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。
投票權
所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。
股份轉讓
我們的繳足普通股以登記形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到
其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。
選舉董事
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三(3)名但不超過十一(11)名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每一位董事將由我們普通股持有人的簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)如果發生競爭
選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定。及(Ii)如本公司董事會未能或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的代表以過半數投票權親自或委派代表並就董事選舉投票選出，
但如該等提名人的人數超過應選出的董事人數，則須由該等提名人中的多數票選出。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選出的，他們將在我們的董事會任職，直到該選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或在發生某些事件時，根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，他們被免職。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可由在任董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的任何董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於本公司經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下屆股東周年大會為止，以選舉本公司董事會獲分配該董事所屬類別的董事。
12
股息和清算權
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配
並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》，分配金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中的較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期之前的六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院確定沒有合理的擔憂
支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。
外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。
除年度股東大會之外的所有會議在我們修訂和重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、以色列境內或境外召開股東特別大會
。此外，《公司法》規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B)持有5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須在(br}書面要求下召開股東特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在股東大會上討論該事項是適當的。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。
13
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天。此外，公司法規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：
|
|
•
|
對修訂和重述的公司章程進行修訂；
|
|
|
•
|
我們審計師的任命、服務條款或服務終止；
|
|
|
•
|
任命董事，包括外部董事(如適用)；
|
|
|
•
|
批准某些關聯方交易；
|
|
|
•
|
增加或減少我們的法定股本；
|
|
|
•
|
合併；以及
|
|
|
•
|
如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。
|
《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議召開前至少35天提交通知。
根據公司法，股東不得以書面同意的方式採取行動，以代替會議。
法定人數
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股均有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或由受委代表出席的股東，他們至少持有或代表總未償還投票權的33%⅓%，但條件是，就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會而言，在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人，“必要的法定人數應包括兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。所需法定人數須於股東大會開始所定時間
起計半小時內達到。因不足法定人數而延期舉行的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、通知中指明的日期及時間及地點，或由會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上，任何親身或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非根據吾等股東的要求召開會議，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有如上所述召開會議所需股份數目的股東。
投票要求
我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)某些與薪酬相關的額外事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有
類別股份的過半數在股東大會上作為單一類別一起投票。
根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事
需要得到持有至少65%股東總投票權的持有人的批准才能罷免我們的任何董事，修改要求至少獲得我們股東總投票權65%的批准才能罷免任何董事的條款，或關於我們的交錯董事會、股東提案、
董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一例外情況是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議
，該條款要求持有出席會議並就決議投票的至少75%投票權的持有人批准。
14
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕該文檔的審查請求。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本
(或其類別)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。一般來説，如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，且接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的大多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，而不論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全部要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前述句子所述的評價權。如果全面收購要約未被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其所持股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股票。與公司法規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將沒有權利，將成為休眠股份。
15
特別投標優惠
《公司法》規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》
規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果
沒有該公司的其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)如果收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的，其目的是為購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是
將公司45%的投票權給予購買者，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致
購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。一般來説，特別要約收購必須擴大到一家公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人，以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及其控制下的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果不能這樣做，則可以放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，目的是導致現有的或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以
與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與其處於共同控制之下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股票提出後續要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併。除非買方或該等個人或實體在最初的特別要約收購中承諾實施該要約或合併，否則所購買的違反公司法規定的特別要約要約的股份將沒有權利，將成為休眠股份。
16
合併
《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》規定的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在因擬議合併而導致尚存公司無法履行其對債權人的義務的合理擔憂，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體進行表決，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權票)對該事項進行表決的股份將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別
多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行尚存的公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天之後，合併才能完成。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本招股説明書發佈之日，本公司經修訂及重述的公司章程並無授權發行任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受公司法和我們修訂的公司章程的要求，如上文“-股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者直接控制我們董事會的能力。
17
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程
規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
《資本論》的變化
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，
需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法和/或交易所法提出的任何訴因的獨家法院。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》或《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬或同時管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律
索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們修訂和重述的公司章程包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不能強制執行。我們修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家法院，任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟，高級管理人員或其他員工向公司或我們的股東提出索賠，或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare。它的地址是美國大道1290號，紐約9樓，NY 10104，電話號碼是(212)。
上市
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“CMMB”。
18
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表二十(20)股普通股(或獲得二十(20)股普通股的權利)。每個美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)通過在您名下注冊的ADR(證明特定數量的ADS的證書)或(Ii)通過在您的
名下注冊未經認證的ADS或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該
諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何
獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意在支付或扣除其費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。如果託管人能夠在合理的基礎上將我們支付的普通股現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，則託管人將把現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“税收和政府程序”。託管機構將只分配整個
美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
股票。此外，託管機構可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將
僅分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構沒有分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可出售部分已分配的普通股(或代表該等普通股的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
19
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付費用和
支出後。如果託管人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會獲得任何價值。*託管人將行使或分配權利
只有當我們要求它並向託管人提供令人滿意的保證這樣做是合法的。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。
其他分銷。此外，託管銀行將以其認為合法、公平和
實用的任何方式，將我們針對已存放證券進行的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構將有一個選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定持有我們
分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構
向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何
税或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
你可以在存管人的辦公室交出美國存託憑證以供取款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管銀行將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，託管機構將在可行的情況下將存放的證券送到其辦公室。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的股份或其他證券。託管機構可能會向您收取費用及其費用，以指導託管人交付託管證券。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
20
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試
投票或讓其代理人根據美國存托股份持有人的指示對普通股或其他託管證券進行投票。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下，
託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回普通股。
然而，您可能無法提前瞭解會議以撤回普通股。*無論如何，託管人不會在投票託管證券時行使任何自由裁量權，它只會按照
的指示投票或嘗試投票。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股未按您的要求
進行投票，則您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關待表決事項的細節。
費用及開支
|
存放或提取普通股或
美國存托股份持有者必須支付 |
|
|
為
|
|
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)
|
|
|
發行美國存託憑證，包括因分配普通股或權利或其他財產而發行美國存託憑證，以供提取，包括在存款協議終止的情況下
|
|
|
|
|
|
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少)
|
|
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配
|
|
|
|
|
|
|
一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用
|
|
|
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
|
|
|
|
|
|
|
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)
|
|
|
託管服務
|
21
|
存放或提取普通股或
美國存托股份持有者必須支付 |
|
|
為
|
|
註冊費或轉讓費
|
|
|
當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉移和登記
|
|
|
|
|
|
|
保管人的費用
|
|
|
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
將外幣兑換成美元
|
|
|
|
|
|
|
託管人或託管人必須就任何美國存託證券或相關普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
|
|
|
必要時
|
|
|
|
|
|
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
|
|
|
必要時
|
託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人擁有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換外幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，賺取收入，包括但不限於為自己賬户保留的手續費和利差。除其他事項外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議使用或獲得的任何貨幣兑換的匯率
將是當時可獲得的最優惠匯率，或者根據存款協議規定的義務確定該匯率的方法將最有利於美國存托股份持有者。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責支付美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何税費或其他政府費用。託管機構可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您
將繼續對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其
繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。
22
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能建立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證持有人交出時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而保管人收到新證券以換取或取代舊已交存證券，則交存人將根據存款協議作為已交存證券持有這些替代證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可以同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，無需您的同意，以任何理由。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他
政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支，或損害ADS持有人的實質性權利，則在
保存人通知ADS持有人修正案。當修訂生效時，閣下繼續持有美國存託憑證，即被視為同意該修訂，並受美國存託憑證和經修訂的存款協議約束。
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：
·自從託管人告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了90天；
·我們將美國存託憑證從其上市的交易所摘牌，並未在合理時間內將美國存託憑證在另一家交易所上市；
·我們似乎資不抵債或進入破產程序；
·所有或幾乎所有已交存證券的價值都以現金或證券的形式進行了分配；
23
·沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的有價證券顯然變得一文不值；或
·已經有了存款證券的替代。
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管機構可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例造福於未交出美國存託憑證的美國存托股份
持有人。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可拒絕接受交出，或在會干擾出售過程的情況下拒絕撤銷之前接受的此類交割。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回，以收回出售所得。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分發已存入證券的任何股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
·只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且保管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
·如果我們或它因法律或我們或它無法控制的情況而阻止或拖延履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；
·如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
·對於任何美國存託憑證持有人無法受益於根據存款協議條款沒有提供給美國存託憑證持有人的任何存款證券分配，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；
·沒有義務代表你或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
·對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；
·可信賴我們認為或它真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及
·託管銀行沒有義務就我們的身份做出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額承擔任何責任。
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
24
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
·支付股票轉讓或其他税或其他政府收費，以及第三方就轉讓任何普通股或其他已交存證券收取的轉讓或登記費；
·它認為必要的任何簽字或其他資料的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
·遵守它可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉移文件。
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您獲得美國存託憑證相關普通股的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：
·當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；
或(Iii)我們正在為股票支付股息；
·欠款支付費用、税款和類似費用；或
·為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止提款。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(DRS)和個人資料修改系統(個人資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，可促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者
指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需
託管銀行收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉讓。
根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定如上所述，聲稱代表美國存托股份持有人請求登記轉讓和交付的DTC
參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求
)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
25
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管機構將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向
存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能
就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。
陪審團的審判豁免
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠的陪審團審理權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可以在案件的
事實和情況下執行。
26
債務證券説明
以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在
附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。
我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。
債務證券將在我們與一個或多個指定受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。
契約的格式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。
一般信息
每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。
我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1和
2.2節)我們將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：
|
|
●
|
債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；
|
|
|
●
|
我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；
|
|
|
●
|
對債務證券本金總額的任何限制;
|
|
|
●
|
該系列證券本金的一個或多個應付日期；
|
|
|
●
|
用於確定債務將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定債務的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；
|
|
|
●
|
債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；
|
|
|
●
|
我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
|
27
|
|
●
|
根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個價格及條款和條件；
|
|
|
●
|
我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
|
|
|
●
|
發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；
|
|
|
●
|
債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；
|
|
|
●
|
申報提早到期日時應付債務證券本金部分，本金以外的部分；
|
|
|
●
|
債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)
；
|
|
|
●
|
指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
|
|
|
●
|
如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率。
|
|
|
●
|
債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；
|
|
|
●
|
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；
|
|
|
●
|
對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；
|
|
●
|
對本招股説明書所述契諾或債務證券契約的任何增加、刪除或更改；
|
|
|
●
|
與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；
|
|
|
●
|
與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於轉換或交換是否強制的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；
|
|
|
●
|
債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及
|
|
|
●
|
我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)
|
我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額低於其聲明的本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。
如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何
系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。
28
轉讓和交換
如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“記賬債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。
憑證債務證券。您可以根據本契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)。
您只有交出代表憑證債務證券的證書
，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。
全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於
託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參看《環球證券》。
聖約
我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)
在控制權變更時不提供任何保護
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。
資產的合併、合併和出售
我們不得與任何人或繼承人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人或繼承人，除非：
|
●
|
我們是倖存的實體或繼承人(如果不是Chemomab)是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及
|
|
●
|
在交易立即生效後，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生。
|
儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)
29
違約事件
“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：
|
|
●
|
當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，不支付任何利息，並持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存放在受託人或支付代理人處)；
|
|
|
●
|
在該系列的任何證券到期時違約支付本金；
|
|
|
●
|
吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或Chemomab的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內，違約持續60天，且受託人收到的書面通知金額不少於該系列未償還債務證券本金的25%。
|
|
|
●
|
某些自願或非自願的破產、無力償債或重組Chemomab的事件；以及
|
|
|
●
|
適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)
|
關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成違約事件，對於任何其他系列債務證券
。(6.1節)在本公司或本公司子公司未償還債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速可能會構成違約事件
。
我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)
如果在未償還時，任何系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息(如有)立即到期並支付，該系列的所有債務證券。在某些破產、破產或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息(如有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是與違約事件發生時加速支付此類貼現證券部分本金的特定條款有關的貼現證券。
契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。(第6.12節)
30
任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人提起任何司法或其他訴訟，或要求根據該契約進行任何補救，除非：
|
|
●
|
該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；及
|
|
|
●
|
持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未能在60天內提起訴訟。(第6.7條)
|
儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)
契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)
修改及豁免
吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：
|
|
●
|
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
|
|
|
●
|
遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契諾；
|
|
|
●
|
規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券；
|
|
|
●
|
對任何系列的債務證券增加擔保或者為任何系列的債務證券提供擔保；
|
|
|
●
|
放棄我們在契約項下的任何權利或權力；
|
|
|
●
|
為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；
|
|
|
●
|
遵守適用保管人的適用程序；
|
|
|
●
|
作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；
|
|
|
●
|
規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件，並確立其形式；
|
|
|
●
|
就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或
|
|
|
●
|
遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)
|
31
我們還可以在徵得受修改或
修改影響的每個系列未償還債務證券的本金至少多數的持有人的同意後，修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：
|
|
●
|
減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；
|
|
|
●
|
降低或延長任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付期限；
|
|
|
●
|
減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或類似債務對任何系列債務證券的付款金額，或推遲為其確定的付款日期；
|
|
|
●
|
減少到期加速時應付的貼現證券本金；
|
|
|
●
|
免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但至少持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人撤銷該系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；
|
|
|
●
|
使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；
|
|
|
●
|
對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或
|
|
|
●
|
免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)
|
除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)
債務證券及某些契諾在某些情況下失效
法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務是以美元以外的單一貨幣計價的證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，
將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款規定的到期日支付的任何強制性償債基金付款。
32
只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，才可解除債務責任。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未曾發生的情況相同。(第8.3條)
對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：
|
|
●
|
為遵守“資產合併、合併及出售”項下所述的契約及契約所載的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄所載的任何額外契約，吾等可略去遵守；及
|
|
|
●
|
任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。
|
這些條件包括：
|
|
●
|
在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行該貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息，以及該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款説明的到期日的任何強制性償債基金付款；和
|
|
|
●
|
向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為存款和相關契約失效的結果，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)
|
董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任
我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價
。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。
治國理政法
契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
契約將規定，因契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事一方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人
和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，且不可撤銷且
無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)。
33
手令的説明
我們可以發行認股權證來購買美國存託憑證。我們可以獨立或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上或從這些證券中分離出來。我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。任何系列認股權證可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可由吾等與適用的招股説明書附錄中就特定系列認股權證訂立的
認股權證代理人訂立。任何此等認股權證代理人將僅作為本公司與該系列認股權證有關的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在適用的招股説明書副刊
中列出與發行任何認股權證有關的認股權證和任何適用的認股權證協議的進一步條款，包括在適用的情況下：
|
|
●
●
|
認股權證的名稱；
認股權證的總數；
|
|
|
●
|
認股權證行使時可購買的證券數量；
|
|
|
●
|
發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及與每份已發行證券一起發行的認股權證的數量；
|
|
|
●
|
權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；
|
|
|
●
|
在行使認股權證時可購買的每份證券的價格和代價形式；
|
|
|
●
|
認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
|
|
|
●
|
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
|
|
|
●
|
與登記程序有關的信息(如果有)；
|
|
|
●
|
如果適用，討論適用於發行或行使這種認股權證的以色列和美國所得税的實質性考慮因素；
|
|
|
●
|
權證股本準備的反攤薄和調整(如有)；
|
|
|
●
|
可同時行使的認股權證的最低或最高金額；
|
|
|
●
|
會導致認股權證被視為自動行使的任何情況；以及
|
|
|
●
|
認股權證的任何其他實質性條款。
|
《認股權證協議》的修正案和補充
吾等及認股權證代理人可在未經認股權證持有人同意的情況下，就一系列認股權證修改或補充認股權證協議，以作出與認股權證條款並無牴觸且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議進行完整的限定，如果我們提供認股權證，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供權利的情況下如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
34
對單位的描述
我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書可能提供的其他證券組成的單位，以任何組合。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由美國存托股份、債務證券、權證或此類證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編將説明：
|
|
●
|
單位和組成單位的普通股、權利和/或認股權證的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們就單位發售採取行動的代理人的任何安排的描述；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
關於支付、結算、轉讓或交換單位的規定的説明；以及
|
|
|
|
|
|
|
●
|
管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。
|
適用招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用單位協議進行全部限定，
如果我們提供單位，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
35
配送計劃
我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：
|
|
●
|
通過承銷商或交易商；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
直接向有限數量的購買者或單一購買者；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
通過代理人；或
|
|
|
|
|
|
|
●
|
通過適用法律允許並在適用招股章程補充説明書中描述的任何其他方法。
|
我們證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：
|
|
●
|
阻止交易和在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上的交易；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
經紀交易商作為本金買入，並根據招股説明書補編自行轉售；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
“在市場上”銷售到現有的交易市場；或
|
|
|
|
|
|
|
●
|
其他不涉及做市商或已建立的交易市場的銷售，包括向購買者的直接銷售。
|
招股説明書補充或補充文件(以及我們或出售股東可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：
|
|
●
|
承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
分配方式；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
公開發行價或收購價以及我們從此次出售中獲得的收益；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
本次募集的費用；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
允許或支付給承銷商、經銷商或代理人的任何折扣或佣金；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
構成承保補償的所有其他項目以及允許或支付給交易商的折扣和佣金(如有)；以及
|
|
|
|
|
|
|
●
|
任何其他有關證券分配的信息，我們認為是重要的。
|
承銷商可以按一個或多個固定的價格發售和出售證券，該價格可以改變，也可以不定期地以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按協議價格出售。吾等可不時授權盡最大努力或合理努力行事的代理人作為吾等代理人，根據適用的招股説明書附錄所載條款及條件，招攬或接受購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。
根據可能與吾等訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就承銷商、交易商或代理人及他們的控制人可能被要求就該等責任作出的付款作出分擔。
我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在將認購權
分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。
參與發行的某些人士可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
36
民事責任的強制執行
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。
我們已不可撤銷地指定Chemomab Treateutics，Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是馬薩諸塞州劍橋市14-105號1400E棟肯德爾廣場1號，郵編：02139。
我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難就美國證券法提起訴訟，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須
證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。
在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：
|
●
|
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；
|
|
●
|
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；
|
|
●
|
已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出其證據；
|
|
●
|
判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；
|
|
●
|
判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；
|
|
●
|
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟並未在任何以色列法院待決；以及
|
|
●
|
根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。
|
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
37
費用
下表列出了本公司就根據本註冊聲明登記的證券的可能發售而預計將產生的費用(承銷折扣和佣金或代理費和構成承銷商或代理人補償的其他項目，如有)。
|
美國證券交易委員會註冊費
|
|
$
|
9,621
|
|
|
FINRA備案費用
|
|
|
3,140
|
|
|
存託和轉讓代理費
|
|
|
*
|
|
|
印刷和雕刻費
|
|
|
*
|
|
|
律師費及開支
|
|
|
*
|
|
|
會計費用和費用
|
|
|
*
|
|
|
雜類
|
|
|
*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
|
|
$
|
*
|
|
|
|
*
|
目前尚不清楚估計的費用和支出。如有需要，應由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K報告的證物。
|
38
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所傳遞。紐約Cooley LLP將傳遞美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
39
專家
化學單抗治療有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，以Somekh Chaikin律師事務所的報告作為參考併入本文，Somekh Chaikin是畢馬威國際會計師事務所的成員事務所，獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威。
40
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息
被視為本註冊聲明的一部分，以後提交給美國證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。我們在此通過引用將先前提交給美國證券交易委員會的以下文件
併入本註冊聲明：
|
●
|
公司於2023年3月20日和2022年3月30日分別向美國證券交易委員會備案的截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K報表年報(以下簡稱《2022年年報》)；
|
|
|
●
|
公司於2023年1月3日、2023年1月11日、February
21、2023年2月21日、2023年5月11日、2023年6月5日、2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以及於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告、2023年8月8日和2023年8月14日；和
|
|
●
|
對我們股本的描述，載於2022年年度報告的附件4.1，並可能在為此目的而提交的任何修正案或報告中進一步更新或修訂，包括我們截至2022年12月31日的2022年年度報告的10-K表格的附件4.1。
|
吾等亦將提交予美國證券交易委員會的所有後續20-F表格年報及6-K表格年報納入作為參考，以供吾等在該等表格或任何適用的招股章程補編中特別指明於本招股章程或該招股章程補編中以引用方式併入本招股章程或該招股章程補編內，並於本招股説明書下的證券發售完成之前納入。
我們已在F-3表格中提交了一份登記聲明，以登記本招股説明書中其他地方描述的證券的發行和轉售。本招股説明書是註冊聲明的一部分
。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和
展品和時間表。
本招股説明書或本招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述在各方面均有保留，其依據是作為註冊説明書的組成部分的相關合同或其他附件的副本。
本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本，以獲取其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交證物的
在各方面進行限定。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是其整體的一部分。
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們是1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-4條規則所界定的“外國私人發行人”。因此，我們的委託書徵集不受交易所法案下第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事在我們的股權證券中進行的交易不受交易所法案第16節的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一份以Form 20-F格式提交的年度報告，其中包含經過
審核和報告的財務報表，並由註冊會計師事務所發表意見。我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則，以美元編制年度財務報表。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書所屬表格F-3的任何生效後修正案中的信息或任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以
生效後修正案或招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何生效後的修訂或招股説明書附錄，以及上述標題為
“其中您可以找到更多信息；通過引用併入信息”的文件中包含的其他信息。包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們、本招股説明書下提供的證券以及我們的其他未償還證券的其他信息。註冊聲明，包括展品，可以在上面提到的美國證券交易委員會的網站上閲讀，標題是“在這裏你可以找到更多信息；通過參考併入信息”。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但
未隨本招股説明書一起交付(以及明確包含在該等信息中的任何證物)，經書面或口頭請求後，我們將按以下地址向我們提供：
Chemomab Therapeutics Ltd.
注意：首席財務官
基亞特·阿蒂迪姆，7號樓，
特拉維夫
6158002
以色列
您也可以通過訪問我們的網站www.Chemomab.com獲取有關我們的信息。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書。
我們未授權任何人提供與本招股説明書或已併入本招股説明書的任何
材料中包含的信息不同或不同的有關其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或
購買要約，本招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是向其定向這些類型活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。本招股説明書中包含的
信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用。你應該閲讀所有補充本招股説明書的信息。
41
本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明
生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年10月16日
招股説明書副刊
(招股説明書日期為2023年4月1日)
最高2,863,664美元
美國存托股份
吾等已與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)訂立有關美國存托股份的銷售協議(“銷售協議”)，每股相當於本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的二十(20)股本公司非面值普通股(“美國存托股份”)。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或向Roth(作為銷售代理或委託人)發售及出售合計發行價高達2,863,664,000,000美元的美國存託憑證。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下的美國存託憑證的銷售(如有)可按根據修訂的《1933年證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的銷售方式進行。Roth將盡最大努力擔任銷售代理或委託人，並以商業上合理的努力，按照Roth和我們之間共同商定的條款，代表我們銷售我們要求銷售的所有ADS，這符合其正常的貿易和銷售實踐。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上以“CMMB”為代碼進行交易。2023年10月11日，據納斯達克資本市場報道，美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份0.87美元。
根據銷售協議的條款，Roth將有權獲得按每股銷售總價的3.0%的佣金率進行補償。在代表我們銷售美國存託憑證方面，Roth將被視為證券法意義上的“承銷商”，Roth的補償將被視為承銷佣金或折扣。
截至2023年10月11日，根據截至2023年10月11日的11,824,512張未償還美國存託憑證(其中11,254,490張美國存託憑證由非關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的未償還美國存託憑證(“公開發行”)的總市值約為1,280萬美元，根據該等美國存托股份在2023年9月5日的收盤價計算，美國存托股份的每股價格為1.14美元。截至本報告日期，我們已根據F-3表格I.B.5的一般指示，在截止於本表格日期(包括本表格日期)的前12個日曆月內，以總計約140萬美元的價格出售或要約772,900份美國存託憑證。根據F-3表格I.B.5一般指示，吾等根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的證券，只要非聯屬公司持有的美國存託憑證總市值少於75,000,000美元，則在任何12個月期間，本公司發行的證券的總髮行價不得超過非聯屬公司持有的美國存託憑證總市值的三分之一。如果在本招股説明書附錄日期之後，非關聯公司持有的我們未償還美國存託憑證的總市值等於或超過75,000,000美元，
則三分之一的銷售限制將不適用於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的額外銷售。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關免費編寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，如本招股説明書補編第SP-22頁所述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
羅斯資本合夥公司
本招股説明書補充日期為2023年3月1日。
目錄表
|
|
頁面
|
|
|
|
|
關於本招股説明書補充資料
|
SP-1
|
|
|
|
|
關於前瞻性陳述的特別説明
|
SP-3
|
|
招股説明書摘要
|
SP-5
|
|
|
|
|
供品
|
SP—7
|
|
|
|
|
風險因素
|
SP—8
|
|
|
|
|
大寫
|
SP—9
|
|
|
|
|
提供和使用收益的原因
|
SP—10
|
|
|
|
|
物料税考慮因素
|
SP—11
|
|
|
|
|
稀釋
|
SP—19
|
|
|
|
|
配送計劃
|
SP—20
|
|
|
|
|
民事責任的強制執行
|
SP—21
|
|
|
|
|
法律事務
|
SP—22
|
| |
|
|
專家
|
SP—22
|
| |
|
|
以引用方式併入某些資料
|
SP—22
|
| |
|
|
在那裏您可以找到更多信息
|
SP—22
|
關於本招股説明書補充資料
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程
。
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並補充和更新了所附基本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是附帶的基本招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，我們所説的《招股説明書》或《招股説明書補充説明書》，是指銷售協議招股説明書和隨附的基礎招股説明書的總和。在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書中“在此處您可以找到更多信息；通過參考併入信息”標題下所述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
本招股説明書描述了此次發行美國存託憑證的條款，並對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為依據。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書的文件--日期較晚的
文件中的陳述修改或取代較早的陳述。
我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類
陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
我們沒有，Roth也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書或
任何免費編寫的招股説明書中的信息或與其不一致的信息，我們已授權該招股説明書與本次發售相關使用。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們
不會，Roth也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的，而不考慮該等文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們
授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為
“在此您可以找到更多信息；通過引用併入信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。
我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。在某些司法管轄區分發本招股説明書和發行美國存託憑證可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，並遵守有關在美國境外分發本招股説明書的規定。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，該人在任何司法管轄區
提出此類要約或要約購買是違法的。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區(除美國外)為此目的而採取行動的任何司法管轄區發售、擁有或分發本招股説明書附錄。在美國以外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。
我們是一家根據以色列國法律成立的公司。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們
不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的。
在本招股説明書中，除非另有説明，否則“Chemomab Treateutics”、“Chemomab”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Chemomab治療有限公司及其全資子公司Chemomab Ltd.。
SP-1
此外，如本招股説明書所用，除文意另有所指外：
|
|
•
|
所指的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指公司的普通股，沒有面值(面值)；
|
|
|
•
|
提及的“美國存托股份”是指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股份，代碼為“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股；
|
|
|
•
|
凡提及“美元”、“美元”和“$”時，均指美元；
|
|
|
•
|
“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾；
|
|
|
•
|
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
|
|
|
•
|
“合併”指的是涉及Anchiano治療有限公司和Chemomab有限公司的合併，Anchiano治療有限公司的一家全資子公司與Chemomab有限公司合併，Chemomab有限公司作為Anchiano治療有限公司的全資子公司繼續存在。合併完成後，Anchiano治療有限公司更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”。而Chemomab Ltd.進行的業務
主要由本公司進行。
|
閣下只應倚賴本招股章程或本公司授權交付予閣下的任何“自由寫作招股章程”所載或以參考方式併入本招股章程內的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件
中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書不應構成任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或作出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或邀約是違法的。
SP-2
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息包含符合《證券法》第27A條和經修訂的《1934年交易法》第21E條或《交易法》的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們
管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。
除本招股説明書、任何招股説明書增刊以及本招股説明書和任何招股説明書增刊中通過引用納入的信息外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”和“將會”或這些和類似表述的否定表達都是前瞻性表述。
前瞻性表述包括，但不限於，關於以下內容的陳述：
| • |
自成立以來，我們發生了重大虧損，並預計在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續遭受越來越多的運營虧損；
|
| • |
我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們何時會盈利，如果有的話。
|
| • |
即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力；
|
| • |
我們的經營歷史和資金有限，這可能使我們很難評估我們的前景和成功的可能性；
|
| • |
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CM-101的成功，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品；
|
| • |
我們的所有計劃都將需要重大的額外臨牀開發；
|
| • |
我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療，最初的重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號已知調節纖維化和炎症過程；
|
| • |
雖然目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的和未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品；
|
| • |
對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此，
任何候選產品的最終批准和商業營銷；
|
| • |
我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
|
| • |
我們可能會在招募患者參加臨牀研究方面遇到困難，包括由於新冠肺炎大流行的持續影響，或者其他突發公共衞生事件和相關臨牀開發活動可能會推遲或
以其他方式受到不利影響；
|
| • |
我們正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或與免疫原性相關的反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的產品被市場接受
候選產品；
|
| • |
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准
，我們的業務將受到實質性損害；
|
| • |
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務將受到損害；
|
| • |
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品；
|
| • |
我們已獲得CM-101與三個適應症相關的孤兒藥物指定，可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物指定，並且我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能不會獲得其他適應症或其其他候選產品的孤兒藥物指定；
|
| • |
我們預計，隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷領域；
|
| • |
因此，我們將需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營；
|
SP-3
| • |
如果我們不能保護自己的專利或其他專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他專有權利，我們的競爭力和商業前景可能會受到實質性的損害；
|
| • |
專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力；
|
| • |
與我們在以色列的業務有關的風險可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響；
|
| • |
我們的主要執行辦事處位於以色列，我們的某些候選產品可能是在位於歐洲的第三方工廠生產的。此外，我們的業務戰略包括潛在的國際擴張
如果其任何候選產品獲得監管部門的批准；
|
| • |
美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權；
|
| • |
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制；
|
| • |
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人事先同意；
|
| • |
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果；以及
|
| • |
我們目前預計，我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
|
由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書、任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。
您應完整閲讀本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中引用的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的信息可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。
這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書增刊所載的市場地位、市場機會及市場規模資料及本招股説明書增刊的參考資料大致可靠，但該等資料本質上並不準確。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息在聲明作出時構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
SP-4
招股説明書補充摘要
本摘要概述了本招股説明書附錄中其他地方包含或引用的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有
信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的信息和註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息以及通過引用併入本招股説明書中的我們的財務報表和相關説明。
我們的業務
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特和關鍵作用，Chemomab開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已顯示出治療多種嚴重且危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有抗纖維化和抗炎雙重活性的新型CCL24抑制候選產品
，它調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些機制導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法正在為難於治療的罕見疾病開發，這些疾病也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)和系統性硬化症(SSC)，患者沒有既定的疾病修正或標準護理治療方案。我們
估計在美國、歐盟和日本大約有77,000名患者患有PSC，代表着超過10億美元的市場機會，而在這些市場，大約有170,000名患者患有SSC，
代表着超過15億美元的市場機會。
我們的主要臨牀候選產品CM-101是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性蛋白CCL24的基本功能，CCL24也稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，是主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制來幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。我們目前正在進行PSC的第二階段臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和淤膽性肝病。這項研究正在積極地在美國、歐洲和以色列招募患者，招募工作進展順利。該研究設計包括兩劑CM-101與安慰劑(10或20 mg/kg)，以及開放標籤擴展。初步試驗結果的背線讀數預計將在2024年下半年公佈。
在SSC，Chemomab已經暫停了第二階段試驗的啟動，同時將資源集中在成功完成第二階段PSC研究上。CM-101 SSC臨牀計劃已進入第二階段，該公司相信CM-101在這種治療不佳的情況下可能具有改善疾病的潛力。儘管我們的主要關注點是這兩種罕見的適應症，但該公司報告了今年1月對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纖維化患者進行的額外的第二階段臨牀研究的TOPLINE結果。這項試驗提供了安全性和藥代動力學(“PK”)數據和信息，有助於評估該公司目前的CM-101皮下製劑。此外，該試驗還測量了一些可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性相關的生物標誌物。初步試驗結果表明，該試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，CM-101在包括一系列肝纖維化生物標記物和生理評估在內的次要終點顯示出令人鼓舞的活性。2023年7月舉行的2023年EASL大會上報告了一項證實並擴展了這些初步結果的更新的二次分析。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，它是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原和細胞外基質存在過多時，會導致結締組織的瘢痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症是有內在聯繫的。而健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的；在疾病或損傷之後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化，進而進一步刺激纖維-炎症惡性循環中的炎症過程。
SP-5
最新發展動態
新的高管任命和現金跑道的延長至2024年底
2023年6月5日，Chemomab宣佈，聯合創始人兼前首席執行官(CEO)阿迪·莫爾博士和隨後的董事兼首席科學官被重新任命為
首席執行官，接替戴爾·菲佛斯特博士。前首席財務官西格爾·法塔爾和時任副財務官總裁被重新任命為首席財務官，接替唐納德·馬文。Nissim Darvish，醫學博士，博士被任命為董事會主席，接替Pfost博士。所有任命均於2023年6月1日生效。該公司還宣佈，在第二階段CM-101 PSC試驗的預期背線數據讀出後，正在實施額外的成本削減措施，將現金跑道從2024年年中延長至2024年底。
CM-101肝纖維化二期試驗在NASH患者中報道的二次分析
2023年6月21日，Chemomab報告了其2a期肝纖維化試驗評估CM-101在NASH患者中的二次分析的TOPLINE結果。這一結果包含在2023年EASL大會的最新海報演示中。 總體而言，數據顯示，另一組炎症和纖維化生物標誌物的改善與Chemomab在1月份發佈的臨牀結果一致。此外，在疾病進展風險較高的NASH患者中，CM-101治療導致的生物標記物反應比疾病風險較低的NASH患者或接受安慰劑治療的患者更大。新的分析評估了其他生物標記物，並使用FibroScan-AST(FAST)評分根據進行性疾病風險對研究患者進行分類。結果表明：
|
•
|
在接受CM-101治療的患者中，快速評分改善的比例高於安慰劑患者。
|
|
•
|
與FAST評分較低的患者或安慰劑患者相比，接受CM-101治療的FAST評分較高的患者在關鍵的纖維炎症生物標誌物方面顯示出更大的改善。
|
在這些二次分析中，接受CM-101治療的患者在另一組與活動性纖維化和炎症相關的生物標誌物方面顯示出改善，包括AST/ALT比率、中性粒細胞與淋巴細胞比率(NLR)、FIB-4和Pro-C3。其中一些生物標記物的得分在接受CM-101治療的患者中得到了進一步的改善，這些患者的快速得分更高。值得注意的是，作為纖維化和纖維性疾病的總體指標，Pro-C3也可能被視為通往PSC和其他抗纖維化適應症的“橋樑”。
報道的數據強化了CM-101作為PSC新療法的臨牀潛力
該公司在2023年EASL大會上展示了兩張海報，討論CM-101作為PSC新療法的潛力。其中一張海報報道了一項新的蛋白質組學研究，證明瞭CCL24的促炎、促纖維化活性與PSC疾病相關途徑之間存在直接關係。 另一張海報描述了Chemomab在PSC患者中使用CM-101的雙盲、安慰劑對照、多劑量2期試驗的臨牀設計。在此之前，2023年5月在2023年5月的EASL膽道會議上發表了一份數據報告，加強了CCL24在膽汁淤積性疾病中的促炎作用。
發表的同行評議研究文章展示了CCL24在PSC中的關鍵作用
2023年6月28日，Chemomab在備受尊敬的期刊《JCI Insight》6月刊上發表了一篇同行評議的研究文章。它是通過與著名學術團體的合作而製作的，支持CCL24在推動導致PSC特徵的嚴重肝損傷的自發性纖維化和炎症方面的關鍵作用。
企業信息
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編6158002，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：www.Chemomab.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，除了上面包含的信息，或者可以通過
訪問的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
SP-6
關於產品的價格
|
我們提供的證券
|
|
美國存託憑證，每股相當於二十(20)股普通股，無面值，總髮行價最高可達2,863,664美元。
|
|
|
|
|
|
美國存託憑證將在本次發行後立即結清
|
|
最多15,114,280張美國存託憑證，假設此次發行中銷售3,291,568張美國存託憑證，發行價為每美國存托股份0.87美元，即2023年10月11日美國存託憑證在納斯達克資本市場的銷售價格。實際發行的美國存託憑證數量將根據此產品的銷售價格而有所不同。
|
|
|
|
|
|
配送計劃
|
|
作為銷售代理或委託人，可能會不時通過羅斯或向羅斯提供的“在市場上出售”。請參閲“分配計劃”。
|
|
|
|
|
|
收益的使用
|
|
我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究活動和其他一般企業用途。見本招股説明書SP-10頁的“要約理由和收益的使用”。
|
|
|
|
|
|
風險因素
|
|
投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書SP-4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
|
|
|
|
|
|
納斯達克資本市場的象徵
|
|
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CMMB”。
|
|
託管人
|
紐約梅隆銀行
|
|
|
|
||
上述信息基於截至2023年10月11日未償還的11,822,712份美國存託憑證，不包括以下內容：
|
|
●
|
在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,642,058份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份3.24美元；
|
|
|
●
|
截至2023年10月11日，根據2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)和2017年股權激勵計劃(“2017計劃”，以及2015年計劃和“股票激勵計劃”)為未來發行預留的美國存託憑證總數為760,888份，以及根據2017年計劃為未來發行預留的美國存託憑證數量的任何自動增加；以及
|
|
|
●
|
於行使未償還認股權證時可發行261,929份美國存託憑證，以按加權平均行使價每股17.35美元購買美國存託憑證，預計於本次發售完成時，該等認股權證仍未清償。
|
在可能行使截至2023年10月11日的未償還期權和認股權證的範圍內，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。
SP-7
風險因素
投資美國存託憑證可能涉及很高的風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的所有信息，包括本公司當時最新的10-K或20-F年度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式併入的
Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書附錄中出現的或通過引用併入所附招股説明書的所有其他信息。根據您特定的投資目標和財務狀況而定。有關您在決定購買美國存託憑證之前應仔細考慮的風險因素的討論，請查看下面披露的其他風險因素以及所附招股説明書中“風險因素”標題下的信息。此外，請閲讀本招股説明書增刊中的“關於本招股説明書增刊”和“關於前瞻性陳述的告誡”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的前瞻性陳述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響，您可能會損失全部或部分原始投資。
與我們的證券和此次發行相關的風險
我們的管理層將在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資的
價值的方式應用這些收益。
我們的管理層和董事會將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴他們對這些
收益的應用做出的判斷，這可能與本次發行時所設想的不同。我們的管理層和董事會可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。
由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股息，股東必須依賴美國存託憑證的價值增值來獲得投資回報，在不出售美國存託憑證的情況下不得獲得任何資金。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。因此，我們預計，在可預見的未來，只有美國存託憑證價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。此外，由於我們不支付現金股息，如果我們的股東希望獲得與美國存託憑證有關的資金，他們
必須出售美國存託憑證才能做到這一點。
由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們預計未來將發行更多美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利
。在未來交易中，我們出售額外的美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為美國存託憑證的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
未來美國存託憑證的銷售，或這種銷售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的現行市場價格
下降。
我們無法預測未來我們證券的發行或銷售、本次發行或未來發行或出售的證券的可用性將對美國存託憑證的市場價格產生的影響(如果有的話)。待本次發售完成後，我們將售出大量美國存託憑證。任何此類美國存託憑證在公開市場或其他地方的銷售，或認為此類發行或出售可能發生的看法，都可能
降低美國存託憑證的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低，甚至不可行。
*我們根據銷售協議將在任何時間或總計銷售的美國存託憑證的實際數量尚不確定。
在銷售協議的某些限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內的任何時間發出配售通知。
發出配售通知後售出的股份數目將根據銷售期內美國存託憑證的市價及我們設定的限額而浮動。由於所售每一美國存托股份的價格將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。
在此提供的美國存託憑證將在市場上出售，而在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，此次發售的美國存託憑證沒有最低或最高
銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。
與Chemomab在以色列的註冊和地點相關的風險
以色列的局勢，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動
由於我們的部分行動是在以色列進行的，我們的業務和行動直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。
SP-8
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的現金、現金等價物和短期銀行存款，以及我們的資本總額：
|
|
•
|
|
在實際基礎上；以及
|
|
|
•
|
|
按本次發售3,291,568只美國存託憑證之經調整基準計算，假設公開發行價為每美國存托股份0.87美元，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付之估計發售開支後。
|
下表所列信息應結合我們的已審計和未經審計的財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的附註來閲讀，並通過參考來對其全文進行限定。
|
|
|
截至2023年6月30日
|
|
|||||
|
|
|
(千)(未經審計)
|
|
|||||
|
|
|
實際
|
|
|
調整後的
|
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
現金及現金等價物及短期銀行存款
|
|
$
|
26,663
|
|
|
|
29,253
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，無面值-授權：截至2023年6月30日，普通股6.5億股
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
已發行和已發行普通股：248,058,700股實際發行和已發行普通股；調整後已發行和已發行普通股313,890,060股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
103,751
|
|
|
|
106,341
|
|
|
按成本計算的庫存股：11,640,460股已發行和已發行普通股
|
|
|
(1,218
|
)
|
|
|
(1,218
|
)
|
|
累計赤字
|
|
|
(80,542
|
)
|
|
|
(80,542
|
)
|
|
股東權益總額
|
|
$
|
21,991
|
|
|
$
|
24,581
|
|
|
總負債和股東權益
|
|
$
|
28,849
|
|
|
$
|
31,439
|
|
上述信息基於截至2023年6月30日未償還的11,820,912份美國存託憑證，不包括以下內容：
|
|
•
|
截至2023年10月11日，可因行使購買美國存託憑證的未償還期權而發行的1,642,058份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份3.24美元；
|
|
|
|
|
|
|
•
|
截至2023年10月11日，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的美國存託憑證總數為760,888份，以及根據2017年計劃為未來發行預留的美國存託憑證數量的任何自動增加；以及
|
|
|
|
|
|
|
•
|
於行使未償還認股權證時可發行261,929份美國存託憑證，以購買美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份17.35美元，預計於本次發售完成時，該等認股權證仍將未償還。
|
在可能行使未償還期權和認股權證的範圍內，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。
SP-9
收益的使用
我們目前預計將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究活動以及其他一般公司用途。我們
尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間
將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們候選產品的監管批准和需求、運營成本等因素。因此，我們的
管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
在淨收益使用之前，我們打算將任何收益投資於各種保本工具，包括短期存款和計息工具。
根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，我們估計這筆融資將使我們能夠推進我們的PSC臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成這些計劃。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時將有額外的資本可用。我們基於可能被證明是不正確的假設
，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成我們未來候選療法的臨牀開發和商業化
。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額獲得的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。
SP-10
物料税考慮因素
以下是與我們證券的購買者或持有者對我們證券的所有權和處置有關的某些重大税收後果的簡要摘要。由於此
討論的部分內容基於未經司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被税務或其他機關在
問題中接受。以下摘要並未根據每個購買者或持有人的特殊情況和具體的税務處理，處理可能與我們證券的所有購買者或持有者相關的所有税收後果。例如，以下摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況可能不同，我們證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解購買、擁有和處置我們證券的税務後果。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部
。每個人都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。
SP-11
以色列的某些實質性税收後果
適用於非以色列股東的資本利得税
以色列法律一般對出售以色列公司的證券，包括在多倫多證券交易所交易的證券，在以色列境外公認的證券交易所(如納斯達克)或在以色列境內或境外的受管制市場(包括根據有關司法當局規定的規則進行證券交易的系統)徵收資本利得税。適用於個人在出售此類證券時適用的資本利得税税率為25%的個人資本利得税税率，或對在出售證券當日或在該日期之前12個月內的任何時間符合“大股東”定義的個人徵收30%的資本利得税(或要求扣除與購買和持有此類股票有關的利息和聯繫差額費用)。‘大股東’被定義為
單獨或與另一人永久合作，直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事項外，包括接受公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。
儘管如上所述，以色列的證券交易商按適用於業務收入的常規税率徵税(公司的公司税率和2022年個人的邊際税率最高為
47%，不包括下文討論的超額税)，除非相關税收條約中有相反的規定。
對於公司投資者，除非適用相關税收條約的相反規定，否則出售我們交易的股票將徵收等於公司税率(從2018年起為23%)的資本利得税。
一般來説，非以色列居民(無論是個人還是公司)通過出售在以色列證券交易所或以色列境外受管制市場(如納斯達克)登記當日或之後購買的以色列居民公司的股份而獲得資本收益，一般將免徵以色列資本利得税，但除其他外，條件是這些股份不是通過
非以色列税務居民投資者在以色列設立的常設機構持有的。
但是，如果以色列居民直接或間接地：(I)持有此類非以色列公司任何控制手段的25%以上，或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司的受益人或有權獲得25%或以上的收入或利潤，則非以色列居民公司將無權享有上述豁免。這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的個人。此外，支付股票對價的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售的證券的金融機構，一般要求在出售公開交易的證券時按個人25%的税率和公司的公司税率(2018年起為23%)從源頭上預扣税款。
股東可能被要求通過提供以色列税務當局的有效證明來證明他們的資本利得免税。
具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司的所有股份的交易中，以色列税務當局可要求不對以色列納税負有責任的股東以本當局規定的格式簽署聲明，或從以色列税務當局獲得具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有此類聲明或豁免的情況下，可要求股票購買者
從源頭上扣繳税款。
向非以色列股東分配股息的所得税
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時，通常按25%的税率繳納以色列所得税，除非根據以色列與股東居住國之間適用的税收條約的規定提供減免(前提是提前獲得以色列税務當局允許降低預提税率或免税的證明)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是大股東的人，適用税率為30%。
原則上，非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到上市交易股票的股息時，一般按25%的税率繳納以色列預扣税，向大股東支付的股息則按30%的税率繳納。然而，只要股票在被指定公司登記，該公司是根據以色列證券法註冊為公開交易或其他證券的記錄和分銷代理的持有者的公司，股票通常按25%的税率繳納以色列預扣税(無論收款人是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了不同的税率(前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證書)。
在適用的
福利期內，從本公司批准的企業或受益企業獲得的收入向非以色列居民(個人或公司)分配股息，按15%的税率徵收預扣税，但須事先收到以色列税務當局的有效證明，允許降低15%的税率或更低的税率。我們不能向您保證，我們
將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
非以色列居民的股息和/或資本收入來自以色列或在以色列應計，並扣繳了全部税款，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務，條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業；(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；以及(Iii)納税人沒有義務支付超額税款(如下所述)。
SP-12
《美國以色列税收條約》
以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(“條約”)一般自1995年1月1日起生效。根據該條約，支付給我們普通股持有人的最高以色列預扣税為25%，該持有者是條約美國居民(定義如下)。然而，對於並非由經批准的企業、受益企業或優先企業產生的股息，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，最高預扣税率一般為12.5%，前提是以色列居民支付公司在該上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管有上述規定，
根據該税收條約，從屬於核準企業、受惠企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減税，但對此類美國公司股東應按15%或20%的税率繳納預扣税，前提是滿足與持有我們10%的表決權資本和上一年我們的總收入相關的條件(如上一句所述)。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則條約項下的上述税率將不適用。
根據《條約》，凡符合《條約》所指的美國居民資格的人出售、交換或處置我們的普通股，並將股份作為資本資產持有，且有權要求獲得根據《條約a》(《條約美國居民》)給予該等居民的利益的人，一般不需繳納以色列資本利得税，除非除其他外：
(I)該《條約》美國居民直接或間接持有，在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內，在符合某些條件的情況下，代表公司投票權10%或以上的股份；(2)
這種出售、交換或處置產生的資本收益可歸因於在某些條款下維持在以色列的股東的常設機構；。(3)該美國居民是個人，並且在有關課税年度內在以色列居住了一段或多段時間，總計183天或更長時間；。(4)出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(5)出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在上述12個月期間的任何時間，直接或間接持有本公司10%或以上投票權的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股，將不會根據本條約免除以色列的此類税收；然而，根據該條約，美國居民將被允許在條約和美國國內法規定的限制下，在出售、交換或處置任何收益的情況下，從美國聯邦所得税中申請抵免。
超額税額
在以色列納税的個人目前還需對2022年年收入超過663 240新謝克爾徵收3%的附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化有關，包括但不限於股息、利息和資本收益。
SP-13
美國聯邦所得税的某些重大後果
一般信息
以下討論描述了與美國持有者對我們的美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論適用於根據本次發行購買美國存託憑證，並持有1986年美國國税法(修訂後)第1221節所指的普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如銀行、金融機構、保險公司、證券、商品或貨幣的經紀交易商和交易員、為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他税收遞延賬户，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、在“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資中持有普通股的人、獲得普通股作為補償或與履行服務有關的其他方面的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、擁有或為納税目的而被視為直接、間接或通過投票或價值歸屬10%或以上我們股票的人，根據《守則》第451(B)條應接受特殊税務會計處理的個人、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、合夥企業和其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的直通實體和安排、此類直通實體的投資者，以及任何非美國持有人)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果，也不涉及根據《守則》的聯邦醫療保險條款規定的任何税收後果。本討論假設存款協議和任何相關協議中的每項義務都按照其條款履行，因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的實益所有人應被視為相關普通股的所有者。因此，術語“普通股”和“美國存托股份”在本討論中可互換使用。
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司的實體)，(3)應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規，被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與投資普通股有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買普通股、擁有普通股和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
被動型外國投資公司後果
一般而言，在美國以外成立的公司，在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”(PFIC收入測試)，或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)，將被視為被動外國投資公司(PFIC)。此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收益而持有的資產
通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收益的資產，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集也是如此。一般來説，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額
被考慮在內。
我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(這可能是基於每項資產的公允市場價值確定的，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是參考我們普通股的市場價值來確定的，普通股可能是不穩定的)。根據我們的資產價值，包括任何商譽以及我們收入的性質和構成
，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。此外，我們目前預計，在截至2023年12月31日的本納税年度，我們將根據包括商譽在內的我們資產的預期價值，以及我們收入和資產的預期性質和構成，被歸類為PFIC。我們作為PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年做出的事實密集型決定。即使我們
確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們的美國法律顧問在任何時期都不會對我們的PFIC
地位發表任何意見。
SP-14
根據以下關於美國持有人進行QEF選舉或按市值計價的選舉的討論，如果我們是美國持有人在任何課税年度內擁有普通股的PFIC，則美國持有人可能根據以下情況承擔額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於在之前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國持有者對普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續
作為PFIC。根據PFIC的超額分配製度，這種分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有普通股期間分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額
將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項利息費用，通常適用於少繳
税。
如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人
持有普通股的後續年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC的股份的收益徵税，儘管該美國持有者將不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。
一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果
有資格這樣做)，在當前的基礎上(無論是否分配)，在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時，按比例將我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)按比例計入收入，從而避免對我們的普通股適用上述PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收將受到利息費用的影響。應當指出的是，私人資本投資公司支付的股息一般不符合下文討論的優先資本利得税。QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。
美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明
來進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力
向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證我們會及時地
瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有者就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有者持有(或被視為持有)我們作為PFIC的第一個課税年度適時地選擇了QEF，則出售我們的普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據上文討論的PFIC規則徵收利息費用。目前，QEF的美國持有者要按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在
收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。
SP-15
或者，如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有者對我們的普通股做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有者將不需要就普通股的分配或確認收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。只要我們的普通股仍然在納斯達克資本市場上市，並且在每個日曆季度中至少有15天進行定期交易，而不是以最低數量進行交易，我們的普通股就將成為流通股票。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分，作為該美國持有者每個應納税年度的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整後計税基準超出其公平市值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前計入收益的金額超過因按市值計價的選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為私人投資公司的任何課税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收入的按市值計價的淨收益的範圍)，然後
被視為資本損失。
在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續課税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度納税，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇。
作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：
PFIC地位對普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、任何與普通股有關的選擇以及美國國税局關於購買、擁有和處置PFIC普通股的信息報告義務。
分配
根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得普通股分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)比例範圍內實際或建設性地收到的毛收入中作為股息的分配總額(以色列從中預扣的任何税款之前)。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和
累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，則其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待將所有分配作為股息報告給他們。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。
只要滿足某些要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)，我們
將不被視為合格外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否有針對
股息的降低税率。
SP-16
非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規定而言是令人滿意的，並且
包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，《條約》令人滿意，其中包括一項信息交換條款。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果該條約適用，
只要滿足某些條件，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。
被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)，以色列從普通股股息中扣繳的所得税税率不超過《條約》規定的税率(假設該美國持有人有資格享受《條約》的好處)，可抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其
應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何以色列所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
普通股的出售、交換或其他處置
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該等美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。這類資本收益或損失一般將對非公司美國持有人按較低税率納税的長期資本收益，或如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有人持有一年以上的長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
外幣的處置
敦促美國持有者就接收、轉換或處置作為普通股股息或出售或註銷普通股的任何非美國貨幣的税收後果諮詢他們的税務顧問。
SP-17
信息報告和備份扣繳
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告申報單，其中包括國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每個美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守
所要求的信息報告的美國持有者將受到重罰。
出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的
人員中描述了備份預扣(目前為24%)，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則
扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其各自的税務顧問。
SP-18
稀釋
如果您在此次發行中投資美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股公開發行價與美國存托股份調整後有形賬面淨值之間的差額。每個美國存托股份的有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債，也就是總資產，然後除以未償還的美國存託憑證的數量來計算的。截至2023年6月30日(未經審計)，我們的有形賬面淨值約為2,200萬美元，或每股美國存托股份1.86美元。
在此次發行中出售3,306,559美元美國存託憑證後，假設公開發行價為每股美國存託憑證0.87美元，這是美國存託憑證於2023年10月11日在納斯達克資本市場的收盤價
，扣除佣金和我們應支付的其他估計發售費用後，截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為245.81億美元，或每股美國存托股份1.63美元。這筆金額
代表對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即減少0.23美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.76美元。下面的
表説明瞭這種每股攤薄：
|
每美國存托股份的假設發行價
|
|
|
|
|
|
$
|
0.87
|
|
|
截至2023年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值
|
|
$
|
1.86
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於新投資者的美國存托股份有形賬面淨值下降
|
|
$
|
(0.23)
|
|
|
|
|
|
|
作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值
|
|
|
|
|
|
$
|
1.63
|
|
|
在此次發行中向新投資者提供的每美國存托股份有形賬面淨值的淨增長
|
|
|
|
|
|
$
|
0.76
|
|
上表假設總計3,291,568只美國存託憑證以每美國存托股份0.87美元的價格出售，這是美國存託憑證在納斯達克資本市場2023年10月11日的收盤價
，總計毛收入約為290萬美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。
上述信息基於截至2023年6月30日未償還的11,820,912份美國存託憑證，不包括以下內容：
|
|
●
|
在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,642,058份美國存託憑證，截至2023年10月11日，加權平均行權價為每美國存托股份3.24美元；
|
|
|
●
|
截至2023年10月11日，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的總計760,888股美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
|
|
|
●
|
261,929份美國存託憑證可於行使未發行認股權證時發行，以按加權平均行使價每股17.35美元購買美國存託憑證，預計於本次發售完成時，該等認股權證仍未清償。
|
在可能行使截至2023年10月11日的未償還期權和認股權證的範圍內，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。
SP-19
配送計劃
吾等已與Roth訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過擔任銷售代理或委託人的Roth或向Roth提供及出售銷售總價高達2,863,664,000,000美元的美國存託憑證。銷售協議已作為F-3表格登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
在發出配售通知後，並受銷售協議的條款及條件所規限，Roth可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式出售美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示羅斯不要銷售美國存託憑證。吾等或羅斯可根據
通知及其他條件暫停發售美國存託憑證。
我們將向Roth支付現金佣金，以支付其作為美國存託憑證銷售代理的服務。羅斯將有權獲得固定佣金率，即每美國存托股份銷售總額的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Roth的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，與銷售協議預期的交易產生的持續調查有關的金額不超過每季度5,000美元，以及每次修改或更換招股説明書補編的10,000美元。我們還同意向Roth支付25,000美元的諮詢費。
我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Roth的補償和補償，將約為113,000美元。
美國存託憑證的銷售結算將在任何銷售之日後的第二個交易日進行，或在吾等與羅斯就特定交易而商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中設想的美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與羅斯可能達成的其他方式進行結算。
不存在以第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。
Roth將根據銷售協議中規定的條款和條件，根據其銷售和交易實踐，盡其商業上合理的努力，徵求購買美國存託憑證的報價。在代表我們出售美國存託憑證方面，Roth將被視為證券法意義上的“承銷商”，Roth的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們
已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Roth提供賠償和貢獻。
根據銷售協議發售美國存託證券將於銷售協議終止後終止（如其中所允許）。我們和Roth均可隨時終止銷售協議
提前十天通知
Roth及其關聯公司將來可能為我們及其關聯公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，他們將來可能提供這些服務
按慣例收取費用。
本招股章程及其任何補充文件的電子版可於Roth所維持的網站查閲，而Roth可以電子版方式分發本招股章程及其任何補充文件。
羅斯的地址是888 San Clemente Drive，Suite 4000，Newport Beach，CA，92660。
SP—20
民事責任的強制執行
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。
我們已不可撤銷地指定Chemomab Treateutics，Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是馬薩諸塞州劍橋市14-105號1400E棟肯德爾廣場1號，郵編：02139。
我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難就美國證券法提起訴訟，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須
證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。
在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：
|
●
|
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；
|
|
●
|
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；
|
|
●
|
已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出其證據；
|
|
●
|
判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；
|
|
●
|
判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；
|
|
●
|
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟並未在任何以色列法院待決；以及
|
|
●
|
根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。
|
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
SP—21
費用
以下是與提交登記説明書有關的預計費用，招股説明書副刊是其中的一部分，所有費用將由我們支付。
|
美國證券交易委員會註冊費
|
$
|
-
|
||
|
FINRA備案費用
|
-
|
|||
|
存託和轉讓代理費
|
32,915
|
|||
|
印刷和雕刻費
|
1,000
|
|||
|
律師費及開支
|
25,000
|
|||
|
會計費用和費用
|
41,985
|
|||
|
雜類
|
-
|
|||
|
|
||||
|
總計
|
$
|
100,900
|
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所傳遞。紐約Cooley LLP將傳遞美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項。某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP為Roth傳遞。
專家
化學單抗治療有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，以Somekh Chaikin律師事務所的報告作為參考併入本文，Somekh Chaikin是畢馬威國際會計師事務所的成員事務所，獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威。
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息
被視為本註冊聲明的一部分，以後提交給美國證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。我們在此通過引用將先前提交給美國證券交易委員會的以下文件
併入本註冊聲明：
|
●
|
公司於2023年3月20日和2022年3月30日分別向美國證券交易委員會備案的截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K報表年報(以下簡稱《2022年年報》)；
|
|
|
●
|
本公司於2023年1月3日、2023年1月11日、February
21、2023年2月21日、2023年5月11日、2023年6月5日、2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告以及於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告、2023年8月8日和2023年8月14日；和
|
|
●
|
對我們股本的描述，載於2022年年度報告的附件4.1，並可能在為此目的而提交的任何修正案或報告中進一步更新或修訂，包括我們截至2022年12月31日的2022年年度報告的10-K表格的附件4.1。
|
此外，我們還通過引用的方式納入我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中我們在該表格或任何適用的招股説明書補編中明確指出的在本招股説明書或招股説明書補編中通過引用方式併入本招股説明書或該招股説明書補編中的所有報告，這些報告在本招股説明書下的證券發售完成之前通過引用納入本招股説明書或招股説明書補編中。
我們已在F-3表格中提交了一份登記聲明，以登記本招股説明書中其他地方描述的證券的發行和轉售。本招股説明書是註冊聲明的一部分
。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和
展品和時間表。
本招股説明書或本招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述在各方面均有保留，其依據是作為註冊説明書的組成部分的相關合同或其他附件的副本。
本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本，以獲取其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交證物的
在各方面進行限定。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是其整體的一部分。
SP—22
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們是1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-4條規則所界定的“外國私人發行人”。因此，我們的委託書徵集不受交易所法案下第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事在我們的股權證券中進行的交易不受交易所法案第16節的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一份以Form 20-F格式提交的年度報告，其中包含經過
審核和報告的財務報表，並由註冊會計師事務所發表意見。我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則，以美元編制年度財務報表。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書所屬表格F-3的任何生效後修正案中的信息或任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以
生效後修正案或招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何生效後的修訂或招股説明書附錄，以及上述標題為
“其中您可以找到更多信息；通過引用併入信息”的文件中包含的其他信息。包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們、本招股説明書下提供的證券以及我們的其他未償還證券的其他信息。註冊聲明，包括展品，可以在上面提到的美國證券交易委員會的網站上閲讀，標題是“在這裏你可以找到更多信息；通過參考併入信息”。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但
未隨本招股説明書一起交付(以及明確包含在該等信息中的任何證物)，經書面或口頭請求後，我們將按以下地址向我們提供：
Chemomab Therapeutics Ltd.
注意：首席財務官
基亞特·阿蒂迪姆，7號樓，
特拉維夫
6158002
以色列
您也可以通過訪問我們的網站www.Chemomab.com獲取有關我們的信息。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書。
我們未授權任何人提供與本招股説明書或已併入本招股説明書的任何
材料中包含的信息不同或不同的有關其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或
購買要約，本招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是向其定向這些類型活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。本招股説明書中包含的
信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用。你應該閲讀所有補充本招股説明書的信息。
SP—23
最高2,863,664美元
美國存托股份
招股説明書副刊
羅斯資本合夥公司
, 2023