2023年5月19日向美國證券交易委員會提交
註冊號：333—269218
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案第5號
至
S-1表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
CHEMMOMAB治療有限公司
*(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
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以色列
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2834
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81-3676773
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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Kiryat Atidim，7號樓
特拉維夫，6158002，
以色列
+972-77-331-0156
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Chemomab Therapeutics，Inc
肯德爾廣場一號
1400E棟
房間14—105
Cambridge，MA 02139
(857) 259-4622
肯德爾廣場一號
1400E棟
房間14—105
Cambridge，MA 02139
(857) 259-4622
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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布倫特·D法西特
傑西·F.舒梅克
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
1881 9這是Street，Suite 110
Boulder，CO
(303) 256-5900
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David S. glatt
Ronen Bezalel
Jonathan M.內森 馬修·魯道夫
梅塔爾|律師事務所 阿巴希勒爾路16號。 拉馬特·甘5250608，以色列 +972 (3) 610-3100 |
安東尼·W·巴什
J·布里頓·威利斯頓
考夫曼和卡諾爾斯，P.C.
2號詹姆士中心，14樓 1021 E.Cary St.
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
+1.804.771.5700
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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早
有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早
有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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加速文件管理器
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年5月19日
初步招股説明書
高達10,909,091人
美國存托股份，每股相當於20股普通股
或最多10,909,091份預先出資的認股權證購買一名美國人
存托股份
最多10,909,091股美國存托股份作為預融資權證的基礎
我們將發行最多10,909,091股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於我們普通股的二十(20)股，
在確定承銷的發售中沒有每股面值(“普通股”)。假設每隻美國存托股份的公開發行價為1.65美元，這是2023年5月16日美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上最後一次公佈的銷售價格。
我們亦向在本次發售中購買美國存託憑證的買方(如有)提出要約，否則將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們超過4.99%的已發行普通股，並有機會購買(如彼等選擇)最多10,909,091股預資金權證以購買一份美國存托股份(“預資金權證”)。每份預籌資權證的收購價將等於是次發行的美國存託憑證的每股發行價減去0.001美元，而每份預資資權證的最終行使價為每股美國存托股份0.001美元。對於我們銷售的每個
預融資認股權證，我們銷售的美國存託憑證數量將在一對一的基礎上減少。在此發售的預付資助權證將可立即行使，但須受實益擁有權限制，並可於發行之日起隨時行使，直至全部行使為止。如果購買美國存託憑證會導致買方超過所披露的實益所有權金額，則買方可選擇同時購買美國存託憑證和預融資權證，而無需購買任何預融資權證。超過披露的實益所有權金額的買方將觸發要求買方根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交證券備案，披露這一事實。
我們將美國存託憑證、預融資權證以及美國存託憑證和預融資權證相關的普通股統稱為“證券”。我們正在註冊所有
證券。
據報道，這些美國存託憑證在納斯達克上掛牌交易的代碼是“CMMB”。2023年5月16日，納斯達克上最後一次報道的美國存託憑證的售價是每美國存托股份1.65美元。預融資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。
該公司表示，我們是一家根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告
要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。
他説，投資該證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買證券前應考慮的因素。
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每個美國存托股份
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每一份預先出資的認股權證
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總計
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公開發行價
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承保折扣(1)
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扣除費用前的收益，付給我們(2)
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(1)
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有關應付予包銷商之補償之説明，請參閲本招股章程第50頁開始之「包銷」。
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(2)
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所得款項金額（扣除開支前）並不影響行使預先供資認股權證。
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我們已授予承銷商以公開發行價（減去承銷折扣）向我們購買的期權，最多為
1，636，364個額外的美國存託憑證和/或預融資認股權證在本次發行結束後30天內覆蓋超額配售（如有）。
證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定這
招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預期於或約於 ，2023年。
唯一的賬簿管理經理
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宙斯盾資本公司
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本招股章程日期為 ，2023年。
目錄
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頁面
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招股説明書摘要
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1
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供品
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7
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風險因素
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8
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前瞻性陳述
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11
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市場、行業和其他數據
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收益的使用
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大寫
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14
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稀釋
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15
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股利政策
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16
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
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高管薪酬
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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32
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股本説明
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34
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我們提供的證券説明
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39
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物料税考慮因素
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48
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承銷
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56
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法律事務
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62
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專家
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63
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民事責任的強制執行
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64
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在那裏您可以找到更多信息
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65
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以引用方式成立為法團
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66
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你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何
陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像
那樣提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何證券銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化
。
對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
我們在招股説明書中使用我們的商標和徽標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的
權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的更詳細的信息，包括任何適用的免費編寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並對其全文進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是從第8頁開始的“風險因素”部分，以及我們的財務報表和相關附註，以供參考。如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“the Company”、“Us”、“We”及“Our”，均指以色列公司Chemomab Treeutics Ltd.及其合併子公司；然而，關於合併前歷史期間財務業績的列報(定義見下文)，這些術語指的是本公司的全資子公司Chemomab Ltd.(“子公司”)的財務業績，該子公司是合併中的會計收購方。提及的“合併”是指涉及Anchiano治療有限公司或Anchiano及其子公司的合併，Anchiano的一家全資子公司與子公司合併並併入子公司，子公司作為Anchiano的全資子公司繼續存在。在2021年3月16日完成合並後，Anchiano更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”。而子公司開展的業務主要成為本公司開展的業務。
公司概述
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對纖維化和炎症性疾病的創新療法，這些疾病的需求尚未得到滿足。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特和關鍵作用，Chemomab開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已經證明瞭治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新的CCL24抑制產物候選化合物，具有雙重的抗纖維化和抗炎活性，調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法是針對難於治療的罕見疾病，也稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(“PSC”)和系統性硬化症(“SSC”)，患者沒有既定的疾病調整或護理標準
治療方案而開發的。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有77,000名患者患有PSC，代表着超過10億美元的市場機會；在這些市場，大約有170,000名患者患有SSC，代表着超過15億美元的市場機會。
CM-101是我們的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制來幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，我們正在積極推進CM-101在第二階段的臨牀研究，目標是兩個不同的臨牀適應症，包括肝臟或皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在進行PSC的二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。該研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加臨牀地點、額外的高劑量ARM(20毫克/公斤)以及開放的標籤擴展來擴大範圍。我們早些時候曾提議在研究中同時增加低劑量和高劑量ARM，但最近在NASH患者中進行的劑量為5 mg/kg的第二階段肝纖維化試驗報告的令人鼓舞的結果，以及我們之前在非酒精性纖維性肝病(NAFLD)患者中報告的陽性1b期數據，劑量分別為5 mg/kg和2.5 mg/kg，這被視為為我們提供了關於較低劑量的性能的足夠數據，可以將其從當前試驗中刪除，該試驗主要關注10 mg/kg和20g/kg劑量。我們相信，這一變化將有助於及時進行和完成審判。如果監管機構在未來不同意現有的低劑量數據是足夠的，我們始終可以選擇添加較低的
劑量組作為第三階段臨牀計劃的一部分。
我們還計劃在2023年年中左右在SSC開始第二階段臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以皮膚、肺和其他器官的纖維化為特徵，該試驗將專注於在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證。儘管我們的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但正如我們所指出的，最近已經完成了針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纖維化患者的另一項第二階段臨牀研究。該試驗提供了安全性和藥代動力學(PK)數據，併為確定該公司是否推進其當前皮下CM-101配方的開發提供了信息。此外，該試驗還測量了一些可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性相關的生物標誌物。我們最近報告了這項
試驗的結果，結果表明該試驗達到了其安全性和耐受性的主要終點，並且CM-101在包括一系列肝纖維化生物標記物和生理評估的次要終點顯示出令人鼓舞的活性。
1
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，它是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質含量過高時，會導致結締組織的瘢痕形成和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症有着內在的聯繫。而健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的；在疾病或損傷之後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化，進而進一步刺激纖維-炎症惡性循環中的炎症過程。
與我們的業務相關的風險
我們的業務有許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書中題為“風險因素”的章節以及我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中有更全面的描述。這些風險包括但不限於以下風險：
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自成立以來，我們已經發生了重大虧損，並預計在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續遭受越來越多的運營虧損。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
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我們的運營歷史和資金有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。
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我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CM-101的成功，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品。我們的所有計劃都將需要顯著的額外臨牀開發。
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| • |
我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療，最初的重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號是已知的調節纖維化和炎症過程的信號。雖然目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的和未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品。
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對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此，最終批准任何候選產品並進行商業營銷。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀
研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們可能會在招募患者參加臨牀研究方面遇到困難，包括由於新冠肺炎大流行的持續影響，或者其他突發公共衞生事件和相關臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。
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我們正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或與免疫原性相關的反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的候選產品
被市場接受。
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FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准
，我們的業務將受到嚴重損害。
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如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務將受到損害。
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我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
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2
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我們已獲得與三個適應症相關的CM-101的孤兒藥物指定，可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能不會獲得其他適應症或其其他候選產品的孤兒藥物指定。
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我們預計，隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷領域。因此，我們將
需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。
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如果我們不能保護自己的專利或其他專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他專有權利，我們的競爭力和商業前景可能會受到實質性的損害。此外，專利法或專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
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與我們在以色列的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
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我們的主要執行辦事處位於以色列，我們的某些候選產品可能是在位於歐洲的第三方工廠生產的。此外，我們的業務戰略包括，如果其任何候選產品獲得監管部門的批准，可能會在國際上擴張。與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
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美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。
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美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
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我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
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我們目前預計，我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
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此次發行中發行的預融資權證沒有既定的市場。
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預籌資權證的持有者在收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。
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最新發展動態
FDA批准我們的IND申請在SSC患者的第二階段試驗中研究CM-101
2023年2月21日，我們報告美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准了我們的研究新藥(“IND”)
在成人系統性硬化症(“SSC”)第二階段試驗中評估CM-101的申請。2期減重試驗是一項多中心、隨機、雙盲、生物學驗證研究，旨在評估CM-101在系統性硬化症患者中的安全性、耐受性和活性。它預計將招募45名臨牀上皮膚病、血管或肺SSC活躍的患者。預計研究人羣將大致分為瀰漫性SSC患者和有限SSC患者。主要的結果衡量標準是安全性。次級終端
包括多個基於血清的生物標誌物和各種探索性生物學和臨牀結果，包括美國風濕病學會系統性硬化症綜合反應指數(“ACR-CRISS”)評分及其修訂(“rCRISS”)。該試驗包括為期24周的雙盲期，在此期間，積極治療的患者將每三週靜脈注射10毫克/公斤的CM-101，隨後是24周的開放標籤延長，所有患者將接受10毫克/公斤的劑量。該試驗包括對皮膚、血管系統和肺功能的多種生物學和臨牀評估。預計它將生成有關疾病機制的更多信息，提供與未來患者分層策略相關的數據，併為未來研究選擇合適的終點提供信息。這項試驗預計將在2023年年中左右開始招募患者。計劃在2024年下半年進行數據讀出。
3
報告CM-101 2a期肝纖維化生物標誌物試驗在NASH患者中的主要結果
2023年1月3日，我們在NASH患者中報告了CM-101 2a期肝纖維化生物標記物試驗的陽性頂線結果。這項試驗的主要目的是評估CM-101的皮下製劑，並評估該藥物對肝纖維化生物標誌物的影響，這些生物標誌物與NASH和代表公司重點的纖維炎症條件有關，如PSC和SSC。該試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，CM-101在次要終點顯示出令人鼓舞的活性，包括在基線和第20周測量的一系列肝纖維化生物標記物和生理評估。
這項隨機、安慰劑對照試驗納入了23名F1c、F2和F3期NASH患者，他們被隨機接受CM-101或安慰劑治療。患者每兩週皮下注射一次研究藥物，劑量為5-mg/kg，療程為16周。CM-101 2a階段試驗的主要結果包括以下內容。
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CM-101皮下給藥似乎是安全和耐受性良好的。大多數報告的不良事件都是輕微的，有一例報告了與之無關的嚴重不良事件。沒有明顯的注射部位反應報告，也沒有檢測到抗藥物抗體。
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皮下給藥的CM-101顯示出良好的藥代動力學和目標參與情況，與預期的一樣，與該公司之前報告的情況類似。
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接受CM-101治療的患者在一些與肝纖維化相關的生物標誌物上顯示出比安慰劑組更大的改善，包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。
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大多數接受CM-101治療的患者顯示出多重肝纖維化相關生物標誌物的改善--幾乎60%的CM-101患者是“多重應答者”，在第20周時至少有三個生物標誌物有反應，而安慰劑組沒有患者。
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與基線時CCL24水平較低的患者相比，接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者在纖維化相關生物標誌物方面的降幅更大。與基線時CCL24水平較低的患者相比，接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者
也有更多的“多重反應者”，在三個或更多與纖維化相關的生物標誌物上有反應。這些發現進一步增加了驗證CCL24在纖維化肝病病理生理學中的作用的越來越多的證據。
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與安慰劑相比，CM-101治療組中有更高比例的患者在肝臟僵硬的生理指標上表現出改善(通過稱為纖維掃描的非侵入性彈性成像方法評估，至少降低了一個等級的纖維化評分®).
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研究完成後，非盲法數據顯示，與安慰劑患者相比，CM-101治療組的患者有更高的纖維化基線水平。此差異對
結果的影響(如果有)尚不清楚。
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我們相信，這項試驗的數據為支持CM-101開發計劃提供了重要的見解，包括CM-101在嚴重肝病患者中的良好安全性和耐受性，證實了與許多纖維炎症疾病相關的生物標記物活性的早期跡象，以及支持評估我們SC配方開發的下一步所需的耐受性和藥代動力學數據。
CM-101治療新冠肺炎所致肺損傷的臨牀研究報告
2022年11月9日，一項由研究人員發起的臨牀研究評估了因新冠肺炎導致的嚴重肺損傷住院患者的CM-101活性和安全性，該研究的陽性臨牀數據在2022年聯合會議上公佈，這是一個關於肺健康的國際會議。新冠肺炎感染導致肺部炎症的一些機制類似於系統性硬化症和其他涉及肺部炎症和纖維化的慢性疾病。該研究的目的是評估該藥在新冠肺炎重症肺炎住院患者中的安全性和活性，包括它對與肺部炎症相關的生物標誌物
的影響，這些生物標誌物也與SSc相關。在開放標籤下，單臂試驗納入了16名嚴重呼吸道感染的住院成年新冠肺炎患者。所有患者均接受標準護理治療。所有患者均在研究的第一天單次靜脈注射CM-101 10 mg/kg，連續30天。
CM-101用於這一急性疾病患者羣體似乎是安全的，耐受性良好。CM-101的暴露和靶參與情況與我們的研究人員在之前的CM-101臨牀研究中看到的相似。重要的是，在CM-101治療後，觀察到肺部炎症、纖維化和中性粒細胞活性的血清生物標誌物迅速減少。總的來説，
這項研究證實並擴大了CM-101的安全性和耐受性，並證明瞭與肺部炎症和纖維化相關的生物標誌物的臨牀相關變化。進一步支持CM-101‘S的抗炎和抗纖維化作用。此外，我們認為這些結果增加了CM-101具有減輕肺部炎症和纖維化的潛力的數據，進一步加強了
使用該藥物治療SSC患者的理論基礎。這些新的臨牀數據也有助於越來越多的證據表明CM-101‘S在包括肺、肝和皮膚在內的不同器官具有抗纖維化和抗炎作用。
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新的行政人員任命
2022年8月29日，克里斯蒂娜·克雷特醫學博士加盟我們，擔任臨牀發展部總裁副主任。Crater博士在醫療事務和臨牀
試驗設計和執行方面擁有廣泛的背景，在廣泛的治療適應症中，他曾在臨牀開發的所有階段擔任醫學監測器、安全醫生、治療專家和董事研究人員。她的職業生涯跨越了在製藥和生物技術公司以及主要臨牀研究機構(CRO)的內部工作。在此之前，Crater博士是百時美施貴寶的高級臨牀試驗醫生，並在PRA Health Science和PAREXEL International擔任高級臨牀開發職務。在她職業生涯的早期，克雷特醫生是一名內科醫生。她在田納西大學獲得醫學博士學位，並在羅茲學院獲得理學士學位。
2022年11月14日，馬修·弗蘭克爾，醫學博士，工商管理碩士加入我們，擔任我們的首席醫療官和藥物開發副總裁。Frankel博士在臨牀開發和醫療事務的所有方面都擁有豐富的經驗，並在幫助將治療罕見和慢性疾病的生物和小分子藥物推向市場方面有着良好的記錄。在加入我們之前，Frankel博士在勃林格-英格爾海姆製藥公司擔任臨牀開發和醫療事務副
總裁，在那裏他開發了治療腫瘤學、免疫學、肺部和中樞神經系統疾病的新藥。此前，Frankel博士是諾華公司副主任總裁
，免疫和皮膚科醫療部門負責人，負責Cosentyx的醫療事務和後期臨牀開發®，Ilaris®，和佐爾蒂斯®在諾華公司的Sandoz部門，Frankel博士領導醫療事務組織支持生物製藥、生物相似和仿製藥業務的推出，包括Kerydin®、格拉託帕®和Zarxio®。在他職業生涯的早期，Frankel博士在Reata、Fibrogen、雅培實驗室和先靈葆雅擔任過跨地域和治療疾病的臨牀開發領導職務。Frankel博士擁有瓦薩學院的學士學位，加州大學洛杉磯分校醫學院的醫學博士學位，以及西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的MBA學位。弗蘭克爾博士接替了醫學博士臨時首席醫療官David·韋納，後者繼續擔任Chemomab的戰略顧問。
2022年11月21日，米切爾·L·瓊斯博士加盟我們，擔任企業發展與戰略副總裁總裁。Jones博士在生物製藥研究、臨牀開發、企業戰略和創業、組織發展和團隊建設、技術轉讓以及許可和收購方面擁有超過15年的領導經驗。Jones博士以前是Finch Treeutics的總裁副臨牀發現和開發人員，在那裏他為首次公開募股做出了貢獻，並幫助監督了針對炎症性腸病和癌症的新療法的臨牀開發。在此之前，Jones博士是Biora Treeutics(前身為Progenity)翻譯和臨牀開發部副
總裁，負責開發臨牀項目策略並監督其新藥輸送技術的開發。早些時候，Jones博士成功地
交易了InterfaceBiosciences的技術平臺和資產。瓊斯博士還創立了MicroPharma，在那裏他擔任研發主管，簽署了重要的許可協議，並管理了該公司的5億美元收購。瓊斯博士是許多科學摘要、會議記錄和出版物的作者或合著者，也是近200項申請或授權專利的發明人。他在加拿大麥吉爾大學獲得了醫學博士、博士、生物醫學工程碩士和理學士學位。
回購安排
正如我們於2021年1月13日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交併於2021年2月10日由美國證券交易委員會宣佈生效的我們的S-4表格註冊聲明(文件編號333-252070)中所述，子公司向以色列税務當局提交了與合併相關的税務裁決(以下簡稱税務裁決)的申請。根據該條款，子公司的某些股東有權推遲因股份交換而產生的以色列立即納税義務，否則這些股份將被視為出售。上述納税義務的延期將於2023年3月16日失效，這一天是合併完成日期的兩週年紀念日。子公司的聯合創始人、我們的首席科學官和三級董事的阿迪·莫爾博士和子公司的聯合創始人科比·喬治教授(以及“共同創辦人”阿迪·莫爾博士)將被要求在延遲期屆滿時向以色列税務機關繳納一大筆税款。為了支付這一納税義務，聯合創始人不得不出售他們在該公司的部分持股。有鑑於此，Chemomab選擇與聯合創辦人訂立股份購買協議(“回購安排”)，據此，吾等同意根據以色列公司法第5759-1999(“公司法”)第
303(A)節所需的法院批准，回購由聯合創辦人擁有的最多582,023股美國存託憑證，代價總額不超過2,500,000美元，
視乎任何回購時美國存託憑證的市價而定。因此，於2022年11月16日，我們以加權平均價2.0848美元從聯合創辦人手中回購了全部582,023股美國存託憑證，總代價約為1,200,000美元。
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我們預計我們的現金跑道不會因為回購安排而發生任何變化。我們目前的現金、現金等價物和短期銀行存款預計將持續到2024年6月30日。基於我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，此次融資將使我們能夠推進PSC和
SSC的臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成那些預計將在2024年下半年實現背線讀數的項目。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時將有額外的資金可用
。
企業信息
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，關於合併，我們
從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：www.Chemomab.com。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。
我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司
，直到下列情況出現：本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；我們被稱為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及截至我們首次公開募股五週年後的財年最後一天。由於這一狀況，我們已經利用了本招股説明書中降低的報告要求，並可能選擇在未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇
利用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較
。
如果我們繼續符合1934年《證券交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中僅展示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務
。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。
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供品
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美國存託憑證
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最多10,909,091股美國存託憑證，每股相當於二十(20)股普通股。
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預先出資認股權證
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我們亦向在本次發售中購買美國存託憑證將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有本公司超過4.99%已發行普通股的購買者(如有)，有機會購買(如彼等選擇)最多10,909,091份預資金權證以購買
美國存托股份(“預資金權證”)。每份預融資認股權證的收購價將等於本次發行中美國存託憑證的每股發行價減去0.001美元。對於我們銷售的每個預融資認股權證，我們
銷售的美國存託憑證數量將在一對一的基礎上減少。根據實益擁有權限制，本公司發售的預付資助權證將可即時行使，並可於發行當日隨時行使
，直至全部行使為止。超過披露的實益所有權金額的買家將觸發要求買家根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所
法案”)提交證券備案，披露這一事實。
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美國存托股份
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承銷商將提供代表我們普通股的美國存托股份(ADS)。每一股美國存托股份相當於我們普通股的二十(20)股，沒有每股面值。
作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。託管銀行紐約梅隆銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。您將擁有美國存托股份持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們與美國存託憑證的存託人以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的存款協議所規定的。要更好地理解美國存託憑證的條款，請參閲“我們提供的證券説明”。我們也鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物提交，
本招股説明書是其中的一部分。
你可以將美國存託憑證交回託管銀行註銷，並提取普通股。存管人將向您收取任何取消和取款的費用。
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超額配售選擇權
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我們已授予承銷商在本次發行結束後30天內以公開發行價減去承銷折扣向我們購買最多1,636,364份額外美國存託憑證和/或預先出資的認股權證的選擇權，以彌補超額配售。
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本次發行前未償還的美國存託憑證
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11,049,812份美國存託憑證。
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本次發行後未償還的美國存託憑證
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21,958,903份美國存託憑證(假設充分行使預籌資權證)。
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收益的使用
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我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為1610萬美元。我們
打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究活動和其他一般企業用途。見本招股説明書第12頁“收益的使用”。
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風險因素
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請參閲第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
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美國存托股份存託憑證
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紐約梅隆銀行。
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納斯達克資本市場的象徵
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這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“CMMB”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。
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本次發行後未償還的美國存託憑證數量是根據截至2023年3月31日未償還的11,049,812份美國存託憑證計算的，不包括：
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在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,771,755份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.51美元；
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截至2023年3月31日，根據本公司在合併生效時承擔的Chemomab Ltd.2015股票激勵計劃(“2015計劃”)和2017股權激勵計劃(“2017計劃”，連同2015計劃，“股票激勵計劃”)為未來發行預留的631,191份美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的美國存託憑證數量的任何自動增加；以及
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於行使未償還認股權證時可發行261,929份美國存託憑證，以購買美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元，預計在本次發售完成時，該等認股權證將保持未償還
。
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除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假設承銷商不會行使購買額外美國存託憑證或預籌資權證以彌補超額配售的選擇權，亦不會行使上文所述的未償還期權及認股權證，亦不會行使在本次發售中發行的預籌資權證。
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風險因素
投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了我們於2023年3月20日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中包含的風險
因素之外，您還應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息和通過引用納入本招股説明書中的信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響
，因此，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與本招股説明書中任何
前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。
與此次發行相關的風險
由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
為了籌集更多資本，我們預計在未來發行更多美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券。我們無法向您保證
我們將能夠以等於或高於美國存托股份投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的美國存託憑證或其他證券，並且投資者在未來購買股票或其他證券可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的每美國存托股份價格。
此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。
本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市
預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。
我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行所得資金用於美國存托股份持有人可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究活動和其他一般企業用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行所得資金，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致
美國存托股份價格下跌。
美國存託憑證的交易價格一直波動很大，美國存託憑證的購買者可能會蒙受重大損失。
美國存託憑證的交易價格一直波動很大，特別是在過去一年。例如，2022年1月11日，美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份6.98美元，2023年5月16日，收盤價為每美國存托股份1.65美元。這種波動可能會影響您能夠出售美國存託憑證的價格，而在此次發售中出售美國存託憑證可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。我們的美國存托股份價格可能會繼續波動，並受到
價格和數量的大幅波動，以應對我們無法控制的市場和經濟因素。因此，您可能無法以或高於您購買時的價格出售美國存託憑證。此外，雖然股票市場總體上經歷了很高的波動性，但生物技術公司尤其經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
我們過去沒有支付股息，未來也不會預期支付股息，因此，任何投資回報可能僅限於美國存託憑證的價值。
我們從未支付過股息，也不指望在可預見的未來支付股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、
財務狀況、前景和董事會認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，美國存託憑證的價值可能會降低，因為只有當我們的美國存托股份價格升值，然後您出售您的美國存托股份時，您的投資才會產生回報。此外，《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明--股息和清算權”。支付股息可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物質税收考慮--以色列税收”。
如果我們未能繼續滿足所有適用的納斯達克要求，納斯達克可能會將美國存託憑證摘牌，這可能會對美國存託憑證的流動性和市場價格產生不利影響
。
這些美國存託憑證目前在納斯達克上市，新浪微博有定性和定量的上市標準。如果我們未來無法滿足納斯達克的任何上市要求，包括，例如，如果美國存託憑證的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，納斯達克可以決定將美國存託憑證退市，這可能會對美國存託憑證的市場流動性造成不利影響，美國存託憑證的市場價
可能會下跌。這種退市還可能對我們為繼續運營獲得融資的能力造成不利影響，並可能導致投資者、客户和員工失去信心。
8
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除了根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並不擁有作為我們普通股持有人的任何權利。
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權
。
除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。如果我們
要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票
。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，
在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
否則，美國存托股份持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前很久地知道會議的情況，因此不會撤回這些普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力
。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管機構可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。對轉讓的這些限制可能會對美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和
託管人可以同意以我們認為對我們或託管人必要或有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果一項修訂增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品費用以外的其他費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管人將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。如果我們修改存款協議，對美國存托股份持有人不利或終止存款協議，美國存托股份持有人可以選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但他們將無權獲得任何補償。
美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地
放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出或與之有關的任何索賠的陪審團審判的權利。
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如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。
如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判
不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
我們目前預計我們將被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果
。
在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多
為“被動型收入”(如1986年修訂的《國內税法》或該法的相關條款所界定)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均值釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從任何其他公司的收入中賺取比例份額，而我們直接或間接擁有該公司至少25%的股票(按價值計算)。根據我們目前和未來的收入、業務和資產的性質、組成和價值，我們目前預計，在本納税年度和可預見的未來，我們將成為美國聯邦所得税用途的PFIC。見“某些實質性的美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司的後果”。
此次發行中發行的預融資權證沒有既定的市場。
本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將是有限的。
預籌資權證的持有者在收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。
在您獲得預融資認股權證的普通股之前，您將不享有與預融資權證相關的普通股的權利。在您行使您的預融資認股權證並隨後由本公司的託管機構交付普通股時，您將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東的權利。
隨着我們的預融資認股權證持有人將他們的預融資認股權證行使為美國存託憑證和相關普通股，我們股東的所有權將被稀釋。
行使我們的部分或全部預融資認股權證將導致發行美國存託憑證和普通股，稀釋現有股東的所有權利益。任何美國存託憑證或普通股的出售均可能對美國存託憑證及普通股的現行市價造成不利影響。
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前瞻性陳述
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。
除本招股説明書中包含的當前和歷史事實和條件以外的所有陳述，以及本招股説明書中以引用方式併入的信息，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”和“將會”等詞語或這些或類似表述的否定表示前瞻性表述。
我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中引用的信息將被證明是準確的。
此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來
事件或其他原因，除非法律要求。
您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。
這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然吾等相信本招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場規模信息以及本招股説明書中以參考方式併入的信息大致可靠，但吾等並未獨立核實任何第三方信息，亦不能保證其準確性及完整性。
11
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息。我們通過內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究，獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。我們沒有明確提及這些信息的來源。
基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。以下列出的消息來源不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。
本招股説明書中包含的行業、市場和其他數據的來源和引用，以及已發表的研究報告如下：
| 1. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2010年。《嗜酸性粒細胞趨化因子-2抑制在佐劑誘導的關節炎中的保護作用》，臨牀實驗免疫，161：276-83。
|
| 2. |
Bhattacharyya、S.、J.魏和J.Varga。2011年。《理解系統性硬化症中的纖維化：轉變的範式，新出現的機遇》，Nat Rev Rheumatol，8：42-54。
|
| 3. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2002年。“在慢性支氣管炎的惡化中，嗜酸性粒細胞趨化因子和CCR3被上調”，
過敏，57：17-22。
|
| 4. |
題名/責任者：The Healthology and T.A.Wynn.2020年。《纖維化：從機制到藥物》，《自然》，587：555-66。
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| 5. |
題名/責任者：A.1996年。《硬皮病的發病機制。膠原蛋白》，《北方大黃》，22：647-74。
|
| 6. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1994年。“嗜酸性粒細胞趨化因子：在過敏性呼吸道炎症的豚鼠模型中檢測到的一種有效的嗜酸性粒細胞趨化因子”，J Exp Med，179：881-7。
|
| 7. |
卡爾森，T.H.，T.Folseraas，D.Thorburn和M.Vester hus。2017年。《原發性硬化性膽管炎--全面回顧》，《肝病雜誌》，67：1298-323。
|
| 8. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1996年。《嗜酸性粒細胞選擇性CC趨化因子的分子克隆及特異性嗜酸性粒細胞趨化因子受體3的鑑定》，生物化學雜誌，271：7725-30。
|
| 9. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2010年。《嗜酸性粒細胞趨化因子-2/CCL24和嗜酸性粒細胞趨化因子-3/CCL26對人肺成纖維細胞有不同的促纖維化作用》，ANN過敏性哮喘免疫雜誌，104：66-72。
|
| 10. |
莫爾，A.，Afek，A.，Entin-Meer，M.，Keren，G.和George，J.“抗嗜酸性粒細胞趨化因子-2抗體減弱實驗性動脈粥樣硬化的發生和發展。”，“世界心血管疾病雜誌”，3：339-46。
|
| 11. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2019年。“用單抗阻斷CCL24可改善實驗性皮膚和肺纖維化”，Ann Rheum，78：1260-68。
|
| 12. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1996年。《人類嗜酸性粒細胞趨化因子的克隆，嗜酸性粒細胞趨化因子的表達，受體結合和功能特性表明嗜酸性粒細胞的選擇性募集機制》，J Clin Invest，97：604-12。
|
| 13. |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2020年。“CCL24的封閉性單抗可減輕實驗性肝損傷模型中的肝纖維化和炎症”，《美國醫學雜誌》，2：100064。
|
| 14. |
永利，T.A.2008。《纖維化的細胞和分子機制》，《病理雜誌》214：199-210。
|
12
收益的使用
我們估計此次發行的淨收益約為1,610萬美元，假設公開發行價為每股美國存托股份1.65美元，這是在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後，於2023年5月16日在納斯達克上最後報告的美國存託憑證的每股銷售價格。
我們目前預計將此次發行的淨收益用於我們候選產品的持續臨牀開發、研究活動以及其他一般公司
用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益數額。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。
我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、監管機構對我們候選產品的批准和需求、運營成本等因素。
因此，我們的管理層將可以靈活地應用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估經濟、金融或其他信息，我們根據這些信息做出決定，以決定如何使用收益。
在使用所得款項淨額之前，我們打算將所得款項投資於各種資本保值工具，包括短期存款和計息
儀器.
根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，我們估計此次融資將使我們能夠推進PSC和SSC的臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成那些預計將在2024年下半年實現背線讀數的項目。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時會有額外的資金可用。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。無論如何，我們
將需要額外的資金來完成我們未來的候選治療藥物的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、信貸營運資金額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。
13
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的現金、現金等價物和短期銀行存款，以及我們的資本總額：
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在實際基礎上；以及
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按本次發售10,909,091只美國存託憑證之經調整基準計算，假設公開發行價為每股美國存托股份1.65美元，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付之估計發售開支後。
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以下經調整的備考資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額可能會作出各種調整。請參閲本招股説明書下面的
“承保”。您應閲讀本表以及本招股説明書中其他部分包含的《管理層對截至2022年12月31日的財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關附註。
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截至2023年3月31日
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(千)(未經審計)
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實際
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調整後的
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現金及現金等價物及短期銀行存款
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$
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32,783
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48,914
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股東權益
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普通股，無面值-授權：截至2023年3月31日的6.5億股普通股
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已發行和已發行普通股：實際發行和已發行普通股232,636,700股；調整後已發行和已發行普通股439,178,060股
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額外實收資本
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101,744
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117,875
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按成本價計算的庫存量
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(1,218
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)
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(1,218
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)
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累計赤字
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(72,572
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)
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(72,572
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)
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股東權益總額
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$
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27,954
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$
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44,085
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總負債和股東權益
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$
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35,013
|
$
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51,144
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上述信息基於截至2023年3月31日未償還的11,049,812份美國存託憑證，不包括以下內容：
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在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,771,755份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.51美元；
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•
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截至2022年12月31日，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的631,191個美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加；以及
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•
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在行使未償還認股權證時可發行261,929份美國存託憑證，以按加權平均行使價每美國存托股份17.35088美元購買美國存託憑證，預計在本次發售完成時，該等認股權證仍未償還
。
|
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證或預籌資權證以彌補超額配售的選擇權，不行使上述未償還期權和認股權證，也不行使本次發行中發行的預籌資權證。
14
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益可能會稀釋至美國存托股份的公開發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。每個美國存托股份的有形賬面淨值是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，也就是總資產，然後除以未償還的美國存託憑證數量
。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2,790萬美元，或每股美國存托股份2.53美元。
在以每美國存托股份1.65美元的假設公開發行價出售本次發售的10,909,091張美國存託憑證後，扣除佣金和我們應支付的其他估計發售費用後，截至2023年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為4,410萬美元，或每美國存托股份2.01美元。這一金額意味着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.52美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.36美元。下表按美國存托股份稀釋説明瞭這一點：
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每美國存托股份的假設發行價
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$
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1.65
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截至2023年3月31日的每股美國存託憑證有形賬面淨值
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$
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2.53
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每股美國存托股份有形賬面淨值中現有股東應佔的淨攤薄%
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$
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(0.52
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)
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$
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作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值
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$
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2.01
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在此次發行中向新投資者提供的每美國存托股份有形賬面淨值的淨增長
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$
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0.36
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上表假設總計約10,909,091張美國存託憑證以每美國存托股份1.65美元的價格出售，總收益約為1,800萬美元。
上述信息基於截至2023年3月31日未償還的11,049,812份美國存託憑證，不包括以下內容：
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•
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在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,771,755份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.51美元；
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•
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截至2023年3月31日，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的美國存託憑證總數為631,191份，以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的任何自動增加；
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•
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在行使未償還認股權證時可發行261,929份美國存託憑證，以按加權平均行使價每美國存托股份17.35088美元購買美國存託憑證，預計在本次發售完成時，該等認股權證仍未償還
。
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在根據上述規定增發美國存託憑證的情況下，在本次發行中購買美國存託憑證的投資者將遭遇進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在
其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，您可能會經歷進一步的稀釋。
15
股利政策
我們從未就美國存託憑證或我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、
運營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明--股息和清算權”。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關其他
信息，請參閲“物料税注意事項-以色列税收”。
16
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表
。本討論和分析中包含的一些信息，特別是關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您
應閲讀我們於2023年3月20日提交的Form 10-K年度報告中的“有關前瞻性聲明的警示聲明”和第1A項“風險因素”，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。
基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症方面的獨特和關鍵作用，我們開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。我們相信CM-101已經展示了治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
我們開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型CCL24抑制候選產品
，它調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些機制導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)和系統性硬化症(SSC)，患者還沒有確定的疾病修改治療方案。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有77,000名患者患有PSC，代表着超過10億美元的市場機會，而在這些市場，大約有170,000名患者患有SSC，代表着超過15億美元的市場機會。
CM-101是我們的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制來幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些
發現，我們正在積極推進CM-101第二階段臨牀研究，目標是兩個不同的臨牀適應症，包括肝臟或皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在對PSC進行二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。這項研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加臨牀地點、額外的高劑量ARM(20 mg/kg)以及開放標籤擴展來擴大規模。我們
早些時候曾建議在研究中同時增加低劑量和高劑量ARM，但最近從我們在NASH患者中進行的第二階段肝纖維化試驗中報告的令人鼓舞的結果，以及我們之前報告的非酒精性纖維性肝病(NAFLD)患者中劑量為5 mg/kg和2.5 mg/kg的陽性1b期數據，被視為提供了關於低劑量的性能的足夠數據，可以將其從當前試驗中刪除，該試驗的重點是10 mg/kg和20g/kg
劑量。我們相信，這一變化將有助於及時進行和完成審判。如果監管機構在未來不同意現有的低劑量數據是足夠的，我們始終可以選擇增加一個較低劑量組作為
第三階段臨牀計劃的一部分。
17
我們還計劃在2023年年中左右在SSC開始第二階段臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以皮膚、肺和其他器官的纖維化為特徵，該試驗將專注於在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證。儘管我們的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但正如我們所指出的，最近已經完成了針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纖維化患者的另一項第二階段臨牀研究。該試驗提供了安全性和藥代動力學(PK)數據，並在確定我們是否將推進我們目前的CM-101皮下製劑的開發方面提供了信息。此外，該試驗還測量了一些可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性相關的生物標誌物。我們最近報告了這項試驗的結果，結果顯示該試驗達到了其安全性和耐受性的主要終點，並且CM-101在包括一系列肝纖維化生物標記物和生理評估的次要終點顯示出令人鼓舞的活性。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的
候選產品的開發工作成功，並使我們獲得了必要的監管批准，或者如果我們的開發工作以其他方式導致任何商業化產品或與第三方簽訂的額外許可協議，則我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。
研究和開發費用，淨額
研發開支主要包括與開發候選產品有關的成本。這些費用包括：
| • |
根據與臨牀研究組織和合同製造組織以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究地點和顧問達成的協議而發生的費用；
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| • |
製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；
|
| • |
與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用，以及外部成本，如支付給從事此類活動的外部顧問的費用。
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| • |
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用；
|
| • |
與遵守法規要求有關的成本；以及
|
| • |
折舊及其他費用。
|
我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。
我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些資源部署在多個
計劃中，因此相關成本不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督我們的研究，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動
。我們的員工在多個計劃中工作；因此，我們不按計劃跟蹤相關費用。
研發活動對我們的業務至關重要。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們繼續推進候選產品的開發，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加。我們還預計將向與我們簽訂許可協議的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
18
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金和相關福利、行政和行政職能人員的股份薪酬費用、保險以及法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
我們預計未來我們的一般和管理費用將會增加，原因是增加了員工人數和專業費用，以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發。我們還預計，我們將繼續產生會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用
。此外，一旦我們認為可能獲得監管機構批准的候選產品，我們將開始因商業運營的準備工作而導致工資和相關費用的大幅增加，特別是在銷售和營銷方面。
融資費用，淨額
融資費用淨額主要包括與外幣重估有關的收入或費用以及我國銀行存款的利息收入。
運營結果：
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比。
以下為我們於所示期間之經營業績概要：
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截至三個月
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3月31日，
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增加/(減少)
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2023
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2022
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$
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%
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(單位：千)
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運營費用：
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研發
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6,887
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2,745
|
4,142
|
151
|
%
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一般和行政
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2,162
|
2,575
|
(413
|
)
|
(16
|
)%
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|
營業虧損
|
9,049
|
5,320
|
3,729
|
70
|
%
|
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|
融資收入，淨額
|
(317
|
)
|
(216
|
)
|
(101
|
)
|
47
|
%
|
||||||||
|
税前虧損
|
8,732
|
5,104
|
3,628
|
71
|
%
|
|||||||||||
|
所得税
|
21
|
-
|
21
|
100
|
%
|
|||||||||||
|
淨虧損
|
$
|
8,753
|
$
|
5,104
|
$
|
3,649
|
71
|
%
|
||||||||
我們的運營結果在過去有所不同，由於許多因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。
研發費用。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的研發費用增加了約410萬美元，增幅為151%。增加的主要原因是臨牀和臨牀前活動的增加。
一般和行政費用。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了約40萬美元，或16%。
減少主要是由於基於非現金份額的費用減少以及保險費用減少。
19
融資費用(收入)，淨額
截至2023年3月31日的三個月，融資收入淨額為31.7萬美元。截至2022年3月31日的三個月，融資收入淨額為21.6萬美元。這
反映了截至2023年3月31日的三個月的財務收入比2022年同期增加了10.1萬美元，或47%。這一增長主要與銀行存款利息收入和外幣匯率收益有關。
流動資金和資本資源
自成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況，導致截至2023年3月31日的累計赤字為7260萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存託憑證的收益，以及在合併之前的其他股權證券。超過當前需求的現金主要投資於銀行存款，以期實現流動性和保本。
於2021年4月30日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)。根據自動櫃員機協議，本公司可不時透過康託爾或自動櫃員機協議發售及出售合共發行價高達7,500萬美元的美國存託憑證。根據自動櫃員機協議，自2021年4月30日至2023年3月31日，本公司按每美國存托股份22.75美元的平均價格發行了699,806份美國存託憑證，總收益為15,917,000美元。
截至2022年4月25日，本公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，要求發行和銷售高達18,125,000美元的美國存託憑證，與自動櫃員機
設施重新激活相關，並根據S-3表格I.B.6的一般指示，除某些例外情況外，該表格將本公司在此類登記聲明下能夠提供和出售的證券金額限制在我們非關聯公眾
流通股的三分之一。在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據自動櫃員機協議按每美國存托股份2.11美元的平均價格發行了130,505張美國存託憑證，總收益為27.5萬美元。
開發候選產品、進行臨牀試驗和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們相信，我們現有的現金資源，包括根據銷售協議出售的美國存託憑證，將足以滿足我們到2024年6月30日的預計現金需求。然而，我們未來將需要大量的額外資金來資助我們的運營，包括如果我們進入更多的臨牀試驗，獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，並將其商業化。我們認為，我們
需要籌集大量額外資金，然後才能從運營中獲得現金流(如果有的話)。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
·中國政府報告了我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展和成本；
·我們繼續關注我們臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、優先順序和數量；
·根據未來關於我們候選產品的許可、開發和商業化安排，我們將獲得更多收入和貢獻；
·中國政府承擔了我們運營基礎設施發展和擴建的成本；
·我們的候選產品獲得監管部門批准的成本和時間；
20
·*；*；
·該公司負責控制確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時機；
·中國政府降低了與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力的成本；
·為任何未來的產品、候選產品或平臺承擔收購或進行開發和商業化努力的成本；
·*；
·我們不需要承擔未來與我們的候選產品相關的內部和外部許可安排可能產生的任何成本。
我們目前沒有任何關於未來外部資金的承諾。未來，我們將需要籌集額外的資金，如果籌集資金的條件可行，我們甚至可能在需要這些資金之前決定籌集額外的資金。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資、信貸安排或通過授權我們的候選產品應用來滿足我們未來的現金需求。出售股權或可轉換債務證券可能會稀釋我們現有股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能使我們受到限制我們運營的
契約的約束。我們不能確定是否會以可接受的
條款向我們提供額外的資金，無論是通過以色列創新局的贈款、融資、信貸安排還是外部許可安排。如果沒有足夠的資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小或取消針對我們產品的一個或多個候選應用的研究或開發計劃或商業化努力，或者通過與合作者或其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些潛在產品的權利，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化。
現金流：
下表顯示了我們在所示期間的現金流活動摘要：
|
|
截至三個月
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|
|
3月31日，
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變化
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2023
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2022
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$ |
|
%
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|
|
(單位：千)
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用於經營活動的現金淨額
|
$
|
(7,186
|
)
|
$
|
(3,711
|
)
|
$
|
(3,475
|
)
|
(94
|
)%
|
|||||
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
$
|
14,432
|
$
|
2,382
|
$
|
12,050
|
506
|
%
|
||||||||
|
用於融資活動的現金淨額
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
%
|
||||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
$
|
7,246
|
$
|
(1,329
|
)
|
$
|
8,575
|
(645
|
)%
|
|||||||
經營活動：
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了350萬美元，增幅為94%。這一增長主要是由於淨虧損增加了360萬美元。
21
投資活動：
截至2023年3月31日的三個月，在投資活動中提供的淨現金與2022年同期相比增加了約1200萬美元。增加
主要與提取銀行存款有關。
資金需求
我們預計，隨着我們候選產品的臨牀試驗的推進，我們的費用將大幅增加。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本
。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和銀行存款將使我們能夠為2024年6月30日之前的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這些估計，我們可能會比預期更早地動用資本資源。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額
商業化費用。
在我們產生足夠的產品收入以實現盈利之前，我們預計將通過出售我們的證券和
其他外部資金來源來滿足我們的現金需求。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府和其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，
那麼我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。
流動性與資本資源
關於合併，於2021年3月15日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以私募方式出售約4,550萬美元的美國存託憑證(“私募”)。私募於2021年3月22日結束，當時我們出售了2,619,270份美國存託憑證連同認股權證，以每美國存托股份17.35美元的行使價購買最多261,929份美國存託憑證。認股權證自發行之日起五年到期，如果全部行使，將提供約450萬美元的收益。
2021年4月30日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了銷售協議。根據銷售協議，吾等可不時透過Cantor(“自動櫃員機設施”)發售及銷售合共發行價高達7,500萬美元的美國存託憑證。銷售協議項下的所有美國存託憑證(如有)的銷售，將根據我們採用S-3表格的註冊聲明進行發行和銷售，該註冊聲明已於2021年5月17日宣佈生效，並將在證券法頒佈的第415(A)(4)條所定義的“按市場發售”的銷售中進行。根據銷售協議，康託爾已同意盡最大努力充當銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們銷售我們要求根據銷售協議出售的所有美國存託憑證。在雙方同意的條件下，符合康託的正常貿易和銷售做法。
2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，用於發行和銷售高達18,125,000美元的美國存託憑證，與自動櫃員機設施的重新激活相關，並根據S-3表格I.B.6的一般指示
，其中除某些例外情況外，我們在任何12個月期間根據此類登記聲明能夠提供和出售的證券金額限制為我們非關聯公開募股的三分之一。
在截至2022年12月31日的一年中，我們通過自動櫃員機設施以每美國存托股份2.11美元的平均價格出售了130,505臺美國存託憑證，總收益為275,000美元。
如所附合並財務報表所示，自成立以來，我們因運營而產生的虧損和現金流量赤字，導致截至2023年3月31日的累計赤字約為7,260萬美元。到目前為止，我們主要通過公開和私募股權證券為業務提供資金。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和銀行存款僅在2024年6月30日之前就足以滿足我們預計的現金需求。為了滿足未來的資本需求，我們需要通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集更多資本。然而，任何此類融資可能無法以有利的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們在需要時無法按照商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況。
22
當前展望
我們估計，我們目前的現金資源將使我們能夠在2024年6月30日之前執行我們的業務計劃。
開發藥物、進行臨牀前和臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們未來將需要大量額外資金為我們的運營提供資金，包括如果我們進入候選產品的臨牀試驗，獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，獲得商業製造能力，以及將我們的一個或多個候選產品商業化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| • |
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的進展和成本；
|
| • |
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量；
|
| • |
我們在未來關於候選產品的許可、合作、開發和商業化安排下獲得的收入和貢獻；
|
| • |
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本；
|
| • |
為我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間
|
| • |
我們或我們的合作者在未來可能的許可協議下實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或發展的能力；
|
| • |
專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用；
|
| • |
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間；
|
| • |
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本；
|
| • |
獲取或承擔任何未來產品、候選產品或技術的開發和商業化努力的成本；
|
| • |
我們的一般及行政開支的數額；及
|
| • |
在未來與我們的一個或多個候選產品有關的許可內和許可外安排下，我們可能產生的任何額外成本。
|
在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資或通過外包許可和/或共同開發我們的一個或多個候選產品的應用程序來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的一個或多個候選產品相關的研究或開發計劃或商業化工作，並對我們的運營進行必要的更改，以根據可用資源減少我們的支出水平。
我們是一家處於發展階段的公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確地預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致
財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。但是，本項目將盡可能説明某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務
報表中報告的資產、負債、收入、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
23
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計估計是那些包含較高程度的判斷或複雜性的估計，合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響，因此被視為關鍵會計估計。
基於股份的薪酬
我們採用會計準則編碼(“ASC”)718-10“股份支付”，要求計量和確認支付給員工和董事的所有股份支付獎勵的薪酬支出，包括基於估計公允價值的期權計劃下的員工期權。
ASC 718-10要求我們使用期權定價模型估計授予日基於股權的支付獎勵的公允價值。獎勵的公允價值在我們的全面損失表中確認為必要服務期間的費用。我們在基於股票的獎勵沒收發生時予以確認，而不是通過應用沒收比率進行估計。
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-07年度《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》，通過將計量和分類指導與員工股票薪酬
保持一致，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍，以包括授予非僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務
，並取代了與向非僱員以股權為基礎的薪酬相關的指導方針。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。
我們確認非僱員獎勵在每個獎勵必要的服務期內的公允價值的補償費用。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。我們通過考慮我們最近出售的股票以及我們認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。本公司董事會根據相關事實及
情況，根據採用期權定價方法進行的估值確定普通股的公允價值。我們歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。預期波動率是根據生物技術領域類似公司的波動率進行估計的。
從歷史上看，我們沒有支付股息，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率以同等期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的
期權，預期期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同期限發放的。每項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和我們的運營結果
。
24
高管薪酬
薪酬彙總表
下表和摘要概述了在上一財年擔任首席執行官的個人獲得的薪酬，以及截至2022年12月31日的年度薪酬最高的三位高管。就下表和下表摘要而言，“補償”包括基本工資、獎金、基於股權的補償、退休或解僱付款、
福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類補償的任何承諾。
|
名稱和主要職位
|
|
年
|
|
薪金(1)(元)
|
|
|
獎金(2)(美元)
|
|
|
選擇權
獎項(3)($) |
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|
所有其他
補償(4)(元)
|
|
|
總計(美元)
|
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|
戴爾·普佛斯特
|
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2021
|
|
|
182,557
|
|
|
|
-
|
|
|
|
300,000
|
|
|
|
22,868
|
|
|
|
505,425
|
|
|
首席執行官兼董事長(5)
|
|
2022
|
|
|
600,000
|
|
|
|
300,000
|
|
|
|
1,500,000
|
|
|
|
75,160
|
|
|
|
2,475,160
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿迪·莫爾
|
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2021
|
|
|
248,547
|
|
|
|
167,000
|
|
|
|
8,000
|
|
|
|
64,453
|
|
|
|
488,000
|
|
|
董事首席科學官和前任首席執行官(6)
|
|
2022
|
|
|
298,470
|
|
|
|
120,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
16,926
|
|
|
|
435,396
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
唐納德·馬文
|
|
2021
|
|
|
88,276
|
|
|
|
-
|
|
|
|
102,390
|
|
|
|
11,590
|
|
|
|
202,256
|
|
|
首席財務官、執行副總裁總裁和首席運營官(7)
|
|
2022
|
|
|
460,000
|
|
|
|
207,000
|
|
|
|
660,252
|
|
|
|
60,397
|
|
|
|
1,387,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西格爾胖子
|
|
2021
|
|
|
127,050
|
|
|
|
122,000
|
|
|
|
616,000
|
|
|
|
8,952
|
|
|
|
874,002
|
|
|
前任臨時首席財務官(8)
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
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(1)薪金包括基薪總額。
(2)“2021”行披露的獎金涉及2021年應計、2021年和2022年支付的獎金。在“2022”項下披露的獎金為2022年的目標獎金(由於本公司尚未確定2022年的實際獎金，該信息不是最終的
並基於某些估計)。
(3)指截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支，以授予日的期權公允價值為基礎，並根據適用的權益薪酬會計指引計算。關於實現這一估值所使用的假設的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中提交的綜合財務報表的附註8C，通過引用併入本招股説明書中。
(4)代表我們代表該人員支付的社會福利。在適用的範圍內，此類福利可能包括風險保險(例如人壽保險或工傷保險)的付款、繳費和/或撥款，社會保障、假期、醫療保險和福利的付款，以及符合我們政策的其他福利和津貼。
(5)Dale Pfost博士的薪酬條款於2021年10月25日獲得公司股東批准，其中包括60萬美元的年基本工資。上表所列Pfost博士的薪酬數據按比例計算，以反映2021年擔任本公司首席執行官的時間。
(6)除了現任首席科學官和董事會成員外，Adi Mor博士還曾擔任我們的首席執行官，並於2021年10月25日辭去首席執行官一職，同時Dale Pfost博士開始擔任我們的首席執行官。
(7)Donald Marvin先生於2021年11月4日開始受僱於本公司，其中包括46萬美元的年基本工資。上表所列薪酬數據是按比例計算的
，以反映2021年擔任公司首席財務官、執行副總裁總裁和首席運營官的時間。
(8)Sigal Fattal女士之前擔任我們的臨時首席財務官，並在Marvin先生於2021年11月8日開始擔任我們的首席財務官的同時辭職。
25
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表概述了購買截至2022年12月31日我們指定的未償還高管持有的美國存託憑證的選項。
|
|
|
期權獎勵
|
|||||||||||
|
名字
|
|
證券數量
基礎 未執行的選項 (#)可行使 |
|
|
數量
證券 基礎 未執行的選項 (#) 行不通 |
|
|
選擇權
鍛鍊 價格(美元) |
|
期權到期
日期 |
|||
|
戴爾·普弗斯特，首席執行官兼董事會主席
|
|
|
133,977
|
|
|
|
325,376
|
(1)
|
|
|
10.05
|
|
2031年10月25日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事首席科學官、前任首席執行官阿迪·莫爾
|
|
|
131,698
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1.49
|
|
2028年3月15日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席財務官唐納德·馬文執行副總裁總裁兼首席運營官
|
|
|
53,320
|
|
|
|
143,555
|
(2)
|
|
|
9.77
|
|
2031年11月8日
|
(1)授予Pfost博士的期權在四(4)年內授予並可行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日的第一週年即2022年10月25日授予，其餘的在隨後的36個月期間等額行使，但Pfost博士將繼續任職。
(2)授予Marvin先生的期權授予並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日一週年的2022年11月8日歸屬，其餘的在隨後的36個月期間等額行使，但Marvin先生將繼續任職。
僱傭協議
與我們的首席執行官Dale Pfost博士簽訂的僱傭協議
2021年9月1日，公司董事會批准任命Dale Pfost博士為公司首席執行官，2021年10月25日，根據Pfost博士與公司全資子公司Chemomab Treateutics Inc.簽訂的高管聘用協議，公司股東批准了Pfost博士的聘用條款。根據Pfost博士的僱傭協議條款，Pfost博士獲得：(I)600,000美元的年度基本工資(“基本工資”)；(Ii)初始目標年度現金獎勵獎金為基本工資的50%，以及基於Pfost博士實現某些預定目標的額外潛在獎金，獎金由公司董事會決定；(Iii)購買本公司459,353份美國存託憑證的期權(下稱“期權”)，佔本公司已發行及已發行美國存託憑證(按完全攤薄基礎)的3.5%，該等已發行及已發行美國存託憑證將於授出日期一週年時歸屬四(4)年，其中四分之一(1/4)於授出日期一週年歸屬，其餘於其後36個月期間等額歸屬，除非該等期權已根據2015年計劃(定義如下)的條款及條件註銷。(4)數額為80,000美元的一次性簽約獎金；(5)在美國設立新辦事處和Pfost博士在新辦事處所在地註冊時發放的金額為80,000美元的一次性獎金，將在註冊後15天內支付；(6)每年25天帶薪休假(“PTO”)，上限為累積PTO後50天；以及(Vii)在公司無故終止Pfost博士的僱用(如僱傭協議中的定義)的情況下應支付的某些遣散費，但遣散費福利中現金部分的總金額不得超過Pfost博士年度基本工資的200%(200%)，按終止之日的有效比率計算。
此外，如果因合併或出售公司的全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更)而無故終止Pfost博士的僱傭(如文中所述)，所有未歸屬期權的歸屬將加快，所有未歸屬期權將立即歸屬並可行使。此外，如果無故終止Pfost博士的僱用，除因合併或出售公司的全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更)或如果Pfost博士因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止僱用外：(A)在Pfost博士開始受僱的十二(12)個月週年日到期的任何基於時間的期權將加速並可行使，如果Pfost博士已在該日受僱於公司的話六(6)個月或以上但十二(12)個月以下的時間；以及(B)如果Pfost博士已在該時間受僱於本公司十二(12)個月或更長時間，則所有未償還的基於時間的期權將加速並可行使。
前述對Pfost博士僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文進行了限定，該僱傭協議的副本作為本協議的附件10.9存檔。
26
與我們的首席科學官(前首席執行官)阿迪·莫爾博士簽訂的僱傭協議
根據摩爾博士共同擁有的以色列公司Dr.Mor與子公司於2022年4月18日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款，Adi Mor博士向本公司提供服務。根據諮詢協議的條款，Mor博士有權獲得每月總報酬、年度績效獎金，但須遵守本公司董事會每年確定的某些業績里程碑。以及某些其他福利。Mor博士目前的月薪和年度績效獎金目標是由公司股東設定並批准的，如下所述。此外，Mor博士有權享受以色列法律規定的或以色列高級管理人員慣例的其他福利，包括報銷與她的服務相關的合理費用，以及支付汽車的可變和固定成本
。諮詢協議可由任何一方提前60天書面通知終止，幷包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。
根據以色列法律的要求，莫爾博士與子公司簽訂的諮詢協議的條款已由董事會批准，並提交給股東批准。在2022年6月7日舉行的年度股東大會上，我們的股東批准了莫爾博士的以下僱用條款：(A)將她的基本月薪從67,500新謝克爾(約21,090美元)
(加上社會福利)增加到74,250新謝克爾(約23,200美元)，(加上社會福利)，這意味着增加了6,750新謝克爾(約2,110美元)，自2022年3月7日起生效；(B)將其於2021年的年度總獎金由100,000美元增至
110,250美元，增幅約為10%；及(C)自2022年1月1日起，她的年度總目標獎金機會由100,000美元增至Mor博士年度總獎金的45%。
諮詢協議的前述描述通過參考諮詢協議的全文進行限定，該協議的副本作為本協議的附件存檔。
與首席財務官唐納德·馬文先生、執行副總裁總裁和首席運營官簽訂的聘用協議
2021年11月8日，Chemomab治療公司與Donald Marvin先生簽訂了一項高管聘用協議。根據僱傭協議，Marvin先生的年度基本工資為460,000美元，是公司獎金計劃的一部分，年度獎金潛力為其基本年度基本工資的45%，獎金將基於Marvin先生和公司首席執行官確定的雙方同意的目標的實現情況。此外，根據他的僱傭協議，Marvin先生獲得(I)1.5%的公司未償還股本，該行使價格是基於2021年11月8日之前30個歷日的美國存托股份市值的平均值，並在四年內歸屬，(Ii)額外0.5%的公司未償還股本，用於實現與薪酬委員會商定並經董事會批准的戰略目標，(Iii)25,000美元的簽約獎金，以及(Iv)12個月的初始遣散費。如果Marvin先生受僱於本公司，則每兩年將增加一個月，但該
金額不得超過18個月。
此外，如因合併或出售本公司全部或幾乎所有股本或資產(即本公司控制權的變更)而導致Marvin先生的僱傭無故終止，則所有未歸屬期權的歸屬將加快，所有未歸屬期權將立即歸屬並可行使。此外，如果馬文先生的僱傭被無故終止，除因合併或出售本公司全部或實質所有股本或資產(即本公司控制權變更)或Marvin先生因正當理由終止其僱傭關係(定義見僱傭協議)外：(A)在Marvin先生開始受僱的十二(12)個月週年日到期的任何基於時間的期權將加速並可行使，前提是Marvin先生已在該日受僱於本公司。六(6)個月或以上但十二(12)個月以下的時間；及(B)於終止當年12月31日或之前到期的所有基於時間的期權，若Marvin先生在該時間受僱於本公司十二(12)個月或更長時間，則未償還期權將加速並可行使。
前述對Marvin先生的僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文加以限定，該僱傭協議的副本作為本合同的附件10.10存檔。
27
董事薪酬表
下表概述了我們非執行董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬，包括以現金形式賺取的費用和以董事形式提供的服務授予的期權：
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名字
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賺取或支付的費用
現金(美元) |
選擇權
獎項(美元) |
總計(美元)
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尼西姆·達維什
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47,000
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76,000
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(1) |
123,000
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吉爾·奎格利
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23,000
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15,000
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(2) |
38,000
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艾倫·摩西
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43,000
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76,000
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(3) |
119,000
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克勞德·尼凱斯
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47,000
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76,000
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(4) |
123,000
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尼爾·科恩
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47,000
|
76,000
|
(5) |
123,000
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(1)(I)授予Darvish博士的11,884份期權將於2021年3月16日起在36個月內按月等額分期付款行使，及(Ii)6,820份期權vest和
於2023年3月16日開始可行使，但Darvish博士仍須繼續服務。另外10,123個期權已完全授予。
(2)授予奎格利女士的期權授予奎格利女士，並可在自2022年6月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使，但奎格利女士仍可繼續任職。
(3)授予摩****的11,884份期權，於2021年3月16日起於36個月期間按月等額分期付款；及(Ii)授予摩****的6,820份期權，於2023年3月16日起可予行使，但須受摩****的繼續服務。
(4)(I)授予Nicaise博士的11,884份期權，在自2021年3月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款；及(Ii)授予Nicaise博士的6,820份期權，於2023年3月16日開始可行使，但須受Nicaise博士的繼續服務。
(5)(I)授予Cohen先生的11,884份期權，在2021年3月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使；(Ii)6,820份期權在2023年3月16日歸屬並可行使；(Iii)688份期權在三(3)年內歸屬並可行使，其中四分之一(1/4)的期權在2021年7月16日(授予日期的第一週年)歸屬，其餘部分在隨後的24個月期間(自2021年10月16日開始)等額
以科恩先生的繼續服務為準。
董事薪酬
我們通過了一項關於其“公職人員”的任期和僱用條件的補償政策(如以色列公司法第5759-1999號定義)，包括現金補償、基於股權的獎勵、免除責任、賠償和保險、遣散費和其他福利。Chemomab根據其薪酬委員會的建議對其董事和高級管理團隊進行薪酬，一般情況下，還需得到我們董事會和股東的批准。根據《公司法》的要求，薪酬通常需要與我們薪酬政策的條款保持一致，這需要定期獲得批准。
除薪酬政策外，2021年3月15日，我們的股東批准了適用於我們現任和未來董事的某些實際薪酬條款(
“董事薪酬方案”)，根據該條款(及其他條款)(I)我們的非僱員董事有權在完全攤薄的基礎上獲得高達公司股本0.05%的年度期權授予，(Ii)本公司董事會主席有權在完全攤薄的基礎上收取最高達本公司股本0.2%的年度購股權授予，及(Iii)本公司非僱員董事有權收取每年35,000美元的現金費用。董事薪酬政策實施將定期發放給董事的實際股權薪酬條款，並確定可能支付給非僱員董事的年度現金費用。根據《公司法》，向我們的
董事授予董事薪酬方案範圍內的股權需要得到我們薪酬委員會和董事會的批准，而不是我們股東的批准，而任何超出董事薪酬方案的預期薪酬都將需要我們股東的批准。此外，任何此類薪酬，包括支付給非僱員董事的年度現金費用，都必須限於董事薪酬方案的框架內。
28
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表概述了購買截至2022年12月31日未償還的非僱員董事持有的美國存託憑證的選項。
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期權獎勵
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名字
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美國存託憑證數量
基礎 未執行的選項 (#)可行使 |
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數量
美國存託憑證 基礎 未執行的選項 (#) 行不通 |
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選擇權
鍛鍊 價格(美元) |
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期權到期
日期 |
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尼西姆·達維什
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10,123
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-
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0.80
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2026年10月27日
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尼西姆·達維什
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6,932
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4,952
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27.26
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2031年4月19日
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尼西姆·達維什
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-
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6,820
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3.53
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2032年3月7日
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艾倫·摩西
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6,932
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4,952
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|
27.26
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2031年4月19日
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|
艾倫·摩西
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|
-
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6,820
|
|
|
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3.53
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2032年3月7日
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克勞德·尼凱斯
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6,932
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4,952
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|
|
|
27.26
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2031年4月19日
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|
克勞德·尼凱斯
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|
|
-
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|
6,820
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|
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|
3.53
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2032年3月7日
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尼爾·科恩
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515
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173
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13.20
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2030年7月16日
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尼爾·科恩
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6,932
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4,952
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27.26
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2031年4月19日
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|
尼爾·科恩
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|
-
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6,820
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3.53
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2032年3月7日
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吉爾·奎格利
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2,273
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11,367
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3.25
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2032年6月16日
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股權激勵計劃
我們維持(I)2011年購股權計劃(“2011計劃”)、(Ii)2017年計劃和(Iii)2015年計劃，該計劃是在合併生效後由我公司從子公司接管的。
當時，2015年計劃下的未償還期權可用於本公司(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)的該數量的美國存託憑證。按合併協議中的交換比率釐定，並對行使價作出互惠調整。截至2023年3月31日，根據2015年計劃，共有1,422,153份美國存託憑證預留供發行，其中172,276份美國存託憑證已根據先前的行使期權發行，1,164,287份美國存託憑證可根據未償還期權
發行。在這些未償還期權中，截至該日，購買671,848份美國存託憑證的期權已歸屬並可行使，加權平均行權價為每美國存托股份6.37美元。
截至2023年3月31日，共有1,153,069份美國存託憑證根據2017年計劃預留供發行，其中607,468份美國存託憑證可根據未償還期權發行。在這些未償還期權中，
購買78,984份美國存託憑證的期權已歸屬並可於當日行使，加權平均行權價為每美國存托股份4.99美元。根據以前的演練備選方案，沒有發放任何美國存託憑證。
29
2011年計劃
2011年12月19日，我們的董事會通過了2011年計劃，將購買我們普通股的期權分配給我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及我們關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(該術語在2011年計劃中定義)，或承授人。2011年計劃由我們的董事會或董事會為此目的指定的委員會(“署長”)管理。
根據2011年計劃，我們可以授予購買普通股的期權(“期權”)，途徑有四：(I)通過受託人批准了102項資本利得期權，這是以色列税務當局根據以色列所得税條例(“ITO”)第102(A)條批准的，並根據以色列所得税條例第102(B)(2)條規定的税收路徑授予的，或已批准的102項資本利得期權。本税目下的持有期
為自向受託人分配期權之日起24個月，或根據《國際税法》第102條的任何修正案或任何適用的税收裁決或準則確定的期限；(Ii)根據《國際税法》第102(B)(1)條授予的經受託人批准的102份勞動所得期權，或經批准的102份勞動所得期權。本税項下的持有期為自向受託人分配期權之日起計12個月
或ITO第102條任何修訂所確定的期間；(Iii)未獲批准的102份期權(該等期權不會透過受託人分配，且不受持有期的限制)，或未獲批准的102份期權；及(Iv)
3(I)期權(該等期權將不受持有期的限制)。這些選項應根據《國際交易法》第3(I)條或第3(I)條徵税。
根據前三個税軌(根據《國際交易法》第102條)的期權可以授予我們的員工和董事，根據第3(I)條授予的期權可以
授予我們的顧問和控股股東(根據《國際交易法》第102條的定義，控股股東是指直接或間接單獨或與“親屬”一起持有的人，(I)至少持有公司已發行資本的10%或投票權的10%的權利；(Ii)有權持有至少10%的公司已發行資本或10%的投票權，或有權購買此類權利；(Iii)有權獲得至少10%的公司利潤；或(Iv)有權指定公司的董事。非以色列居民的受贈人可被授予受其各自管轄區適用税法約束的選擇權。
我們將自行決定根據上述前三個税目中的哪個税目授予選項，並在授權函中通知受贈人所選擇的税目。如上所述，顧問和控股股東只能被授予第3(I)條的期權。
根據二零一一年計劃獲授權發行的普通股數目將按比例調整，以應付因派發紅股、本公司資本變動(拆分、合併、股份重新分類或其他資本變動)、或發行普通股購買權或支付股息而增加或減少的普通股數目。我們不會分配
部分普通股，普通股的數量將向上舍入到最接近的普通股數量。
除非管理人另有決定，根據2011年計劃授予的期權的行權價將是本公司董事會授權授予期權之日之前22個工作日內本公司普通股的平均市場價格；但條件是，該行權價不得低於本公司董事會授予其
的交易日收盤時的市場價格。行權價格將在每位承授人從我們收到的授權信中指定，承授人在信中通知他/她根據2011年計劃授予其期權的決定。
除非管理人另有決定，2011年計劃授予的期權將被授予，並可在期權授予之日之後的每個季度末按期權總數的6.25%的16個等額部分行使。除非本公司董事會另有決定，否則認購權可於授出日期後十年內行使，除非提早終止，且只要承授人受僱於本公司(或聯營公司)或為本公司(或聯營公司)提供服務。
署長可根據其絕對酌情權，加快2011年計劃或其任何部分所授予的期權的授予時間。
除非管理人另有決定，否則在受贈人被終止僱用的情況下，受贈人可行使截至終止之日的期權部分，直至授權書或2011年計劃中規定的期限結束為止。在該日期尚未授予的期權部分將被沒收，並可根據2011年計劃的條款重新授予。
30
2015年計劃
2015年11月，子公司董事會通過了2015年計劃，其股東隨後批准了該計劃。2015年計劃規定向附屬公司(合併後，本公司)及其附屬公司和聯營公司的董事、僱員、高級管理人員、顧問以及其服務被認為對Chemomab或其聯營公司有價值的任何其他人士授予期權、限制性股份、限制性股份單位和其他基於股份的獎勵。任何此類贈款都旨在激勵前述人士繼續作為服務提供者，為Chemomab或其子公司或附屬公司加大努力，並促進其業務的成功。
2015年計劃由Chemomab董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會根據以色列法律確定獎勵的受贈人和贈款的條款，包括行使價格、授予時間表、加速授予以及管理2015年計劃所需的其他事項。2015年計劃允許Chemomab根據各種税收制度
頒發獎勵，包括但不限於根據以色列《所得税條例》第102條或該條例，以及根據該條例第3(I)節和經修訂的1986年《美國國税法》第422條或《守則》。
2015年計劃規定，授予Chemomab非控股股東和被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員的期權，
意在根據該條例第102(B)條的“資本收益軌道”條款有資格享受特殊税收待遇。Chemomab的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第(Br)3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。
根據2015年計劃授予美國居民的期權可能符合該準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能不符合條件。“激勵性股票期權”的行權價格不得低於授予期權當日的公允市值，如果期權持有人持有Chemomab超過10%的股本，則不得低於公允市值的110%。
根據2015年計劃授予的期權和其他獎勵一般在授予之日開始的四年內授予，即25%在授予日期一週年時授予，並在隨後三年內每個日曆季度結束時額外授予6.25%，前提是參與者仍繼續受僱於Chemomab或聘用。
在授予之日起十年內未行使的期權(某些激勵性股票期權除外)，除非Chemomab董事會或其指定的委員會另有決定(視情況而定)。被授予持有Chemomab投票權超過10%的人的股票期權，如果符合“激勵性股票期權”的要求，將在授予之日起五年內到期。如果受贈人在受僱於Chemomab或其子公司或為其提供服務期間死亡，或在僱員終止僱用或服務後三個月內死亡，或受贈人因殘疾而終止僱用或服務，受贈人或在死亡的情況下，其法定繼承人可在殘疾或死亡之日起一年內行使終止前已授予的期權或其他獎勵。如果Chemomab因故終止受讓人的僱傭或服務，則受贈人的所有既得和非既得性期權或其他獎勵將在終止之日失效。如果受贈人因任何其他原因終止僱傭或服務，受贈人一般可在終止之日起三個月內行使其既得期權或其他獎勵。任何到期或未授予的期權都將返回池中，並可用於重新發行。Chemomab可能會根據適用的法律法規和2015年計劃的條款，不時考慮發行條款略有不同的期權，或者加速、延長或以其他方式修改期權。
如果Chemomab合併或合併，或出售Chemomab的全部或幾乎所有股份或資產，或對Chemomab具有類似影響的其他交易，則未經期權持有人同意，Chemomab董事會或其指定的委員會(視情況而定)可(但不是必需)：(I)使該繼任公司接受任何未決的裁決或取代同等的裁決。或者(Ii)在繼承人沒有承擔或替代獎勵的情況下，(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權，或(B)取消選擇權並以現金支付董事會或委員會確定的在當時情況下公平的金額。儘管有上述規定，Chemomab的董事會或其指定的委員會可在這種情況下修改、修改或終止任何
裁決的條款，包括授予董事會或委員會真誠地認為適當的任何其他證券或資產的購買權。
2015年計劃在合併生效時由我公司從子公司承擔。
2017年計劃
2017年2月22日，我們的董事會通過了2017年計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和服務提供商以及我們的關聯公司(控制我們、由我們控制或與我們共同控制的公司)的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和服務提供商
(參與者)分配各種基於股份的獎勵。2017計劃目前由我們的董事會管理，並可能由我們的董事會指定的委員會來管理。
根據2017年計劃，我們可以授予購買普通股或美國存託憑證、限制性股份或美國存託憑證、受限股份單位和基於我們普通股的其他獎勵的選擇權，所有這些都被稱為獎勵。我們可以按照與上述2011年計劃相同的四個途徑頒發獎項，但須遵守適用於2011年計劃的相同條件。此外，我們可以向居住在美國的參與者授予激勵性股票期權和非限定股票期權，也可以向符合這些司法管轄區法律的其他國家/地區的參與者授予獎勵。
根據2017年計劃授權發行的普通股數量將根據因紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、重新分類或其他資本變化)、發行普通股購買權或支付
股息而增加或減少的任何普通股數量按比例進行調整。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將四捨五入到最接近的普通股數量。
31
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年5月17日美國存託憑證所代表的我們普通股的實益所有權信息：
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我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；
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每個董事；
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每名行政人員；以及
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我們所有的董事和高管集體。
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實益擁有之普通股百分比乃根據美國證券交易委員會有關釐定證券實益擁有權之規定呈報。在
下 根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享投票權（包括投票權或指導證券投票權）或投資權（包括：
處置或指導處置證券。
除非另有説明，Chemomab各董事以及現任和前任執行官的地址為Kiryat Atidim，Building 7，Tel Aviv，Israel 6158002。
32
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實益擁有人姓名或名稱
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總計
有益的
所有權(美國存託憑證)
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百分比
受益的美國存託憑證
擁有†
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5%及更大股東
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OrbiMed以色列(1)
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2,270,091
|
20.5
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%
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|||||
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養老基金（2）
|
661,370
|
6.0
|
%
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|||||
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Riskell Investments 2017—9（3）
|
1,131,563
|
10.2
|
%
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|||||
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科比喬治（4）
|
747,445
|
6.7
|
%
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|||||
|
Apeiro Group（5）
|
770,388
|
6.9
|
%
|
|||||
|
董事及行政人員
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||||||||
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Dale Pfost（6）
|
193,897
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1.7
|
%
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|||||
|
唐納德·馬文（7）
|
84,031
|
*
|
%
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|||||
|
阿迪莫爾（8）
|
747,445
|
6.7
|
%
|
|||||
|
尼爾·科恩（9）
|
26,751
|
*
|
||||||
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Nissim Darvish（10）
|
27,386
|
*
|
||||||
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艾倫·摩西（11）
|
16,063
|
*
|
||||||
|
Claude Nicaise（12）
|
16,063
|
*
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||||||
|
吉爾·奎格利（13）
|
4,925
|
*
|
||||||
|
馬修·弗蘭克爾
|
-
|
-
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||||||
|
全體現任執行幹事和董事(9人)
|
1,116,561
|
9.65
|
%
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根據截至2023年5月17日未償還的11,049,812份美國存託憑證計算的†所有權百分比
*低於1%(1%)
| (1) |
根據OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”，連同OrbiMed Biofund，“OrbiMed以色列”)於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，該
金額包括(I)2,241,274份美國存託憑證和(Ii)可在行使美國存託憑證時發行的28,817份美國存託憑證。OrbiMed GP是一家擔任某些有限合夥企業的普通合夥人的公司，是OrbiMed生物基金的普通合夥人，後者是持有上述證券的實體OrbiMed以色列合夥人有限合夥企業的普通合夥人。OrbiMed以色列公司的地址是以色列赫茲利亞46766號，11樓，梅迪納特·哈耶胡迪姆街89號。
|
| (2) |
Centilion Fund，Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。
|
| (3) |
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC(Rivenell Investments 2017-9 LLC)根據2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告的1,108,509股美國存託憑證，相當於22,170,180股普通股，以及23,054股美國存託憑證，相當於
461,080股普通股，可在行使認股權證時發行。Rivenell是Record的股東。Peter Thiel是Rivenell的實益所有者，對Rivenell持有的證券擁有唯一投票權和投資權。Rivenell的地址是特拉華州威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。
|
| (4) |
包括(I)喬治博士直接擁有的257,247份美國存託憑證，(Ii)阿迪·莫爾博士(喬治博士的配偶)擁有的324,775份美國存託憑證，(Iii)33,725份可購買直接發給喬治博士的美國存託憑證的期權，可在行使期權時發行的
及(Iv)131,698份可購買131,698份美國存託憑證的期權，根據阿迪·莫爾博士於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A所述。
|
| (5) |
ApeIron集團由(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund One，其中擁有438,993張美國存託憑證，(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LP，其中擁有288,170張美國存託憑證和可通過行使認股權證發行的28,817張美國存託憑證
及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.，其中擁有14,408張可通過行使認股權證發行的美國存託憑證。對於ApeIron集團持有的美國存託憑證，法比安·漢森和克里斯蒂安·安格邁爾均可被視為分享投票權和投資權。
|
| (6) |
包括2,500份美國存託憑證和191,397份美國存託憑證，可在期權行使之日起60天內發行，正如Dale Pfost博士在2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所報告的那樣。
|
| (7) |
包括2,000份美國存託憑證及82,031份可於購股權行使後60天內發行的美國存託憑證，如Donald Marvin先生於2022年6月21日在提交予美國證券交易委員會的Form 4中所述。
|
| (8) |
包括(I)摩爾博士直接擁有的324,775份美國存託憑證，(Ii)由喬治博士(摩爾博士的配偶)擁有的257,247份美國存託憑證，(Iii)131,698份發給摩爾博士的美國存託憑證，可在合同訂立之日起60天內行使期權時發行，以及(Iv)33,725份可購買喬治博士(摩爾博士的配偶)的期權，根據阿迪·摩爾博士在11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中的報告，2022年。
|
| (9) |
包括10,000份美國存託憑證和16,751份可在期權行使後60天內發行的美國存託憑證，如尼爾·科恩先生在2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述。
|
| (10) |
包括1,200份美國存託憑證和26,186份可在期權行使後60天內發行的美國存託憑證，如尼西姆·達維什博士在2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述。
|
| (11) |
代表16,063份美國存託憑證，根據艾倫·摩****在2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述，在本合同生效之日起60天內行使期權時可發行的。
|
| (12) |
根據克勞德·尼凱斯博士在2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的表格4中的報告，在期權行使後60天內可發行的16,063,072份美國存託憑證。
|
| (13) |
根據吉爾奎格利女士於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 4中的報告，在本協議日期起60天內行使期權時可發行的4,925份美國存託憑證。
|
33
股本説明
以下對本公司股本及經修訂及重述的組織章程細則的規定為摘要，並參考經修訂及重述的組織章程細則而有所保留，其副本已作為本公司的附件3.1存檔。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-4672625。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和公司法管轄。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。
投票權
所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。
股份轉讓
我們繳足股款的普通股是以登記形式發行的，並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。
選舉董事
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三(3)名但不超過十一(11)名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每一位董事將通過我們普通股持有人的簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，條件是：(I)如果發生競爭性選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定。及(Ii)如本公司董事會未能或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的代表以過半數投票權親自或委派代表在董事選舉中投票選出，但如該等被提名人的人數超過應選出的董事人數，則須由該等被提名人中的多數票選出。此外，我們的董事分為三類，其中一類是每年在我們的股東年度大會上選出的，他們將在我們的董事會任職，直到選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的
票罷免他們，或者根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，在發生某些事件時罷免他們。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可以通過在任董事的簡單多數投票來填補。如此委任的任何董事將任職至本公司下一屆股東周年大會
，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下一屆股東周年大會為止，以選舉本公司董事會獲分配該董事的董事類別。
股息和清算權
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
34
根據《公司法》，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會
確定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，才被允許分配股息。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股或利息的收益或向非以色列居民支付其他款項的匯款沒有任何貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時間和地點，在以色列境內或之外召開我們的股東特別大會。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行已發行股份及1%或以上未償還投票權或(B)持有5%或以上未償還投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論這一事項是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含關於向股東大會提交股東提案的程序性
指導方針和披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可以在會議日期之前4至40天內登記在冊。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：
|
|
•
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對修訂和重述的公司章程進行修訂；
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•
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我們審計師的任命、服務條款或服務終止；
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•
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任命董事，包括外部董事(如適用)；
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•
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批准某些關聯方交易；
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•
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增加或減少我們的法定股本；
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•
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合併；以及
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•
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如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們的正常管理所必需的，那麼我們的董事會就通過股東大會來行使它的權力。
|
公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知
必須至少於大會前35天提交。根據《公司法》，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
35
法定人數
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少33%的未償還投票權
，但條件是，就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會而言，在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，必要的法定人數應包括兩名或兩名以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權。所需法定人數須於股東大會指定開始時間起計半小時
內達到。因不足法定人數而延期舉行的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、通知內指明的日期及時間及地點，或由會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，
除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或委派代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。
投票要求
我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)上文《管理-薪酬委員會-公司法薪酬政策》中所述的與薪酬相關的某些事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別有關的管理文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及在股東大會上所有類別股份的多數作為單一類別一起投票。
根據我們修訂和重述的公司章程，通常需要得到持有至少65%總投票權的股東的批准才能罷免我們的任何董事，修改要求獲得至少65%的股東總投票權批准才能罷免任何董事的條款，或關於我們的交錯董事會、
股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一例外情況是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有至少75%投票權的持有人批准在會議上代表並就決議進行投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括關於重大股東的記錄)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，我們
可以拒絕該請求。
36
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份的人，其結果是持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行股本和已發行股本(或此類股本)，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股(或適用類別)。
一般而言，如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果全面收購要約未被接受，收購人不得從接受要約的股東手中收購將其持有的公司股份增加到公司投票權的90%以上或公司已發行和流通股
資本(或適用類別)。與公司法規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將沒有權利，將成為休眠股份。
特別投標優惠
《公司法》規定，除某些例外情況外，如果作為收購的結果，購買者將成為公司25%或更多投票權的持有者，則收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者，且該公司沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權，則收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。在以下情況下，這些要求不適用：(I)如果收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，其目的是為購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是為購買者提供公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東
，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的
持有人。一般來説，特別要約收購必須擴大到一家公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約收購人將收購公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果不能這樣做，則可以棄權，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之有關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司利益行事。然而，目標公司的負責人
可以與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
37
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果接受特別投標要約，則買方或控制該要約的任何個人或實體，或與買方或此類控制受共同控制的任何個人或實體
要約發出時的個人或實體不得提出後續要約收購目標公司的股份，且自要約發出之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非
購買人或該人或實體在首次特別投標要約中承諾實施該要約或合併。違反《公司法》下的特別要約收購規則而購買的股份將沒有權利，並將成為
休眠股份
合併
《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》所述的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同
準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權票)對該事項進行表決的多數股份，將不被視為批准。或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須
獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。
在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行尚存公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天之後，合併才能完成。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票
以及具有優先購買權的股票。截至本招股説明書發佈之日，本公司經修訂及重述的公司章程並無授權發行任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東
實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先
獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受到公司法和我們修訂後的公司章程的要求，如上文“-股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者直接控制我們董事會的能力。
38
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
《資本論》的變化
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，且必須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法和/或交易所法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的公司章程還規定，
除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或我們股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。
轉會代理和註冊處
我們普通股和美國存託憑證的轉讓代理和登記機構是計算機股份有限公司。它的地址是美國大道1290號，紐約9樓，NY 10104，電話號碼是(212)8057100。
上市
這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“CMMB”。
39
我們提供的證券説明
美國存託憑證
紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表二十(20)股普通股(或獲得二十(20)股普通股的權利)。每個美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)通過在您名下注冊的ADR(證明特定數量的ADS的證書)或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，
也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本
部分所述的美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是美國存託憑證相關普通股的
持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份的持有人權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他已交存證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。此外，如果我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上進行轉換，並能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外國貨幣分發給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入我們的美國存托股份持有者的賬户，這些人還沒有收到付款。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“税收和政府程序”。它將只分發整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。
股票。因此，託管機構可以額外分配相當於我們作為股息或免費分配的任何普通股的美國存託憑證。
託管機構將只分配整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份的一小部分(或代表這些普通股的美國存託憑證)，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。
如果託管機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。
其他分銷。此外，託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們針對已存放證券進行的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構將有一個選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定
持有我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的
分發，也不會收到普通股的任何價值。
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存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和
費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人
或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以向託管機構交出您的美國存託憑證，以提取普通股。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，
根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的股份或其他證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份
聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，託管銀行在收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示後，要求將
份無證美國存託憑證換成有證美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示
(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示
託管人如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，
在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回普通股
。然而，您可能不會提前知道會議的情況，無法撤回普通股。無論如何，託管機構將不會行使任何自由裁量權來表決已交存的證券，它只會根據指示投票或
嘗試投票。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的普通
股票沒有按您的要求投票，您可能會無能為力。
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為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用及開支
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存放或提取普通股的人或美國存托股份持有人必須支付
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為
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)
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美國存託憑證的發行，包括因普通股、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
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每個美國存托股份0.05美元(或更少)
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對美國存托股份持有者的任何現金分配
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一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)
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託管服務
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存放或提取普通股的人或美國存托股份持有人必須支付
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為
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註冊費或轉讓費
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當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉移和登記
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保管人的費用
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電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
將外幣兑換成美元
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託管人或託管人必須就任何美國存託證券或相關普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
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必要時
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
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必要時
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託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或向為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從
支付給美國存托股份持有人的任何應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金分配來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護我們的美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
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保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換外幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，賺取收入，包括但不限於為自己賬户保留的手續費和利差。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用的匯率或在任何貨幣轉換中獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但須遵守存款協議下的
義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責支付美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何税費或其他政府費用。託管機構可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直至支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何
財產。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能建立的任何條件或程序的約束。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證持有人交出時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議將這些替代證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後
30天內，該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
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如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：
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自從託管人告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了90天；
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| • |
我們將美國存託憑證從其上市的交易所摘牌，並且不會在合理時間內將其在另一家交易所上市；
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| • |
託管機構有理由相信，根據《證券法》，美國存託憑證已經或將沒有資格在F-6表格上註冊。
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我們似乎資不抵債或進入破產程序；
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所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；
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沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或
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| • |
已經有了存款證券的替代。
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如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管機構可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管銀行將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或在會干擾出售過程的情況下逆轉此前接受的此類退還。在所有已交存證券全部售出之前，保管人可以出於提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本段所述除外。
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對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和
託管機構：
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只有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存管協議中明確規定的行動，並且存管人不會成為受託人或對美國存託證券持有人負有任何受託責任；
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| • |
如果我們或它被法律或我們或它無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任；
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| • |
如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔責任；
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沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
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對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任；
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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及
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對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或對於美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免的好處，託管銀行沒有義務就我們的地位做出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有者因減税或退還税款或任何其他税收優惠而可能招致的任何税收後果承擔任何責任。
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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
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支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓普通股或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；
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| • |
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在
託管人或我們認為明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您獲得美國存託憑證相關普通股的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：
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出現暫時性延誤的原因如下：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；
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欠款支付手續費、税金及類似費用；或
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為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。
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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
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直接註冊系統
在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(DRS)和個人資料修改系統(個人資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，可促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許直接存託憑證參與者，
聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需獲得美國存托股份持有人事先授權的託管機構登記該項轉讓。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會
確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力
(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人根據存管協議通過DRS/Profile系統收到的指示，並不構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供
。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但無權就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團的審判豁免
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
預先出資認股權證
在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的制約，並受預資資權證條款的限制，預資資權證的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
預先出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後能夠實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人後，9.99%)我們的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預先出資認股權證，以取代美國存託憑證，從而
導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)。並有能力行使其選擇權，在稍後的日期以該名義價格購買預籌資權證相關股份。
持續期和行權價格。每個預先出資的認股權證的初始行使價格為每美國存托股份0.001美元。預先出資的權證可立即行使，並可隨時行使，直至預先出資的認股權證全部行使為止。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，可在行權時發行的美國存託憑證的行使價和數量可能會受到適當調整。
可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為：
向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的美國存託憑證數目全額付款(以下討論的無現金行使除外)。預資金權證的購買者可選擇在發行定價後及在預資金權證發行成交前
遞送行使通知，以便在發行時立即行使其預資金權證，並在本次發售結束時收到預資金權證相關的美國存託憑證。持有人(及其聯營公司)不得行使任何部分的預籌資認股權證，條件是持有人將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在購買者的選擇下，9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有4.99%所有權阻止的持有人可在行使持有人的預籌資認股權證後將流通股的所有權金額增加至我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎美國存託憑證。作為零碎股份的替代，我們可以選擇就該最後
零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以預先出資的認股權證的行使價，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份。
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無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨數目，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後按持有人的選擇轉讓。
交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證，我們也沒有任何義務這樣做。
作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不擁有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們行使其預先出資認股權證為止。
基本面交易。如果在預融資認股權證尚未發行的任何時間，(1)我們直接或
間接與他人合併或合併，(2)我們直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接購買要約、
收購要約或交換要約(無論是由我們或其他人提出的)均已完成，根據這些要約，我們普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)持有人獲準出售，收購或交換其普通股以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司50%或以上已發行普通股或50%或以上本公司普通股投票權(包括任何相關美國存託憑證的普通股)的持有人接受，(4)
吾等直接或間接對吾等普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此將吾等普通股轉換或交換為其他證券、現金或
財產，或(5)吾等直接或間接，完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該另一人獲得超過50%的我們的已發行普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)或本公司普通股投票權的50%或以上，每一項“基本交易”，則在隨後行使任何預先出資的認股權證時，其持有人將有權獲得與發生此類基本交易時其有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，在緊接該基礎交易之前，持有在行使預付資金認股權證時可發行的美國存託憑證數量的美國存託憑證的持有人，以及作為基礎交易的一部分應支付的任何額外代價。
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物料税考慮因素
以下是與我們證券的購買者或持有者對我們證券的所有權和處置有關的某些重大税收後果的簡要摘要。由於此
討論的部分內容基於未經司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被税務或其他機關在
問題中接受。以下摘要並未根據每個購買者或持有人的特殊情況和具體的税務處理，處理可能與我們證券的所有購買者或持有者相關的所有税收後果。例如，下面的摘要不涉及以色列居民和受特殊税收制度約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況可能不同，我們證券的持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述税收後果的準確性。本討論不打算，也不應被解釋為法律或專業税務建議，它不是所有可能的税務考慮因素的全部。每個投資者都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。
以色列的税收
適用於非以色列股東的資本利得税
《以色列所得税條例》[新版]第5721-1961號(“税務條例”)一般對非以色列税務居民出售資本資產徵收資本利得税
，如果這些資產(I)位於以色列境內，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，包括在特拉維夫證券交易所(“多倫多證券交易所”)、以色列境外公認證券交易所(如納斯達克)或以色列境內或境外受監管市場(包括根據有關司法當局規定的規則進行證券交易的系統)交易的證券，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《税務條例》對實際資本利得和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產在購買之日至處置之日之間因以色列消費者物價指數或在某些情況下因外幣匯率上升而增加的税基。在以色列，通貨膨脹盈餘目前不需要繳税。實際資本收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
出售此類證券時適用於個人的資本利得税税率為25%，對於在出售證券當日或在該日期之前12個月內的任何時間符合“大股東”定義的個人，適用的資本利得税税率為30%(或要求扣除與購買和持有該等股票有關的利息和聯繫差額費用)。‘大股東’的定義是指單獨或與另一人永久合作，直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事項外，包括獲得公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。對於企業投資者，資本利得税税率等於企業税率(2023年為23%)。
儘管如上所述，出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的收益被視為業務收入的以色列證券交易商，將按適用於業務收入的常規税率(公司的公司税率和2023年個人的邊際税率最高為47%，不包括下文討論的超額税)徵税，除非適用相關税收條約的相反規定
。
一般而言，非以色列居民(無論是個人還是公司)通過出售在
購買的以色列居民公司的股份或美國存託憑證獲得資本收益，或者在多倫多證券交易所或以色列境外受管制市場(如納斯達克)的股份登記之後獲得資本利得，一般可免徵以色列資本利得税，但除其他外，條件是，出售
股份或美國存託憑證所得的資本收益不屬於該非以色列税務居民投資者在以色列設立的常設機構。
但是，非以色列居民“團體”(根據税務條例的定義，包括法人實體、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免，如果以色列居民直接或間接：(I)持有該非以色列實體的任何控制手段的25%以上，或(Ii)直接或間接是該非以色列實體25%或以上收入或利潤的受益人，或有權直接或間接享有該非以色列實體25%或以上的收入或利潤。這項豁免不適用於出售或以其他方式處置股份或美國存託憑證的收益被視為業務收入的人。此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。
此外，為股票或美國存託憑證支付對價的人，包括股票或美國存託憑證的購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售證券的金融機構，一般需要在出售公開交易證券時從源頭上扣繳以色列税，個人的税率為25%，公司的税率為
公司税率(2023年為23%)，無論該持有人是否對此類銷售負有責任或免除以色列的資本利得税。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，方法是提供以色列税務當局的有效證明，允許在出售時免除來源的預扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不對以色列納税負有責任的證券持有人簽署本當局規定的格式的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的税務身份，在沒有這種聲明或豁免的情況下，可要求股票購買者從源頭上扣繳以色列税款。
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向非以色列股東分配股息的所得税
非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股的股息時按25%的税率繳納以色列所得税，除非根據以色列和股東居住國之間適用的税收條約的規定提供減免(前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率或
免税的證明)。於收取股息時或在過去12個月內任何時間為主要股東(定義見上文)的人士，適用税率為30%。
原則上，非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到公開交易的股票的股息時，一般按25%的税率繳納以色列預扣税，向大股東支付的股息按30%的税率繳納。但是，只要股票在代名人公司登記，該公司是根據第5728-1968年《以色列證券法》註冊為公開交易證券或其他證券的記錄和分銷代理的公司，股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税(無論收款人是否為大股東)，除非適用的税務條約規定了降低税率(前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證書)。
向非以色列居民(無論是個人或公司)分配來自一家公司經批准的企業或受益企業的收入的股息(如第5719-1959年以色列《鼓勵資本投資法》所界定)，在適用的受益期內，按15%的税率徵收預扣税，如果股息是從歸屬於優先企業、特別優先企業、優先技術企業或特別優先技術企業的收入分配的，則按20%的税率徵收預扣税(此類術語根據以色列《鼓勵資本投資法》定義)，(br}5719-1959)，但須事先收到以色列税務當局提供的允許降低税率或適用税務條約規定的較低税率的有效證明(前提是提前獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證明)。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
非以色列居民的股息和/或資本收入來自以色列或在以色列應計，並扣繳全部税款，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單的責任，但條件是：(1)此類收入不是來自納税人在以色列經營的企業；(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；以及(Iii)納税人沒有義務支付超額税款(如下所述)。
《美以税收條約》
以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(“條約”)一般自1995年1月1日起生效。根據該條約，支付給我們普通股持有人的最高以色列預扣税為25%，該持有者是條約美國居民(定義如下)。但是，一般來説，對於不是由核準企業、受益企業或優先企業產生的、支付給在分配股息的整個納税年度以及在上一個納税年度中持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，以色列預扣税的最高税率一般為12.5%，前提是以色列居民支付公司在該上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和
利息。儘管如上所述，根據該税收條約，從屬於經批准企業的收入分配的股息無權享受此類減税，但該美國公司股東應按15%的税率繳納預扣税，前提是滿足與持有我們10%的表決權資本和上一年我們的總收入相關的條件(如上一句所述)。如果股息收入是通過《條約》美國居民在以色列的常設機構獲得的，《條約》規定的上述税率將不適用
。
根據《條約》，任何人出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證，如符合《條約》所指的美國居民資格，並將股份或美國存託憑證作為資本資產持有，且有權主張根據《條約》給予該等居民的利益者(“《美國居民”))一般不需繳納以色列資本利得税，除非除其他外：(I)該《條約》直接或間接持有：在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分，在符合某些條件的情況下，代表公司投票權10%或以上的股份或美國存託憑證；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益可歸因於持有人在以色列的永久機構，並符合某些條款；(Iii)此類美國
居民是個人，在相關納税年度內在以色列居住的時間或期間總計為183天或以上；(Iv)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(V)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費。
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如上所述，在上述12個月期間的任何時間，直接或間接持有本公司10%或更多投票權的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證，將不能根據本條約免除以色列的此類税收；然而，根據《條約》，在《條約》和美國國內法規定的情況下並受《條約》和美國國內法規定的限制的限制，《條約》美國居民可以申請抵免因此類銷售、交換或處置所獲得的任何收益而徵收的美國聯邦所得税。
超額税額
在以色列納税的個人(無論是以色列或非以色列納税居民)，如果其年收入超過2023年的698 280新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎，包括但不限於股息、利息和資本收益。
美國聯邦所得税的某些重大後果
一般信息
以下討論描述了與美國持有者(定義如下)對我們的普通股或預籌資權證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據此次發行購買普通股或預融資認股權證並持有該等普通股或預融資認股權證作為資本資產的美國持有人。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，可能會發生變化，
可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如銀行、金融機構、保險公司、證券、商品或貨幣的經紀交易商和交易員、為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、持有普通股或作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的普通股或預融資權證的人、收到普通股作為補償付款的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、直接、間接或通過投票或價值歸屬而直接、間接或被視為擁有我們股票10%或以上的人，根據守則第451(B)條須繳納特別税的人士、為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司、合夥企業及其他為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的直通實體及安排、該等直通實體的投資者、因服務表現而接受或持有普通股的持有人，以及任何非美國持有人)。本討論不涉及任何美國州或地方
或非美國的税收後果，或任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股或預先出資的認股權證的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託
。
如果就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股或預先出資認股權證，則與普通股或預先出資認股權證投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股或預先出資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問
。
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考慮投資普通股或預融資認股權證的人士應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股或預融資認股權證的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
被動型外國投資公司後果
一般來説，在美國以外成立的公司將被視為PFIC，在任何課税年度，如果(1)至少75%的總收入是“被動收入”，PFIC收入測試，或(2)平均至少50%的資產，按季度確定，是產生被動收入的資產，或為產生被動收入而持有的資產，PFIC資產測試。出於這一目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。
他説，我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(這可能是基於每項資產的公平市場價值確定的，
商譽價值和持續經營價值在很大程度上是參考美國存託憑證的市值確定的，這可能是不穩定的)。根據我們的資產價值，包括任何商譽以及我們
收入的性質和組成，我們認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。此外，我們目前預計，在截至2022年12月31日的本納税年度，我們將根據包括商譽在內的我們資產的預期價值，以及我們收入和資產的預期性質和構成，被歸類為PFIC。我們作為PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年做出的事實密集型決定。即使我們
確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們的美國法律顧問在任何時期都不會對我們的PFIC地位發表任何意見。
根據以下有關美國持有人進行QEF選舉或按市值計價選舉的討論，如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人在任何課税年度內擁有普通股或預先出資的認股權證，則美國持有人可根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税款和利息費用，條件是：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，美國持有者對普通股或預先出資的認股權證的持有期，以及(2)普通股或預先出資的認股權證的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有普通股或預先出資的認股權證的持有期內分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即分配發生或確認收益的年度)和我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率按該等課税年度的普通收入徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果我們是任何一年的PFIC，在此期間，美國持有人持有普通股或預出資認股權證，通常在美國持有人持有普通股或預出資認股權證的後續所有年份，我們必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股或預出資認股權證
做出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股或預融資認股權證，從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股或預先出資的認股權證不會被視為PFIC的股票或認股權證，除非我們
隨後成為PFIC。
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如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有普通股或預先出資的認股權證，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即，較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益
徵税，即使該美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就PFIC
規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。
一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額計入收入，在每個
情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束時，通過及時的QEF選擇(如果有資格這樣做)，避免對我們的普通股或預融資認股權證適用上述PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收將受到利息費用的影響。應當指出的是，私人投資公司支付的股息一般不符合上文討論的優先資本利得率。QEF的選擇是在每個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。
美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的QEF
通常只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能在提交保護性聲明的情況下進行有追溯力的QEF選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證
我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有人就我們的A類普通股或預先出資認股權證進行了QEF選擇，而特別税費和利息收費規則不適用於此類
股票(因為在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的QEF選舉及時進行了)，出售我們A類普通股或預先出資認股權證所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，優質基金中美國持有者的股票或預籌資權證的納税基礎將
增加收入中包含的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。
儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步決定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股或預先出資認股權證的美國
持有人，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們的第一個課税年度
美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股或預籌資權證，則不受上文討論的關於該等股份或預籌資權證的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於在美國持有人的納税年度內或在該年度結束且我們不是PFIC的我們的任何課税年度，該美國持有人將不受我們普通股或預籌資權證的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC且美國持有人持有我們的普通股或預先出資認股權證的每個課税年度都不有效，則上述PFIC規則將繼續適用於該等
普通股或預先出資認股權證，除非持有人根據PFIC規則作出“當作出售”的選擇。如果美國持有者做出這種被視為出售的選擇，美國持有者之後可能會選擇QEF。推定出售選擇產生
按其公平市價推定出售該等普通股或預籌資權證。可歸因於優質教育基金前選舉期間的視為出售選舉所確認的收益，將受特別税項及利息收費規則
根據上述一般PFIC規則將收益視為超額分配的規定所規限。作為被視為出售選擇的結果，美國持有者將擁有新的普通股或預籌資權證的基礎和持有期，以符合PFIC規則的目的
。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
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或者，如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股或預先出資認股權證做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不會因普通股或預先出資認股權證的分配或收益而納税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。我們的普通股或預先出資的認股權證將是流通股票，只要它們仍然在納斯達克上市，並且在每個日曆季度中至少15天進行定期交易(最低數量除外)。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人
通常會將在該課税年度結束時持有的普通股或預籌資權證的公平市值超過該等普通股或預籌資權證的調整税基的部分，作為美國持有者每個納税年度的普通收入。美國持有者還將把該等普通股或預融資權證的調整計税基礎超出其在
納税年度結束時的公平市場價值作為每年的普通虧損，但僅限於先前計入收益中的超出因按市值計價而扣除的普通虧損的金額。美國持有者在普通股或預籌資權證中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股或預籌資權證的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。
對於我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股或預融資權證，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，儘管美國持有人對普通股或預先出資的認股權證進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能會繼續根據PFIC額外分配製度
繳納税款。
作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：PFIC身份對普通股或預先出資權證的購買、所有權和處置的影響；投資PFIC對他們的影響；普通股或預先出資權證的任何選擇；以及美國國税局關於購買、所有權和處置普通股或預先出資認股權證的信息報告義務。
對預先出資的認股權證的一般處理
該公司表示，儘管這方面的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，這些預融資認股權證一般將被視為流通股。
因此，在行使預出資認股權證時，不應確認任何收益、收益或虧損，除非是通過換取零碎股份而收到的現金，這將被視為符合以下規則的出售
--出售、交換或以其他方式處置普通股和預融資認股權證，而預籌資金認股權證的持有期應結轉至收到的普通股份額
。預融資認股權證的計税基礎應結轉到行使時收到的普通股份額乘以行使價格。如果您正在考慮收購預先出資的認股權證，您應該與您的
個人税務顧問討論購買、擁有和處置預先出資的認股權證的後果，以及行使預先出資的認股權證的某些調整和與其相關的任何付款(包括潛在的替代
特徵)。
分配
根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得普通股分配的美國持有人將被要求在實際或建設性地收到我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)份額時，將此類分配的總金額(以色列從中扣繳的任何以色列預扣税之前)計入毛收入中作為股息。如果美國持股人收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例
，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該預期所有
分配都將作為股息報告給他們。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。
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只要滿足某些要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可以
獲得降低的股息税率。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的
其中包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們認為，為了《條約》的目的，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受《條約》的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，《條約》令人滿意
，並且其中包括一項信息交換條款。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果條約適用，只要滿足某些條件，此類股息一般將是美國個人持有者手中的“合格股息
收入”。
被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，
通常將構成被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)，以色列從美國存託憑證股息中扣繳的所得税税率不超過條約規定的
税率(假設該美國持有人有資格享受條約的好處)，可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者
應就其特定情況下的外國税收抵免向其税務顧問諮詢。在計算其應納税所得額時，美國持有者可以在選擇時扣除外國税，包括任何以色列所得税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
該公司表示，就其預先出資的認股權證而收到的分派的徵税情況尚不清楚。這樣的分發可能會被視為本節中描述的分發，儘管也可以採用其他
處理方法。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理與預付資金認股權證有關的任何付款。
出售、交換或以其他方式處置普通股和預籌資權證
根據“-被動外國投資公司後果”一節中的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股或預先出資的認股權證時確認資本收益或損失，其金額等於出售時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)
，交換或其他處置以及該等美國持有者在普通股或預籌資權證中的調整後税基。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低税率納税，或者如果在出售、交換或其他處置之日，普通股或預先出資的認股權證由美國持有者持有一年以上，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，則按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置普通股或預先出資的認股權證所確認的任何收益或虧損，通常將是美國境內來源的收益或虧損，用於美國的外國税收抵免。
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對預先出資認股權證的某些調整
根據《守則》第305節，對在行使預融資認股權證時將發行的普通股股份數量的調整，或對預融資認股權證行使價格的調整，可被視為向您建設性地分配預融資認股權證，如果且在一定程度上，此類調整具有增加您在我們“收益和
利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產分配)。
預先出資的認股權證失效
如果美國持有人允許預先出資的認股權證到期而不行使，則該美國持有人將在預先出資的認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
外幣的處置
敦促美國持有人就接收、轉換或處置作為普通股股息或出售或註銷普通股或預先出資的認股權證而獲得的任何非美國貨幣的税收後果諮詢他們的税務顧問。
醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股或預籌資權證的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢
您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在普通股或預籌資權證投資方面的收入和收益。
信息報告和備份扣繳
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股或預融資認股權證投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每個美國持有者必須提交一份包含某些
信息的年度報告。支付超過10萬美元購買普通股或預融資認股權證的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。
出售或以其他方式處置普通股或預籌資金認股權證的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有人建立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的人員中描述了備份預扣(目前為24%)，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資普通股和預融資認股權證對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
55
承銷
我們與此次發行的承銷商安吉斯資本公司(Aegis Capital Corp.)於2023年8月2日簽訂了承銷協議。承銷協議規定購買特定數量的美國存託憑證和/或預融資認股權證。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，承銷商同意購買與其名稱相對的數量的單位和預融資單位：
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承銷商
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數量
美國存託憑證 |
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預先出資認股權證的數目
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宙斯盾資本公司
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總計
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承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證和/或預籌資權證(下文所述的超額配售選擇權所涵蓋的除外)。
在此提供的美國存託憑證和/或預籌資權證預計將於2023年6月30日左右準備好交割，以立即可用資金支付。
承銷商在不同條件下提供美國存託憑證和/或預融資權證，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商已通知我們，
承銷商最初建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發售美國存託憑證和/或預籌資權證，並以減去不超過美國存托股份向經紀商和交易商出售的價格的優惠
向經紀商和交易商發售美國存託憑證和/或預籌資權證。在美國存託憑證及預融資權證公開發售後，承銷商可隨時更改發行價、特許權及其他出售條款。
下表提供了有關我們在扣除費用前向保險人支付的折扣金額的信息。這些金額是假設承銷商沒有行使購買額外證券的選擇權和完全行使選擇權而顯示的。
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每個美國存托股份
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每一份預先出資的認股權證
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完全不鍛鍊
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全面鍛鍊
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公開發行價
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承保折扣(1)
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扣除費用前的收益，付給我們
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(1)我們已同意向承銷商支付本次發行總收益7.0%的折扣。
我們估計，不包括估計的承銷折扣，我們此次發行的總費用約為60萬美元，其中包括我們已同意向承銷商償還的費用和支出，包括其律師的費用和支出，總額最高為10萬美元。
我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的責任。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商在本次發行結束後30天內按公開發行價減去承銷折扣向我們購買最多1,636,364份額外的美國存託憑證和/或預籌資權證的選擇權，以彌補超額配售。每份預融資認股權證的收購價將等於此次發行中美國存託憑證的每股發行價，減去承銷折扣。
鎖定
我們和我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股、美國存託憑證和我們實益擁有的其他證券實行60天的“禁售期”，包括可轉換為普通股或美國存託憑證的證券以及可交換或可行使為普通股或美國存託憑證的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書公佈之日起60天內，未經Aegis Capital Corp.事先書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
56
美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在美國存託憑證分銷完成之前競購美國存託憑證的能力。但是，承銷商可以按照規則從事下列活動：
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穩定交易 - 承銷商可以出於掛鈎、固定或維持美國存託憑證價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值。
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| • |
辛迪加涵蓋交易 - 承銷商出售的與此次發行相關的美國存託憑證數量可能超過其承諾購買的美國存託憑證數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此空頭
銷售頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指金額不超過承銷商購買額外美國存託憑證(如適用)的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權(如果適用)或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉備兑空頭頭寸，承銷商將
考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格，與其可能通過超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格進行比較(如果適用)。裸賣空是指超出超額配售選擇權
的賣空(如果適用)。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而可能對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性出價 - 如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團覆蓋交易購買美國存託憑證，它可以從作為此次發行的一部分出售這些美國存託憑證的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。
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| • |
被動做市商 - 美國存託憑證中的做市商作為承銷商或潛在承銷商，可出價或購買美國存託憑證，但須受限制，直至作出穩定報價的時間(如果有的話)。
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與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定美國存託憑證市場價格而進行的買入，可能具有提高或維持美國存託憑證市場價格或防止或減緩美國存託憑證市場價格下跌的效果。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對美國存託憑證的價格產生影響，如果這會阻礙美國存託憑證的轉售。
吾等或承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易
可能在納斯達克上進行，也可能在其他地方進行。如果此類交易開始，則可隨時終止，恕不另行通知。
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和
股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
招股章程的電子交付
參與此次發行的承銷商可能會向潛在投資者交付電子格式的招股説明書。電子格式的招股説明書將與紙質版招股説明書完全相同。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的登記聲明的一部分。
57
致非美國投資者的通知
比利時
此次發行僅根據適用的私募豁免條款進行，因此沒有也不會通知比利時銀行、金融和保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assuantiewezen/Commissie Voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)。
任何相反的陳述均屬違法。
承銷商已承諾不會直接或間接出售、轉售、轉讓或交付任何證券，或採取與此相關/附屬的任何步驟，也不會
分發或發佈本文檔或與證券或發售有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令就金融交易的公共性質進行公開發行；或(B)根據2003/71/EC指令向公眾發行證券，從而觸發在比利時發佈招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司
違反比利時證券法。
加拿大
根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述證券(“證券”)的發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式就本文件或證券的是非曲直進行審查或傳遞，任何相反的陳述均屬違法。
加拿大投資者請注意，本文件是依據《國家文書33-105承保衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節編制的。根據NI
33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第
2.1(1)節所要求的向投資者提供與“關連發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。
轉售限制
該等證券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，並豁免根據適用的加拿大證券法
編制及提交招股説明書的要求。加拿大投資者在本次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免
招股説明書要求的其他方式進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。
買方的申述
購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和從其收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節所界定的“經認可投資者”，或在安大略省，如證券法第73.3(1)條所界定的(安大略省)；及(Iii)是國家文書31-103“註冊要求、豁免及持續登記義務”第1.1節所界定的“經許可的
客户”。
税收與投資資格
本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能相關的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於投資證券對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，我們不作任何陳述或保證。
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就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄為某些證券購買者提供證券，包括如果分銷
涉及安大略省證券委員會規則45-501《安大略省招股説明書和註冊豁免》以及多邊文書45-107《上市申述和法定訴權披露豁免》(視情況而定)中所定義的“合格外國證券”，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷的補救，或同時獲得損害和/或撤銷的補救，其中
構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件及其任何修正案，包含根據適用的加拿大證券法定義的“失實陳述”。買方必須在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)這些補救措施或與這些補救措施有關的通知，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語文
在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文編寫。對於Par la Rérupt de ce文件，chaque and investsseur in canadien confirm me par les Présenes quigéque tous les Documents Par les Présenes quigéque tous les Documents Fisant foi ou de quelque manière ce soitàla vente de venteres décrites Aux Présenes(Includant，Pour
plus de certivity)(吹捧確認的是)安寧的S和她的家人。
法國
本招股説明書和任何其他與該證券相關的發售材料均未提交給法國S金融家協會的結算程序。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與該證券有關的任何其他發售材料都沒有或將會：
(A)向法國公眾發佈、發行、分發或導致發佈、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或出售證券的要約。此類要約、銷售和分發將僅在法國進行：(I)向合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是根據法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條定義的；(Ii)向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供資金；或
(3)參與根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°以及S融資人通則第211-2條(Règlement Général)不構成公開發售(適用於L的公開發售)的交易。此類美國存託憑證只能在符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下轉售。
以色列
在未公佈已獲以色列證券管理局(“ISA”)批准的招股説明書的情況下，不得在以色列向公眾發售或出售在本協議項下提供的證券。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)下的招股説明書，且未向ISA提交或獲得其批准，本文件項下提供的證券也未在以色列註冊銷售。在以色列，本文件僅分發給並僅針對以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(2)《以色列證券法》(《增編》)第一份增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人在附錄(可不時修訂)中定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交
書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。
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意大利
本招股説明書或任何其他與本招股説明書或與本招股説明書有關的任何其他文件均不得在意大利境內發行，但專業投資者(操作員資格)則屬例外(見1998年7月1日美國證券交易委員會條例第11522號)。本招股説明書或與在意大利發售的證券有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付，或分發本招股説明書的副本，都必須在意大利進行：
| (a) |
根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利從事此類活動的投資公司、銀行或中介機構；
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| (b) |
遵守《銀行法》第129條和《意大利銀行實施準則》；以及
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| (c) |
遵守任何其他適用的法律和法規以及意大利當局可能施加的其他可能要求或限制。
|
瑞典
本招股説明書尚未、也不會在FinansinSpektionen(“瑞典金融監管局”)登記或批准。因此，除根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得在瑞典提供本招股説明書，也不得在瑞典營銷和出售本招股説明書。
瑞士
根據本招股説明書發行的證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據本條款理解的。652a或Art.《瑞士聯邦債務法典》的1156條。本公司並無申請將根據本招股説明書發售的證券在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書提供的證券
尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，為投資基金證書的收購人提供的投資者保護不延伸到證券的收購人
。
建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對證券投資的財務和税收後果的獨立評估。
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英國/德國/挪威/荷蘭
關於已經實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)本招股説明書擬進行的任何美國存託憑證的公開要約，不得在該相關成員國進行，但在招股説明書將獲得批准的會員國(S)名下的要約或為非豁免要約的目的持護照的除外，只要本招股説明書已獲該成員國主管當局批准，並根據以S名義實施的招股説明書指令發佈和持有護照
)相關成員國(S)，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾發出任何美國存託憑證的要約，如果它們已在相關成員國實施：
| (a) |
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
|
| (b) |
在上一財政年度內擁有兩名或兩名以上(1)平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過4300萬歐元和(3)年營業額超過5000萬歐元的法人實體，如其上一年度或合併賬目中所示
；
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| (c) |
不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)的代表；或
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| (d) |
在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但此類美國存託憑證的要約不得導致公司或任何承銷商根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。
|
就本條文而言，就任何有關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及以任何
方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，因在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可更改該等條款，而“招股説明書指令”一詞則指指令2003/71/EC，幷包括每一相關成員國的任何相關執行措施。
每一家保險商均已聲明、保證並同意：
| (a) |
它只是傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何美國存託憑證有關的任何投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於該公司的情況下；以及
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| (b) |
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構的任何行為。
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法律事務
與此次發行相關的美國法律的某些法律問題將由位於科羅拉多州博爾德市的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們提供。以色列法律的證券和其他事項的有效性將由位於以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所為我們提供。美國聯邦法律的某些事項將由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.傳遞給承銷商。
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專家
Chemomab Treeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表
已根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。
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民事責任的強制執行
Chemomab是根據以色列國的法律註冊成立的。並非我們所有的董事或官員都是美國居民。我們的大部分資產以及我們其他非美國董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們以及我們的非美國常駐董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件。
我們已不可撤銷地指定Chemomab Treateutics，Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是馬薩諸塞州劍橋市14-105號1400E棟肯德爾廣場1號，郵編：02139。
我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的其他非美國官員或董事提出的索賠
理由是以色列法院不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
在符合規定的時間限制、法律程序和某些例外的情況下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，但除其他事項外：
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判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；
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根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及
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判決在作出判決的狀態下是可執行的。
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即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：
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判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；
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執行判決可能損害以色列國的主權或安全；
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以欺詐手段取得判決的；
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以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；
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判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；
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該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或
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在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。
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如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將
與以色列消費者價格指數外加當時以色列監管機構制定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
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在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他
信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Chemomab.com上或通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及
根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。
本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物和附表或通過引用併入本文的文件中所述的所有信息。欲瞭解有關本公司和在此提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物和時間表，以及通過引用併入本文的文件。本招股説明書中包含的關於作為登記聲明或通過引用併入的文件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述通過參考作為登記聲明或通過引用併入的文件的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。您
可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本，或在www.sec.gov上免費獲取。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的網站www.Chemomab.com上獲得。
本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。
65
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的
文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或以前提交的參考文件中包含的任何陳述
將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的參考文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
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•
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註冊人於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(以下簡稱《年度報告》)；
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註冊人於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告；
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•
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公司當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2023年1月3日、2023年1月11日、2023年2月21日、2023年February
21和2023年5月11日提交
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我們的年度報告附件4.1所列的對我們股本的描述，並可能在為此目的而提交的任何修正案或報告中進一步更新或修訂；
和
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•
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自年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告。
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我們根據1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，在首次提交註冊説明書之日之後(本招股説明書是其中的一部分)，在發售終止之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入本招股説明書。
您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。
為本招股説明書的目的，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您
不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。
應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份任何
或通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的所有報告或文件的副本(這些文件中的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入
本招股説明書)。如有任何此類請求，請發送至：以色列特拉維夫6158002，7號樓，Kiryat Atidim，收件人：首席財務官唐納德·馬文，或致電+972-77-331-0156。您也可以通過我們的網站www.Chemomab.com獲取本招股説明書中引用的文件
。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書(招股説明書是其組成部分)。您也可以通過訪問www.Chemomab.com或我們的投資者關係網站www.Investors.Chemomab.com訪問本招股説明書中引用的任何文件。然而，這兩個網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
66
最多10,909,091股美國存托股份，每股相當於20股普通股
或最多10,909,091份預先出資的認股權證購買一名美國人
存托股份
最多10,909,091股美國存托股份作為預融資權證的基礎
招股説明書
唯一的賬簿管理經理
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宙斯盾資本公司
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, 2023
至且包括 2023年（本招股説明書日期後第25天），所有交易商
在這些證券中進行交易，無論是否參與本次發行，可能需要，
提交招股説明書。這是除了交易商在作為一個交易商時提交招股説明書的義務之外，
就未售出的配售或認購而言。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列示與發行及分銷登記證券有關的費用及開支（不包括承銷折****r} 除證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。
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已支付金額
或將付 |
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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2,218
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FINRA備案費用
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$
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1,050
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法律費用及開支（包括承銷商的法律費用）
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$
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400,000
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會計費用和費用
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$
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65,710
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印刷費
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$
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20,000
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存管及過户代理費用及開支
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$
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109,090
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雜類
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$
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10,000
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總計
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$
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608,068
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項目14.對董事和高級職員的賠償
根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修改和重述的公司章程中就有這樣的規定。
一家以色列公司可以在事前或事發後就某些責任對任職人員進行賠償，但條件是在其公司章程中加入授權這種賠償的條款。我們修訂和重述的公司章程包含這樣一項規定。根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決，以色列公司預先提供的賠償責任承諾必須限於董事會認為基於作出賠償承諾時該公司的活動可以預見的事件，以及董事會確定的在當時情況下合理的金額或標準，並且此類承諾必須詳細説明上述事件和金額或
標準。
此外，公司可賠償公職人員因履行公職人員的行為而招致的下列責任：
| • |
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，
條件是：(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰(如《公司法》所界定的)，以替代刑事訴訟，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪或與金錢制裁有關的犯罪施加的；
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| • |
合理的訴訟費用，包括律師費，用於下列情況：(1)公司代表公司或第三方對其提起的訴訟，或(2)與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟，或(3)因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪；
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| • |
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先就此類責任作出賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及
董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；以及
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| • |
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據以色列證券法的某些規定，通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。
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II-1
以色列公司可為董事或高級職員作為董事或高級職員的行為承擔下列責任保險：
| • |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的疏忽行為而造成的違反；
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| • |
違反對公司的忠誠義務，前提是董事或高級職員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司的利益；
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| • |
為第三方的利益而對公職人員施加的財務責任；
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| • |
根據以色列《證券法》的某些規定，在行政訴訟中向因違約行為而受到損害的第三方施加的財務責任；以及
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| • |
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
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但是，以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：
| • |
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
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| • |
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；
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| • |
意圖獲取非法個人利益而實施的作為或不作為；或
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| • |
對公職人員徵收的罰款、金錢制裁、處罰或沒收。
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根據公司法，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到我們的薪酬委員會、我們的董事會的批准，在某些情況下，還必須得到我們的股東的批准。我們已為我們的公職人員的利益購買了董事和高級管理人員責任保險，並打算在公司法允許的最大範圍內繼續維持此類保險並支付其下的所有保費
。此外，我們與我們的每位董事簽訂了賠償協議，為他們以我們、
或我們的子公司、董事和高級管理人員的身份所做的行為而產生的責任或費用提供賠償。這項賠償在金額和覆蓋範圍上都是有限的，它包括根據《公司法》和我們修訂的
和重述的公司章程可投保或可賠償的行政訴訟的某些金額。然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據修訂後的1933年美國證券法或《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
第15項.近期出售未登記證券
以下是前三個會計年度涉及我們的證券銷售的交易摘要，這些交易沒有根據證券法登記：
關於合併，本公司於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式出售其約4,550萬美元的美國存託憑證(“私募”)。本次私募於2021年3月22日完成，當時公司向買方出售了2,619,270張美國存託憑證以及認股權證，以每美國存托股份17.35088美元的行使價購買最多261,929張美國存託憑證。這些認股權證將在發行之日起五年內到期，如果全部行使，將為公司提供約450萬美元的收益。
II-2
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品
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證物編號：
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描述
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1.1**
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承銷協議的格式
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3.1
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修改和重新修訂的公司章程(參照註冊人於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
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4.1
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Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics Ltd.)、紐約梅隆銀行作為託管人與該公司於2019年2月14日發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間的存款協議格式(通過參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人登記聲明的附件4.1併入)
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4.2**
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預先出資認股權證的格式
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5.1**
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梅塔爾的意見|律師事務所，為註冊人提供以色列律師
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5.2**
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註冊人的美國律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的意見
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10.1+
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賠償協議書表格(參照本公司於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書第1號修正案附件10.7)
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10.2+
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高級管理人員和董事薪酬政策(參考公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的會計年度10-K報表附件10.2)
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10.3+
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2011年員工、高級管理人員和顧問激勵計劃(之前作為我們於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-229155)的附件
10.6提交，並通過引用併入本文)
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10.4+
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2017年股權激勵計劃(之前作為我們註冊聲明的附件10.8於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-229155)，並通過引用併入本文)
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10.5+
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中國化工股份有限公司2015年股權激勵計劃(於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊人登記説明書(美國證券交易委員會檔案號333-252070)的附件10.4)
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10.6∞
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特拉維夫-Souraski醫療中心許可協議，由Chemomab有限公司與特拉維夫Souraski醫療中心的醫療研究、基礎設施、衞生服務基金簽訂，日期為2011年12月1日，於2013年5月9日修訂(通過引用公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的第1號修正案的附件10.8而併入)
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10.7∞
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化學單抗有限公司與CMC ICOS Biologics，Inc.於2015年6月7日簽署的CMC合作協議(參考公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.9)
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10.8
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受控股權發售SM銷售協議，日期為2021年4月30日，由公司和康託·菲茨傑拉德公司簽訂(通過參考公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件1.2而合併)
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10.9+
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Chemomab Treateutics，Inc.和Dale Pfost之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日(通過引用附件10.9併入2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中)
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10.10+
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Chemomab Treateutics，Inc.和Donald Marvin之間的僱傭協議，日期為2021年11月8日(通過引用附件10.10併入2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中)
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10.11+
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諮詢協議，由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士簽署，日期為2022年4月18日(通過引用合併，見2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.11)
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21.1
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子公司清單(參照2023年1月13日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊人登記聲明附件21.1併入)
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23.1
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獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin同意
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23.2**
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梅塔爾同意|律師事務所、登記人的以色列律師(包括在附件5.1中)
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23.3**
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註冊人的美國律師Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.的意見同意(包括在附件
5.2中)
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24.1**
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授權書(包括在註冊説明書的簽名頁內)
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107
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備案費表
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* * 以前提交
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+1表示管理合同或補償計劃
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∞：本展品的部分內容(以[***])被遺漏，因為註冊人已確定：(I)遺漏的信息不是實質性的，以及(Ii)如果公開披露，遺漏的信息很可能會對註冊人造成競爭損害
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II-3
(B)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不是必需的，或者因為財務報表或這些報表的附註中提供了所需的資料。
第17項承諾
對於根據《證券法》產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人
或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。將
問題提交給具有適當管轄權的法院，該法院的這種賠償是否違反了美國證券法中表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。
以下籤署的登記人特此承諾：
| 1. |
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
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| a. |
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
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| b. |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)
以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
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| c. |
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
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但是，如果本條第(1)(A)、(B)和(C)款要求包括在生效後的修正案中的信息載於註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書，或載於根據
規則第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。
II-4
| 2. |
就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
|
| 3. |
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
|
| 4. |
為了確定根據證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明
或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但是，作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，取代或修改註冊説明書或招股説明書中作為註冊説明書的一部分或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。
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| 5. |
為確定《美國證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過以下任何
通信方式向買方提供或出售，則簽署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向買方提供或出售此類證券。
|
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
| a. |
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
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| b. |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
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| c. |
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
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II-5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年5月19日在以色列特拉維夫市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
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CHEMOMAB治療有限公司
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發信人：
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/s/Dale Pfost
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戴爾·普佛斯特
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董事會主席，
首席執行官
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根據1933年證券法（經修訂）的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以以下身份簽署：
在指定的日期。
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簽名
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標題
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日期
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/s/Dale Pfost
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董事會主席和
首席執行官
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2023年5月19日
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戴爾·普佛斯特
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(首席行政主任)
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/s/Donald Marvin
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首席財務官、執行副總裁兼首席運營官
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2023年5月19日
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唐納德·馬文
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(首席財務會計官)
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*
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董事
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2023年5月19日
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阿迪·莫爾
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*
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董事
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2023年5月19日
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尼西姆·達維什
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*
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董事
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2023年5月19日
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艾倫·摩西
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*
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|
董事
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2023年5月19日
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|
克勞德·尼凱斯
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|
*
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|
董事
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2023年5月19日
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尼爾·科恩
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*
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|
董事
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2023年5月19日
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吉爾·M·奎格利
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戴爾·普佛斯特
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事實上的律師
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II-6
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下簽名人，Chemomab Therapeutics Ltd.在美國的正式授權代表，
已於2023年5月19日簽署本登記聲明。
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CHEMMOMAB THERAPEUTICS，INC.
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發信人：
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/s/Dale Pfost
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戴爾·普佛斯特
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董事會主席，
首席執行官
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II—7