正如 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

下
1933 年《證券法》

CHEMOMAB THERAPEUTICS 有限公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

以色列國		不適用
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

Kiryat Atidim，7 號樓

特拉維夫，以色列 6158002

+972-77-331-0156

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Chemomab Therapeutics, Inc.
肯德爾廣場一號
1400E 大樓
套房 14-105
馬薩諸塞州劍橋 02139
(857) 259-4622

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

大衞·S·格拉特

Ronen Bezalel
馬修·魯道夫
Meitar | 律師事務所
16 Abba Hillel Rd.
拉馬特幹 5250608，以色列
+972 (3) 610-3100

邁克爾·伯克納

約書亞·考夫曼

丹尼爾·戈德堡

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約，紐約 10001

+1 212 479 6000

擬議向公眾出售的大概開始日期：

不時在本註冊聲明生效後。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會（“SEC”）根據上述第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

解釋性説明

本註冊聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（6）條提交的替代註冊聲明，涉及根據2021年4月30日提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-255658）仍未售出的，並於2021年5月17日宣佈生效，該聲明將於2024年5月16日到期（“之前註冊聲明”）。根據《證券法》第415 (a) (5) (ii) 條，通過在F-3表格（“註冊聲明”）上提交本註冊聲明，公司可以在本註冊聲明生效之日或2024年5月16日後的180天之前根據先前註冊聲明發行和出售證券。此外，自2023年6月30日起，我們的董事會確定我們符合經修訂的 1933年《證券交易法》所指的外國私人發行人的定義，因此，與根據S-3表格提交的事先註冊聲明不同，我們使用F-3表格提交本註冊聲明。

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

●

基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售不超過2億美元的普通股、ADS、債務證券、認股權證和由這些證券的任意組合構成的單位；以及

●

一份銷售協議招股説明書補充文件，涵蓋我們發行、發行和出售高達2,863,664美元的美國存託憑證，這些ADS可能根據與Roth Capital Partners, LLC作為銷售代理的銷售協議發行和出售。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。

銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書補充文件，我們可能發行、發行和出售的美國存託憑證包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的2億美元證券中。如果根據銷售協議招股説明書補充文件終止ADS的發行，則銷售協議招股説明書補充文件所涵蓋的未根據銷售協議招股説明書補充文件出售的總髮行價2,863,664美元中的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許要約或出售的州都沒有徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 30 日

招股説明書

$200,000,000

普通股、ADS、債務、認股權證

以及公司提供的單位

Chemomab 治療有限公司

我們可能會不時通過一次或多次發行發行、發行和出售普通股，包括以美國存托股份為代表的普通股或美國存託憑證、債務、認股權證或單位，，我們統稱為 “證券”。每股ADS代表我們的二十（20）股普通股。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過2億美元。

我們可能會按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲第36頁開頭的 “分配計劃”。

ADS在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “CMMB”。2023年10月27日，納斯達克資本市場上一次公佈的ADS銷售價格為每股ADS0.797美元。

2023年10月27日，根據已發行的225,089,800股普通股（由11,254,490股ADS代表），非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值約為1,280萬美元，根據10月27日之前的60天納斯達克資本市場ADS的最高收盤價，每股ADS價格為1.14美元，2023。截至本文發佈之日，根據F-3表格的一般指示I.B.5，我們在截至本文所述日期的前12個日曆月期間出售或出價了772,900份美國存託憑證，總額約為140萬美元。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售在本註冊聲明上註冊的證券，其中任何招股説明書補充文件均構成公開發行中價值超過非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股（“公眾持股量”）的三分之一。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第41頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

	頁面

關於這份招股説明書	3

關於前瞻性陳述的特別説明	4

關於 CHEMOMAB 療法有限公司	6

風險因素	8

所得款項的使用	9

大寫	10

證券的描述	11

股本描述	12

美國存托股份的描述	19

債務證券的描述	27

認股權證的描述	34

單位描述	35

分配計劃	36

強制執行民事責任	37

費用	38

法律事務	39

專家們	40

在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些信息	41

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為 “貨架” 註冊程序的一部分向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。

根據這種保質登記，我們可能會不時在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的概述描述。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被我們可能批准的任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息所取代。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除非另有説明，否則 “Chemomab Therapeutics”、“Chemomab”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Chemomab Therapeutics Ltd.及其全資子公司Chemomab Ltd.

Chemomab是我們的商標，我們在本招股説明書中使用了該商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有^®或™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用的法律下最大限度地維護我們的權利或適用的許可人對我們的商標和商品名的權利。

術語 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而 “美元”、“美元” 或 “美元” 等術語指的是美元，即美國的合法貨幣。本招股説明書中所有提及 “股份” 之處均指Chemomab Therapeutics Ltd的ADS或以ADS為代表的無面值普通股。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。本文提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費書面招股説明書也不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面設定之後的任何日期都是正確的説明書將在日後交付或出售證券。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書中描述的證券發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的業績和結果存在重大差異。

除本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息（包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來運營目標的陳述）中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“持續”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 和 “將” 等詞語或這些和類似表述中的否定詞表示前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在未來幾年和可預見的將來，我們的營業虧損將繼續增加；

•

我們無法預測未來損失的程度或何時盈利（如果有的話）；

•

即使我們盈利，我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力；

•

我們的運營歷史和資金有限，這可能使評估我們的前景和成功可能性變得困難；

•

我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品 CM-101 以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品的成功；

•

我們的所有項目都需要大量的額外臨牀開發；

•

我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療方法，最初的重點是 CCL24 信號的拮抗作用，眾所周知，信號傳導可以調節纖維化和炎症過程；

•

儘管目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的，未經證實，可能無法生產出適銷對路的產品；

•

成功完成臨牀研究是向美國食品和藥物管理局提交上市申請以及向相應的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此也是任何候選產品的最終批准和商業營銷的先決條件；

•

我們可能會出現負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•

我們在註冊患者參與臨牀研究時可能會遇到困難，包括由於 COVID-19 疫情的持續影響，或其他突發公共衞生事件和相關的臨牀開發活動可能會延遲或以其他方式受到不利影響；

•

我們正在進行和未來的臨牀研究可能會顯示重大的不良事件或免疫原性相關反應，並可能導致安全性分析，這可能會延遲或阻礙我們的候選產品的監管批准或市場接受；

•

美國食品和藥物管理局和類似外國機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得 CM-101 或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害；

•

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的候選產品的商業化可能會延遲，我們的業務將受到損害；

•

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品；

•

我們已獲得與三種適應症有關的 CM-101 孤兒藥稱號，並可能為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥認定，我們可能無法維持與孤兒藥認定相關的益處，包括潛在的市場排他性，也可能無法獲得其他適應症或其他候選產品的孤兒藥稱號；

•

隨着時間的推移，我們預計我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在候選產品開發、監管事務以及銷售和營銷領域；

•

因此，我們將需要擴大我們的組織，而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營；

•

如果我們無法保護我們的專利或其他所有權，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他所有權，我們的競爭力和業務前景可能會受到重大損害；

•

專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力；

•

與我們在以色列的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•

我們的主要執行辦公室位於以色列，我們的某些候選產品可能在位於歐洲的第三方工廠生產。此外，我們的業務戰略還包括，如果其任何候選產品獲得監管部門的批准，則有可能向國際擴張；

•

ADS的持有人可能不具有與我們的普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使投票權；

•

ADS的持有人在轉讓其ADS和提取標的普通股方面可能受到限制；

•

未經ADS持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改ADS持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議；

•

ADS持有人可能無權就存款協議引起的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告不利的結果；以及

•

我們目前預計我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給美國普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性聲明來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於我們在聲明發表之日獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

關於 CHEMOMAB 療法有限公司

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書、此處以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入本招股書的文件以及我們的財務報表和相關附註 spectus。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對未滿足需求的纖維化和炎性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白 CCL24 在促進纖維化和炎症方面的獨特和關鍵作用，我們開發了 CM-101，這是一種旨在結合和阻斷 CCL24 活性的單克隆抗體。CM-101 已顯示出治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎性疾病的潛力。

我們率先推出了 CCL24 的治療靶向，這是一種趨化因子，可促進通過 CCR3 受體調節炎症和纖維化活性的各種細胞過程。趨化因子在各種類型的細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型 CCL24 抑制候選產品，可調節這兩種炎症和纖維化機制的複雜相互作用，從而推動纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這種創新方法正在開發用於難以治療的罕見疾病，也稱為孤兒適應症或疾病，例如原發性硬化性膽管炎（“PSC”）和系統性硬化症（“SSc”），對於這些疾病，患者尚無既定的疾病改善或標準護理治療選擇。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有77,000名患有PSC的患者，代表着超過10億美元的市場機會；在同一市場中，大約有17萬名患有SSC的患者，代表着超過15億美元的市場機會。

CM-101 是我們的主要臨牀候選產品，是同類首創的人源化單克隆抗體，可減弱可溶性蛋白 CCL24（也稱為 eotaxin-2）作為主要炎症和纖維化通路調節劑的基本功能。我們已經證明，CM-101 通過一種新的差異化作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。我們目前正在對PSC（一種罕見的阻塞性和膽汁淤積性肝病）進行2期臨牀研究。該研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，入組進展順利。該研究設計包括兩劑量的 CM-101 與安慰劑（10 或 20mg/kg），以及以及開放標籤延期。預計將在2024年下半年公佈初步試驗結果。

在SSc中，我們暫停了2期試驗的啟動，同時我們將資源集中在成功完成第二階段PSC研究上。CM-101 SSc 臨牀項目已準備就緒 2 期，我們相信 CM-101 在這種治療不良的疾病中可能具有改善疾病的潛力。儘管我們的主要重點是這兩種罕見的適應症，但我們在今年1月報告了另一項針對非酒精性脂肪性肝炎（NASH）所致肝纖維化患者的2期臨牀研究的主要結果。該試驗提供了安全性和藥代動力學（“PK”）數據和信息，可用於評估我們當前的 CM-101 皮下配方。此外，該試驗測量了可能與 CM-101 在其他纖維炎症疾病中的潛在活性有關的種生物標誌物。初步試驗結果顯示，該試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，而且 CM-101 在包括一系列肝纖維化生物標誌物和生理學評估在內的次要終點表現出令人鼓舞的活性。在 2023 年 7 月的 2023 年 EASL 大會上，公佈了一項最近的二次分析，證實並擴展了這些初步結果。

纖維化是膠原蛋白和細胞外基質異常和過度積累，細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質過量存在時，會導致結締組織形成疤痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可能發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，從而導致各種進行性纖維化疾病。纖維化和炎症本質上是相互關聯的。雖然健康的炎症反應是有效組織修復的必要條件；在疾病或損傷之後，過度的、不受控制的炎症反應會導致組織纖維化，這反過來又會進一步刺激纖維炎性惡性循環中的炎症過程。

最近的事態發展

任命新的高管並將Cash Runway延長至2024年底

2023年6月5日，我們宣佈，聯合創始人兼前首席執行官（CEO）、時任董事兼首席科學官阿迪·莫爾博士再次被任命為首席執行官，接替戴爾·普福斯特博士。前首席財務官（CFO）、時任財務副總裁西格爾·法塔爾再次被任命為首席財務官，接替唐納德·馬文。醫學博士、博士尼西姆·達爾維什被任命為董事會主席，接替普羅斯特博士。所有任命均於 2023 年 6 月 1 日生效。我們還宣佈，在第二階段 CM-101 PSC 試驗的預期頭條數據公佈後，我們將實施額外的成本削減措施，將我們的現金流從 2024 年年中期延長至 2024 年底。

報告了針對 NASH 患者的 CM-101 2 期肝纖維化試驗的二次分析

2023 年 6 月 21 日，我們報告了其 2a 期肝纖維化試驗的二次分析的主要結果，該試驗評估了 NASH 患者的 CM-101。結果已包含在2023年EASL大會上最新發布的海報演示中。總體而言，數據顯示，另一組炎症和纖維化生物標誌物的改善與我們在1月份發佈的臨牀結果一致。此外，在疾病進展風險較高的 NASH 患者中，CM-101 治療產生的生物標誌物反應比風險較低疾病的 NASH 患者或接受安慰劑治療的患者更大。新分析評估了其他生物標誌物，還使用FibroScan-AST（FAST）評分根據進行性疾病風險對研究患者進行分類。結果表明：

•	接受CM-101治療的患者的FAST評分提高比例高於安慰劑患者。

•	與FAST評分較低的患者或安慰劑患者相比，接受CM-101治療的FAST分數較高的患者在關鍵纖維炎症生物標誌物方面的改善幅度更大。

在這些二次分析中，接受CM-101治療的患者顯示出與活動性纖維化和炎症相關的其他生物標誌物的改善，包括AST/ALT比率、中性粒細胞與淋巴細胞比率（NLR）、FIB-4 和 PRO-C3。在接受CM-101治療且FAST分數較高的患者中，其中一些生物標誌物評分進一步得到改善。值得注意的是，作為纖維化和纖維化疾病的總體指標， PRO-C3 也可以被視為通往 PSC 和其他抗纖維化適應症的 “橋樑”。

報告的數據增強了 CM-101 作為 PSC 新療法的臨牀潛力

我們在 2023 年 EASL 大會上展示了兩張海報，討論了 CM-101 作為PSC新療法的潛力。其中一位海報報道了一項新的蛋白質組學研究，該研究表明 CCL24 的促炎、促纖維化活性與 PSC 疾病相關途徑之間存在直接關係。另一張海報描述了我們針對 PSC 患者的 CM-101 雙盲、安慰劑對照、多劑量 2 期試驗的臨牀設計。在此之前，在 2023 年 5 月的 2023 年 EASL 膽道會議上發佈了數據，強化了 CCL24 在膽汁淤積性疾病中的促炎作用。

發表的經過同行評審的研究文章展示了 CCL24 在 PSC 中的關鍵作用

2023年6月28日，我們在備受推崇的期刊《JCI Insight》的6月號上報道了一篇經過同行評審的研究文章。它是通過與知名學術團體合作製作的，支持 CCL24 在推動自我延續的纖維化和炎症方面的關鍵作用，這些纖維化和炎症會導致 PSC 特有的嚴重肝臟損傷。

企業信息

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中的風險因素，或我們的8-K表報告中的任何更新，如果是在2023年6月30日之後，則是6-K表格，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。無論如何，通過本招股説明書發行的證券的價值可能會由於任何這些風險而下降，您可能會損失全部或部分的投資。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。因此，我們將對任何淨收益的使用擁有很大的自由裁量權。我們可能會在與已發行證券相關的適用招股説明書補充文件中提供有關出售已發行證券淨收益使用情況的更多信息。

大寫

我們打算在招股説明書補充文件中納入有關我們的資本和負債的信息。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種類型證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股，包括以ADS為代表的普通股、債務、購買ADS的認股權證和由這些證券的任意組合組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、ADS、債務、購買美國存託證券的認股權證和單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過2億美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

股本描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司章程的條款均為摘要，並參照我們修訂和重述的協會章程進行了限定，該章程的副本作為附錄3.1提交。

公司的註冊號和目的

我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是 51-4672625。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和《公司法》管轄。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法行為或活動。

投票權

所有普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的全額支付普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但一些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，董事會必須由不少於三（3）名但不超過十一（11）名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每位董事將由普通股持有人簡單多數票任命，參加年度股東大會並投票，前提是 (i) 如果選舉有爭議，計算選票的方法以及在股東大會上向股東提交決議的方式應由董事會決定由其自行決定，以及 (ii) 如果我們董事會不這樣做或無法就此類問題做出決定，則董事將由股東大會上代表的多數投票權當選產生，或通過代理人對董事選舉進行表決，前提是，如果此類被提名人的人數超過應選的董事人數，則與此類被提名人一樣，應以多數票進行選舉。此外，我們的董事分為三類，一類每年在年度股東大會上選出，並在董事會任職至此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會，或者直到根據《公司法》和我們，在股東大會上以股東總投票權的65％的投票權或某些事件發生時將其免職修訂和重述了公司章程。此外，我們修訂並重述了的公司章程規定，董事會的空缺可由當時在職的董事的簡單多數投票填補。任何以這種方式任命的董事的任期將持續到我們股東的下一次年度股東大會，以選舉產生空缺的董事類別，或者如果由於董事人數少於我們修訂和重述的章程中規定的最大董事人數而出現空缺，則直至我們下一次年度股東大會，選舉該董事所屬類別的董事是由我們董事會分配的。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。

根據公司法，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過在分配之日前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有當董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按持股比例分配給普通股持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對向以色列非居民匯出我們的普通股股息、出售普通股的收益或利息或其他款項沒有貨幣管制限制，但身為與以色列處於戰爭狀態或已經處於戰爭狀態或將要處於戰爭狀態的國家的國民的股東除外。

股東會議

根據以色列法律，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會之日起的15個月。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其確定的時間和地點，在以色列境內或境外召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，應以下任一兩名或更多董事、(ii) 四分之一或更多董事或 (ii) 董事會四分之一或更多在職成員，或 (iii) 總共持有 (a) 5% 或以上已發行股份和 1% 或以上的已發行股份的一位或多位股東的書面要求，本公司董事會必須召開股東特別大會傑出的投票權或 (b) 我們剩餘投票權的5％或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論此類事項是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。

在遵守《公司法》的規定和根據該法頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是的股東，其日期將由董事會決定，作為在以色列境外交易所上市的公司，可能在會議日期前四到四十天。此外，《公司法》要求關於以下事項的決議必須在股東大會上通過：

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對我們經修訂和重述的公司章程的修訂；

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我們審計師的任命、服務條款或終止服務；

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任命董事，包括外部董事（如果適用）；

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批准某些關聯方交易；

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增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

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如果董事會無法行使權力，則通過股東大會行使董事會的權力，並且我們需要行使董事會的任何權力，才能進行適當的管理。

《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程除其他外包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》，不允許股東以書面同意代替會議的方式採取行動。

法定人數

根據我們修訂和重述的公司章程，在股東大會上，對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或通過代理人出席的股東，他們持有或代表他們之間至少佔未償還表決權總額的33％，但是，對於根據董事會通過的決議召開的任何股東大會，在舉行此類股東大會時我們有資格成為 “外國私人發行人”，則必須具有必備法定人數 um 應由兩名或更多持有或代表的親自出席或通過代理人出席的股東組成他們之間至少佔未決投票權總數的25％。所需的法定人數應在確定股東大會開始的時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，延期至該會議通知中所示的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，除非根據股東的要求召集了會議，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有如上所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或經修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：（i）與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易，（ii）公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款），以及（iii）某些額外薪酬相關事項。根據我們修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別的股份（僅限於普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比）的批准，此外還需要所有類別的大多數股票共同投票為股東大會上的單一課程。

根據我們修訂和重述的公司章程，解除我們的任何董事的職務、修改要求股東總投票權的至少 65% 的批准才能將我們的任何董事免職的條款，或者關於我們的錯開董事會、股東提案、 plur 董事會規模的某些其他條款，通常需要獲得股東總投票權至少65％的持有人的批准在有爭議的選舉中進行真實投票。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的安排或重組計劃，該條款要求持有出席會議和對該決議進行表決的至少 75% 的表決權的持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括重要股東名冊）、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何股東只要具體説明瞭其請求的目的，均可要求審查我們掌握的與關聯方的任何行動或交易有關的任何文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕的審查請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向公司所有股東提出收購要約，以購買該公司（或適用類別）的所有已發行和流通股份。通常，如果 (a) 不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％以下，而接受要約的股東在接受要約時不具有個人權益的要約人佔大多數，或者（b）未接受要約的股東持有少於已發行和已發行股本的2％公司（或適用類別），收購方提議購買的所有股份都將是依法移交給收購方。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評估權，只要要約人和公司披露了與完整的要約相關的法律要求的信息。如果未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購公司的股份，以使其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》全面要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

特別投標要約

《公司法》規定，除某些例外情況外，如果由於收購，購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果公司沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購以色列上市公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在獲得股東批准的私募配售背景下進行的，其目的是給予買方公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，或者以私募形式進行，其目的是向買方提供公司45％的投票權沒有人持有公司45％的投票權，（ii）此次收購來自於持有公司25％或更多表決權的股東，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或者（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上表決權的持有人。通常，特別招標要約必須擴大到所有股東一家公司。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人以及任何有個人利益的人），才能完成特別要約接受要約，或代表他們的任何人，包括任何此類人員的親屬和實體他們的控制權）。

如果提出特別投標要約，公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，或者如果公司無法發表任何意見，則可以不發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的公職持有人以公職人員身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東賠償損失，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受該要約。

如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類人或實體在最初的特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。違反《公司法》下的特別招標要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股票的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對債權人的義務，這種決定要考慮合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，以提交提交給以色列公司註冊處。

對於股份由另一家合併公司持有股份的合併公司、持有另一合併公司股東大會（股東大會 25% 或以上的表決權的個人或實體，或有權任命另一家合併公司 25% 或更多董事的個人或實體的股東投票）的股東投票的目的，除非法院另有裁定，如果的多數股份投票，則合併不被視為獲得批准在由舉行的股東大會（不包括棄權票）上就此事發表意見合併另一方以外的股東，或持有另一方 25％或以上的表決權或任命另一方25％或更多董事的權利的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括其親屬或由其中任何一方控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有多類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果不按上述的規定分別批准每類股東的投票或排除某些股東的投票，則如果法院在考慮合併後的公司的估值和向股東提供的對價後，認為合併是公平合理的，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特殊多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行幸存公司的義務，法院可以推遲或阻止合併，並且可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天以及自獲得兩家合併公司股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股份以及具有優先權的股份。截至本招股説明書發佈之日，根據我們修訂和重述的公司章程，未授權任何優先股。將來，如果我們授權、創建併發行特定類別的優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在此類會議上獲得的投票將遵守《公司法》和我們修訂後的公司章程中規定的要求，如上文 “—股東大會” 中所述。此外，正如 “董事選舉” 部分所披露的那樣，我們有機密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資人或投資者團體或潛在投資人獲得對我們董事會的直接控制權。

借款權

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

資本的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則紐約南部區美國地方法院應是解決任何主張《證券法》和/或《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第 27 條對為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，證券法第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。儘管我們修訂和重述的公司章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。我們的經修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或股東應承擔的信託義務的訴訟，或任何據此提起的索賠的訴訟的專屬法庭適用於《公司法》或《以色列證券法》的任何條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。它的地址是美洲大道1290號9樓，紐約州紐約10104，電話號碼是 (212) 805-7100。

清單

代表我們普通股的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “CMMB”。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存託機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存託憑證。每股ADS將代表二十（20）股普通股（或獲得二十（20）股普通股的權利）。每份ADS 還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的存管機構辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以（A）直接（i）持有以您的名義註冊的ADR（一種證明特定數量的ADS的證書），或（ii）以您的名義註冊未經認證的ADS，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與DTC的金融機構間接持有ADS的證券權益。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到存管機構發出的確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託人將是美國存託證券所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存託機構已同意向ADS持有人支付或分配其或託管人在支付或扣除其費用和開支時獲得的普通股或其他存放證券的現金分紅或其他分配。您將獲得與ADS所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。存託機構將在合理的基礎上將我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議僅允許存託人向可能的ADS 持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲 “税收和政府計劃”。存託機構將僅分配整個美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股票。存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售普通股，這將要求其交付ADS（或代表這些普通股的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分配的普通股（或代表這些普通股的存託憑證），足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，存託機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除費用或支付其費用和費用後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購的ADS持有人，如果是普通股，則分配代表新普通股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配股權或ADS或行使權利時發行的其他證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果不能以這種方式進行分配，則保存人將有選擇餘地。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行分發是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股的分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對普通股的分配或任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付存託憑證。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記適當數量的存託憑證，並將存款交付給存款人或根據存款人的指令。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以交出存託憑證，以便在保管人辦公室提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税、股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存款或其他證券的一小部分的範圍內，存託機構無需接受存託證券的交付。存託機構可以向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認 ADS持有人是無證ADS的註冊持有人。或者，在託管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成經認證的 ADS 的適當指示後，該存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存託普通股數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們不需要這樣做），則存託人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡可能根據以色列法律和我們的公司章程或類似文件的規定，儘量進行表決或讓其代理人按照ADS持有人的指示對普通股或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但沒有必要這樣做。

除非按上述指示存託人，否則除非您交出美國存託憑證並提取普通股，否則您將無法行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。無論如何，存託機構不會在對存放證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會按照的指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着，如果您的普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託機構行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

存入或提取普通股的人或 ADS 持有人必須支付			對於
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）			ADS的發行，包括因分配普通股或權利或其他財產而產生的發行出於提款目的取消ADS，包括在存款協議終止的情況下

每個 ADS 0.05 美元（或更少）			向ADS持有者分配的任何現金

這筆費用等於分配給您的證券是普通股，而普通股已存入用於發行美國存託憑證時應支付的費用			分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人

每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）			存管服務

存入或提取普通股的人或 ADS 持有人必須支付			對於
註冊費或轉讓費			當您存入或提取普通股時，以存管人或其代理人的名義在我們的股票登記冊上進行普通股的轉讓和登記

保管人的開支			有線電視、電傳和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）將外幣兑換成美元

存託人或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股標的ADS支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税			如有必要

存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用			如有必要

存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出存託憑證的投資者或代表他們行事的中介機構收取交付和退出美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或從代表他們的賬面記賬系統賬户中扣款來收取存託服務的年費。存託機構可以通過從應付給有義務支付這些費用的ADS持有人的任何現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存託機構通常可以拒絕提供收費服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或關聯的經紀商、交易商、外幣或其他服務提供商，這些提供商可以賺取或分享費用、利差或佣金。

存託機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換外幣，在這種情況下，可以充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、信託人或經紀人，從而獲得收入，包括但不限於為自己的賬户保留的費用和利差。除其他外，收入基於存款協議規定的貨幣兑換率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有陳述根據存款協議以任何貨幣兑換所使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

您將負責支付ADS或任何ADS所代表的存入證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在支付此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記美國存託證券的任何轉賬或允許您提取由美國存託基金代表的存放證券。它可能會使用欠您的款項或出售由美國國債券代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付其繳納税款後剩餘的任何收益，或向ADS持有人匯出任何財產。

投標和交換要約；贖回、更換或取消存入證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的個美國存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存託機構認為持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，則存託機構可以出售替代證券，在交出ADS後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存儲證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存託證券標的美國存託憑證，包括存放證券被取消，或者標的ADS的存託證券顯然變得一文不值，存託機構可以在通知ADS持有人後要求退出這些存託憑證或取消這些存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構的註冊費、傳真費用、運費或類似項目開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案要等到存託機構通知ADS持有人該修正案後的30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，如果您繼續持有美國存託憑證，即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動存款協議的終止。在下列情況下，保管人可以啟動存款協議的終止：

• 自保存人告訴我們要辭職以來已經過去了90天，但繼任保管人尚未被任命和接受其任命；

• 我們將ADS從其上市的交易所退市，並且未在合理的時間內在其他交易所上市；

• 我們似乎已經破產或進入破產程序；

• 存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券形式分配；

• 美國存託憑證沒有存款證券，或者標的存託證券顯然變得一文不值；或

• 已更換存放證券。

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存款證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以按比例向尚未交出ADS的ADS 持有人提供利益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，如果這會干擾出售過程，則可以撤回先前接受的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存款證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

對我們的義務和存管人義務的限制；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保管人：

• 只有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動，存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人承擔任何信託責任；

• 如果我們因法律或超出我們或其控制範圍的情況而阻止或延遲履行我們或其根據存款協議承擔的義務，則我們不承擔任何責任；

• 如果我們行使或行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

• 對於任何ADS持有人無法從根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存託證券分配中受益，也不對因違反存款協議條款而遭受的任何特別、間接或懲罰性損害承擔任何責任；

• 沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序；

• 對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的行為或不作為概不負責；

• 可以依賴我們認為或它真誠相信的任何文件是真實的，並且是由適當的人簽署或出示的；以及

• 存託人沒有義務就我們的身份做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額的退款承擔任何責任。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

•支付第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費；

• 令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

• 遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的法規，包括出示轉讓文件。

當存託機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果存託人或我們認為可取，則存管機構可以隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉移。

您有權獲得美國存託證券掛鈎的普通股

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

• 當因以下原因出現暫時延誤時：（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉過户賬簿；（ii）普通股的轉讓因允許股東大會投票而被阻止；或（iii）我們正在支付股票股息；

• 當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•為了遵守適用於ADS或普通股或其他存放證券提取的任何法律或政府法規，有必要禁止提款時。

這種提款權可能不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（DRS）和配置文件修改系統（簡稱 “概況”）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，它促進了註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需收到存託機構事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方將不確定聲稱代表ADS持有人請求上段所述的轉讓和交付登記的DTC 參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》中有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信通常提供給存款證券的持有人。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，但不得以就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，ADS持有人放棄由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該豁免在該案的事實和情況中是否可執行。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在的補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與一個或多個指定受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第 2.1 和 2.2 節）我們將在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

●

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

●

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

●

對債務證券本金總額的任何限制；

●

該系列證券本金的支付日期或日期；

●

每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累計的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

●

償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及付款方式），該系列的證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

●

我們贖回債務證券的期限或期限、價格以及贖回債務證券的條款和條件；

●

根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格的期限或期限；

●

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

●

發行債務證券的面值（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

●

債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

●

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果不是本金）；

●

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

●

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

●

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

●

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於貨幣或貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

●

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

●

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或更改，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

●

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

●

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

●

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交易的規定、需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

●

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

●

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券，根據契約的條款，在宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債務”）代表安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或以其名義存放，並以存託人或存託機構的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人或繼承人合併、合併或向任何人或繼承人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

●

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是Chemomab）是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

●

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

●

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非在30天期限到期前由我們在受託人或付款代理人處存入全部款項）；

●

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

●

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），這種違約在我們收到受託人或Chemomab的書面通知後60天內持續未解決，受託人收到本金不少於25％的書面通知後契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

●

Chemomab的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

●

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的違約事件，不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類義務或行使該權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或任命接管人或受託人提起任何司法或其他程序，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

●

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

●

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，即以受託人身份提起訴訟，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，未能在其中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務擔保的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

●

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

●

遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約條款；

●

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

●

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

●

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

●

為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

●

遵守適用保存人的適用程序；

●

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

●

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

●

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

●

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

我們也可以在徵得受修改或修正案影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

●

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

●

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

●

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少償債基金或與任何系列債務證券的類似債務的付款金額或推遲其固定日期；

●

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

●

免除任何債務證券本金、溢價或利息的違約支付（但撤銷該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人撤銷任何系列債務證券的加速支付以及免除此類加速所導致的付款違約）；

●

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；

●

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

●

免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據該系列的任何違約及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，本金佔多數的持有人前提是多數本金的持有人任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約.（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的貨幣或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由該局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須表明這種意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按未進行存款、逃避和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

●

我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及可能在適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他契約；以及

●

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約失效”）。

條件包括：

●

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息根據契約和這些債務證券的條款，在規定的到期日該系列債務證券的任何強制性償債基金付款；以及

●

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為因存款和相關契約被撤銷而導致的，並將按存款和相關契約 defeasance的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或與之相關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄和解釋。

契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的地點提出異議，無條件地放棄並同意不為已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買ADS。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明與發行任何認股權證有關的進一步的認股權證條款和任何適用的認股權證協議，包括以下內容（如適用）：

●

認股權證的標題；

認股權證的總數；

●

行使認股權證時可購買的證券數量；

●

發行認股權證的證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類發行證券發行的認股權證的數量；

●

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

●

行使認股權證時可購買的每種證券的價格和對價形式；

●

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

●

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

●

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

●

如果適用，討論適用於簽發或行使此類認股權證的以色列和美國所得税的重大注意事項；

●

認股權證的反稀釋和調整股本條款（如有）；

●

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

●

任何會導致認股權證被視為自動行使的情況；以及

●

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證協議的修正和補充

未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意，我們和認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施不違背認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將根據適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供權利的情況下如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由ADS、債務證券、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時候或在指定日期之前的任何時候都不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

	●	單位和構成這些單位的普通股、權利和/或認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

	●	對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們行事的代理人就單位發行達成的任何安排的條款的描述；

	●	關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明；以及

	●	管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

	●	通過承銷商或交易商；

	●	直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

	●	通過代理；或

	●	通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們的證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分配，包括：

	●	在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易；

	●	經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商根據招股説明書補充文件轉售自有賬户；

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

	●	“在市場上” 向現有交易市場銷售；或

	●	以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們或賣方股東可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

	●	分配方法；

	●	公開發行價格或收購價格以及此次出售給我們的收益；

	●	發行的費用；

	●	允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或佣金；

	●	構成承保補償以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金的所有其他項目（如果有）；以及

	●	我們認為重要的有關證券分配的任何其他信息。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，或者不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售和出售證券。我們可能會不時授權代理人盡最大或合理的努力作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵求或接收購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能需要為這些負債支付的款項繳納攤款。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配任何認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

某些參與發行的人可以根據《交易法》的第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

強制執行民事責任

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（幾乎所有人都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定Chemomab Therapeutics, Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是馬薩諸塞州劍橋市肯德爾廣場一號1400E號14-105套房 02139。

我們在以色列的法律顧問Meitar | Law Offices告知我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難根據美國證券法提起訴訟，也可能難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》或《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

●

根據作出判決的國家的法律和以色列現行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出判決；

●

作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決；

●

已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

●

該判決不違背以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不可能損害以色列的安全或主權；

●

該判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方之間對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

●

在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

●

根據以色列法律和提供救濟的外國法律，該判決是可執行的。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將以色列貨幣兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日生效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

費用

下表列出了我們在可能發行根據本註冊聲明註冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）除外）。

美國證券交易委員會註冊費	$	9,621
FINRA 申請費		3,140
存託和過户代理費		*
印刷和雕刻費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項		*

總計	$	*

目前尚不清楚估計的費用和開支。如有需要，可通過招股説明書補充文件提供，或作為6-K表報告的附錄提供，該報告以引用方式納入本招股説明書。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所轉移。紐約州庫利律師事務所將移交美國聯邦和紐約法律的某些事項。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

根據畢馬威國際獨立註冊成員公司Somekh Chaikin的報告，Chemomab Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年期、截至2021年12月31日和2020年12月 31日的每一年以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處以引用方式註冊成立的公共會計師事務所，並根據該公司的授權作為會計專家和審計。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

	●	公司分別於2023年3月20日和2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）；
	●	公司於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 11 日、2 月 2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 11 日、6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告， 2023 年，2023 年 6 月 16 日，以及 2023 年 7 月 3 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；以及

●

我們的股本描述，載於2022年年度報告的附錄4.1，並可能在為此目的提交的任何修正案或報告中進一步更新或修改，包括截至2022年12月31日年度10-K表的2022年年度報告的附錄4.1。

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表報告，這些報告是在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書完成證券發行完成之前，在任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件的。

我們已經在F-3表格上提交了一份註冊聲明，以登記本招股説明書中其他地方描述的證券的發行和轉售。本招股説明書是註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明以及附錄和時間表，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

本招股説明書或本招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述，參照作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的相關合同副本或其他附件的副本，在所有方面均具有限定性。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不完整地描述這些文件的所有條款。如果文件是作為註冊聲明的附錄提交的，我們建議您查看已提交文件的副本，以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均由提交的證據限定。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的全部內容。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表格上的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

根據1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-4條的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，我們的代理委託不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事進行的股權證券交易不受交易法第16條的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一份以 20-F 表提交的年度報告，其中包含經過審查和報告的財務報表，並由註冊會計師事務所發表意見。我們根據美國普遍接受的會計原則，即美國公認會計原則，以美元編制年度財務報表。如果本招股説明書與本招股説明書所含F-3表格的任何生效後修正案或任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴生效後修正案或招股説明書補充文件中的相關信息。您應閲讀本招股説明書和任何生效後的修正案或招股説明書補充文件，以及上文標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 標題下的其他信息。包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們、本招股説明書中提供的證券以及我們的其他未發行證券的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上的 “在哪裏可以找到更多信息；通過參考文獻納入信息” 下閲讀。

根據以下地址向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書（以及此類信息中特別包含的任何證物）一起提供的任何或所有信息的副本：

Chemomab 治療有限公司

注意：首席財務官

Kiryat Atidim，7號樓

特拉維夫

6158002

以色列

您也可以通過訪問我們的網站www.chemomab.com來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們未授權任何人提供與本招股説明書或本招股説明書或本招股説明書中包含的任何材料不同或補充其公司的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人確實向您提供了此類信息，則不應依賴它。如果您所在司法管轄區的交換或賣出要約，或要求交換或購買要約，本招股説明書中提供的證券或委託代理人是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。除非信息明確表明其他日期適用，否則本招股説明書中包含的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日。您應該閲讀本招股説明書的所有補充信息。

本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 30 日

招股説明書補充文件

（截至 2023 年的招股説明書）

高達 2,863,664 美元

美國存托股

我們已經與Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）簽訂了一份銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的美國存托股，每股代表公司的二十 (20) 股普通股，沒有面值（“ADS”）。根據銷售協議的條款，我們可能會不時以銷售代理或委託人的身份向羅斯發行和出售總髮行價不超過28.636.64億美元的ADS。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售美國存託憑證（如果有），可以被視為 “市場發行”。Roth 將盡最大努力充當銷售代理或委託人，並盡商業上合理的努力，根據其正常的交易和銷售慣例，按照羅斯和我們雙方商定的條款，代表我們出售我們要求出售的所有美國存託憑證。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代表我們普通股的ADS在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CMMB”。2023年10月27日，納斯達克資本市場公佈的 ADS的收盤價為每隻ADS0.797美元。

根據銷售協議的條款，羅斯將有權獲得補償，佣金率為每股銷售總銷售價格的3.0％。在代表出售美國存託證券時，羅斯將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，羅斯的薪酬將被視為承保佣金或折扣。

截至2023年10月27日，非關聯公司持有的未償還存託憑證（“公眾持股”）的總市值約為1,280萬美元，截至2023年10月27日已發行的11,820,912份美國存託憑證，其中11,254,490份美國存託憑證由非關聯公司持有，根據2023年9月5日的收盤銷售價格，每股ADS價格為1.14美元。截至本文發佈之日，我們在截至本文發佈日期的前12個日曆月期間，根據F-3表格I.B.5的一般指示，已出售或出價了772,900份美國存託憑證，總額約為140萬美元。根據F-3表格中的一般指令 I.B.5，只要非關聯公司持有的美國存託憑證的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下我們都不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行總市值的三分之一以上的證券。如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後，非關聯公司持有的未償還ADS 的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制將不適用於根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的額外銷售。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件第 SP-22 頁所述以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年

	頁面

關於本招股説明書補充文件	SP-1

關於前瞻性陳述的特別説明	SP-3

招股説明書摘要	SP-5

這份報價	SP-7

風險因素	SP-8

大寫	SP-9

提供和使用所得款項的理由	SP-10

重大税收注意事項	SP-11

稀釋	SP-19

分配計劃	SP-20

強制執行民事責任	SP-21

法律事務	SP-22

專家們	SP-22

以引用方式納入某些信息	SP-22

在這裏你可以找到更多信息	SP-22

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及此 “招股説明書” 或 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是銷售協議招股説明書和隨附的基本招股説明書的總和。在購買我們提供的任何ADS之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行ADS的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則在文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們沒有、Roth 也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何我們授權與本次發行相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不是，羅斯也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您應假設，本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論相應文件的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售和尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書的分發和美國存託證券在某些司法管轄區的發行。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與美國境外發行美國存託憑證和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書中任何人在任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約，且該人提出此類要約或招標是非法的，也不得與之關聯使用。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在需要為該目的採取行動的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。

我們是一家根據以色列國法律註冊成立的公司。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Chemomab Therapeutics”、“Chemomab”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Chemomab Therapeutics Ltd.及其全資子公司Chemomab Ltd.

SP-1

此外，如本招股説明書中所述，除非上下文另有要求：

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提及 “普通股”、“我們的股份” 和類似表述是指公司的普通股，不包括名義（面值）價值；

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提及 “ADS” 是指在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的美國存托股，股票代碼為 “CMMB”，每股代表二十（20）股普通股；

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提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美元；

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提及 “NIS” 指的是新以色列謝克爾;

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提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會；以及

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提及 “合併” 是指涉及安奇亞諾療法有限公司和Chemomab Ltd.的合併，安奇亞諾療法有限公司的全資子公司與Chemomab有限公司合併併入Chemomab Ltd.， Chemomab Ltd.作為安奇亞諾療法有限公司的全資子公司倖存。合併完成後，安基亞諾療法有限公司更名為 “Chemomab Therapeutics Ltd.” Chemomab Ltd. 開展的業務變成主要由公司開展的業務。

您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付的任何 “免費書面招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書中出現的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招攬的要約或招攬的要約或邀約的人員沒有資格這樣做，也不構成向任何非法提出此類要約或招攬的人提出的要約或邀請。

SP-2

關於前瞻性陳述的特別説明

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自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在未來幾年和可預見的將來，我們的營業虧損將繼續增加；

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我們無法預測未來損失的程度或何時盈利（如果有的話）；

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即使我們盈利，我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力；

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我們的運營歷史和資金有限，這可能使評估我們的前景和成功可能性變得困難；

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我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品 CM-101 以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品的成功；

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我們的所有項目都需要大量的額外臨牀開發；

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儘管目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的，未經證實，可能無法生產出適銷對路的產品；

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如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的候選產品的商業化可能會延遲，我們的業務將受到損害；

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我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品；

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隨着時間的推移，我們預計我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在候選產品開發、監管事務以及銷售和營銷領域；

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因此，我們將需要擴大我們的組織，而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營；

SP-3

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如果我們無法保護我們的專利或其他所有權，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他所有權，我們的競爭力和業務前景可能會受到重大損害；

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專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力；

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與我們在以色列的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

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ADS的持有人可能不具有與我們的普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使投票權；

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ADS的持有人在轉讓其ADS和提取標的普通股方面可能受到限制；

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未經ADS持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改ADS持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議；

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ADS持有人可能無權就存款協議引起的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告不利的結果；以及

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我們目前預計我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給美國普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性聲明來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於我們在發表聲明之日獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

SP-4

招股説明書補充摘要

本摘要概述了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書、此處以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入本招股書的文件以及我們的財務報表和相關附註 spectus。

我們的業務

Chemomab是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對需求大量未得到滿足的纖維化和炎性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白 CCL24 在促進纖維化和炎症方面發揮的獨特而關鍵的作用，Chemomab 開發了 CM-101，這是一種旨在結合和阻斷 CCL24 活性的單克隆抗體。CM-101 已顯示出治療多種嚴重且危及生命的纖維化和炎性疾病的潛力。

Chemomab 率先推出了 CCL24 的治療靶向，這是一種趨化因子，可促進通過 CCR3 受體調節炎症和纖維化活性的各種細胞過程。趨化因子在各種類型的細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型 CCL24 抑制候選產品，可調節這兩種炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這兩種機制會導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這種創新方法正在開發用於難以治療的罕見疾病，也稱為孤兒適應症或疾病，例如原發性硬化性膽管炎（“PSC”）和系統性硬化症（“SSc”），對於這些疾病，患者尚無既定的疾病改善或標準護理治療選擇。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有77,000名患有PSC的患者，代表着超過10億美元的市場機會；在同一市場中，大約有17萬名患有SSC的患者，代表着超過15億美元的市場機會。

CM-101 是我們的主要臨牀候選產品，是同類首創的人源化單克隆抗體，可減弱可溶性蛋白 CCL24（也稱為 eotaxin-2）作為主要炎症和纖維化通路的調節劑的基本功能。我們已經證明，CM-101 通過一種新的差異化作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。我們目前正在對PSC進行一項 2期臨牀研究，PSC是一種罕見的阻塞性和膽汁淤積性肝病。該研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，入組進展順利。該研究設計包括兩劑量的 CM-101 與安慰劑（10 或 20mg/kg），以及開放標籤延期。預計將在2024年下半年公佈初步試驗結果。

在SSc中，Chemomab已暫停啟動2期試驗，同時將資源集中在成功完成第二階段PSC研究上。CM-101 SSc 臨牀項目已準備就緒 2 期，該公司認為，對於這種治療不良的疾病，CM-101 可能具有改善疾病的潛力。儘管我們的主要重點是這兩種罕見的適應症，但該公司在今年1月報告了另一項針對非酒精性脂肪性肝炎（NASH）引起的肝纖維化患者的2期臨牀研究的主要結果。該試驗提供了安全性和藥代動力學（“PK”）數據和信息，可用於評估公司目前的 CM-101 皮下配方。此外，該試驗還測量了許多可能與 CM-101 在其他纖維炎症疾病中的潛在活性相關的生物標誌物。初步試驗結果顯示，該試驗達到了其主要的終點安全性和耐受性，而且 CM-101 在包括一系列肝纖維化生物標誌物和生理學評估在內的次要終點表現出令人鼓舞的活性。在2023年7月的2023年EASL大會上，公佈了一項最近的二次分析，證實並擴展了這些初步結果。

纖維化是膠原蛋白和細胞外基質異常和過度積累，細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，可為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質過量存在時，會導致結締組織形成疤痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，從而導致各種進行性纖維化疾病。纖維化和炎症本質上是相互關聯的。雖然健康的炎症反應是有效組織修復的必要條件；在疾病或損傷之後，過度的、不受控制的炎症反應會導致組織纖維化，進而在纖維炎症惡性循環中進一步刺激炎症過程。

SP-5

最近的事態發展

任命新的高管並將Cash Runway延長至2024年底

2023年6月5日，Chemomab宣佈，聯合創始人兼前首席執行官（CEO）、時任董事兼首席科學官阿迪·莫爾博士被再次任命擔任首席執行官一職，接替戴爾·普福斯特博士。前首席財務官（CFO）、時任財務副總裁西格爾·法塔爾再次被任命為首席財務官，接替唐納德·馬文。醫學博士、博士尼西姆·達爾維什被任命為董事會主席，接替普羅斯特博士。所有任命均於 2023 年 6 月 1 日生效。在第二階段 CM-101 PSC 試驗的預期收入數據公佈後，該公司還宣佈，正在實施額外的成本削減措施，將現金流從 2024 年年中期延長至 2024 年底。

報告了針對 NASH 患者的 CM-101 2 期肝纖維化試驗的二次分析

2023 年 6 月 21 日，Chemomab 報告了其評估 NASH 患者的 CM-101 的 2a 期肝纖維化試驗二次分析的主要結果。結果已包含在2023年EASL大會上發佈的最新海報展示中。總體而言，數據顯示另一組炎症和纖維化生物標誌物有所改善，這與Chemomab在 1月發佈的臨牀結果一致。此外，在疾病進展風險較高的 NASH 患者中，與低風險疾病的 NASH 患者或安慰劑治療的患者相比，CM-101 治療產生的生物標誌物反應更大。新的分析評估了其他生物標誌物，還使用FibroScan-AST（FAST）評分根據進行性疾病風險對研究患者進行分類。結果表明：

•	接受CM-101治療的患者的FAST評分提高比例高於安慰劑患者。

•	與FAST評分較低的患者或安慰劑患者相比，接受CM-101治療的FAST分數較高的患者在關鍵纖維炎症生物標誌物方面的改善幅度更大。

在這些二次分析中，接受CM-101治療的患者顯示出與活動性纖維化和炎症相關的其他生物標誌物的改善，包括AST/ALT比率、中性粒細胞與淋巴細胞比率（NLR）、FIB-4 和 PRO-C3。在接受CM-101治療且FAST分數較高的患者中，其中一些生物標誌物評分進一步得到改善。值得注意的是，作為纖維化和纖維化疾病的總體指標，PRO-C3 也可以被視為通往 PSC 和其他抗纖維化適應症的 “橋樑”。

報告的數據增強了 CM-101 作為 PSC 新療法的臨牀潛力

該公司在 2023 年 EASL 大會上展示了兩張海報，討論 CM-101 作為PSC新療法的潛力。其中一位海報報道了一項新的蛋白質組學研究，該研究表明 CCL24 的促炎、促纖維化活性與 PSC 疾病相關途徑之間存在直接關係。另一張海報描述了Chemomab針對PSC患者進行的 CM-101 雙盲、安慰劑對照的多劑量2期試驗的臨牀設計。在此之前，在 2023 年 5 月的 2023 年 EASL 膽道會議上發佈了數據，強化了 CCL24 在膽汁淤積性疾病中的促炎作用。

發表的經過同行評審的研究文章展示了 CCL24 在 PSC 中的關鍵作用

2023年6月28日，Chemomab在備受推崇的期刊《JCI Insight》的6月號上報道了一篇經過同行評審的研究文章。是通過與知名學術團體合作製作的，支持 CCL24 在推動導致嚴重肝損傷的自我延續性纖維化和炎症方面的關鍵作用。

企業信息

我們於2011年9月22日根據以色列國法律註冊成立。2021 年 3 月，我們從 Anchiano Therapeutics Ltd. 更名為 Chemomab Therapeutics Ltd.。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫市阿迪迪姆市7號樓6158002，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：www.chemomab.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

SP-6

此次提案

我們提供的證券		每股ADS代表二十（20）股普通股，無面值，總髮行價最高為2863,664美元。

本次發行後，ADS將立即發行		最多15,413,966只ADS，假設本次發行中以每隻ADS的發行價為0.797美元的價格銷售了3,593,054只ADS，則為2023年10月27日在納斯達克資本市場上ADS的銷售價格。實際發行的ADS數量將根據本產品下的銷售價格而有所不同。

分配計劃		“在市場上發行”，可以不時通過或以銷售代理人或委託人的身份向羅斯提供。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於持續的候選產品的臨牀開發、研究活動以及其他一般公司用途。請參閲本招股説明書第 SP-10 頁上的 “要約原因和所得款項的用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第 SP-4 頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		代表我們普通股的ADS在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “CMMB”。

保管人		紐約梅隆銀行

上述信息基於截至2023年10月27日未償還的11,820,912份美國存託憑證，不包括以下內容：

	●	行使未償還期權購買美國存託憑證後可發行1,642,058份美國存託憑證，加權平均行使價為每份ADS3.24美元；
	●	截至2023年10月27日，根據2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）和2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”，以及2015年計劃，“股票激勵計劃”）共為未來發行預留了760,888份美國存託憑證，以及根據2017年計劃自動增加為未來發行預留的ADS數量；以及
	●	在行使未償還認股權證後可發行261,929份美國存託憑證，以每股17.35美元的加權平均行使價購買ADS，預計該認股權證將在本次發行完成時保持未償還狀態。

只要截至2023年10月27日未償還的期權和認股權證可以行使，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。

SP-7

風險因素

投資ADS可能涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息，包括我們當時最新的10-K或20-F表年度報告（如適用）中包含的風險因素，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的表格6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及所有內容本招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，隨附的招股説明書。要討論在決定購買ADS之前應仔細考慮的風險因素，請查看下文披露的其他風險因素以及隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息。此外，請閲讀本招股説明書補充文件中的 “關於本招股説明書補充文件” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用我們在本次發行中獲得的淨收益，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層和董事會將對我們本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴他們對這些收益的應用的判斷，這可能與本次發行時的設想有所不同。我們的管理層和董事會可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們產品的開發並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們不打算在可預見的將來對普通股進行現金分紅，因此股東必須依靠 ADS價值的升值來獲得任何投資回報，如果不出售ADS，則可能無法獲得任何資金。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。因此，我們預計，在可預見的將來，只有 ADS的價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。此外，由於我們不支付現金分紅，如果我們的股東想獲得與ADS相關的資金，他們必須出售ADS才能這樣做。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會提供額外的ADS或其他可轉換為ADS或可兑換成ADS的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售其他ADS或其他可轉換為ADS或可兑換成ADS的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

ADS的未來銷售，或對可能發生此類銷售的看法，可能會導致ADS的當前市場價格下降。

我們無法預測未來發行或出售我們的證券、本次發行或可供未來發行或出售的證券將對 ADS 的市場價格產生什麼影響（如果有）。視本次發行完成而定，我們將出售大量的ADS。在公開市場或其他市場上出售此類ADS，或認為此類ADS可能進行發行或出售，可能會降低ADS的現行市場價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低，甚至不可行。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議出售的實際ADS數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時發出配售通知。在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內ADS的市場價格和我們設定的限額而波動。由於出售的每股ADS的價格將在銷售期間根據ADS的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此提供的ADS將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買ADS的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買美國存託證券的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的ADS沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

與Chemomab在以色列的註冊和設立相關的風險

以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的總部、包括首席執行官和首席財務官在內的十名員工以及兩名董事會成員（不包括我們的首席執行官）位於以色列，因此我們的業務和運營有可能直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊在該國南部造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖主義組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。自哈馬斯首次發動襲擊以來的幾周內，以色列與位於黎巴嫩的真主黨的北部邊境沿線的敵對行動加速了，這場衝突將來可能升級為更大的地區衝突。

以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，戰爭對該公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。

SP-8

與戰爭有關，數十萬以色列預備役軍人被徵召服役。除一名員工外，我們的所有以色列員工（包括員工、顧問和董事）均免於軍事預備役，包括我們的首席執行官和首席財務官。被徵召的那位員工此後重返工作崗位。

我們 2 期 PSC 試驗的 CM-101 臨牀試驗用品由我們在丹麥的供應商製造，根據以色列經濟和工業部以色列創新局的規定，無需在以色列進行。我們 2 期 PSC 試驗的 CM-101 臨牀試驗用品包裝並儲存在德國，以便持續進口到以色列倉庫並最終分發到我們的臨牀場所。以色列倉庫和場所目前的庫存足以支持正在進行的患者入組和活動。倉庫和場地的補給是根據產品使用情況觸發的。該過程在研究期間正在進行中，目前沒有任何變化。正在增加該倉庫的庫存，以確保在計劃處理期結束之前，該國境內有不間斷的供應，以滿足所有預計的研究訪問需求。

重要的是，目前在以色列試驗的雙盲部分接受治療的患者人數不到全球註冊患者總數的10％。截至本註冊聲明發布之日，根據我們的方案，我們尚未對患者就診造成任何影響，活躍患者繼續按計劃接受治療。

根據當前與哈馬斯戰爭的激烈程度和持續時間，或未來可能出現的任何敵對行動，以色列醫院的PSC 患者可能會選擇退出臨牀試驗或轉移到以色列以外的另一家醫院。此外，由於在與哈馬斯的戰爭中或與持續的敵對行動有關的其他方面普遍徵召預備役軍人服兵役，可以幫助進行 CM-101 試驗的以色列醫院工作人員可能會受到限制。我們預計這些因素不會對我們按時完成臨牀試驗的能力產生任何重大不利影響，因為與全球註冊臨牀試驗的患者總數相比，目前在以色列醫院接受治療的患者比例相對較低。即使以色列今後的臨牀運作受到一些幹擾，但我們認為，該試驗的相對較晚階段（我們正朝着完成註冊邁進）和留在以色列的試驗參與者人數相對較少相結合，使試驗結果或時間表不太可能受到嚴重損害。此外，我們正在制定應急策略，以減輕通信或正常站點運營中斷時的任何未來風險。此外，CM-101 臨牀試驗的規劃、管理和執行主要由美國領導，我們的首席醫學官、全球臨牀運營副總裁及其大多數團隊成員都位於美國。

我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的恢復價值，但我們無法保證此類政府承保範圍能夠維持或足以保障我們的潛在損失。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。衝突正在迅速演變，可能會干擾我們在以色列的業務，阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力等後果。

大寫

下表列出了我們的現金、現金等價物和短期銀行存款以及截至2023年6月30日的資本：

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以實際為基礎；以及

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調整後，在本次發行中出售3,593,054份ADS生效，假定公開發行價格為每份ADS0.797美元，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。

下表中列出的信息應與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入我們的經審計和未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

	截至 2023 年 6 月 30 日
	（以千計）（未經審計）
	實際的			調整後

現金和現金等價物以及短期銀行存款	$	26,663			29,250
股東權益
普通股，無面值——授權：截至2023年6月30日，6.5億股普通股		—
已發行和流通：已發行和實際流通的248,058,700股普通股；經調整後已發行和流通的308,279,320股普通股
額外的實收資本		103,751			106,338
按成本計算的庫存股：已發行和流通的11,640,460股普通股		(1,218	)		(1,218	)
累計赤字		(80,542	)		(80,542	)
股東權益總額	$	21,991		$	24,578
負債總額和股東權益	$	28,849		$	31,436

上述信息基於截至2023年6月30日未償還的11,820,912份美國存託憑證，不包括以下內容：

	•	截至2023年10月27日，在行使未償還期權購買美國存託證券時可發行1,642,058份美國存託憑證，加權平均行使價為每份ADS3.24美元；

	•	截至2023年10月27日，根據我們的股票激勵計劃共為未來發行預留了760,888份美國存託憑證，以及根據2017年計劃自動增加為未來發行預留的存託憑證數量的；以及

	•	在行使未償還的認股權證後可發行261,929份美國存託憑證，以每份ADS的加權平均行使價17.35美元購買ADS，預計該認股權證將在本次發行完成時保持未償還狀態。

只要可以行使未償還的期權和認股權證，在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。

SP-9

所得款項的使用

我們目前預計將把本次發行的淨收益用於持續的候選產品的臨牀開發、研究活動以及其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的銷售、營銷和商業化工作、監管部門對候選產品的批准和需求、運營成本等因素。因此，我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息。

在淨收益使用之前，我們打算將任何收益投資於各種資本保值工具，包括短期存款和計息工具。

根據我們計劃使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，我們估計這筆融資將使我們能夠推進PSC的臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成這些計劃。我們將繼續管理我們的現金流，並相信在需要時將有更多資金可用。我們的估計是基於可能被證明不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成我們未來的候選療法的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助資金、投資現金餘額所得的利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

SP-10

重大税收注意事項

以下是與證券購買者或持有人對我們證券的所有權和處置有關的某些重大税收後果的簡要摘要。由於此討論的部分內容基於新的或現行税收或其他未經司法或行政解釋的立法，因此無法保證此處表達的觀點會被税務機構或其他機構在問題中接受。鑑於每位購買者或持有人的特殊情況和特定的税收待遇，以下摘要並未述及可能與我們證券的所有購買者或持有人相關的所有税收後果。例如，以下摘要未涉及受特定税收制度約束的以色列居民和證券交易者的税收待遇。由於個人情況可能有所不同，我們證券的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們證券的美國、以色列或其他税收後果。本討論的目的不是，也不應將其解釋為法律或專業的税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。每個人都應諮詢自己的税務或法律顧問。

SP-11

以色列的某些重大税收後果

適用於非以色列股東的資本收益税

以色列法律通常對在以色列認可交易所內外出售以色列公司的證券徵收資本利得税，包括在TASE、以色列境外認可的證券交易所（例如 Nasdaq）或受監管的市場（包括根據相關司法管轄區主管當局規定的規則進行證券交易的系統）上交易的證券。出售此類證券時適用於個人的資本利得税税率是此類個人的資本利得税税率為25％，對於在出售證券之日或該日期之前的12個月內的任何時候（或要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和關聯差異費用）的個人而言，該個人的資本利得税税率為30％。“大股東” 的定義是個人，無論是單獨還是與該人長期合作的另一人一起，直接或間接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10%（包括獲得公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算收益的權利和任命董事的權利））。

儘管如此，除非相關税收協定中適用相反的規定，否則以色列證券交易商應按適用於營業收入的常規税率（公司的公司税率和2022年個人的邊際税率最高為 47％，不包括下文討論的超額税）徵税。

對於企業投資者，除非相關的税收協定中適用相反的規定，否則將對出售我們的交易股票徵收等於公司税率（自2018年起為23％）的資本利得税。

通常，非以色列居民（無論是個人還是公司）如果通過出售在註冊時或之後在TASE或以色列以外的受監管市場（例如納斯達克）上購買的以色列居民公司的股份獲得資本收益，則通常可以免徵以色列資本利得税，前提是這些股份不是通過非以色列納税居民投資者持有的常設機構持有在以色列。

但是，如果以色列居民，無論是直接還是間接：（i）持有此類非以色列公司中任何控制手段的25％以上，或（ii）直接或間接受益或有權獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列居民公司將無權獲得上述豁免。此類豁免不適用於因出售或以其他方式處置股票而獲得的收益被視為營業收入的人。此外，支付股票對價的人員，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或持有證券的金融機構，通常需要在出售公開交易證券時從源頭預扣税款，個人税率為25％，公司的税率為公司税率（自2018年起為23％）。股東可能需要證明其資本收益免税，方法是提供以色列税務局出具的有效證書，允許在出售時從源頭免徵預扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税務局可能會要求無須繳納以色列税收的股東以本機構規定的表格簽署聲明，或獲得以色列税務局的特別豁免以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票購買者在源頭預扣税款。

向非以色列股東分配股息的所得税

非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到按25％的税率支付的普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，除非根據以色列與股東居住國之間的適用税收協定的規定提供減免（前提是事先獲得以色列税務局出具的允許降低預扣税率或免税的證明）。對於在收到股息時或在過去12個月中的任何時候是大股東的人，適用的税率為30％。

原則上，非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到按照 25% 的税率支付的股息時，通常需要繳納以色列預扣税，支付給大股東的股息的税率為 30%。但是，只要股份在代理公司註冊，即根據以色列證券法註冊為公開交易證券或其他證券的登記持有人和分銷代理人的公司，股票通常需要按25％的税率繳納以色列預扣税（無論收款人是否為大股東），除非適用的税收協定規定了不同的税率（前提是以色列税收的證書）允許降低預扣税率的授權可在以下地址獲得提前）。

在適用的福利期內，從公司批准的企業或受益企業獲得的收入向非以色列居民（個人或公司）分配股息需按15％的税率預扣税，前提是提前收到以色列税務局的有效證書，允許將税率降低15％或儘可能低的税率。我們無法向您保證，我們將指定我們可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

如果非以色列居民的股息和/或資本收入來自或應計在以色列，並預扣了全部税款，則通常無需就此類收入在以色列申報納税申報表，前提是：(i) 此類收入不是來自納税人在以色列開展的業務；(ii) 納税人在以色列沒有其他應納税收入來源必須提交申報表；並且（iii）納税人沒有義務繳納超額税款（如下文進一步解釋）。

SP-12

美國以色列税收協定

《以色列國政府與美利堅合眾國政府關於所得税的公約》（“條約”）一般自1995年1月 1日起生效。根據該條約，支付給作為美國條約居民的普通股持有人（定義見下文）的股息的以色列最高預扣税通常為25％。但是，對於非經批准的企業、受益企業或優先企業產生的股息，且在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度中支付給持有未償表決資本10％以上的美國公司的股息，的最高預扣税率通常為12.5％，前提是某些類型的股息和分紅佔以色列居民支付公司的總收入的25％不超過前一年利息。儘管如此，根據此類税收協定，從歸屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息無權獲得此類減免，但必須滿足與持有10％的表決資本和上一年度的總收入（如前一句所述）相關的條件，則應按15％或20％的税率繳納預扣税。如果股息收入是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的，則該條約下的上述税率將不適用。

根據該條約，符合該條約所指的美國居民資格、持有股份資本資產並有權申領根據該條約向此類居民（“美國條約居民”）提供的福利的人出售、交換或處置我們的普通股通常無需繳納以色列資本利得税，除其他外： (i) 此類條約美國居民在公司任何部分直接或間接持有佔公司投票權10％或以上的股份根據某些條件，此類出售、交換或處置之前的12個月期限；(ii) 根據某些條款，此類出售、交換或處置所產生的資本收益可以歸因於股東在以色列的常設機構；(iii) 該美國居民是個人，在相關應納税年度在以色列停留的時間總計為183天或更長時間；(iv) 由此產生的資本收益此類出售、交換或處置歸因於以色列境內的房地產，或 (v)此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於特許權使用費。根據該條約，如果美國居民在之前的12個月期間內的任何時間內直接或間接持有佔公司投票權10％或以上的股份出售、交換或處置我們的普通股，均不免徵此類以色列税；但是，根據該條約，美國居民將被允許申請抵免此類税收抵免針對此類出售、交易所產生的任何收益徵收的美國聯邦所得税或處置，但須遵守本條約規定的情況和限制；以及美國國內法。

超額税

在以色列納税的個人目前還需要繳納額外税，2022年年收入超過663,240新謝克爾的税率為3％，該金額與以色列消費者物價指數的年變化有關，包括但不限於股息、利息和資本收益。

SP-13

美國聯邦所得税的某些重大後果

普通的

以下討論描述了與美國持有人所有權和處置我們的ADS相關的美國聯邦所得税的重大後果（定義見下文）。本討論適用於根據本次發行購買ADS並持有經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》所指的資本資產等普通股的美國持有人。本次討論以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋均在本法發佈之日生效，所有解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論並未涉及所有可能與特定美國持有人相關的美國聯邦所得税後果，這些後果可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人有關（例如銀行、金融機構、保險公司、經紀交易商和證券、大宗商品或貨幣交易商、通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記證券的人、免税實體、退休計劃，個人退休賬户或其他税款遞延賬户、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、作為 “跨界”、“對衝”、 “轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資的一部分持有普通股的人、作為報酬或其他與服務提供有關而獲得普通股的人、擁有美元以外的 “本位貨幣” 的人、擁有普通股的人或出於税收目的被視為直接、間接或通過所有權按投票權或價值歸屬我們 10% 或以上的股份、根據《守則》第 451 (b) 條須遵守特殊税收會計的人員、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業和其他直通實體和安排，以及此類直通實體的投資者，以及非美國持有人的任何持有人）。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果、任何美國聯邦遺產、贈與或替代性最低税收後果，或該守則醫療保險條款下的任何税收後果。本討論假設存款協議和任何相關協議中的每項義務均按照其條款履行，因此，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的受益所有人應被視為標的普通股的所有者。因此，在本討論中，“普通股” 和 “ADS” 這兩個術語可以互換使用。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(1) 身為美國公民或居民的個人，(2) 在美國法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(3) 遺產的收入，無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 法院所涉信託 (x)在美國境內，可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者（y）根據適用的美國財政部法規選擇將其視為用於美國聯邦所得税目的的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人士應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、普通股所有權和處置相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動外國投資公司的後果

通常，在美國境外組建的公司將被視為被動外國投資公司（PFIC），在任何應納税年度，其總收入的至少 75% 是 “被動收入”、PFIC收入測試，或（2）按季度確定的平均至少有50％的資產是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，即PFIC 資產測試。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及出售或交換產生被動收入的財產所得收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金（即使是作為營運資金持有或通過公開發行籌集的）、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的相應份額，至少25％的權益（按價值計算）。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及資產的性質、組成和價值（可以根據每種資產的公允市場價值確定，商譽和持續經營價值在很大程度上取決於我們普通股的市場價值，而普通股的市場價值可能會波動）。根據我們的資產價值，包括任何商譽以及收入的性質和構成，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度，我們被歸類為PFIC。此外，根據包括商譽在內的資產預期價值以及收入和資產的預期性質和構成，我們目前預計，在截至2023年12月31日的本應納税年度，我們將被歸類為PFIC。我們作為PFIC的地位是每年在每個應納税年度結束後作出的事實密集型決定。即使我們確定我們在應納税年度內不是PFIC，也無法保證國税局會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。我們的美國律師在任何時期都沒有對我們的PFIC 身份發表任何意見。

SP-14

視下文有關美國持有人進行QEF選舉或按市值計價的選舉的討論而定，如果我們在任何應納税年度的PFIC持有人擁有普通股票，則美國持有人可能需要在 “PFIC超額分配製度” 下承擔額外的税收和利息，因為（1）在應納税年度支付的分配超過平均年分配額的125％在前三個應納税年度內支付，或者，如果更短，則在美國持有普通股的期限內支付，以及 (2)無論我們是否繼續成為PFIC，在普通股的出售、交換或其他處置（包括質押）中確認的任何收益。在PFIC超額分配製度下，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者的普通股持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給當前應納税年度（即分配或確認收益的年度）以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何一年的金額將作為當前應納税年度的普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司現行的最高邊際税率徵税，視情況而定，適用於每個此類應納税年度的普通收入，並將加上利息費用，通常適用於少繳的税款。

如果我們在美國持有人持有普通股的任何一年是PFIC，則在美國持有人持有普通股的所有後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們停止滿足PFIC身份要求且美國持有人對普通股作出 “視同出售” 選擇。如果做出選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售其持有的普通股股，而從此類視為出售中確認的任何收益都將根據PFIC超額分配製度徵税。在視同出售選舉之後，除非我們隨後成為PFIC股票，否則美國持有人的普通股不會被視為PFIC的股票。

如果我們在任何應納税年度的PFIC持有美國股東持有普通股，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC（即較低級別的PFIC），則該美國持有人將被視為按比例擁有較低級別的PFIC的股份（按價值計算），並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC等的分配徵税儘管低級 PFIC的股票不會獲得這些分配或處置的收益，但該美國股東仍可從處置這些股權中獲得收益。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

總的來説，如果我們被確定為PFIC公司，美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將當前淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，無論是否分配，從而避免對我們的普通股適用上述PFIC税收後果，在的應納税年度中，我們的應納税年度結束的美國持有人。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入所含税款，但如果延期，則任何此類税收都將收取利息。應該注意的是，PFIC支付的股息通常不符合下文討論的優先資本收益率。QEF的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。

美國持有人通常通過在及時提交的選舉相關納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括 PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選舉。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，無法保證我們將來會及時知道我們作為PFIC的身份或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們及時將QEF選為美國持有（或被視為持有）此類股票的PFIC的第一個應納税年度），則出售普通股時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，不收取利息費用根據PFIC規則實施。如上所述，QEF的美國持有人目前要根據其收益和利潤的比例繳税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。

SP-15

或者，如果我們是PFIC，則根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人為我們的普通股作出有效的 “按市值計價” 選擇，則該美國持有人無需為普通股的分配或收益繳税。美國持有人只能針對 “有價股票” 進行按市值計價的選舉。只要我們的普通股仍在納斯達克資本市場上市，並且在每個日曆季度至少15天定期交易（最低數量除外），就將是有價股票。如果按市值計價的選舉生效，美國持有人通常會將該應納税年度末持有的普通股的公允市場價值超出此類普通股調整後納税基礎的部分作為美國持有人每個應納税年度的普通收入。美國持有人還將計入應納税年度末此類普通股調整後的税基超過其公允市場價值的作為每年的普通虧損，但僅限於先前包含在收入中超過普通虧損的金額，以按市值計價的選擇扣除的部分。美國持有人的普通股納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價的選舉而確認的任何收入或虧損。在我們作為PFIC的任何應納税年度出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益都將被視為普通收益，此類出售、交換或其他處置產生的任何損失將首先被視為普通損失（以先前包含在收入中的任何按市值計價的淨收益為限），然後被視為資本損失。

按市值計價的選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們成為 PFIC的任何後續應納税年度仍然有效。此類選擇不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人選擇按市值計價購買普通股，但根據PFIC超額分配製度，美國持有人仍可能對我們未來可能組織或收購的任何低級 PFIC 納税。

作為PFIC投資者的每位美國人通常需要在國税局8621表格上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交國税局8621表格可能會導致處以罰款並延長美國聯邦所得税的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解 PFIC身份對普通股的購買、所有權和處置的影響，投資PFIC對他們的影響，與普通股相關的任何選擇，以及美國國税局有關購買、所有權和處置PFIC普通股的信息報告義務。

分佈

根據上文 “——被動外國投資公司的後果” 下的討論，獲得普通股分配的美國持有人通常被要求將此類分配的總金額（扣除從中預扣的任何以色列預扣税之前）作為股息計入總收入，但實際或建設性地獲得的金額相當於美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤中的比例份額（如根據美國聯邦所得税原則確定）。如果美國持有人獲得的分配超過了美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中所佔的比例而非股息，則該分配將首先被視為免税資本回報，並減少（但不低於零）美國持有人普通股調整後的税基。如果分配超過美國持有人普通股調整後的税基，則其餘部分將作為資本收益徵税。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則核算我們的收益和利潤，因此美國持有人應期望將所有分配作為股息向他們報告。此類股息將沒有資格獲得通常允許公司股東從美國公司獲得的股息的 “已收到的股息” 扣除。

由 “合格外國公司” 支付給美國非公司持有人的股息有資格按較低的資本利得税率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC（見上文 “—被動外國投資公司的後果” 下的討論），我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每位美國持有人根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解股息是否可以降低税率。

SP-16

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，則通常將被視為合格的外國公司（a）如果美國財政部長認為該協定符合本條款的目的，且包含信息交換條款，或 (b) 就其在普通股上支付的任何股息而言它們很容易在美國成熟的證券市場上交易。此外，美國國税局已確定，就合格股息規則而言，該條約令人滿意，並且其中包含信息交換條款。因此，根據上文 “—被動外國投資公司的後果” 下的討論，如果該條約適用，此類股息通常將是美國個人持有人手中的 “合格股息收入”，前提是滿足某些條件。

被視為股息的普通股的分配通常將構成用於外國税收抵免目的的美國以外來源的收入，通常構成被動類別的收入。根據適用的限制（其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異），以不超過條約規定的税率從普通股股息中預扣的以色列所得税（假設該美國持有人有資格享受該條約的好處）將計入美國持有人的美國聯邦所得税負債。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就外國税收在特定情況下的信用性諮詢其税務顧問。美國持有人可以在計算其應納税所得額時選擇扣除外國税，包括任何以色列所得税，以代替申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。

普通股的出售、交換或其他處置

根據上文 “——被動外國投資公司的後果” 下的討論，美國持有人通常將在出售、交換或其他處置普通股時確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額（即現金金額加上所收到的任何財產的公允市場價值）與此類美國持有人的差額（如果有）之間的差額（如果有）。調整後的普通股納税基礎。對於美國非公司持有人，此類資本收益或損失通常為長期資本收益，按較低的税率納税；如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本損失。美國非公司持有人的任何非長期資本收益的資本收益均按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常是來自美國境內的收益或虧損。

外幣的處置

我們敦促美國持有人就接收、兑換或處置作為普通股股息或出售或退回普通股而獲得的任何非美元貨幣的税收後果諮詢其税務顧問。

SP-17

信息報告和備用預扣税

美國持有人可能需要就普通股投資向國税局提交某些美國信息報告申報表，其中包括美國國税局8938表格（特定外國金融資產聲明）。如上文 “被動外國投資公司的後果” 中所述，作為PFIC股東的每位美國持有人都必須提交包含某些信息的年度報告。支付超過 100,000美元購買普通股的美國持有人可能需要提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司申報財產），報告這筆付款。對於未遵守要求的信息報告的美國持有人，可能會受到嚴厲處罰。

出售或以其他方式處置普通股的股息和收益可以向國税局報告，除非美國持有人確立了豁免依據。如果持有人 (1) 未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式確立豁免依據，或者 (2) 在某些其他類別的人員中描述了備用預扣税（目前的税率為 24%）可能適用於需要申報的金額。但是，作為公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣税不是額外税。如果美國持有人及時向國税局提供了所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股投資的税收後果。

SP-18

稀釋

如果您在本次發行中投資ADS，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後每股ADS調整後的淨有形賬面價值之間的差額。每份ADS的淨有形賬面價值的計算方法是從有形資產總額（即總資產）中減去我們的總負債，然後將該金額除以未償還的ADS數量。截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值（未經審計）約為2200萬美元，合每份廣告1.86美元。

在本次發行中出售3,593,054ADS生效後，假設每股ADS的公開發行價格為0.797美元，即納斯達克資本市場2023年10月27日ADS的收盤價，扣除佣金和其他預計應付的發行費用，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為245.78億美元，合11美元每個廣告 59 個。該金額意味着向我們現有股東提供的每份ADS的淨有形賬面價值立即下降0.27美元，對於在本次發行中購買ADS的新投資者，每份ADS的淨有形賬面價值立即增加0.80美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每個 ADS 的假設報價			$	0.797
截至2023年6月30日，每份ADS的有形賬面淨值	$	1.86
歸因於新投資者的每份ADS的淨有形賬面價值下降	$	(0.27)
本次發行後每份ADS調整後的淨有形賬面價值			$	1.59
本次發行向新投資者提供的每份ADS的淨有形賬面淨增長			$	0.80

為説明起見，上表假設共售出3593,054只美國存託憑證，每隻ADS的價格為0.797美元，即2023年10月27日納斯達克資本市場ADS的收盤銷售價格，總收益約為290萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述信息基於截至2023年6月30日未償還的11,820,912份美國存託憑證，不包括以下內容：

	●	截至2023年10月27日，在行使未償還期權購買美國存託證券時可發行1,642,058份美國存託憑證，每份 ADS的加權平均行使價為3.24美元；
	●	截至2023年10月27日，根據我們的股票激勵計劃共為未來發行預留了760,888份美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的普通股數量的自動增加；以及
	●	在行使未償還認股權證後可發行261,929份美國存託憑證，以每股17.35美元的加權平均行使價購買ADS，預計該認股權證將在本次發行結束時保持未償還狀態。

只要截至2023年10月27日未償還的期權和認股權證可以行使，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。

SP-19

分配計劃

我們已經與Roth簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時向擔任銷售代理或委託人的Roth提供和出售總銷售價格不超過28.636.64億美元的ADS。銷售協議已作為F-3表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Roth可以通過法律允許的任何方式出售ADS，該方法被視為（根據證券法頒佈的第415（a）（4）條中定義的。如果銷售無法達到或高於我們指定的價格，我們可能會指示羅斯不要出售ADS。我們或羅斯可能會在通知後暫停ADS的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向羅斯支付代理銷售ADS的服務佣金。羅斯將有權按固定佣金率獲得補償，固定佣金為每售出廣告總銷售額價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向羅斯償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，與銷售協議所考慮交易引起的持續調查相關的每季度總額不超過5,000美元，以及招股説明書補充材料的每次修訂或更換10,000美元。我們還同意向羅斯支付25,000美元的諮詢費。

我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給羅斯的薪酬和報銷，將約為113,000美元。

ADS的銷售結算將在進行任何銷售之後的第二個交易日進行，或者在我們和羅斯商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的ADS的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和羅斯可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Roth 將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買 ADS 的報價。就代表我們出售ADS而言，羅斯將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，羅斯的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向羅斯提供賠償和繳款。

根據銷售協議提供的ADS將在銷售協議中允許的終止後終止。我們和 Roth 可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

羅斯及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本招股説明書及其任何補充文件可以電子格式在羅斯維護的網站上公佈，羅斯可以通過電子方式分發本招股説明書及其任何補充文件。

羅斯的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號4000套房，92660。

SP-20

強制執行民事責任

●

根據作出判決的國家的法律和以色列現行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出判決；

●

作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決；

●

已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

●

該判決不違背以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不可能損害以色列的安全或主權；

●

該判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方之間對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

●

在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

●

根據以色列法律和提供救濟的外國法律，該判決是可執行的。

SP-21

費用

以下是與提交註冊聲明相關的估計費用，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，所有這些費用將由我們支付。

美國證券交易委員會註冊費	$	-
FINRA 申請費		-
存託和過户代理費		35,930
印刷和雕刻費用		1,000
法律費用和開支		25,000
會計費用和開支		41,985
雜項		-

總計	$	103,915

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所轉移。紐約州庫利律師事務所將移交美國聯邦和紐約法律的某些事項。位於紐約的杜安·莫里斯律師事務所將為羅斯移交某些法律事務。

專家們

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息

	●	公司分別於2023年3月20日和2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）；
	●	公司於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 11 日、2 月 2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 11 日、6 月的當前報告 br} 2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 16 日，以及 2023 年 7 月 3 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；以及

●

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的在任何適用的招股説明書補充文件中特別註明在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書下證券發行完成之前以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的報告。

SP-22

Chemomab 治療有限公司

注意：首席財務官

Kiryat Atidim，7號樓

特拉維夫

6158002

以色列

您也可以通過訪問我們的網站www.chemomab.com來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

SP-23

高達 2,863,664 美元

美國存托股

招股説明書補充文件

羅斯資本合夥人

, 2023

***	以前裝修過。
****	在證券發行方面以修正案方式提交或以引用方式納入。
†	根據規例 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了附表和附錄。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

	CHEMOMAB THERAPEUTICS 有限公司

	來自：	/s/ 阿迪·莫爾
	姓名：	阿迪·莫爾
	標題：	首席執行官

簽名	標題	日期

/s/ 阿迪·莫爾	首席執行官兼董事	2023年10月30日
阿迪·莫爾	（首席執行官）

//sigal Fattal	首席財務官	2023年10月30日
Sigal Fattal	（首席財務和會計官員）

/s/ *	董事會主席	2023年10月30日
Nissim Darvish

/s/ *	董事	2023年10月30日
吉爾·奎格利

/s/ *	董事	2023年10月30日
克勞德·尼凱斯

/s/ *	董事	2023年10月30日
艾倫·摩西

/s/ *	董事	2023年10月30日
尼爾·科恩

	●	合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員支付，或法院在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中徵收的律師費，或與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關或因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的費用。

	●	根據第5728-1968號《以色列證券法》或《以色列證券法》的某些條款，公職人員因對該公職人員提起的行政訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費，或通過行政程序向受傷害方支付的某些賠償金。