根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256216

招股説明書補充文件

（至日期為2021年6月14日的招股説明書）

16,000,000 股

普通股

紅貓控股有限公司

我們將發行1600萬股普通股 股，面值每股0.0001美元。每股的購買價格為0.50美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “RCAT”。2023年12月6日，我們在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.76美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的40,153,705股已發行普通股， 的總市值約為40,956,779美元，非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公開持股量約為40,956,779美元，每股價格為1.02美元，這是2023年10月13日我們普通股 股的最高收盤價我們在過去60天內在納斯達克資本市場上的普通股。在截至幷包括本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之日的12個日曆月內， 我們根據S-3表格第I.B.6號一般指示，發行和出售了總價值4,434,095美元的證券。

投資我們的普通股涉及高度 的風險。有關投資我們的普通 股票時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已向承銷商的代表 授予了45天的期權，允許他們額外購買最多24萬股普通股，僅用於支付超額配股（如果有）。

承銷商預計將在2023年12月11日左右向買方 交付股票。

ThinkEqu

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 12 月 6 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有， ，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的其他信息或信息。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本 招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。在任何情況下，本招股説明書不是 的賣出要約，也不是在任何不允許要約的州或其他司法管轄區 的要約，也不是在任何不允許要約的州或其他司法管轄區的要約購買我們的證券。

對於美國以外的投資者 ：我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分配 本招股説明書。持有本招股説明書的 美國以外的人必須告知本招股説明書的 發行本招股説明書以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書封面上的日期為準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何與本招股説明書有關的 個人均無權就我們、此處提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲我們 授權。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區 進行此次發行、持有或分發本招股説明書。您必須瞭解本次發行和本招股説明書的分發情況，並遵守與之相關的任何 限制。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了 本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的 信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。在投資之前， 您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和 中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-4頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和本招股説明書補充文件第S-4頁 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息 。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何陳述與隨附的 招股説明書或以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代 在隨附招股説明書中的陳述以及以提及方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面的 招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們和承銷商均未授權任何其他人 向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴這些信息。我們僅在允許要約和銷售 的司法管轄區出售和尋求買入要約。本招股説明書補充材料的分發以及在某些司法管轄區 提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須向自己 瞭解本招股説明書發行和本招股説明書 補充文件在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成 任何人在任何司法管轄區 提出的出售要約 或要求購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券的要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區 相關聯使用。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行 相關的任何相關自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充材料 或任何相關文件的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入該文件之日準確無誤免費撰寫招股説明書或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

本招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含本文和其中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有 摘要全部由實際文檔限定。所提及的一些文件的副本已經提交， 將被歸檔或將作為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下所述 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題。

在哪裏可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案編號是 001-40202。我們的美國證券交易委員會文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 https://redcat.red。 出現在我們網站上的信息（下文所述以引用方式明確納入的文件除外）並非 以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您不應將此類信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式合併某些 文件

本招股説明書是 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向他們提交的信息 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入併成為本招股説明書的一部分：

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書 補充文件包含前瞻性陳述。此類聲明包括有關我們對未來的預期、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括 收購和擴張）、融資、收入、運營和適用法律遵守情況的聲明。前瞻性陳述涉及 某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果存在重大差異。可能 導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下 段落中更詳細地描述的風險。本文件中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息，自本文件發佈之日起作出，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書補充文件中使用的市場數據 基於已發佈的第三方報告或管理層的誠信估計，這些估計基於他們對內部 調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。

行業和市場數據

本招股説明書 補充文件包含獨立方和我們對市場規模和 增長所做的估算和發佈的其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們在本 招股説明書補充文件中獲得了行業和市場數據，這些數據來自我們自己的研究以及第三方 方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和侷限性，包含對我們經營的行業 未來表現的預測和估計，這些行業本質上存在高度的不確定性，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。我們提醒 您不要過分重視此類預測、假設和估計。雖然我們認為這些出版物、研究和調查 是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為內部研究的結果和估計 是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

風險因素

對我們證券的任何投資 都涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，投資者應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件中包含的所有信息 。如果這些風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到這些風險的重大不利影響。 本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書補充文件中其他地方描述的我們面臨的風險 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與我們的業務相關的風險

如果我們未能成功獲得短程偵察計劃下的美國政府 合同，那麼我們在不久的將來創造可觀收入的前景可能會受到不利影響 。

美國國防部公佈了一項新戰略 ，重點是在18至24個月內在多個領域部署數千架廉價、智能和自主作戰無人機 ，以應對來自中國和其他國家的潛在威脅。作為該戰略的一部分，美國政府制定了一項名為 “短程偵察”（“SRR”）的記錄計劃。記錄在案的計劃是出現在國防部 未來年份國防計劃中的計劃，是對支持國防部 行動所需的部隊、資源和計劃的預測，國會已撥款或國會打算為此撥出資金。根據 SRR計劃的第一部分，美國政府提出了一份價值1億美元的合同，用於生產1,083架無人機。我們認為我們的Teal 2無人機 平臺符合該計劃的要求，我們正在尋求獲得國防部根據SRR計劃生產Teal 2無人機系統的合同。但是，像我們在SRR下尋求的政府合同，是在國防部進行了幾輪評估之後，在競爭性的 基礎上授予的。我們無法保證 Teal 2 系統會被 選作在 SRR 計劃下交付的無人機系統，也無法保證 將無人機系統交付給國防部的大型政府合同。如果我們未能成功獲得SRR計劃下的美國政府合同 ，那麼我們在不久的將來創造可觀收入的前景可能會受到不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層對 公司擁有強大的投票權.

我們的董事長兼首席執行官 執行官傑弗裏·湯普森擁有我們大約 23% 的普通股，我們的現任高管和董事目前擁有大約 31% 的 普通股。此外，Fat Shark的創始人格雷格·法蘭西擁有我們約9％的已發行和流通普通股。 如果他們共同行動，他們將能夠影響所有需要股東批准的公司行動的結果，包括 董事選舉和重大公司交易的批准，這些交易可能會導致其他股東 不同意的公司行動。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權變更，並可能對普通股的市場價格產生不利影響 。

我們從未支付過股息， 我們預計在可預見的將來不會派發股息。

自成立以來，我們每年都報告淨虧損 。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們 盈利，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。未來現金 股息的支付（如果有）取決於當時存在的條件，包括收益、財務狀況和資本要求、融資協議中的 限制、商業機會和其他因素。因此，在可預見的將來，我們的普通 股票的資本增值（如果有）將是投資者唯一的收益來源。

我們的證券 在納斯達克上市，使我們受到其他法規和合規要求的約束。

我們需要保持對納斯達克持續上市標準的合規性 。其中包括維持此類上市的某些財務和流動性標準。如果我們 未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的證券可能會被退市。納斯達克要求其上市 股票的交易價格保持在一美元以上，以使該股票繼續上市。如果上市股票在連續 個交易日內交易價格低於一美元，則該股票將被從納斯達克退市。2023年11月28日，我們收到了納斯達克的一封來信，表明我們 目前不符合《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”） 中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於1.00美元。這封信 對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。但是，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）， 我們有180個日曆日的期限，或直到2024年5月28日（“合規日期”），才能恢復對最低出價 價格要求的遵守。如果我們的普通股在180個日曆日內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將滿足最低出價要求，除非納斯達克行使酌處權 延長該10天期限。如果我們沒有在合規日期之前恢復合規，我們可能有資格再延長 180 個日曆日 ，但須滿足適用的《納斯達克上市規則》中的條件。我們正在監控其普通 股票的收盤價，並將考慮各種期權以恢復對最低出價要求的合規性。

除了最低出價 要求外，我們還必須繼續滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與 董事和委員會獨立性要求、最低股東權益和某些公司治理要求有關的要求和標準。如果 我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市，這將對我們普通股的 價格產生負面影響，並損害投資者出售或購買我們普通股的能力。如果退市， 我們預計將採取行動恢復對上市要求的遵守，但我們無法保證任何此類 行動將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格、改善普通股的流動性或 防止將來不遵守上市要求。將我們的證券從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東 買入和賣出我們證券的能力，並可能對我們證券的市場價格和交易市場 的效率產生不利影響。

我們的董事會可能會授權 併發行新類別的股票，這可能會對我們目前的普通股持有人產生不利影響。

我們的董事會有權 授權和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先權、限制 和特殊權利（包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權）的優先股，無需進一步獲得 股東批准。這些權力可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以 授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者可以轉換為 我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有普通股股東的稀釋。

這些行為中的任何一個都可能對普通股持有人的投資產生重大不利影響 。此外，我們的普通股持有人在清算或任何其他基礎上獲得的與公司未來出售有關的收益可能會減少 。

我們的股票將從屬於我們所有的債務和負債 ，這增加了投資者可能損失全部投資的風險。

我們的普通股是股權 權益，將從屬於我們當前和未來與資產索賠有關的所有債務。在任何清算中， 在向股東支付任何款項之前，必須先償還我們的所有債務和負債。

我們的普通股 的市場價格可能會波動。

由於多種因素，我們股票的市場價格可能會大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

股票市場不時出現極端的價格和交易量波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格 出現極大的市場波動，這可能導致我們的股票價值下跌。

未來的資金籌集可能 稀釋我們現有股東的所有權，並對其投資的公允價值產生不利影響。

如果我們通過發行 股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會遭受 的大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的 業務施加重大限制，包括對資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能被要求 放棄對我們的技術或產品的部分權利，或者以對我們不利或可能削弱 股東權利的條款授予許可。這些事態發展中的任何一個都可能對我們的股價產生不利影響。

我們的董事會 可能會批准和發行新類別的股票，這些股票可能優於普通股的現有持有者或對其產生不利影響。

我們的董事會擁有 權力 授權和發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先權、 限制和特殊權利（包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權）的優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以 授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者可以轉換為 我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有普通股股東的稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響。普通股持有人可能無法獲得原本可能獲得的 股息。此外，我們的普通股持有人在將來 出售公司、清算或任何其他基礎上獲得的收益可能會減少。

我們的股票將從屬於我們所有的債務和負債 ，這增加了您可能損失全部投資的風險。

我們的普通股是 股權，將從屬於我們當前和未來與資產索賠有關的所有債務。在任何清算中， 在向股東支付任何款項之前，必須先償還我們的所有債務和負債。

如果證券或 行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的 股票的建議做出了不利的改變，則我們股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通 股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師 下調普通股的評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致 普通股的市場價格或交易量下降。

負面宣傳可能 損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

對我們的負面宣傳， 包括我們的服務、管理、商業模式和慣例、對適用規則、 法規和政策的遵守情況，或我們的網絡合作夥伴，可能會對我們的品牌和聲譽造成重大不利影響，並對我們的業務產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們能夠在合理的時間內化解任何此類 的負面宣傳，或者根本無法化解。此外，任何人都可以透露姓名或匿名在互聯網上的直接或間接針對我們的指控 發佈，並且可以迅速廣泛地傳播。發佈的信息可能不準確、具有誤導性並對我們不利，並可能損害我們的聲譽、業務或前景。如果不給我們 提供補救或糾正的機會，傷害可能是立竿見影的。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面 以及可能不準確或誤導性的信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來又可能對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的管理層 將對我們使用本次發行的淨收益擁有很大的自由裁量權，我們可能會以 您可能不同意的方式使用這些收益。

我們的管理層打算使用本次發行的淨收益的用途見下文 “所得款項的用途”。 本招股説明書補充文件中披露的收益用途描述了管理層計劃使用的資金的大致類別，並不代表詳細的 預算或對任何特定支出的具有法律約束力的承諾。我們的管理層在決定如何 使用這些收益時將有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能 向您保證，淨收益將用於改善我們的經營業績或提高股價。

由於我們的公開發行 價格高於我們的每股淨有形賬面價值，因此您將立即遭遇稀釋。

如果您在本次發行中購買股票， 您為股票支付的費用將超過我們現有股東按每股支付的普通股金額。 的結果是，您將經歷每股約0.03美元的稀釋，這相當於每股0.50美元的公開發行 價格與本次發行完成後 截至2023年7月31日的調整後每股淨有形賬面價值之間的差額。

所得款項的使用

我們 估計，扣除預計的承保 折扣和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為7250,000美元。如果承銷商全額行使超額配股權，我們估計 淨收益約為8,366,000美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途以及 營運資金和資本支出。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定本次發行完成後 將收到的淨收益的所有特定用途。其實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的產品開發工作的狀態、銷售和營銷活動、技術進步、我們 業務和競爭產生或使用的現金金額。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們管理層對本次發行收益的使用做出的判斷。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計， 本次發行的收益將使我們能夠從運營中獲得正向的現金流。

稀釋

如果您 在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至普通股每股公開發行 價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

我們的 淨有形賬面價值是我們的有形資產總額減去有形負債總額。截至2023年7月31日，我們的有形賬面淨值為25,915,428美元，合每股普通股的淨有形賬面價值（0.47美元）。每股淨有形賬面價值等於 有形資產總額減去有形負債總額除以已發行普通股總數。Pro forma 每股淨有形賬面價值是在我們所有已發行優先股的轉換生效後計算得出的。 稀釋是通過從每股公開發行價格中減去每股預計的淨有形賬面價值來確定的。

在不考慮2023年7月31日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，除了使我們在本次發行中以每股0.50美元的公開發行價格發行 和出售普通股生效，扣除 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用（假設超額配股權不是 行使）後，我們的預計調整後淨額有形賬面價值為 截至2023年7月31日， 將為每股已發行普通股0.47美元。這意味着本次發行的投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋0.03美元。

已發行證券的描述

有關 與普通股相關的權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。 我們的共享資源在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RCAT”。

承保

ThinkEquity是本次發行 承銷商的代表。我們已經與該代表簽訂了日期為2023年12月6日的承保協議。在遵守 承銷協議條款和條件的前提下，我們已同意向下述每位承銷商出售，下文名為 的每位承銷商分別同意以公開發行價格減去本 招股説明書封面上規定的承保折扣，購買按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的普通股數量， 在本招股説明書封面上，在下表中其名稱旁邊列出的普通股數量排名第四：

承銷商承諾購買公司發行的所有 股普通股，但下述超額配股權所涵蓋的股票除外。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務 可能會終止。此外， 承銷協議規定，承銷商支付和接受我們在 本招股説明書中提供的股票的交割的義務受承銷協議中規定的各種陳述和擔保以及其他慣例條件的約束， ，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。

我們已同意向承銷商補償 的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤可能要求承銷商 為此支付的款項。

承銷商發行普通股 股，但須事先出售，當發行給他們並被其接受時，但須經其律師批准法律事宜，並且 承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向 公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已授予承銷商 超額配股權。該期權自本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許 承銷商以每股公開發行價格減去承保折扣和佣金， 額外購買最多24萬股普通股（相當於本次發行中出售的普通股總數的15％）， 僅用於支付超額配股（如果有）。如果承銷商全部或部分行使此期權，則承銷商將分別承諾 在承保協議中描述的條件下，按照上表中列出的相應承諾按比例購買額外的普通股 股。

折扣、佣金和報銷

該代表告訴我們，承銷商 提議按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行普通股。 承銷商可以按該價格減去不超過每股0.019美元的特許權向證券交易商發行股票。 向公眾首次公開募股後，代表可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了承保折****r} 以及扣除費用前的佣金和收益，前提是承銷商沒有行使超額配股 期權，也沒有行使全額配股 選項：

此外，我們還同意支付承銷商與本次發行相關的以下 費用：(a) 與我們的高管 和董事的背景調查有關的所有費用、支出和支出；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和通信費用；(c) 與根據證券法發行的證券的註冊、資格或豁免相關的所有費用、開支 和支出承銷商指定的國外 司法管轄區，包括合理的費用和開支承銷商的藍天法律顧問；(d) 與股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(e) 與公開發行材料的合訂量 以及紀念紀念品和螢石墓碑相關的成本，(f) 代表的 法律顧問與本次發行相關的費用和開支，最高為75,000美元本次發行的總收益不超過500萬美元， 如果發行的總收益超過500萬美元，則為90,000美元；(g) 15,000美元的成本與使用Ipreo的 賬簿構建、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行有關；（h）該代表在本次發行中的實際應負責路演 費用，不超過5,000美元；以及（j）最高7,500美元的代表做市和交易費用以及清算 公司與本次發行相關的結算費用。

我們估計，本次發行的費用應由我們支付 ，其中不包括承保折扣和佣金，約為150,000美元。

代表認股權證

本次發行結束後，我們同意 向代表認股權證或代表認股權證，購買相當於本次公開發行中出售股份總數4％的普通股。代表的認股權證可按每股 行使價行使，相當於本次發行中出售的每股普通股公開發行價格的125％。代表的 認股權證可在自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起的四年半內隨時不時地全部或部分行使。代表的認股權證還規定 對代表認股權證所依據的股票進行一次要求登記權，並就代表認股權證所依據的普通股的註冊和 慣常的反稀釋條款提供無限的 “搭便車” 註冊權。根據FINRA規則5110（g）（8）（C），提供的需求登記權自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起 不超過五年。根據 FINRA 規則 5110 (g) (8) (D)，提供的搭便車註冊權自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起不超過七年。

代表的認股權證和代表認股權證所依據的普通股 已被金融業監管局（ 或 FINRA）視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，應被封鎖180天。該代表或該規則下允許的受讓人 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或代表認股權證 所依據的證券，也不得進行任何會導致代表認股權證或標的股票在 期內進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易 自承保協議簽訂之日起 180 天。此外，代表的認股權證在承保協議簽訂之日後的180天內不得出售、轉讓、分配、質押或抵押，除非向參與發行的任何承銷商和 選定的交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、分配、質押或抵押。在進行資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或我們進行未來融資的情況下，代表的認股權證將提供 用於調整代表認股權證的數量和價格，以及該代表 認股權證所依據的普通股的數量和價格。

優先拒絕權

在2024年6月6日之前，代表應擁有不可撤銷的優先拒絕擔任唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利，由代表 全權酌情決定按照代表慣用的條款進行每一次公開發行、私募股權和債券發行，或公司 的任何繼任者或任何子公司 的債券發行，包括所有股權掛鈎融資。代表應擁有唯一的 權來決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款 。代表只有一次機會以任何付款或費用為代價放棄或終止優先拒絕權 。

封鎖協議

本公司，即本招股説明書發佈之日 的每位董事和高級管理人員，已同意在本招股説明書補充文件發佈之日後的九十 (90) 天內，未經代表 事先書面同意，不直接或間接：

證券的電子發行、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供 。該代表可以同意向承銷商分配一些 證券，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。 除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們批准或認可，投資者不應依賴 。

穩定

在本次發行中，承銷商 可能會參與穩定交易、超額配股交易、辛迪加掩護交易、罰款競標和收購，以彌補賣空所產生的 頭寸。

穩定交易允許出價購買股票 ，前提是穩定出價不超過規定的最高值，並且這種出價的目的是防止或延緩發行過程中股票市場價格的下跌 。

超額配股交易涉及承銷商 出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這就創建了一個辛迪加空頭頭寸， 可以是已平倉的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中， 承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配股期權中可能購買的股票數量。在裸露的空頭頭寸中， 涉及的股票數量大於超額配股期權的股票數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭 頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買 股票，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的 股票來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買 的股票價格與通過行使超額配股權購買股票的價格進行比較等。 如果承銷商出售的股票數量超過了行使超額配股權所能承保的數量，因此擁有赤裸空頭 頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能會面臨下行壓力， 可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸 。

罰款競標允許代表從辛迪加成員手中收回 賣出優惠，前提是該辛迪加成員最初出售的股票是在穩定版或 辛迪加涵蓋交易以彌補辛迪加空頭頭寸的交易中購買的。

這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止 或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格 可能高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商均未作任何陳述或預測。這些交易可能 在場外交易市場或以其他方式進行，如果開始，則可以隨時終止。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司將來可能 為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動 允許在任何需要為此採取行動 的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券， 也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例 的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制 。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券在任何非法司法管轄區的出售要約或邀請 。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第 6D 章 規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交， 無意包含《澳大利亞公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。因此， (i) 根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在 條中規定的一項或多項豁免未經披露的情況下合法向其發行證券的人發行，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上述第 (i) 條規定的那些人，以及 (iii)) 必須向 受要約人發送通知，實質上説明受要約人接受此要約，即表示受要約人就是這樣的人 如上文第 (i) 條所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向要約人轉讓後的 12 個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售 的任何證券。

中國

本文件中的信息不構成 在中華人民共和國公開發行證券，無論是通過銷售還是認購（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。不得 在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券，除非直接向 “合格的國內機構 投資者”。

歐洲經濟區——比利時、德國、 盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）（ ）規定的豁免，免於出示 證券要約招股説明書的要求而編寫 。

除非根據相關成員國實施的招股説明書指令 規定的以下豁免之一，否則相關成員國 尚未向公眾提出證券要約，也不得向公眾提出證券要約：

法國

根據 法國貨幣和金融法典（Code Monetaire et Financier）第 L.411-1 條和《法國金融管理局總條例》（“AMF”）第 211-1 條及其後各條的定義，本文件不是在法國公開發行金融證券（公開發行金融家）的 背景下發布的。）。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售 。

本文件以及與 證券相關的任何其他發行材料過去和將來都不會提交法國金融管理局批准，因此，不得將 分發，也不得導致直接或間接向法國公眾分發。

根據《法國貨幣與金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條，以及 條的定義，這些要約、銷售和分配只能在法國向以自己的賬户行事的合格投資者（investasseuestraintiés）提供， 任何實施法規和/或 (ii) 限制數量有限的非合格投資者（cercestraint d'investrisseurs） ，其定義見第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1、D 條。754-1；以及《法國貨幣和金融法》D.764-1以及任何實施條例。

根據AMF總條例 第211-3條，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條，否則投資者 不能（直接或間接）向公眾發行證券。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成 任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為該信息不是根據2005年《愛爾蘭 招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》（“招股説明書條例”）的含義在愛爾蘭公開發行證券時編制的。這些證券尚未發行或 出售，也不會通過公開發行直接或間接在愛爾蘭發行、出售或交付，除非向（i）《招股説明書條例》第2（l）條所定義的合格 投資者以及（ii）不是 合格投資者的自然人或法人少於100人。

以色列

本招股説明書中提供的證券未經 獲得以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或拒絕，也未在以色列註冊出售 。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售股票。 ISA沒有頒發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或許可證；也沒有對 此處包含的細節進行身份驗證，確認其可靠性或完整性，也沒有對 所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受可轉讓性限制 ，並且必須遵守以色列證券法律和法規。

意大利

根據意大利證券法，意大利證券交易委員會（Societáe e le Borsa， “CONSOB”， “CONSOB”）未批准在意大利 共和國發行證券，因此，不得在意大利發行與證券 相關的發行材料，也不得在意大利以公開發行方式發行或出售此類證券。1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”）1.1 (t) ，除了：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的證券要約、出售或交付 或任何與意大利證券有關的要約文件的分配（不包括合格投資者向 發行人徵求報價的配售）必須：

除非適用這些規則的例外情況，否則隨後在意大利 進行的任何證券發行都必須遵守第58號法令和經修訂的 第11971號法規中規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致此類 證券的出售被宣佈無效，證券轉讓實體應對 投資者遭受的任何損失承擔責任。

日本

根據日本金融工具和交易法（1948年第25號法）第4條第1款（“FIEL”） ，這些證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（“FIEL”）第4條第1款進行註冊 ，這是根據適用於向合格機構 投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義依據FIEL第2條第3款和據此頒佈的法規）。因此， 不得直接或間接地在日本發行或出售證券，也不得向除合格機構投資者以外的任何日本居民 以外的任何日本居民，也不得為其利益發行或出售。任何收購證券的合格機構投資者均不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者的人 ，任何此類人士收購證券的條件是 執行這方面的協議。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第 109 條，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下發布的。證券尚未發行或出售， 也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券有關的 的任何其他發行材料過去和將來都不會提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供其批准，因此，除非被視為不符合公開發行資格，否則不得直接或 間接向葡萄牙公眾分發或導致分發根據葡萄牙 證券法。在葡萄牙進行的此類證券報價、銷售和分銷僅限於 “合格投資者” （定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件未經 在Finansspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非根據 《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被認為不需要招股説明書的情況，否則不得提供本文件， 也不得在瑞典發行證券。在瑞典發行的任何證券 僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）。只有 這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士 公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編寫沒有考慮 瑞士債務守則第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮 SIX 上市規則第 27 條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市 規則。本文件或與證券有關的任何其他發行材料 均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件或與證券有關的任何其他發行材料 都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件 不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，證券發行也不會受到該機構的監督。

本文件僅供收件人個人使用， 不適用於在瑞士普遍流通。

阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或 阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的 批准、不批准或以任何方式傳遞，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何 其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內推銷或出售證券。本文件 不構成，也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券相關的服務，包括 申請收據和/或此類股票的分配或贖回。

在迪拜國際金融中心，任何證券認購要約或邀請 均無效或被允許。

英國

本文件中的信息以及與要約有關的任何其他 文件均未提交英國金融服務管理局批准，也沒有公佈任何證券招股説明書 （根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義，也沒有打算髮布 。本文件是在保密的基礎上向英國的 “合格投資者” （根據FSMA第86（7）條的含義）發行的，除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈 招股説明書的情況，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國 發行或出售證券。本文檔的全部或部分內容不得分發、出版或複製 ，也不得由收件人向英國的任何其他人披露其內容。

收到的與證券發行或出售有關的任何參與投資 活動（根據FSMA第21條的含義）的邀請或誘因僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下才會傳達或促成在英國傳達或促成傳達。

在英國，本文件 僅分發給（i）在《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人士）的投資相關事項上具有專業經驗的人員， (ii) 屬於第 49 條第 2 款 (a) 項所述人員類別的人員 (ii) d) FPO（高淨值公司、非法人協會、 等）或（iii）以其他方式可以合法與之溝通的對象（統稱為 “相關人員”）”）。本文件所涉及的投資 僅適用於 相關人員，任何購買邀請、要約或協議只能與 相關人員進行。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能向作為委託人購買或被視為購買的買家 出售這些證券，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊 要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免 ，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書（包括其任何修正案 ）包含虛假陳述，加拿大某些 省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的 期限內行使。購買者應參考買方所在省份或地區證券立法的任何 條文以瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商 無需遵守 NI33-105 關於承銷商與 本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

Crone Law Group, P.C. 已就此發行的股票的有效性發表意見。Loeb & Loeb LLP 就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

參照本招股説明書 補充文件納入的公司截至2023年4月30日和2022年4月30日及截至該年度的合併 財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所BF Borges、CPA的報告納入的，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落， 根據上述授權給出公司是審計和會計方面的專家。

招股説明書

紅貓控股有限公司

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時地以我們在每次發行時確定的價格和條款進行一次或多次發行 ，出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合 ，初始發行總價不超過1億美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式 。每次我們發行和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（如 ）以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售 證券。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “RCAT”。2021年5月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 3.17美元。

本招股説明書提供的證券涉及 高度風險。除適用的招股説明書 補充文件中包含的風險因素外，請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理人 或向或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人或承銷商參與證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱，以及他們之間或他們之間的任何 適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據 所列信息進行計算。只有在交付描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件的情況下，我們才能通過代理人、承銷商或交易商 出售證券。請參閲 “分配計劃”。

截至2021年6月9日，我們非關聯公司持有的未償還 有表決權和無表決權普通股的總市值或我們的公眾持股量約為39,059,894美元。根據 一般指令 I.B.6，除非我們的公開持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則在任何情況下我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一 的普通股。在本招股説明書發佈之日之前的12個月內，我們沒有根據一般指令I.B.6出售任何證券 。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月14日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所含信息不同的其他信息或 信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售都不意味着 在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書中包含的信息是正確的。本招股説明書不是在任何情況下出售 的要約，也不是在任何不允許要約的 州或其他司法管轄區的要約，也不是在任何情況下，要約購買我們的證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊 聲明的一部分。根據此 貨架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高可達 ，總收益為1億美元。本招股説明書描述了本招股説明書向我們的證券發行的總體方式 。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包含的信息。包含有關所發行證券 條款的具體信息的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項 的討論。如果我們在招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述 不一致，則您應依賴招股説明書 補充文件中的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 在 “哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書 中的 “紅貓”、 “Red Cat Holdings”、“公司”、“我們” 或 “我們” 等術語是指紅貓控股公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含前瞻性 陳述。此類聲明包括有關我們對未來的預期、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括收購和擴張）、融資、 收入、運營和適用法律遵守情況的聲明。前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，實際的 結果可能與任何此類陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下段落中更詳細地描述的風險。本文件中的所有前瞻性陳述 均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出，我們認為 沒有義務更新任何前瞻性陳述。本招股説明書中使用的市場數據基於已發佈的第三方報告或 管理層的誠信估計，這些估計是基於他們對內部調查、獨立行業出版物 和其他公開信息的審查。

關於紅貓控股公司

該公司的業務是 為無人機行業提供產品、服務和解決方案。我們設計、開發、營銷和銷售無人機軟件和產品。我們的 業務重點是使用可穿戴顯示設備駕駛的無人機。這些是飛行員的頭戴式顯示器（“HMD”）。 HMD 為飛行員提供 “第一人稱視角”（“FPV”）視角，以控制飛行中的無人機。這是一種獨特的體驗 ，飛行員通過視覺沉浸感與飛機互動。在這種增強虛擬現實中，飛行員只能看到無人機看到的 ，就好像坐在飛行員座位上一樣。這種體驗是通過將安裝在無人機 機頭上的攝像頭的鏡頭直接直播到飛行員佩戴的特別設計的護目鏡中來實現的。圖像通過無線電（傳統上是模擬 ，但越來越數字化）傳輸給飛行員。無人機遙控單元、無人機設備和 FPV 護目鏡都通過 無線電相互連接。這種效果需要複雜的電子設備以足夠的速度和可靠性傳輸視覺信息，以允許 飛行員實時控制無人機。在賽車和其他關鍵任務應用中，飛行員通常能達到超過 90 英里/小時的速度。 FPV 飛行員的視覺意識必須幾乎完全轉移到其駕駛設備的機體中。

FPV 飛行有三個常見類別 ——自由式飛行、賽車和航空攝影。在 freestyle 中，飛行員繞過障礙物導航，專注於雜技 ，並通過 HMD 探索飛機周圍的環境。此類飛行包括使用 機載導航和特殊設備（例如濕度或熱傳感器）進行遠程公用事業和作物檢查，以及包裹運送。FPV racing 描述了一項日益增長的旁觀者 運動，飛行員在比賽中駕駛無人機穿過賽道上的一系列障礙物、旗幟和大門。航空攝影 是從飛行員的角度從空中查看和記錄拍攝對象的過程。

我們銷售飛行設計攝像機、 視頻發射器、護目鏡以及建造或操作無人機所需的支架、機身和配件。我們分別設計、開發、 組裝和銷售每個 FPV 組件，也可以成包銷售。我們相信我們的產品已成為 FPV 賽車的最愛，我們贊助了多支賽車隊和飛行員。我們從領先製造商那裏購買和轉售無人機和組件，包括 行業領導者大江創新（“DJI”），並定製設計和製造我們自己的品牌產品線。在我們最近收購 Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）之前，我們大約 收入的50％歷來是作為經銷商產生的，其餘來自品牌產品的銷售。此外，我們正在開發基於區塊鏈的黑匣子以增強可靠性 ，並以軟件即服務（“SaaS”）的形式報告無人機性能和操作。Red Cat 的 Dronebox 軟件和 平臺支持易於使用的飛行日誌系統，可確保客户遵守監管機構的規定，並幫助跟蹤和收集關鍵的無人機 數據，並將數據提供給各種應用程序。該軟件和平臺使用正在申請專利的基於區塊鏈的雲架構。為了 保持數據安全，我們對私有區塊鏈上的每個日誌文件進行哈希處理，以證明數據不可變且可靠。可靠的數據 是監管機構和保險公司的必備數據，對於分析無人機飛行和有效的無人機機隊管理至關重要。 通過我們基於區塊鏈的無人機黑匣子，我們可以提供一個易於使用的分析和服務系統。通過對日誌文件應用機器 學習，我們可以通過人工智能在無人機飛行問題發生之前將其預防。我們每月為客户無人機機隊中的每架無人機收取 經常性費用。我們會存儲來自黑匣子服務 的所有飛行日誌、照片和視頻，這樣可以進行詳細的飛行回放。

商用 和民用市場中無人機服務的目標市場側重於檢查和/或調查設備、結構、保險索賠、陸地、施工現場和緊急情況的需求。

據估計，該行業的檢查和調查無人機服務 是一個價值210億美元的市場。我們通過社交媒體進行營銷，吸引買家使用我們的電子商務平臺。我們在Facebook和YouTube上保持着強大的影響力 ，我們在那裏贊助比賽並提供教育。體育網絡和贊助商，如NBC、Sky、 Liberty Media、福克斯體育、米高梅、赫斯特、Twitter、ProSieben、Groupe AB和微博，播出並贊助全球賽事，職業飛行員和業餘選手爭奪獎品和贊助。無人機賽車是一項全球性運動，有分會、聯賽和飛行員，MultiGP、無人機競速聯盟（“DRL”）、 IUDRO、DR1 Racing、Rotomatch League、FPVR 和自由空間無人機賽車等組織都採用了既定的 參賽指南、規則和條例。飛行員專門設計定製飛機，選擇 並根據Rotor Riot的速度和機動性定製機架、發動機、螺旋槳和控制器。Rotor Riot贊助了一支由競爭激烈的FPV賽道上的六名領先飛行員組成的團隊，其中包括2019年和2018年的無人機賽車聯盟冠軍。無人機飛行員 和觀眾都可以通過他們自己的 HMD 體驗實時飛行。2015年，Fat Shark贊助了在加利福尼亞州博覽會舉行的首屆美國全國無人機 賽車錦標賽，獎金為25,000美元。隨後的活動包括高達100萬美元的獎金。 Rotor Riot 的社交網絡擁有超過 215,000 名 youtube 訂閲者，68,000 名 instagram 粉絲。這使我們能夠快速訪問大量 名商業飛行員，進行測試測試、產品增強和遠程無人機駕駛。

2020年11月2日，我們收購了開曼羣島豁免公司 Fat Shark Holdings, Ltd.該公司認為，Fat Shark及其子公司是飛行員HMD的設計、開發、營銷和銷售的領導者。

預計Fat Shark的業務將佔我們收入和經營業績的絕大部分，並將使我們成為擁有強大供應鏈的完全整合的 無人機業務，同時我們將繼續通過基於區塊鏈的分佈式 網絡制定和推廣行業標準，該網絡為無人機行業提供安全的數據存儲、運營分析、報告和SaaS解決方案。我們還在開發 準確跟蹤、報告和審查飛行數據的手段，我們認為這將是未來監管規範 和可保性的支柱。我們致力於提供無與倫比的創新，以提高無人機、飛行員和產品的責任感，並使 的天空變得更安全。

2021 年 2 月 11 日，我們簽署了 收購Skypersonic, Inc. 的最終協議。Skypersonic, Inc. 是一家無人機產品和軟件解決方案提供商，可實現無人機檢查 飛行，飛行員可以在世界任何地方執行。Skypersonic 為無人機 “隨處飛行” 和 “檢查 不可能” 提供動力。其獲得專利的軟件和硬件解決方案允許在 不允許或不可用 GPS 的受限空間內提供檢查服務。Skycopter 是一種安裝在籠子裏的微型無人機，可避免損壞被檢查區域和無人機。Skyloc 是一個 獨立的實時軟件系統，它使無人機能夠在數千 英里之外運行時記錄和傳輸檢查數據。Skypersonic的知識產權組合包括八項美國和歐洲專利。我們在 2021 年 5 月 7 日當天或之前完成了 Skypersonic 交易 。

我們的 互聯網地址是 www.redcat.red。本招股説明書中未包含我們網站上的信息。

風險因素

對我們的證券 的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，投資者應仔細考慮下述風險以及 本招股説明書中包含的所有信息。如果其中任何風險確實發生， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到這些風險的重大不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括下文和本招股説明書中其他地方描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。

投資我們的證券涉及 很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素 ，我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q表的後續季度報告和 當前的8-K表報告補充和更新了這些報告，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。

我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們的 SEC 申報的更多 信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司 用途，包括營運資金。

普通股的描述

我們的授權股本包括 5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元， 其中220萬股被指定為A系列優先股，4,300,000股被指定為B系列優先股。 截至2021年3月26日，（i）28,991,093股已發行普通股，（ii）已發行的158,704股A系列優先股 可轉換為1,322,004股普通股，（iii）2,366,882股已發行的B系列優先股可轉換為1,972,402股普通股。

本描述旨在作為 的摘要，並參照我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的 章程進行全面限定，這些章程作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交或以引用方式納入。

我們的普通股 的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積的 投票權。因此，有權在任何 董事選舉中投票的大多數普通股和優先股的持有人可以選出所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會 可能宣佈的股息。在公司清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人 有權按比例分享在償還負債和優先股任何已發行股份 的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 我們的普通股沒有贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

優先股的描述

根據公司章程， 我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個系列發行不超過10,000,000股優先股， 。經修訂的公司章程規定，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權 和限制。可以在沒有 股東授權的情況下指定和發行優先股，除非適用法律、我們的股票隨後上市或允許交易的 的主要市場或其他證券交易所的規則要求此類授權。

我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人 的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為可能的收購和其他公司 目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

本招股説明書中對優先股 的描述以及任何適用的招股説明書補充文件 中對特定系列優先股條款的描述均不完整。您應參閲任何適用的指定證書以獲取完整信息。

特此發行的所有優先股 在發行時將全額支付且不可徵税，包括在行使優先股 股票認股權證或認購權（如果有）時發行的優先股。

A 系列可轉換優先股

2019年5月15日，我們與內華達州的一家公司Red Cat Propware, Inc.（“Red Cat Propware”） 及其當時的現有股東簽訂了股票 交換協議（“交易協議”）（“收購協議”），根據該協議，我們收購了Red Cat Propware的所有已發行和流通資本 股票，以換取我們發行普通股和A系列優先股（“A系列”）股票”) 致佔我們已發行流通股本約83.33％的Red Cat Propware股東，按全面攤薄 計算時間。除了我們現任首席執行官傑弗裏·湯普森持有的股票外，A系列股票的 股的可兑換性是有限的，因此，A系列股票的持有人不得將A系列股票轉換為我們的普通股，因為 根據此類轉換將發行的普通股數量與持有人當時擁有的所有其他普通股 合計將導致持有人實益地擁有我們所有已發行普通股的4.99％以上。

2019年5月15日，我們向內華達州國務卿 提交了A系列優先股指定證書（“A系列指定證書 ”）。根據A系列指定證書，公司將其空白 支票優先股中的2,200,000股指定為A系列優先股。A系列優先股的每股沒有規定價值。如果 公司進行清算、解散或清盤，A系列優先股的每股將無權獲得每股優先付款 ，但有權與普通股 持有人平等地參與公司資產的任何分配，就好像A系列優先股的所有股份在分配前不久已轉換為普通股一樣。 每股A系列優先股可由持有人選擇將每持有一股 股A系列優先股轉換為8.33股普通股（“A轉換率”）。如果 股票拆分、股票分紅、股票合併和類似的資本重組交易，轉換率可能會進行調整。禁止公司進行 A系列優先股的轉換，前提是由於這種轉換，持有人總共擁有超過 4.99% 的實益所有權限制，持有人可以將該受益所有權限制提高到但不超過已發行的 和已發行普通股的9.99％ 和普通股發行生效後立即計算的已發行普通股 的9.99％} A系列優先股轉換後的股票（“受益所有權限額”）。實益所有權限額 不適用於在提前發行A系列優先股時明確放棄此類限制的股東，而我們的首席執行官 執行官傑弗裏·湯普森在收購Red Cat Propware之前放棄了此類限制。根據A系列指定證書 ，除非同時向所有已發行股份的持有人提供相同的對價，否則不得向任何個人或實體提供或支付 以修改或同意豁免或修改本指定證書 或相關交易文件的任何條款的對價（包括對本指定證書或相關交易文件的任何修改）。

B 系列可轉換優先股

2019年5月13日，我們向內華達州國務卿 提交了B系列優先股指定證書（“B系列指定證書 ”）。根據B系列指定證書，公司將其空白支票 優先股中的4,300,000股指定為B系列優先股。B系列優先股的每股沒有規定價值。如果公司進行清算、 解散或清盤，B系列優先股的每股將無權獲得每股優先付款 ，但有權與普通股持有人 平等地參與公司資產的任何分配，就好像B系列優先股的所有股份在分配前不久已轉換為普通股一樣。 每股B系列優先股可由持有人選擇將B系列優先股每持有一股 股轉換為0.83股普通股（“B轉換率”）。如果 股票拆分、股票分紅、股票合併和類似的資本重組交易，轉換率可能會進行調整。禁止公司進行 B系列優先股的轉換，前提是由於這種轉換，持有人總共擁有超過 4.99% 的實益所有權限制，持有人可以將該受益所有權限制提高到但不超過已發行的 和已發行普通股的 9.99%，並在普通股發行生效後立即計算} A系列優先股轉換後的股票（“受益所有權限額”）。根據B系列指定證書 ，除非同時向所有已發行股份的持有人提供相同的對價，否則不得向任何修改或同意豁免或修改本指定證書 或相關交易文件的任何條款的對價（包括對本指定證書或相關交易文件的任何修改） 或相關交易文件的任何條款提供或支付 。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證 ，用於購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股 一起發行，並且可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據協議中規定的認股權證代理人與我們簽訂的單獨認股權證 協議發行。認股權證代理人將僅作為與該系列認股權證有關的我們的代理人 ，不會為任何認股權證持有人 或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。這份關於逮捕令某些條款的摘要並不完整。您應參閲認股權證協議， 包括代表認股權證的認股權證形式，該認股權證與為認股權證協議和認股權證的完整 條款而發行的特定認股權證有關。認股權證協議，連同認股權證和認股權證的條款， 將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書補充文件 將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

購買普通股 股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。

在收到付款以及 認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽發後，我們將盡快轉發購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證 的行使量少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

在行使任何認股權證 購買優先股或普通股之前，認股權證持有人在行使時不得購買普通股或 優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證， 的投票權或在行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

單位描述

根據適用的 招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或此類證券的任何組合組成 的單位。

適用的招股説明書補充文件 將具體説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售 提供的證券（i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過 代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格分配，價格可以是 變動、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書 補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的 回購協議等方式收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易轉售證券，包括協商的 交易。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本 招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付 給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接通過本招股説明書出售 提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的 代理出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人 ，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意 在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於證券的任何 的出售，我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件表明， 我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交付合同，以公開 發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。 合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

持續提供計劃

在不限制上述內容概括性的前提下，我們可以與經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以 通過經紀交易商作為我們的銷售代理不時發行和出售我們的普通股。如果我們加入這樣的計劃， 普通股的銷售（如果有）將通過普通經紀人在納斯達克資本市場 或其他市場上進行交易，然後，股票可以按市場價格、大宗交易以及 我們和經紀交易商商定的其他交易進行交易。根據此類計劃的條款，我們還可以按出售時商定的價格向經紀交易商出售普通股，作為其自有賬户的本金 。如果我們將普通股作為本金出售給此類經紀交易商， 我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件 或定價補充文件中描述該協議。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則除普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券， 沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商 可能有權要求我們賠償某些負債，包括 《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供 服務。

法律事務

Crone Law Group, P.C. 已就此發行的證券的有效性發表了意見。

專家們

公司截至2020年4月30日和2019年4月30日以及截至該日止年度的合併財務報表 是依據 獨立註冊會計師事務所BF Borgers、CPA的報告納入的，其中包括一段解釋性段落，説明瞭 公司作為審計和會計專家的授權繼續經營的能力。

根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers、CPA、PC的報告，被收購公司Fat Shark Holdings, Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至本招股説明書中截至該年度的合併財務報表 已列入。

根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers、CPA和PC的報告， 納入了被收購公司Rotor Riot, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至本招股説明書中的年度合併財務報表 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。

本招股説明書是我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據經修訂的1933年《證券法》發行的證券。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。 您可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明附錄。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們 向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代這些信息。以下文件以引用方式納入併成為本招股説明書的一部分：

在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前，我們根據 交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將被視為註冊成立，這些文件將視為註冊成立在本註冊聲明中，以引用 為準，自提交此類文件之日起成為本文的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含了 提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及 與此類信息相關的任何證物）。

就本招股説明書而言 的目的，本招股説明書或 文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也被或被認為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書 中包含的有關我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電我們，免費索取其中任何或所有這些 文件的副本：Red Cat Holdings, Inc.，Humacao，Humacao，Humacao，Humacao，Humacao，Humacao，00791。(833) 373-3228。

16,000,000 股

普通股

紅貓控股有限公司

ThinkEqu

2023年12月6日