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根據第 424 (b) (3) 條提交
文件編號：333-276458
招股説明書
2,779,906 股普通股標的預融資認股權證
8,648,666 股普通股標的認股權證
[MISSING IMAGE: lg_trevena-4c.jpg]
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售（i）行使預籌認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的最多2,779,906股普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）我們最多2,779,906股普通股根據截至12月27日的證券購買協議，在行使認股權證（“私募認股權證”）時可發行的普通股（“私募認股權證”），最初以私募方式發行（“私募認股權證”），2023 年，我們與賣方股東之間簽訂的協議（“購買協議”）。
本招股説明書還涉及賣出股東不時轉售根據我們簽訂的激勵信函協議（“激勵函”）發行的認股權證（“激勵認股權證”，以及預籌認股權證和私募認股權證，“認股權證”）時可發行的多達5,868,760股普通股與賣方股東就誘導權證行使（“認股權證行使”）進行交易。有關私募和認股權證行使的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——私募和認股權證行使”。
賣出股東可以不時通過公開或私下交易或通過標題為 “分配計劃” 的部分或本招股説明書補充文件中描述的其他方式決定出售我們的普通股。賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。
這些股票的註冊並不一定意味着賣出股東將出售其任何股份或行使認股權證。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。我們不會從出售特此登記的股份中獲得任何收益。但是，我們將獲得等於以現金形式行使的認股權證總行使價的現金收益。
我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。賣出股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售相關的費用。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TRVN”。根據納斯達克資本市場的報告，2024年1月18日，我們普通股的收盤價為每股0.6755美元。
我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。
我們是聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此有資格獲得較低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——規模較小的申報公司的影響”。
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第7頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2024年1月22日。
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頁面
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
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所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
確定發行價格
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
資本存量描述
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賣出股東
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分配計劃
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法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
通過引用納入某些信息
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關於本招股説明書
除了本招股説明書中包含的信息、此處以引用方式納入的信息、任何適用的招股説明書補充文件或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息，我們沒有、賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出股東提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股並尋求買入要約。你應該假設，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱、產品名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。
適用於非美國投資者
除美國外，我們和賣方股東均未採取任何措施允許本次發行或持有或分發向美國證券交易委員會提交的招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書。持有本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行、本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或美國境外免費撰寫的招股説明書的分發有關的任何限制。
在本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Trevena, Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，我們鼓勵您在做出投資決策之前仔細閲讀並考慮本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中列出的全部信息。
公司概述
我們是一家生物製藥公司，專注於為中樞神經系統（“CNS”）疾病患者開發和商業化新藥。
我們的產品OLINVYK®（奧利塞裏定）注射液（“OLINVYK”）已於2020年8月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。我們在2021年第一季度啟動了OLINVYK的商業推出。OLINVYK 是一種阿片類激動劑，用於治療嚴重到需要靜脈注射阿片類鎮痛藥且替代療法不足的成人急性疼痛。OLINVYK是幾十年來該靜脈注射（“IV”）藥物類別中的第一個新化學實體（“NCE”），它提供了差異化的特徵，可以滿足急性疼痛管理領域尚未滿足的重大需求。OLINVYK 具有靜脈注射阿片類藥物的功效，平均起效時間為 1-3 分鐘。此外，OLINVYK不需要對腎功能損害患者進行劑量調整，腎功能受損患者人數眾多，有嚴重的醫療併發症。美國緝毒局已將奧利西丁列為附表二管制物質。
2023 年 6 月，我們公佈了來自我們基於電子病歷的研究 ARTEMIS 的新標題OLINVYK數據。該研究回顧了VOLITION研究（一項由克利夫蘭診所和維克森林浸信會健康醫療中心的臨牀結果研究專家領導的203名患者、真實世界、開放標籤、多地點研究）中接受Olinvyk治療的患者，以及在同一機構和研究期間接受其他靜脈阿片類藥物治療的類似手術患者或匹配患者。接受Olinvyk治療的患者（n=201）的平均每次入院費用降低了8,756美元（19％）（p
使用我們的專有產品平臺，我們還確定並正在開發以下候選產品：
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TRV045：TRV045 是我們的新型鞘氨醇-1-磷酸受體調節劑，可為控制慢性疼痛以及治療癲癇和癲癇發作障礙提供一種新的非阿片類藥物方法。TRV045 還在非臨牀研究中顯示出抗炎作用，可能在中樞神經系統疾病、自身免疫性疾病和炎症性疾病中具有廣泛的潛在應用。TRV045 靶向 S1P 亞型 1 受體，非臨牀數據表明，TRV045 可有效逆轉神經病理性疼痛並降低癲癇發作風險，而不會出現目前批准的靶向 S1P 受體的療法所觀察到的免疫抑制活性或淋巴細胞減少。
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2023 年 9 月，我們公佈了兩項針對 TRV045 的概念驗證研究的初步標題數據。Target Engagement 概念驗證研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量四向交叉研究（n = 25 名受試者）。在整個研究期間，每位受試者分別接受了三次不同的單劑量 TRV045（50mg、150mg 和 300mg）和安慰劑。在這項研究中，TRV045 在辣椒素誘導的神經病理性疼痛模型中顯示出具有統計學意義的劑量依賴性鎮痛作用。在第二項使用經顱磁刺激（“TMS”）評估 TRV045 是否存在癲癇和癲癇發作障礙的概念驗證研究中，TRV045 顯示功率譜發生了統計學上的顯著變化
 
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與警覺性和高階認知功能相關的多個腦電波段的 密度。TMS概念驗證研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多劑量、雙向交叉研究（n=25名受試者）。每位受試者按隨機順序接受兩種治療序列中的一個：劑量為 250 毫克的 TRV045，其次是安慰劑；或安慰劑然後是 250 毫克的 TRV045。每個治療順序每天給予一次，連續四天。
2023 年 10 月，我們公佈了這兩項概念驗證研究的良好安全性和耐受性數據，沒有報告藥物相關不良事件，也沒有報告嚴重的不良事件。此外，沒有報告與藥物相關的淋巴細胞減少、心動過緩或血壓變化。報告的最常見的不良事件是頭痛、嗜睡、頭暈和疲勞。兩項研究都是在美國以外的地點進行的，不屬於 TRV045 的研究性新藥申請。
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TRV734：我們還確定並完成了 TRV734 的初步 1 期研究，這是一種 NCE，其靶向與 OLINVYK 相同的新型阿片類藥物受體作用機制。TRV734 的設計目的是口服，其作用機制表明，它可能為兩個尚未滿足的重要醫療需求的不同領域提供寶貴的益處：急性和慢性疼痛，以及阿片類藥物使用障礙（“OUD”）患者的維持輔助治療。我們正在與美國國家藥物濫用研究所（“NIDA”）合作，進一步評估 TRV734 對OUD的管理，NIDA於2019年12月啟動了針對該適應症的概念驗證研究。2021 年 6 月，我們宣佈，由於全球 COVID-19 疫情而暫停的這項研究已恢復招募患者。我們打算繼續將我們在 TRV734 方面的工作重點放在確保該資產的開發和商業化合作夥伴上。
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最近的事態發展
2023年9月1日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的來信（“通知”），信中表示，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價已低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”）所要求的最低每股1.00美元。根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日或直到2024年2月28日的期限，以恢復對投標價格要求的遵守。為了重新遵守最低出價要求，在這180天期間，我們普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日。如果在2024年2月28日之前，我們無法證明遵守了投標價格要求，則我們可能有資格延長時間。為了有資格獲得更多時間，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內彌補缺陷。如果我們滿足這些要求，我們將再有180個日曆日的時間來遵守這些要求，以便我們的普通股繼續在納斯達克上市。如果我們沒有資格進入第二個合規期，那麼工作人員將發出通知，告知我們的證券將被退市。此時，我們可以就除名決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。在專家組做出決定之前，我們將繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們確實就工作人員隨後的除名決定向專家小組提出上訴，就無法保證此類上訴會成功。
私募和認股權證行使
2023 年 12 月 27 日，我們與賣出股東（“買方”）簽訂了購買協議，以私募方式出售和發行總計 2,779,906 份預融資認股權證，以每份預融資認股權證0.699美元的收購價購買多達2,779,906股普通股。此外，我們同意向買方發行私募認股權證，總共購買2,779,906股普通股。上述交易在此被稱為 “私募配售”。
在我們簽訂購買協議的同時，我們還簽訂了激勵信，賣方股東是現有認股權證的持有人（“持有人”），以購買我們在2022年7月和2022年11月發行的總共2,934,380股普通股（統稱為 “現有的
 
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認股權證”）。根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股0.70美元的較低行使價購買總共2,934,380股普通股，以換取現金，這是因為我們同意發行激勵認股權證，總共購買最多5,868,760股普通股（“激勵認股權證”）。此處將上述交易稱為 “認股權證行使”，認股權證行使和私募在此統稱為 “發行”。
2023 年 12 月 28 日，雙方完成了本次發行。下文對本次發行的條款進行了更具體的描述：
私募配售
購買協議的條款為買方提供了購買預先籌資認股權證以代替普通股的方式購買我們的普通股的選項，使該買方在私募中購買我們的普通股的受益所有權超過4.99％（或買方選擇時為9.99％），可以選擇購買預先籌資的認股權證來代替我們的普通股，從而使該買方向我們支付相同的總購買價格。
鑑於上述實益所有權限制，在私募結束時，我們向買方發行（i）預先融資認股權證，用於購買總計2,779,906股普通股，以及（ii）私募認股權證，總共購買2,779,906股普通股。在私募中，我們的普通股沒有向買方發行。
預融資認股權證的行使價為每份預融資認股權證0.001美元，可以隨時行使，從發行日期和時間到預融資認股權證全部行使為止。如果在行使普通股發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有我們立即流通的普通股數量的9.99％以上，則預先注資認股權證的條款禁止其持有人行使該認股權證，我們也無法使這種行使生效在此類行使普通股的發行生效之後。
私募中向買方發行的私募認股權證的行使價為每股0.70美元，經股東批准（定義見此處）後可行使，並在五年後到期。私募認股權證的條款禁止其持有人行使此類持有人的私募認股權證，如果在行使普通股發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有我們立即流通的普通股數量的4.99％以上，則我們也無法使這種行使生效在使此類普通股的發行生效後這樣的練習。
持有人可以增加或減少與上述預先注資認股權證和私募認股權證相關的受益所有權門檻，但受益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％。
收購協議規定，我們有義務在私募股截止日期後的九十（90）天或之前舉行股東會議，以獲得股東批准（“股東批准”），根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則（包括其第5635（d）條）行使認股權證時可發行的股票。如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，則此後我們必須每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或私募認股權證不再未償還的日期中較早者為止。
關於私募配售，我們與買方簽訂了日期為2023年12月27日的註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議授予買方某些註冊權，並規定我們有義務在特定日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明，涵蓋行使預融資認股權證和私募認股權證時可發行的普通股的轉售情況
 
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在私募和激勵信（“轉售註冊聲明”）中出售。本招股説明書所包含的註冊聲明旨在履行我們在註冊權協議下的義務。
認股權證行使
根據認股權證行使，持有人以每股0.70美元的較低行使價購買了總計2,934,380股普通股（其中1,234,380股普通股因某些受益所有權限制而暫時擱置）以換取現金，因此，我們向持有人發行了激勵認股權證，供其購買總額不超過0.70美元我們的5,868,760股普通股中。
激勵認股權證的行使價為每股0.70美元，經股東批准即可行使，並將在五年後到期。激勵權證的條款禁止其持有人行使此類持有人的激勵認股權證，如果在行使普通股發行生效後，持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將實益擁有我們普通股數量的4.99％以上此類普通股的發行生效後立即未償還運動。持有人可以提高或降低上述受益所有權門檻，但受益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％。
《激勵信》規定，我們在註冊激勵認股權證股份進行轉售方面的義務受《註冊權協議》管轄，激勵認股權證股份作為註冊證券（定義見其中所述）列入《註冊權協議》。
公司信息
我們於 2007 年 11 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的首席執行辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克市切斯特布魯克市切斯特布魯克955號110套房 19087。我們的電話號碼是 (610) 354-8840。我們的網站地址是 www.trevena.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。
“Trevena”、“OLINVYK”、本招股説明書中出現的Trevena徽標和Trevena, Inc.的其他商標或服務標誌均為Trevena, Inc.的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。
成為一家規模較小的申報公司的含義
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “小型申報公司”。在確定按第二財季最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的價值超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的價值超過7億美元，在此之前，我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息我們第二個工作日的最後一個工作日財政季度。
 
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THE OFFINGS
賣出股東發行的普通股
11,428,572 股
截至 2023 年 12 月 31 日的已發行普通股
17,289,104 股
所得款項的使用
我們不會從出售賣出股東提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們將獲得等於以現金形式行使的認股權證總行使價的現金收益。請參閲 “所得款項的使用”。
報價
賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行本招股説明書中提供的普通股。請參閲 “發行價格的確定”。
風險因素
您應該閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分，討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的17,289,104股普通股，不包括截至該日：
•
403,484股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股35.68美元；
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•
1,602,588 股普通股可在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算時發行；
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•
截至2023年12月31日在行使已發行認股權證時可發行的12,873,966股普通股，加權平均行使價為每股0.85美元；
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根據我們的2023年股權激勵計劃，我們有253,463股普通股可供未來發行；以及
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•
由於某些實益所有權限制，我們的1,234,380股普通股被暫時擱置，以保護賣出股東。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q季度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。
賣出股東出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
在認股權證的全面行使生效後，賣出股東可能轉售的普通股將佔截至2023年12月31日我們普通股已發行股份總額的很大一部分。在 (i) 作為本招股説明書一部分的註冊聲明生效以及 (ii) 收到股東批准後，賣出股東可以不受限制地在公開市場上出售此類普通股。如果賣出股東在公開市場上出售大量此類普通股，或者市場認為賣出股東出於各種原因打算出售大量此類普通股，則我們的普通股價格可能會下跌。此外，此類條件可能會使我們在未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券。
 
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“可以”、“應該”、“潛在”、“尋求”、“追求”、“繼續”、“設計”、“影響”、“預測”、“目標”、“目標”、“目標”、“” 展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標” 或這些術語和類似表述的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並且本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預期。
本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件除其他外包括以下方面的陳述：
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我們成功將 OLINVYK 和我們可能獲得監管部門批准的任何其他候選產品商業化的能力；
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•
我們的銷售、營銷和製造能力和戰略；
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•
任何正在進行或計劃中的針對我們的候選產品的臨牀試驗和非臨牀研究；
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•
FDA 可能要求我們的候選產品在未來進行臨牀試驗的範圍；
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•
我們用當前的現金資源為未來的運營費用和資本支出提供資金或確保將來獲得額外資金的能力；
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•
我們的候選產品獲得和維持監管部門批准的時間和可能性；
​
•
我們計劃開發候選產品並可能將其商業化；
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•
我們的候選產品的臨牀效用和潛在的市場接受度，尤其是在現有和未來的競爭中；
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•
我們的候選產品的市場規模；
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•
我們所依賴的第三方的業績，包括合同製造組織、供應商、合同研究組織、分銷商和物流提供商；
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•
我們識別或收購其他具有巨大商業潛力且符合我們商業目標的候選產品的能力；
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•
健康流行病和其他傳染病疫情可能在多大程度上幹擾我們的運營和/或對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響；
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•
我們的知識產權地位以及我們獲得和維持專利保護以及捍衞我們的知識產權免受第三方侵害的能力；以及
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我們滿足和維持納斯達克所有適用的持續上市要求的能力。
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我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 下，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
 
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所得款項的使用
我們不會從出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得本次發行的所有收益。但是，我們將獲得等於以現金形式行使的認股權證總行使價的現金收益。
 
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確定發行價格
賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行本招股説明書中提供的普通股。我們普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。我們的普通股的市場價格可能不會超過發行價格，因為我們在任何公開市場上的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。
 
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資本存量描述
以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程已向美國證券交易委員會公開提交，並通過引用進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。有關完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本以引用方式併入本招股説明書構成本註冊聲明的附件。
法定股本
我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股。截至2023年12月31日，我們的普通股有17,289,104股已流通，沒有優先股流通。
普通股
正在投票。我們的普通股有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們大多數普通股的持有人可以選出所有參選的董事。
分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。
清算。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產，前提是授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權得到滿足。
權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。
已全額支付且不可徵税。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。
優先股
我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少股票數量在任何此類系列中，但不低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。
反收購條款
《特拉華州通用公司法》第 203 條。我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州的公司進行任何業務合併
 
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目錄
 
在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內，但以下情況除外：
•
在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
​
•
交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工參與的員工股票計劃無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或
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•
在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。
​
•
一般而言，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：
​
•
任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；
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任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；
​
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除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
​
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任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或
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利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。
​
一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。
該條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。
經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。我們修訂和重述的公司註冊證書或重述的證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們已發行普通股大部分的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的證書以及經修訂和重述的章程或重述的章程還規定，只有在我們已發行普通股的6628/3％或以上的投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。
我們重述的證書和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，並取消股東不經會議通過書面同意採取行動的權利。我們重述的章程還規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。
 
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目錄
 
我們重訂的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名候選人蔘加股東大會選舉董事的提案的股東必須及時提前提供書面通知，並將對股東通知的形式和內容規定要求。
我們重述的證書和重述的章程規定，除非獲得662／ 3％或以上的已發行普通股的贊成票，否則股東不能修改上述重述的證書和重述章程的許多條款。
這些條款的結合使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。
這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。
選擇論壇
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是受理以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何針對任何公司董事、高級管理人員或其他人員違反信託義務的行為提出索賠或基於該行為提出的索賠僱員向公司或我們的股東提起的訴訟，(iii) 任何主張根據DGCL的任何條款提出的索賠的訴訟，或 (iv) 任何主張索賠受內政原則管轄，在每個案件中，均受大法官的管轄，該法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權（“特拉華州法院條款”）。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。
我們認識到，特拉華州論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，特拉華州論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院作出的判決或結果可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或選擇提起訴訟的法院）不同，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理的地址是紐約州街1號30樓，紐約10004。
在納斯達克資本市場上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TRVN”。
 
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目錄
 
賣出股東
賣出股東發行的普通股是行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——私募和認股權證行使”。我們正在登記普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了我們證券的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。
下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年1月8日，賣出股東根據其對我們普通股和認股權證的所有權證實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日全部行使持有的認股權證，不考慮行使任何限制。
第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。
根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋在行使 “招股説明書摘要——私募和認股權證行使” 中所述向賣出股東發行的認股權證時可發行的最大數量普通股的轉售，並確定截至本註冊聲明最初提交之日的交易日，未償認股權證已全部行使與美國證券交易委員會合作，均截至交易日緊接在適用的裁定日期之前，所有內容均可按照《註冊權協議》的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。
根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們的一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），則賣出股東不得行使認股權證，但不包括行使此類認股權證時可發行的普通股未被行使。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。
出售股東的姓名
​ ​
的股票數量
擁有的普通股
在發售之前
​ ​
的最大數量
普通股
將根據此 出售
招股説明書 (1)
​ ​
的股票數量
擁有的普通股
在提供 之後
​
停戰資本有限責任公司
​ ​ ​ ​ 13,460,666(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11,428,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,032,094 ​ ​
​
(1)
假設出售本招股説明書中提供的所有股份，不考慮適用於認股權證的受益所有權限制，如腳註2所述。
​
(2)
包括：（i）2,032,094股普通股，其中1,234,380股由我們暫時擱置持有，供出售股東使用；（ii）2,779,906股標的普通股預籌認股權證；（iii）2,779,906股普通股標的私募認股權證，以及（iv）5,868,760股股份我們的普通股基礎激勵認股權證。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權上限為4.99％或9.99％（視情況而定），該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。
​
 
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目錄
 
分配計劃
此處使用的賣出股東包括受贈人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易我們普通股的交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本文涵蓋的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格或協議價格進行。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
​
•
大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售我們的普通股，但可能將部分區塊作為本金進行定位和轉售；
​
•
由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；
​
•
根據適用交易所規則進行交易所分配；
​
•
私下協商交易；
​
•
承銷交易中的 ；
​
•
賣空結算；
​
•
通過經紀交易商進行的交易，這些交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的普通股；
​
•
通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
任何此類銷售方法的組合；或
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售我們的普通股。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。
在出售我們的普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些普通股以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些普通股。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。
根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售我們普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配我們的普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。
 
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我們需要支付因註冊特此發行的普通股而產生的某些費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們還同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售我們普通股的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有我們的普通股已根據本招股説明書或《證券法》第144條出售或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，我們的普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非我們在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本文所涵蓋的普通股。
根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與我們普通股分配的人都不得在適用限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。
 
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法律事務
賓夕法尼亞州費城的特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。
專家
Trevena, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的每一年均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了使人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件合併財務報表附註1中描述的擔憂) 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及賣出股東根據本招股説明書發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。在任何不允許要約的州，賣出股東均未提出我們的普通股要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中提供的任何普通股的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Trevena。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們還在www.trevena.com上維護着一個網站。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息後，儘快免費提供這些報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
 
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通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-36193。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。
以下文檔以引用方式合併到本文檔中：
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我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；
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根據我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而非提交的信息）中特別以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；
​
•
我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的季度報告於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交，截至2023年9月30日的季度報告於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交；
​
•
我們於 2023 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括根據表格 8-K 第 2.02 和 7.01 項提供的信息）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日（根據表格第 2.02 項提供的信息）向美國證券交易委員會提交的最新報告 8-K)，2023 年 5 月 30 日；2023 年 6 月 20 日，經修訂於 2023 年 7 月 6 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 6 日（根據表格第 7.01 項提供的信息）8-K)、2023 年 9 月 18 日、2023 年 10 月 2 日（根據表格 8-K 第 7.01 項提供的信息除外）、2023 年 11 月 9 日和 2023 年 12 月 28 日；以及
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我們在 2013 年 11 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中根據《交易法》第 12 條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
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我們還以引用方式納入根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “已提交” 的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有相反的規定）,《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 條，包括在首次提交交易之日之後訂立的協議本招股説明書所屬的註冊聲明，在註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案，表明終止本招股説明書的證券發行，此類文件將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。
我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書中的任何或所有文件的副本，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。如有任何文件請求，您應致函賓夕法尼亞州切斯特布魯克大道955號110套房，19087號，收件人：公司祕書，或致電 (610) 354-8840聯繫我們。
就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。
 
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2,779,906 股普通股標的預融資認股權證
8,648,666 股普通股標的認股權證
[MISSING IMAGE: lg_trevena-4c.jpg]
招股説明書
2024 年 1 月 22 日
我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不提議在任何非法司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後是正確的。
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