根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-270503

2023 年 5 月 31 日招股説明書補充文件第 1 號補充文件

（轉至 2023 年 5 月 31 日的 招股説明書補充文件至 2023 年 4 月 12 日的招股説明書）

HEARTCORE 企業有限公司

本 招股説明書補充文件第1號補充文件（以下簡稱 “第1號補編”）對HeartCore Enterprises的S-3表格（文件編號333-270503）（“S-3表格”）上的註冊 聲明進行了修訂和補充，.（“我們”、“我們” 和 “我們的”）。本第 1 號補充文件應與 ATM 招股説明書補充文件一起閲讀並對其進行全面限定，除非此處的信息修改或取代其中包含的信息。沒有自動櫃員機招股説明書補充文件以及 任何未來的修訂或補充，本 第 1 號補充文件就不完整，只能交付或使用。

我們 於 2023 年 5 月 31 日提交了 ATM 招股説明書補充文件，要求根據 與 Sutter Securities Inc.（“Sutter”）於2023年5月29日與薩特證券 Inc.（“Sutter”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”）中不時登記4,205,067美元普通股的要約和出售，該協議涉及的要約和出售我們普通股的股份。根據 銷售協議的條款，我們可以隨時不時地通過或向作為銷售代理的薩特發行和出售總髮行價不超過500萬美元的普通股，其銷售被視為 “在市場上” 的股票 發行，定義見經修訂的1933年《證券法》（“ATM計劃”）的第415條。銷售協議於 2023 年 10 月 11 日終止，自 2023 年 10 月 21 日起生效。截至2023年10月23日，我們尚未根據自動櫃員機計劃出售任何 普通股。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮自動櫃員機招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素” 以及S-3表格中包含的招股説明書、本第1號補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的其他 信息。

本第1號補編的目的是終止我們在ATM招股説明書補充文件和銷售協議下的持續發行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本第1號補充文件、自動櫃員機招股説明書補充文件和S-3表格中包含的招股説明書的充分性或準確性。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 10 月 23