根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-270503

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 4 月 12 日的 招股説明書）

HEARTCORE 企業有限公司

$4,205,067

普通股

我們 已於2023年5月29日與薩特證券公司（“銷售 代理商” 或 “Sutter”）簽訂了截至2023年5月29日的市場發行銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及普通股的發行和出售。 根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過 銷售代理髮行和 出售總額為500萬美元的普通股，面值每股0.0001美元（其中4,205,067美元根據S-3表格一般指示I.B.6提供）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “HTCR”。2023年5月30日，我們在納斯達克公佈的最後一股 普通股銷售價格為每股1.58美元。我們敦促您獲取我們 普通股的當前市場報價。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以視為經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “在 市場發行” 中進行，包括直接在納斯達克、現有普通股交易市場或通過納斯達克進行的銷售，向或通過納斯達克進行的銷售除交易所或其他場合外 以外的做市商，以當時 的現行市場價格進行協議交易，直接與銷售代理商聯繫出售或以與該現行市場價格相關的價格，和/或以法律允許的任何其他方式出售。如果我們和銷售 代理商商定了除在納斯達克或其他現有美國 交易市場按市場價格出售普通股以外的分配方法，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。銷售代理無需出售任何一定數量的股票或金額的 普通股，但它將根據其正常交易和銷售 慣例，在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理人。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權按固定佣金率獲得補償，金額等於根據 銷售協議出售的每股總銷售價格的 3.0%。在代表我們出售普通股方面，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折****r} 我們還同意償還銷售代理與銷售協議相關的某些費用，詳見本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 分銷計劃部分。

截至2023年5月30日 ，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為12,615,200美元， 基於截至2023年5月30日的已發行普通股20,842,690股，其中4,778,485股由非關聯公司持有， ，根據買入和賣出價的平均值，每股價格為2.64美元 2023年5月23日（申報之日之前 ）的此類普通股。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，我們任何情況下都不會根據本招股説明書 補充文件出售價值超過非關聯公司在任何十二個月 期內持有的普通股總市值三分之一的證券。如果 在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或 超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書補充文件發佈之日之前（含）的十二個日曆月內，我們 沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁的 “風險因素” 、隨附的招股説明書第6頁、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的其他 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Sutter 證券有限公司

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 5 月 31 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向證券 和交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。 第一部分包含本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分， 隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們 僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的 信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述 與隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的 聲明將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 此類文件中的陳述。

在 本招股説明書補充文件中，“Heartcore”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是特拉華州的一家公司Heartcore Enterprises, Inc. 及其合併子公司。提及我們的 “普通股” 是指Heartcore Enterprises, Inc.的普通股，面值每股0.0001美元。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中對我們合併財務報表的補充文件中的所有 參考均包括 相關附註。

我們在招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息是 基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為這是合理的估計。儘管我們認為這些來源 是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的 文件以及我們授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書、隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們 已授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀 並考慮我們在隨附的基本招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的提議， 銷售代理也沒有。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件和我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的 參考性前瞻性陳述包含或納入 經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們的戰略發展、未來運營、 未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標，均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

“相信”、“預測”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、 “尋找”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、 “很可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 以及類似表達 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性 陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望， 您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括在 標題 “風險因素” 下討論的在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權與特定發行相關的任何 免費寫作招股説明書中包含或納入的因素。無論這些因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有相關的前瞻性 陳述出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中時，均應將其理解為適用於所有相關的前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們不承擔 有任何義務更新任何前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件 中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的普通 股票之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資 普通股的風險、 隨附的招股説明書第6頁以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第32頁，該報告以引用方式併入本招股説明書補充文件中 我們的合併財務報表和這些合併財務 報表的附註以及其他信息在 做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

關於 HEARTCORE

商業 概述

我們 是一家領先的軟件開發公司，總部設在日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。

的第一個業務部門包括已存在 13 年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗 管理平臺（“CXM 平臺”）包括營銷、銷售、服務和內容管理系統以及其他 工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、 服務和支持，幫助客户使用我們的 CXM 平臺取得成功。

第二業務部門是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和 任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊，負責開發支持大型企業客户狹窄需求的軟件 。

截至2022年12月31日 ，我們的合併業務部門（客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門） 在日本共有903名客户。

最近的事態發展

“Go IPO” 諮詢服務

自 我們於2022年2月結束首次公開募股並在納斯達克資本市場上市以來，我們一直在向多家日本私營公司提供 “Go IPO” 諮詢服務，我們協助此類日本私營公司和/或其關聯公司 （“發行人”）在美國進行首次公開募股以及同時在納斯達克 股票市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市。更具體地説，這些諮詢服務（統稱為 “服務”） 包括以下內容：

提供服務時，我們不提供會計服務，也不充當投資顧問或經紀人/交易商。根據 與發行人簽訂的諮詢協議的條款，雙方同意我們將不提供以下服務，其中包括： 發行人證券出售的談判；參與發行人與潛在投資者之間的討論；協助 組織任何涉及發行人證券出售的交易；對潛在投資者的預先篩選；盡職調查 活動；以及提供與估值或財務相關的建議對發行人進行任何投資的可取性。

根據 與發行人簽訂的諮詢協議的條款，發行人同意向我們提供以下補償，以換取在諮詢協議初始期限內提供的 服務：

收購 Sigmaways 的 多數股權

2022年9月6日，公司簽訂了股份交換和購買協議，收購在美國從事軟件開發和銷售業務的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）51％的已發行股份。2023年2月1日，公司完成了收購，總對價為415萬美元，其中包括100萬美元的現金和250萬股公司（發行給普拉卡什·薩達西瓦姆）普通股（發行給普拉卡什·薩達西瓦姆），截至收盤日，公允價值為315萬美元。因此，Sigmaways 成為該公司的子公司。

任命 普拉卡什·薩達西瓦姆為首席戰略官兼董事

2023 年 2 月 1 日，普拉卡什·薩達西瓦姆被任命為我們的首席戰略官。此外，2023 年 2 月 1 日，董事會 將董事會的規模從七人擴大到八人，並任命薩達西瓦姆先生為董事會成員，以填補 因董事會規模擴大而產生的空缺。

Sadasivam先生現年49歲，自2006年起擔任Sigmaways的首席執行官。自2020年以來，薩達西瓦姆先生一直是福布斯 科技委員會的正式成員。他擁有印度韋洛爾瓦洛爾理工學院和加州大學洛杉磯分校安德森 管理學院的學位。

2023 年 2 月 1 日，我們和薩達西瓦姆先生簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”）。就業協議 規定，他將擔任我們的首席戰略官，年薪為96,000美元。此外， 在任期內，在《僱傭協議》生效之日的每個年週年紀念日，我們將向薩達西瓦姆先生發行一些 股普通股，等於（i）截至該日基本工資的30％，除以（ii）該日期前五個交易日中 普通股的交易量加權平均收盤價。薩達西瓦姆先生也有資格獲得董事會確定的全權獎金 。

僱傭協議的初始期限為1年，前提是每份協議的期限將自動再延長一個或 ，每份協議的期限每份延長一年，除非我們或薩達西瓦姆先生通知對方，他們希望在當時的初始期限或續訂期限到期前至少 30 天不這樣續訂 （如適用）初始期限或續訂期限（如適用）。《僱傭協議》規定，在我們這裏的工作應 “隨意”，這意味着我們 或 Sadasivam 先生可以隨時以任何理由終止工作，但須遵守僱傭協議的其他條款。

僱傭協議可以由我們終止，無論是否有 “原因”（定義見僱傭協議），或者 由薩達西瓦姆先生終止，無論是否有 “正當理由”（定義見僱傭協議）。

如果我們終止了僱傭協議或與Cause的僱傭協議的期限，或者如果Sadasivam先生無正當理由終止其僱傭 協議，那麼，在遵守任何其他相關協議的前提下：

如果我們無故終止僱傭協議或僱傭協議的期限，或者如果薩達西瓦姆先生有正當理由終止僱傭 協議，那麼，在遵守任何其他相關協議的前提下：

如果 薩達西瓦姆先生在僱傭協議期限內死亡或完全殘疾，則適用的 協議的期限和適用高管的僱用應在死亡或完全殘疾之日終止。如果發生此類 解僱，我們在《僱傭協議》下對薩達西瓦姆先生的唯一義務是未付的基本工資、應計但未付的 獎金和福利（當時已欠或應計以及將來應付）、根據該年度的目標獎金 和薩達西瓦姆先生受僱的當年份按比例發放的獎金，以及根據該年度的目標獎金 和薩達西瓦姆先生受僱的那一年的部分按比例發放的獎金，以及根據該年度的支出報銷在終止生效之日之前遵守本條款 ，任何股權補助金中的任何未歸屬部分將立即從終止生效之日起被沒收終止 日期。

如果 任何一方均未續訂僱傭協議的期限，則授予的任何股權的任何未歸屬部分將立即 在《僱傭協議》期限到期時沒收，雙方無需採取任何進一步行動。

僱傭協議包含慣例陳述和保證。

COVID-19 疫情的影響

2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒疾病（“COVID-19”）在中國武漢浮出水面，2020 年 3 月 11 日， 世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行病。疫情持續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括就地避難令、旅行限制和強制性企業關閉， 對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退和 市場波動加劇。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。

以 為例，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動實施或可能施加了廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括保持身體距離、旅行禁令和限制、 關閉非必要業務、隔離、居家辦公指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致區域和全球受影響地區的業務放緩或關閉。 2020 年 3 月，我們暫時關閉了包括公司總部在內的辦公室，暫停了所有與公司相關的旅行，在 疫情最嚴重期間，所有 HeartCore 有限公司（“HeartCore Co.”）員工都必須在家工作幾個月。我們取消了客户和行業活動或將其改為僅限虛擬的體驗。儘管我們已開始根據地方當局的指導方針，逐個地緩慢地重新開放 我們的辦公室，但我們可能認為在將來同樣地 更改、推遲或取消其他客户、員工或行業活動是可取的。所有這些變化都可能會干擾 我們經營業務的方式。此外，我們的管理團隊已經並將繼續花費大量時間、精力和 資源來監控疫情，力求將病毒風險降至最低，管理其對我們業務和員工的影響。

儘管 我們公司成立不到兩年，但我們的全資運營子公司HeartCore Co. 在 疫情期間一直運營，並在疫情之後繼續運營。HeartCore Co. 的業務受到與疫情和大流行後相關的 各種外部因素的影響，這些因素是我們無法控制的。對於現有客户而言，疫情對我們軟件的使用沒有影響； 對於CX部門旅遊、酒店、航空、鐵路和餐飲服務行業的新客户，疫情導致新訂單減少 。但是，儘管疫情即將結束，但經濟完全正常化還需要一段時間。這個 導致2022年的銷售額甚至低於2021年。關於疫情對數字化行業的影響，由於大公司被迫改變工作模式，迫使員工遠程辦公，對我們的 DX 軟件的需求增加了 。2022年，疫情過後，許多 名員工離開了公司，迫使公司縮小運營規模，導致銷售額下降。2022年，我們啟動了 GO首次公開募股業務，支持日本公司在美國納斯達克和紐約證券交易所上市。截至2023年5月31日，我們已與十家公司簽訂了諮詢協議，以協助他們進行首次公開募股，根據該協議，我們有權從每家公司 獲得35萬至90萬美元的諮詢費，以及認股權證或日本的收購權，以購買此類公司全面攤薄後股本的百分之一至四 ，該股本可在特定日期以每股0.01美元的行使價行使。 GO首次公開募股業務的銷售幫助抵消了CX和DX部門銷售額的下降。

疫情影響的 持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展， 例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性以及此類行動造成的 幹擾、疫苗和其他針對 COVID-19 的治療的有效性以及這些和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將 受到損害。

就疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能加劇 “風險因素” 部分中描述的許多 其他風險，特別包括與我們依賴客户 續約、新客户增加和現有客户收入增加相關的風險、購買企業規模或類型變化可能對我們的經營業績產生負面影響的風險 我們的平臺和全球經濟狀況疲軟的風險 可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

企業 信息

我們 於 2021 年 5 月 18 日在特拉華州註冊成立，目前在特拉華州信譽良好。 2022年2月10日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “HTCR”。我們的主要行政人員 辦公室位於日本東京品川區東五反田1-2-33號，我們的電話號碼是+81-3-6409-6966。我們的網站地址 是 www.heartcore.co.jp。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您 不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定 是否購買我們的普通股時考慮。

產品

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險，並在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險，正如我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中所描述的那樣，這些風險已全部納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及其他信息 在本招股説明書補充文件中，隨附的基本招股説明書、信息和文件以引用方式納入本文及其中、 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。如果其中任何風險確實發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項 ，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以您可能不同意或無法產生優惠回報的方式使用本次發行 的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於 一般公司用途，包括但不限於業務擴張（包括可能的收購）和軟件 產品開發。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行的 收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他用途。因此， 您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用之前，我們 可能會將淨收益投資於不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式。

如果 您在本次發行中購買普通股，則您的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售；但是， 我們普通股的假定公開發行價格大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，投資者 在本次發行中購買我們普通股的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形淨額 賬面價值。假設我們共有2,661,435股普通股以每股1.58美元的假設 公開發行價出售，那麼我們在納斯達克資本市場的普通股於2023年5月30日的收盤價，總收益約為4,205,067美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用 後，本次發行的新投資者將立即稀釋每1.17美元股份，代表假設的公開發行價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額 本次發行生效後分享。 參見 S-10 頁上的 “稀釋”。

此處發行的 普通股將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會 支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行中普通股的投資者 可能會支付不同的價格。因此，投資者的投資結果可能不同 。根據市場需求，我們將酌情更改出售的時間、價格 和數量。由於股票出售價格低於支付的價格 ，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的 普通股的實際數量尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 銷售代理髮送銷售通知。我們 發出銷售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向 銷售代理設定的限額而波動。由於在銷售 期間，每股出售股票的價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們在公開市場上大量普通股的銷售 ，或者認為這種出售可能發生，可能會導致 我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們有可能在公開市場上發行和出售額外的普通股。此外，如果我們的現有股東 出售大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股 ，則我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們的執行官、董事、5％或以上的股東或其他股東在 公開市場出售大量普通股，或此類出售的前景， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測普通股的未來銷售 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

截至2023年5月30日 ，已發行和流通20,842,690股普通股，426,500股普通股在行使已發行期權後可發行 ，64,365股普通股在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行。 根據2021年股權 激勵計劃下的期權和其他股票獎勵，授權發行額外的普通股。就期權持有人行使未償還期權而言，可能會進一步稀釋，出售此類行使時發行的股票 可能會導致我們的股價進一步下跌。

本次發行後， 大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。如果待售普通股的數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場 價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股的市場價格， 賣方仍然願意出售這些股票。根據《證券法》，本次發行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或進一步註冊 。

由於 我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值 來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、 運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外， 任何未來債務協議的條款都可能阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格 的升值（如果有）才能為投資者提供本次發行的回報。

如果 我們的普通股從納斯達克退市，普通股價格跌至每股5.00美元以下，則我們的普通股 將符合 “便士股” 的定義。

在美國交易的非公司在納斯達克或其他證券交易所交易的證券交易 ，淨有形資產不超過5,000,000美元，每股市場價格低於5.00美元，可能受 “便士股” 規則的約束。目前，我們普通股的市場價格低於每股5.00美元。如果我們的普通股從納斯達克 退市，普通股價格跌至每股5.00美元以下，而我們的淨有形資產保持在5,000,000美元或以下，那麼我們的普通股 將屬於 “細價股” 的定義之內。

根據 這些細價股規則，向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商：

● 必須 為購買者做出特別的書面適用性決定；

● 在出售前收到買方的書面交易協議；

● 向 買方提供風險披露文件，以確定與投資 “細價股” 相關的風險，並描述 這些 “細價股” 的市場以及購買者的法律補救措施；以及

● 獲得買方簽名並註明日期的確認書，證明在 “便士股” 的交易完成之前，買方實際上已經收到了所需的風險 披露文件。

由於這些要求，如果我們的普通股在此時受 “便士股” 規則的約束，經紀交易商可能會發現很難進行客户交易，並且這些股票在美國的交易活動可能會受到嚴重限制。因此，股票的市場價格可能會受到抑制，投資者可能會發現出售股票更加困難。

我們的 普通股可能會受到有限交易量的影響，並可能大幅波動。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易。儘管我們的普通股已經建立了活躍的交易市場，但 無法保證我們的普通股活躍交易市場會持續下去。未能維持 普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東在短時間內或根本上出售普通股的能力產生不利影響。我們的 普通股已經經歷過並將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 的大量債務可能會對我們的現金流和業務運營、遵守 債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們 的鉅額債務增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付債務的本金、利息或其他應付金額的可能性。作為股東，我們的債務可能會對您 產生其他重要後果。例如，它可以：

上述任何 因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

使用 的收益

在 根據本招股説明書補充文件出售最大數量的普通股生效後，我們估計，扣除代理費用和預估的 發行費用後，我們將獲得的最大潛在淨收益約為4,053,915美元。但是，我們無法保證是否或何時會收到這些淨收益。本次發行 的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證 我們將能夠根據與銷售代理的銷售協議出售任何股票或充分利用與銷售代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們 打算將淨收益用於一般公司用途，以促進實現並在可能的情況下加快我們的 戰略目標，其中包括但不限於：業務擴張（包括通過收購）和軟件產品 開發。

我們 尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的 自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能導致 以本招股説明書補充文件中描述的方式以外的方式使用本次發行的淨收益。在使用任何淨收益之前，我們預計將淨收益投資於計息的有價證券。

大寫

下表顯示了我們截至 2023 年 3 月 31 日的資本總額：

您 應閲讀下表中列出的數據，以及 (a) 我們的合併財務報表，包括 相關附註，以及 截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 (b) 未經審計的合併財務報表， （包括相關附註）以及 “管理層的討論和分析” 財務狀況和經營業績” 來自我們的季度10-Q表季度報告截至2023年3月31日的期限，以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至公開發行 每股價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們普通股的 淨有形賬面價值約為5,575,669美元，約合每股 0.27美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股的總數。對新投資者的每股稀釋代表 購買者在本次發行中為每股普通股支付的每股金額與本次發行完成後立即支付的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

生效出售最高總額為2,661,435股普通股，假定發行價 為每股1.58美元，即我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價，扣除預計佣金和預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的調整後有形淨賬面價值約為9,629,584美元或每股約0.41美元。如以下 表所示，這意味着我們現有股東的 有形賬面淨值立即增加約每股0.14美元，而在本次發行中，普通股購買者調整後的淨有形有形賬面價值將立即稀釋約每股1.17美元：

上面的 表基於截至2023年3月31日已發行的20,842,690股普通股，不包括 (i) 在行使未償還期權時可發行的426,500股 普通股，加權平均行使價為每股2.34美元；以及 (ii) 在未償還限制性股票單位歸屬後可發行的64,365股普通股 股。

如果在 2023 年 3 月 31 日之後，任何未兑現的期權或 RSU 已經行使或正在行使，或者我們在未來以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行更多 股普通股，則新投資者將進一步稀釋 。

假設我們發行的普通股數量保持不變， 每股1.58美元的假設公開發行價格（即2023年5月30日我們在納斯達克資本市場的收盤價）每上漲（減少）1.00美元， 將增加（減少）本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值約0.11美元， 並增加（減少）扣除估計的 承保折扣和佣金後，向新投資者每股攤薄約0.89美元以及我們應支付的預計報價費用。上面討論的信息僅供參考 ，將根據本次發行中出售的實際股票數量和此類銷售的價格進行調整。

普通股的描述

我們 將發行高達4,205,067美元的普通股。截至2023年5月30日，我們的授權普通股由面值為每股0.0001美元的 2億股普通股組成，其中已發行和流通的普通股為20,842,690股。

已授權和未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求此類行動 。我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股 的描述列在 “我們可能發行的證券描述” 的標題下， 從隨附的基本招股説明書的第6頁開始。

分配計劃

我們 已與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，不時通過銷售代理髮行和出售 總髮行價不超過4,205,067美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 出售我們的普通股（如果有）可以被視為《證券法》第415條定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克（我們普通股的現有交易市場）或通過納斯達克進行的銷售 。根據銷售協議，我們的普通 股票也可以通過交易所以外的做市商或通過其他做市商出售，作為委託人直接出售給銷售代理， 以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行交易，和/或 以法律允許的任何其他方式出售，在每種情況下均可被視為 “市場發行”。如果我們和銷售 代理商商定了除在納斯達克或其他現有美國 交易市場按市場價格出售普通股以外的分配方法，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

在 銷售協議的期限內，我們可能會向銷售代理髮送銷售通知，説明要出售的普通股數量、不能低於該價格的 最低價格以及銷售期的長度。收到我們的銷售通知後， 受銷售協議條款和條件的約束，銷售代理同意按照 其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡其商業上合理的努力，按照此類條款出售我們的普通股。我們或 銷售代理可以在向對方發出適當通知後隨時暫停普通股的發行。

除非我們與銷售代理商另有協議，否則我們普通股銷售的結算 將在任何銷售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天） 進行。銷售 協議規定的銷售代理根據任何銷售通知出售我們普通股的義務受許多條件的約束，銷售代理 可以自行決定放棄這些條件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。 沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

我們 將向銷售代理支付佣金，相當於銷售代理根據銷售協議出售 普通股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的 總公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議， 我們還同意向銷售代理償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過25,000美元。 我們估計，不包括根據銷售協議條款向銷售代理支付的佣金，該產品的總費用約為25,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理 出售的普通股數量以及與普通股出售相關的淨收益。

在 代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為 所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們 同意就某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。

在 法規要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股 的做市活動。

根據銷售協議發行 的普通股將在銷售協議 終止以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 構成的註冊聲明到期（以較早者為準）終止。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。

此 是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不旨在完整陳述其條款和 條件。我們於2023年5月 31日向美國證券交易委員會提交了關於8-K表最新報告的銷售協議副本。

通過引用某些文件合併

SEC 允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦包含信息的文件來披露本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書中的重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不可分割的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，直到 本次發行終止：

儘管有上述規定，但我們選擇根據 美國證券交易委員會規章制度向美國證券交易委員會提供但未提交或已向美國證券交易委員會提交但未提交的信息和文件未納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中， 不構成本招股説明書的一部分。

經 書面或口頭請求，我們將免費向招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）提供 任何或全部信息的副本，這些信息以引用方式納入招股説明書，但未隨招股説明書一起交付。 詢問應發送至：

Heartcore 企業有限公司

1-2-33， 品川區東五反田

東京， 日本 1410022

收件人： 首席財務官

此外，你可以在我們的網站www.heartcore-enterprises.com上訪問這些文件。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，通過我們的網站www.heartcore-enterprises.com，您可以免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的 電子副本，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表格8-K的最新 報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息未通過引用 納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中。

法律 問題

佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G. 將為我們傳遞根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股的 的有效性。該銷售代理由華盛頓特區的Bevilacqua PLLC代理。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件 中，是根據獨立註冊會計師事務所馬龍貝利律師事務所的授權作為會計 和審計專家提交的報告 納入的。

招股説明書

$100,000,000

HEARTCORE 企業有限公司

普通股 股、優先股、認股權證、權利

債務 證券和單位

我們 可能會不時在一次或多次發行中提供和出售以下證券：

我們 可能會在一次或多次發行中不時發行和出售上述證券總額不超過1億美元的股票。 本招股説明書概述了我們可能提供的證券。但是，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行 或出售我們的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券 時，我們將在相關的 招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。此類招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 一方面本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書 補充文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的更多信息。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過 組合這些方法出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何 此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “HTCR”。2023年4月5日，我們的普通股 的收盤價為每股0.935美元。

截至2023年4月7日 ，根據20,842,690股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為6,403,823美元，其中4,907,144股由非關聯公司持有；根據2月份我們在納斯達克資本市場上普通股的平均出價和要價，每股價格為1.305美元 2023 年 9 月 9 日（在申請之日前 60 天內）。因此，根據S-3表格I.B.1的一般指令，截至2023年4月7日，非關聯公司 持有的普通股的總市值低於7500萬美元。截至本招股説明書發佈之日， 在 截止幷包括本招股説明書發佈日期的12個日曆月期間， 我們尚未根據S-3表格的一般指示I.B.6發行和出售證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開初級 發行中出售價值超過我們 “公眾持有量”（ 非關聯公司持有的普通股的市值）三分之一以上的證券。

對我們證券的投資涉及高度的風險。請參閲我們 最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的標題為 “風險因素” 的章節，這些章節以引用方式納入本 招股説明書以及與我們根據本招股説明書進行的特定發行相關的任何招股説明書補充文件中。在 做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件以及兩者中以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書的 日期為 2023 年 4 月 12 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時發行 最高總髮行價為1億美元的證券。每次我們發行證券時，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件 ，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的 信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

本 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息 ，您應參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，也可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明直接從我們這裏獲取 。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。在 任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在 這些文件發佈之日才是準確的。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方出售證券，或通過這些方法的任意組合出售證券。 我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。我們每次發行證券時都將準備並向美國證券交易委員會提交的招股説明書 補充文件將列出任何承銷商、 代理人或其他參與證券銷售的人員的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃 ”。除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們的公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司HeartCore Enterprises, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此處包含的任何陳述，包括有關 我們產品開發計劃的進展和時間；我們未來的機會；我們的業務戰略、未來運營、預期 財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於我們管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述 均構成前瞻性陳述。此類陳述的示例 包括諸如 “可能”、“假設”、“預測”、“立場”、 “預測”、“策略”、“將”、“期望”、“估計”、“預測”、“預測”、“相信”、“項目”、“項目” 等詞語 “打算”、“計劃”、“預算”、“潛在”、 “繼續” 及其變體。但是，前一句中作為示例引用的詞語並不意味着 詳盡無遺，本招股説明書中有關非歷史事實事項的任何陳述也可能構成前瞻性 陳述。

由於 這些陳述涉及風險和不確定性以及某些假設，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於 我們在最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下以及我們不時向美國證券交易委員會提交的 其他文件中確定的風險。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅反映截至該文件 發佈之日的信息，而此處以引用方式納入的信息僅代表以引用方式納入的文件之日。除法律要求 外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。前瞻性陳述包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及未來經濟表現相關的 計劃和目標。與上述內容相關的假設涉及對 的判斷，除其他外，未來的經濟、競爭和市場狀況以及未來的商業決策，包括任何收購、 合併、處置、合資企業、投資以及我們未來可能進行的任何其他業務發展交易。成功完成產品和服務的開發和商業化以及 我們業務計劃的任何演變或轉變或執行任何未來戰略選擇所需的 時間和金錢很難或不可能準確預測 ，並且可能涉及我們無法控制的因素。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述 所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們無法向您保證 此處包含的任何前瞻性陳述中設想的結果 將得以實現。

基於此處描述的前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 不應將納入任何此類陳述視為我們或任何其他人對我們的目標或計劃將實現的陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

本 招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息以及本招股説明書或以引用方式納入的 文件中其他地方包含的其他信息。本摘要不包含您在做出投資 決定之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

產品

這份 招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊 流程，我們可以出售以下任意組合：

在 一項或多項產品中，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該特定發行的 條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

公司

商業 概述

我們 是一家領先的軟件開發公司，總部設在日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。

的第一個業務部門包括已存在 13 年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗 管理平臺（“CXM 平臺”）包括營銷、銷售、服務和內容管理系統以及其他 工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、 服務和支持，幫助客户使用我們的 CXM 平臺取得成功。

第二業務部門是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和 任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊，負責開發支持大型企業客户狹窄需求的軟件 。

截至2022年12月31日 ，我們的合併業務部門（客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門） 在日本共有903名客户。

最近的事態發展

“Go IPO” 諮詢服務

自 我們於2022年2月結束首次公開募股並在納斯達克資本市場上市以來，我們一直在向多家日本私營公司提供 “Go IPO” 諮詢服務，我們協助此類日本私營公司和/或其關聯公司 （“發行人”）在美國進行首次公開募股以及同時在納斯達克 股票市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市。更具體地説，這些諮詢服務（統稱為 “服務”） 包括以下內容：

提供服務時，我們不提供會計服務，也不充當投資顧問或經紀人/交易商。根據 與發行人簽訂的諮詢協議的條款，雙方同意我們將不提供以下服務，其中包括： 發行人證券出售的談判；參與發行人與潛在投資者之間的討論；協助 組織任何涉及發行人證券出售的交易；對潛在投資者的預先篩選；盡職調查 活動；以及提供與估值或財務相關的建議對發行人進行任何投資的可取性。

根據 與發行人簽訂的諮詢協議的條款，發行人同意向我們提供以下補償，以換取在諮詢協議初始期限內提供的 服務：

收購 Sigmaways 的 多數股權

2022年9月6日，公司簽訂了股份交換和購買協議，以收購在美國從事開發 和銷售軟件業務的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）51％的已發行股份。2023年2月1日，公司完成了收購 ，總對價為415萬美元，其中包括100萬美元的現金和250萬股普通股（發行給 Prakash Sadasivam），截至收盤日，公允價值為315萬美元。因此，Sigmaways 成為該公司的子公司。

任命 普拉卡什·薩達西瓦姆為首席戰略官兼董事

2023 年 2 月 1 日，普拉卡什·薩達西瓦姆被任命為我們的首席戰略官。此外，2023 年 2 月 1 日，董事會 將董事會的規模從七人擴大到八人，並任命薩達西瓦姆先生為董事會成員，以填補 因董事會規模擴大而產生的空缺。

Sadasivam先生現年49歲，自2006年起擔任Sigmaways的首席執行官。自2020年以來，薩達西瓦姆先生一直是福布斯 科技委員會的正式成員。他擁有印度韋洛爾瓦洛爾理工學院和加州大學洛杉磯分校安德森 管理學院的學位。

2023 年 2 月 1 日，我們和薩達西瓦姆先生簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”）。就業協議 規定，他將擔任我們的首席戰略官，年薪為96,000美元。此外， 在任期內，在《僱傭協議》生效之日的每個年週年紀念日，我們將向薩達西瓦姆先生發行一些 股普通股，等於（i）截至該日基本工資的30％，除以（ii）該日期前五個交易日中 普通股的交易量加權平均收盤價。薩達西瓦姆先生也有資格獲得董事會確定的全權獎金 。

僱傭協議的初始期限為1年，前提是每份協議的期限將自動再延長一個或 ，每份協議的期限每份延長一年，除非我們或薩達西瓦姆先生通知對方，他們希望在當時的初始期限或續訂期限到期前至少 30 天不這樣續訂 （如適用）初始期限或續訂期限（如適用）。《僱傭協議》規定，在我們這裏的工作應 “隨意”，這意味着我們 或 Sadasivam 先生可以隨時以任何理由終止工作，但須遵守僱傭協議的其他條款。

僱傭協議可以由我們終止，無論是否有 “原因”（定義見僱傭協議），或者 由薩達西瓦姆先生終止，無論是否有 “正當理由”（定義見僱傭協議）。

如果我們終止了僱傭協議或與Cause的僱傭協議的期限，或者如果Sadasivam先生無正當理由終止其僱傭 協議，那麼，在遵守任何其他相關協議的前提下：

如果我們無故終止僱傭協議或僱傭協議的期限，或者如果薩達西瓦姆先生有正當理由終止僱傭 協議，那麼，在遵守任何其他相關協議的前提下：

如果 薩達西瓦姆先生在僱傭協議期限內死亡或完全殘疾，則適用的 協議的期限和適用高管的僱用應在死亡或完全殘疾之日終止。如果發生此類 解僱，我們在《僱傭協議》下對薩達西瓦姆先生的唯一義務是未付的基本工資、應計但未付的 獎金和福利（當時已欠或應計以及將來應付）、根據該年度的目標獎金 和薩達西瓦姆先生受僱的當年份按比例發放的獎金，以及根據該年度的目標獎金 和薩達西瓦姆先生受僱的那一年的部分按比例發放的獎金，以及根據該年度的支出報銷在終止生效之日之前遵守本條款 ，任何股權補助金中的任何未歸屬部分將立即從終止生效之日起被沒收終止 日期。

如果 任何一方均未續訂僱傭協議的期限，則授予的任何股權的任何未歸屬部分將立即 在《僱傭協議》期限到期時沒收，雙方無需採取任何進一步行動。

僱傭協議包含慣例陳述和保證。

COVID-19 疫情的影響

2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒疾病（“COVID-19”）在中國武漢浮出水面，2020 年 3 月 11 日， 世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行病。疫情持續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括就地避難令、旅行限制和強制性企業關閉， 對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退和 市場波動加劇。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。

以 為例，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動實施或可能施加了廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括保持身體距離、旅行禁令和限制、 關閉非必要業務、隔離、居家辦公指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致區域和全球受影響地區的業務放緩或關閉。 2020 年 3 月，我們暫時關閉了包括公司總部在內的辦公室，暫停了所有與公司相關的旅行，在 疫情最嚴重期間，所有 HeartCore 有限公司（“HeartCore Co.”）員工都必須在家工作幾個月。我們取消了客户和行業活動或將其改為僅限虛擬的體驗。儘管我們已開始根據地方當局的指導方針，逐個地緩慢地重新開放 我們的辦公室，但我們可能認為在將來同樣地 更改、推遲或取消其他客户、員工或行業活動是可取的。所有這些變化都可能會干擾 我們經營業務的方式。此外，我們的管理團隊已經並將繼續花費大量時間、精力和 資源來監控疫情，力求將病毒風險降至最低，管理其對我們業務和員工的影響。

儘管 我們公司成立不到兩年，但我們的全資運營子公司HeartCore Co. 在 疫情期間一直運營，並在疫情之後繼續運營。HeartCore Co. 的業務受到與疫情和大流行後相關的 各種外部因素的影響，這些因素是我們無法控制的。對於現有客户而言，疫情對我們軟件的使用沒有影響； 對於CX部門旅遊、酒店、航空、鐵路和餐飲服務行業的新客户，疫情導致新訂單減少 。但是，儘管疫情即將結束，但經濟完全正常化還需要一段時間。這個 導致2022年的銷售額甚至低於2021年。關於疫情對數字化行業的影響，由於大公司被迫改變工作模式，迫使員工遠程辦公，對我們的 DX 軟件的需求增加了 。2022年，疫情過後，許多 名員工離開了公司，迫使公司縮小運營規模，導致銷售額下降。2022年，我們啟動了 GO首次公開募股業務，支持日本公司在美國納斯達克和紐約證券交易所上市。截至2023年4月7日，我們已與十家公司簽訂了 份諮詢協議，以協助他們進行首次公開募股，根據該協議，我們有權從每家公司獲得從35萬美元到90萬美元不等的 諮詢費，以及認股權證或日本收購權，以購買此類公司全面攤薄後的百分之一至四 股本，該股本可在特定日期以每股0.01美元的行使價行使。 GO首次公開募股業務的銷售幫助抵消了CX和DX部門銷售額的下降。

疫情影響的 持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展， 例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性以及此類行動造成的 幹擾、疫苗和其他針對 COVID-19 的治療的有效性以及這些和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將 受到損害。

就疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能加劇 “風險因素” 部分中描述的許多 其他風險，特別包括與我們依賴客户 續約、新客户增加和現有客户收入增加相關的風險、購買企業規模或類型變化可能對我們的經營業績產生負面影響的風險 我們的平臺和全球經濟狀況疲軟的風險 可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

企業 信息

我們 於 2021 年 5 月 18 日在特拉華州註冊成立，目前在特拉華州信譽良好。 2022年2月10日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “HTCR”。我們的主要行政人員 辦公室位於日本東京品川區東五反田1-2-33號，我們的電話號碼是+81-3-6409-6966。我們的網站地址 是 www.heartcore.co.jp。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您 不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定 是否購買我們的普通股時考慮。

風險 因素

我們的 業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，包括 我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險， 以引用方式納入本招股説明書中。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中以 引用方式包含或納入的任何其他信息。這些章節和文件 中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分 或全部損失。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、收購和其他 商業機會。此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求 以及其他資本的可用性和成本。有關使用本招股説明書涵蓋的 證券發行淨收益的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

收益與固定費用的比率

根據本招股説明書發行的任何 期債務證券，如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供一份表格，列出我們在歷史基礎上的收益與固定費用的比率 。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券的 描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行有關的 的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的具體條款。我們將在適用的 招股説明書補充文件中註明證券條款是否與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書 補充信息（如適用）中納入與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項

我們 可能會不時以一種或多種產品出售：

股本的描述

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書 補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書 下可能發行但不打算完整的普通股和優先股的實質性條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書、不時修訂的 和不時修訂的章程。特拉華州通用公司法（“DGCL”） 也可能影響這些證券的條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或 優先股，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在該招股説明書 補充文件中提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文描述的已發行股本的條款有所不同。

截至2023年4月7日 ，我們的法定股本由2.2億股股本組成，面值為每股0.0001美元， 包括2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及20,000,000股優先股，面值 為每股0.0001美元，董事會可以自行決定以一次或一次的形式發行更多系列。截至2023年4月7日， 共發行和流通普通股20,842,690股，由52名登記在冊的持有人持有。截至2023年4月7日， 股未發行或流通任何優先股。普通股和優先股的授權和未發行股份均可發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所 的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就普通股或優先股的發行和出售尋求股東 的批准。

董事會可不時通過決議授權向此類個人、公司、 或實體發行根據 中規定的條款和條件授權的部分或全部優先股，以相應的對價和一個或多個系列進行發行，一切由董事會自行決定，無需股東表決 或其他行動，除非法律另有規定。

普通股票

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人 有權對每股投一票。普通股持有者沒有 累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人 可以選舉所有董事。代表我們已發行股本、 已發行股本投票權的大部分的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。

我們普通股的持有人 有權分享我們董事會自行決定從合法可用的 基金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股票的持有人有權按比例參與 在償還負債後和提供每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產，優先於普通 股票。我們的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通 股票的贖回條款。

首選 股票

優先股的授權股份總數應為兩千萬股（20,000,000）股，面值為每股0.0001美元。 與優先股或其任何系列相關的權力、優先權、權利、資格、限制和限制 應由董事會不時自行決定，特此明確授予 董事會的權力、優先權、資格、限制和限制。截至本文發佈之日，沒有指定、授權、已發行或流通的優先股類別。董事會對每個此類優先股系列的權力 將包括 對以下任何或全部內容的決定，但不限制上述內容的普遍性：

購買普通股的期權

2021 年 8 月 6 日 ，我們公司的董事會和股東批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）， 根據該計劃，授權發行 2,400,000 股普通股。截至2023年4月7日，根據2021年計劃，共有6,330股股票可供獎勵 。

經修訂的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購 影響

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能會使通過合併、要約、代理 競賽、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計 將阻止各種強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得 我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者 進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於不鼓勵收購或收購 提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

撤職 的董事。我們的公司註冊證書和章程規定，在董事的 任期到期之前，如果有投票權的已發行和流通股票 不少於三分之二（2/3）的投票權的持有者投贊成票，董事可以在其 任期到期之前被免職。

空缺。 我們的公司註冊證書和章程規定，董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利 ，這使股東無法填補董事會的空缺。

首選 股票。 我們的公司註冊證書授權發行多達20,000,000股優先股，其權利和 優先股由董事會不時自行決定。未經 股東批准，我們的董事會可以發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。

章程修正案 。公司註冊證書和章程規定， 董事會在董事會的任何例會上以多數董事會的贊成票修改、修訂或廢除章程。

責任限制 。公司註冊證書規定了我們的 董事和高級管理人員的責任限制和賠償。

股東特別會議。公司註冊證書規定，股東特別會議只能由 董事會的多數成員召開。

董事提名 。章程規定了股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人 進入董事會或提出股東大會應採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的 收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得 對我們公司的控制權。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation。過户代理人和註冊機構的地址是貝賽德 中心1號，17755號美國19號高速公路，140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764，其電話號碼是 (303) 662-1112。

債務證券的描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的重要 條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常 適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券 的特定條款。我們在招股説明書 補充文件中提供的任何債務證券的條款可能不同於我們在下文描述的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。

債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級 債務證券。如果根據經修訂的1939年《信託契約法》不要求根據契約發行，則債務證券 可以在沒有契約的情況下發行。否則，如果根據經修訂的1939年《信託契約法》 需要根據契約發行，則債務證券將根據一個或多個單獨的契約發行，該契約的形式作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物提交。更具體地説，我們將根據優先契約 發行優先債務， ，我們將與優先契約中的受託人簽訂優先債務，我們將根據次級 契約發行次級債務，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們使用 “契約” 一詞 來指高級契約和次級契約。

契約將符合1939年《信託契約法》的資格。提及1939年《信託契約法》包括其所有修正案 。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下 優先債務、次級債務和契約的重大條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款及其所有 補充條款的約束，並參照這些條款進行了全面的限定 。我們敦促您閲讀與我們在本 招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的 條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照高管證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。債務證券可以以 單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最大總本金額。

此外， 還將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款， 包括任何定價補充文件。除其他外，招股説明書補充文件將列出：

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們或第三方的 普通股或其他證券或可兑換的條款，包括轉換或匯率（視情況而定），或 的計算方式，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款中描述的情況，調整我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券 的數量，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得 其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

合併、 合併或出售

作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的表格中的 契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的 資產的能力的契約 。但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和 債務證券下的所有義務。

如果 債務證券可以轉換為我們的其他證券，則我們與之合併或向其出售 所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

以下 是我們可能發行的任何系列債務證券最初作為註冊聲明附錄提交的表格中契約下的違約事件：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，債券受託人或該系列未償還的 債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向債券受託人宣佈 應立即到期應付的未付本金、保費（如果有）和應計利息（如果有）。如果發生上面最後一個要點中所述的 違約事件，則每次發行的債務 證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將 沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。佔任何系列未償債務證券本金多數的 的持有人有權指示時間、方法和地點 就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求債券受託人可用的任何補救措施，或行使賦予債券 受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約 ；豁免

我們 和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經每個受影響系列 未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，只有在任何受影響的 未償債務證券的每位持有人同意的情況下，我們和債券受託人才能做出以下更改：

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券相關的義務，但 以下債務除其他外將持續到期日或贖回日：

並且 以下債務在到期日或贖回日繼續有效：

正如 在契約中更全面地規定的，為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人交付一系列的所有 證券以供註銷，或者必須向債券受託人存入足夠 的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在紐約州紐約的存託機構 信託公司（稱為DTC），或由我們點名並在該系列 的招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步説明，請參閲 “證券的合法所有權”。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在董事會決議中指定證券註冊機構，以及我們最初 為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何轉賬 代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個轉賬 代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責，除非在契約違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，債券 受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在 遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約賦予的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消 可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在適用的董事會決議中列出我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券 的本金或任何溢價或利息而支付給付款代理人或債券受託人的所有 款項都將償還給 我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還 。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但 適用1939年《信託契約法》的範圍除外。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中描述的 範圍內， 次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。最初作為註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務， ，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

認股權證的描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及任何相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的 實質性條款和條款。 雖然下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證 的條款可能與下述條款有所不同。特定的認股權證協議將包含其他 重要條款和條款。

普通的

我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的在美國設有主要辦事處的銀行。 我們也可以選擇充當我們自己的權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的 招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。我們將 在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人 必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使後可購買的 證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的 認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係 。一家銀行或信託公司可以擔任多期 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人 均可通過適當的法律行動 強制執行持有人根據其 條款行使認股權證並在行使時獲得可購買證券的權利。

根據《信託契約法》，Warry 協議將不符合條件

根據《信託契約 法》，任何 認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到 的《信託契約法》的保護。

管理法律

每份 認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

計算 代理

與認股權證相關的任何 計算均可由計算代理機構進行，我們為此指定該機構為我們的代理機構。特定認股權證的 招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發日期（如果有），我們已指定擔任該 認股權證計算代理人的機構。在未徵得持有人同意或通知的情況下，我們可能會在最初的發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理人 。在沒有明顯的 錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證相關的任何應付金額或可交付證券金額的決定均為最終決定，具有約束力。

權利描述

我們 可能會發行購買債務證券、優先股、普通股或認股權證的權利。這些權利可以獨立發行，也可與 一起發行，獲得此類發行權利的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。 適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何權利發行的具體條款， 包括以下內容：

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將盡快轉發行使權利時購買的適用證券。如果在任何供股中發行的 權利少於全部行使，我們可以直接向股東以外的人、 或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過多種方法，包括根據與 一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何 股票，剩餘的取消訂閲的 證券如適用的招股説明書補充文件所述，在此類發行之後進行預付。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的 描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用權利證書對 進行全面限定。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可以發行由一份或多份認股權證、股權、債務證券、優先股 股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補編將描述：

證券表格

每個 債務證券、認股權證、權利和單位將由以最終形式向特定投資者 簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終形式的認證證券和全球 證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了 轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須 將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人 或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護 一個計算機化系統，該系統將通過 投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

已註冊 全球證券

我們 可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證、權利和單位， 將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該 存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額 等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非 且在以最終註冊形式全部交換成證券之前，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或 存託人或這些被提名人的任何繼承人進行整體轉讓 ，否則不得轉讓已註冊的全球證券 。

如果 未在下文描述，則與註冊的 全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款 將適用於所有保管安排。

註冊的全球證券實益權益的所有權 將僅限於在 存管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構 將在其賬面記錄登記和轉賬系統上使用參與者實益擁有的證券的相應本金或面值 金額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已登記的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與者利益的記錄上， 對參與者利益的所有權將顯示在參與者記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過存管人保管的個人的利益來實現。 某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。 這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊的 全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券， 將不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個 個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序， 根據適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解 ，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的全球 證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、 權利協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關 實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予 或採取該行動，或以其他方式按照持股受益人的指示行事。

本金、 溢價（如果有）、債務證券的利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表 的持有人支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）， 支付給持有人的任何款項。公司、受託人、權證代理人、 權利代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人、權利代理人 或單位代理人均不對與註冊全球證券的受益 所有權益有關的付款或維護、監督或審查與這些受益人有關的任何記錄承擔任何責任或義務 } 所有權權益。

我們 預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或其他分配後， 將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益 所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束， 與現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果 由註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管人隨時不願或無法繼續 作為存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算 機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券，以換取持有的 註冊全球證券存放人。為換取註冊的 全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人 或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的 關於保管人持有的已註冊全球證券的實益權益的所有權的指示。

分配計劃

我們 可能會將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過承銷商、通過交易商、通過代理人，或者直接 出售給一個或多個買家或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述 發行證券的條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們 可能會向承銷商授予以公開發行價格 購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承保佣金或折扣。任何超過 配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的 證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接以轉售或分銷為目的購買證券的人， 均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通 股票所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。任何FINRA成員公司獲得的報酬 都不得超過FINRA規則（包括第5110條）與證券發行有關的允許範圍。

我們 可以向代理人、承銷商和其他購買者提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債 ，或者代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項的分攤額。代理人和承銷商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便於一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空， 這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而回購他們出售的證券 ，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格 在納斯達克資本市場上交易。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可進入證券的 市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售 。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

法律 意見

佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G. 將向我們傳遞特此發行證券的 的有效性。 酌情在隨附的招股説明書補充文件中列出代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問 ，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

本招股説明書中納入的 合併財務報表參照截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告，是依據 LLP MaloneBailey 的報告合併的，一家獨立的註冊會計師事務所，在 等公司的授權下被授予會計和審計專家。

責任限制 和委員會在《證券法》負債賠償方面的立場的披露

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在 DGCL 允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對我們的員工和 其他代理人進行賠償。就根據上述規定或其他規定允許董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知 ，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。本 招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會 提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件對其進行全面限定。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、 代理和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站 可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們會盡快通過我們的網站或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在 http://www.heartcore.co.jp 找到。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的內容 不屬於本招股説明書的一部分。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們已經提交併將要向美國證券交易委員會提交的某些信息， 這意味着我們可以通過向您推薦包含這些信息的文件來披露本招股説明書中的重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書不可分割的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件：

儘管如此 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們選擇向美國證券交易委員會提供但未提交或已經提供但未提交的信息和文件未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

您 可以在我們的網站 www.heartcore.co.jp 上訪問這些文件。我們網站上的信息未以引用方式納入， 不被視為本招股説明書的一部分。此外，根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何 受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入 但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。詢問應發送至：

HeartCore 企業有限公司

1-2-33， 品川區東五反田

東京， 日本

+81-3-6409-6966

$4,205,067

HEARTCORE 企業有限公司

招股説明書 補充文件

招股説明書

2023 年 5 月 31 日