附件4.2
Wix.com Ltd.
2013年激勵性薪酬計劃
於2023年7月26日修訂
以色列公司Wix.com Ltd.(“公司”)通過了Wix.com Ltd.2013年激勵性薪酬計劃(“計劃”)，以惠及公司的非僱員董事以及公司和任何附屬公司的高級管理人員、合資格的員工和顧問，定義如下：
第一條。
設立、目的和期限
1.1.完成《計劃》的制定。本公司特此設立本激勵性薪酬計劃，稱為“Wix.com Ltd.2013年激勵性薪酬計劃”，如本文檔所述。該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、股息等價物和基於現金的獎勵。該計劃自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，條件是在首次公開募股日期之前和董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內，該計劃由出席會議並投票表決的大多數流通股持有人批准，或以書面同意代替會議；此外，除非獲得股東批准，否則不得行使或授予任何獎勵，若該計劃在該十二(12)個月期間的最後一天或之前未獲本公司股東批准，則該計劃及先前授予的任何獎勵應隨即自動取消，並被視為從一開始就無效。本計劃應按照第1.3節的規定繼續有效。
1.2.確定《計劃》的主要目的。本計劃旨在向本公司非僱員董事及本公司及聯屬公司之高級職員、僱員及顧問提供額外獎勵，以加強彼等對本公司及聯營公司業務持續增長及成功所必需之重大貢獻，以加強彼等對本公司及聯營公司之承諾，並吸引及留住能為本公司帶來長期增長及盈利之能幹及敬業之人士，以及進一步使該等非僱員董事、高級職員、僱員及顧問之利益與本公司股東之利益保持一致。為達到上述目的，本計劃規定，公司可授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、股息等價物和基於現金的獎勵。
1.3.確定《計劃》的期限。本計劃將於第1.1節所述的生效日期開始生效，並繼續有效，但董事會有權根據第XV條隨時修訂或終止本計劃，直至所有受本計劃約束的股份均已交付，且對該等股份的任何限制已根據本計劃的規定失效。
第二條。
定義
這裏使用的某些術語具有在使用它們的第一個實例中給出的定義。此外，為了本計劃的目的，下列術語的定義如下：
2.1.“聯屬公司”指(I)任何附屬公司；(Ii)任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士；及/或(Iii)在委員會規定的範圍內，指本公司擁有重大權益的任何人士。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。
2.2.“適用交易所”是指紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在適用時間可能是股票主要市場的其他證券交易所。
2.3.適用法律是指任何管轄範圍內的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所或交易系統的規則和條例。
2.4.“獎勵”是指根據股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票獎勵計劃、限制性股票單位獎勵計劃、現金獎勵計劃、其他股票獎勵計劃和股息等價物計劃單獨或集體授予的獎勵。
2.5.本“獎勵協議”指：(A)本公司與參與者訂立的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向參與者發佈的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。在遵守適用法律的前提下，委員會可規定參與者可以使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受授標協議及其之下的行動。
2.6.“受益所有權”(包括相關術語)應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中給予該術語的含義。
2.7.本公司所稱董事會或董事會是指公司董事會。
2.8.本“現金獎勵”係指xi條所述授予參與者的獎勵，其價值由委員會確定。
2.9.除授標協議另有規定外，其他原因是指下列任何行為：(A)參與者的任何欺詐、貪污、重罪或類似行為(無論是否與參與者與公司或其任何關聯公司的關係有關)；(B)參與者的道德敗壞行為，或對公司或關聯公司的聲譽、業務、資產、運營或商業關係造成重大損害的任何行為；(C)參與者違反公司或任何關聯公司與參與者之間的協議，包括但不限於違反保密、競業禁止或競業禁止的契諾，或違反參與者對公司或其任何關聯公司的任何義務；(D)如果是員工，員工履行了任何行為，使公司或關聯公司(視情況而定)有權解僱他，但根據適用法律，不向他支付任何或部分遣散費；或(E)根據參與者與公司或關聯公司簽訂的僱傭、諮詢或服務協議(在適用的範圍內)，構成終止原因的任何情況。
2.10.“控制權變更”是指發生下列情況之一：
(A)收購本公司任何投票權證券的任何人士在一次交易或一系列相關交易中的收購(直接來自本公司或根據本公司根據計劃授予的獎勵或本公司授予的補償期權或其他類似獎勵除外)，此後該人士實益擁有本公司當時未償還的投票權證券合併投票權的50%(50%)或以上；但在根據第2.10(A)節確定是否發生控制權變更時，在非控制權收購中收購的公司表決權證券不應構成會導致控制權變更的收購；或
(B)完成涉及本公司的任何合併、合併、資本重組或重組，除非：
(I)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組之前，向本公司股東直接或間接擁有因該等合併、合併、資本重組或重組而產生的法團(“尚存公司”)的尚未償還的有表決權證券(“公司尚存公司”)的合共投票權的50%(50%)以上，而該等合計投票權的比例與他們在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前對本公司的有表決權證券的擁有權實質上相同；及
(Ii)在緊接有關合並、合併、資本重組或重組的協議籤立前身為董事會成員的個人至少佔本公司存續公司或直接或間接實益擁有本公司存續公司大部分有投票權證券的公司董事會成員的多數，及
(Iii)除(A)本公司、(B)任何相關實體、(C)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前由本公司、本公司尚存公司或任何相關實體維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)或(D)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前連同其聯屬公司實益擁有本公司當時尚未發行的投票權證券的50%(50%)或以上權益的任何人士，或(D)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前與其聯營公司擁有實益擁有權的任何人士外，實益所有權50%(50%)或更多的公司合併投票權，當時尚存的公司的未償還投票權證券
(上文(B)(1)至(B)(3)款所述的交易在本文中稱為“非控制交易”)；或
(C)向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置(於一項交易或一系列關連交易中)本公司全部或幾乎所有資產或業務((A)轉讓或分派予關連實體，或(B)轉讓或分派關連實體的股份或任何其他資產予本公司股東除外)。
儘管有上述規定，不得僅因為任何人士(“主體人士”)因本公司收購本公司之表決證券而取得當時尚未發行之表決證券合併投票權之50%(50%)或以上之實益擁有權而被視為發生控制權變更，而透過減少當時已發行之本公司之表決證券數目，增加由該等主體人士實益擁有之股份比例。倘若因本公司收購表決證券而導致控制權變更(如非為施行本語句)，且(1)在本公司收購股份前，標的人成為本公司於一項關連交易中任何新的或額外的投票權證券的實益擁有人，或(2)在本公司收購股份後，標的人士成為本公司任何新的或新增的表決權證券的實益擁有人，而在上述任何一種情況下，該等變更均會增加該標的人士實益擁有的本公司當時已發行的表決權證券的百分比，則控制權的變更應視為發生。
僅就本第2.10節而言，(1)就任何人而言，(1)“附屬公司”指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，和(2)適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，指直接或間接擁有指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。個人的任何親屬(就此而言，“親屬”是指配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孫子)應被視為該個人的從屬。本公司或由本公司控制的任何人士不得被視為任何股份持有人的聯屬公司。
2.11.委員會是指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會。
2.12.“公司存續公司”具有第2.10(B)(I)節規定的含義。
2.13“顧問”是指自然人，並以僱員或董事以外的身份為公司或關聯公司提供服務的顧問、顧問或獨立承包人(或由委員會酌情確定的由此類服務提供商全資擁有的個人服務公司，或與之相當的個人服務公司)。
2.14.本公司和/或任何關聯公司的董事會成員中的任何個人，均為“董事”。
2.15.所謂“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二(12)個月，由委員會滿意的醫生確定。
2.16“解除關聯”是指關聯公司因任何原因(包括因公開發行或本公司剝離或出售關聯公司的股票)或出售本公司或關聯公司的一個部門而不再是關聯公司。
2.17.所謂“股息等價物”是指如第十條所述，本應對受獎勵的股票支付但尚未發行或交付的股息的等值(現金或股票)。
2.18.“生效日期”應具有第1.1節中賦予該術語的含義。
2.19.員工是指在公司和/或關聯公司的工資記錄中被指定為員工的任何人。員工在被公司或關聯公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除公司和/或關聯公司以外的任何其他實體的任何員工期間，不應包括任何個人，無論該個人在該期間是否被確定為公司和/或關聯公司的普通法員工，或隨後被追溯重新分類為公司和/或關聯公司的普通法員工。為免生疑問，在本計劃中，董事應被視為本計劃中第2.19節所指的“僱員”。
2.20.《交易法》係指可不時修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。
2.21.“公平市價”是指，如果股票在國家證券交易所上市，在任何給定日期，股票在適用交易所的收盤價，或如果股票在該計量日期沒有在適用交易所交易，則在股票交易的前一個日期，所有這些都由委員會選擇的消息來源報告。如果股票未在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會本着善意確定。儘管有上述相反規定，股份於首次公開發售日的公平市價應為根據證券法第424條提交予美國證券交易委員會的有關首次公開招股的最終招股説明書所載的向公眾公佈的價格。
2.22.本“財政年度”係指日曆年，或委員會可選擇的其他連續十二個月期間。
2.23.所謂“獨立的特別行政區”是指獨立於第七條所述的任何選擇而給予的特別行政區。
2.24.“授權價”是指根據第七條授予特別行政區時所確定的價格，用於確定是否有任何因特別行政區行使而到期的款項。
2.25.“內幕人士”是指在有關日期是委員會根據交易法第16節確定的、根據交易法第12節登記的公司任何類別股權證券的高級人員、董事或10%(10%)實益擁有人的個人。
2.26.所謂“首次公開招股”是指根據《證券法》承銷的首次公開發行股票的確定承諾，其結果是股票在一個或多個證券交易所上市。
2.27.“IPO日期”是指IPO定價之日。
2.28“新僱主”是指在控制權變更後，參與者的僱主，或該僱主的任何直接或間接母公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司。
2.29.所謂“非控制性收購”是指(A)由(I)本公司或(Ii)其投票權證券或股權的總價值或總投票權的50%(50%)或以上的任何公司或其他個人直接或間接擁有的(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)進行的收購；(B)本公司或任何相關實體；(C)與非控制性交易有關的任何人；或(D)於生效日期連同其聯營公司實益擁有本公司已發行投票權證券百分之五十(50%)或以上的任何人士。
2.30“非控制交易”應具有第2.10(B)節規定的含義。
2.31.我們所説的“非員工董事”是指不是員工的董事；然而，“非僱員董事”也應包括符合以下條件的投資基金髮起人：(A)(I)發起於首次公開募股日前持有股份並初步投資於股票的投資基金，(Ii)僱用或擁有一名作為非僱員董事(在不考慮本但書的情況下確定)的個人，及(B)經委員會為此目的批准(為免生疑問，授予非僱員董事的任何獎項應為第1.2節所述目的)。
2.32.本“通知”係指參與者以委員會規定的方式向公司提供的通知。
2.33.本“期權”或“股票期權”係指第六條所述的股票期權。
2.34.所謂“期權價格”，是指參與者根據期權可以購買股票的價格。
2.35.其他基於股票的獎勵是指第9.1節所述的基於股權或與股權相關的獎勵，根據第九條規定的條款和條件授予。
2.36“參與者”是指第五條所列的任何持有一個或多個傑出獎項的合格個人。
2.37.“限制期”是指限制性股票或限制性股票單位的股份面臨重大沒收風險的時間段，或(如適用)為確定是否已獲得此類獎勵而衡量業績的時間段，就限制性股票而言，限制性股票的股份轉讓以某種方式受到限制，每種情況都根據第VIII條的規定。
2.38.在《交易法》第13(D)或14(D)節中使用的該術語所指的人，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體或任何團體。
2.39.本協議所稱“限制性股票”係指根據第八條授予參與者的獎勵。
2.40“限制性股票單位”是指根據第八條授予參與者的獎勵，其價值等於一股。
2.41.“規則16b-3”是指《交易法》下的規則16b-3，或任何可能不時修訂的後續規則。
2.42.所説的“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
2.43.《證券法》係指可不時修訂的1933年《證券法》，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。
2.44.“股份”是指本公司普通股，每股面值0.01新謝克爾(包括第4.3節所列公司資本發生任何變化所產生的任何新的、額外的或不同的股票或證券)。
2.45“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第七條的規定，作為獨立的特別行政區或與指定為特別行政區的相關期權(“串聯特別行政區”)有關而授予的獎勵。
2.46“主體人”具有第2.10節規定的含義。
2.47本“子計劃”係指董事會可能根據本計劃的整體條款及條款，在本公司或聯屬公司經營所在的任何司法管轄區為促進本計劃的本地管理及使本計劃符合任何該等司法管轄區的法律要求或根據任何適用税法條文(包括但不限於本計劃附件A-以色列、附錄B-美國及本計劃所附其他附錄)所規定的優惠税務待遇而制定的額外獎勵補償計劃。
2.48“附屬公司”是指委員會認定為或將成為本公司附屬公司的任何現有或未來的公司。
2.49.本公司及/或聯屬公司收購的公司或與其合併的公司或與其合併的公司，或因涉及本公司或聯屬公司的任何合併、合併、物業或股票收購或重組而授予或發行的獎勵或股份，是指由本公司及/或聯屬公司收購的公司或與其合併的公司所授出的獎勵或股份，或取代或交換先前由本公司及/或聯屬公司收購的公司或授予未來期權或其他獎勵的權利或義務而授予或發行的獎勵。
2.50.“串聯特別行政區”是指根據第七條與相關選擇權有關而授予的特別行政區。
2.51.所謂終止是指在任何情況下，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾和退休而終止適用參與者在公司或任何附屬公司的僱傭或為其履行服務。除非委員會另有決定，在下列情況下不應被視為終止：(1)病假；(2)軍假；(3)委員會批准的任何其他善意休假；(4)董事地位從董事變更為諮詢董事；(5)公司地點之間或公司與/或關聯公司之間或之間的轉移，包括公司或任何關聯公司終止對參與者的僱用或服務，同時重新僱用(或開始服務或僱用)參與者，或繼續僱用或服務參與者；或(Vi)如委員會決定，在擔任僱員、董事或顧問期間身份的任何變化，前提是該等人士繼續為本公司或聯屬公司提供真誠的服務。受僱於本公司或聯屬公司或聯屬公司的聯屬公司或分部或為其提供服務的參與者，如因脱離聯屬關係而不再是聯屬公司或分部(視屬何情況而定)，或為該分部或分部提供服務，而參與者此後並未立即成為本公司或另一聯屬公司的僱員或服務提供者，則該參與者應被視為終止合約。委員會有權酌情決定是否在任何有薪或無薪休假期間對任何獎勵的歸屬收取費用，以及在何種程度上收取費用；但如果沒有這樣的決定，則在任何該等無薪假期(但不包括有薪假期)期間，所有獎勵的歸屬均應收取費用。
2.52.所謂“表決證券”，對於任何屬公司的人來説，是指一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的所有未償還的有表決權證券。
第三條。
行政管理
3.1.首席執行官。委員會擁有運作、管理和執行本計劃的專有權力，包括但不限於完全按照其條款和條件授權和管理子計劃。儘管如此，董事會仍可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、責任及責任，包括訂立委員會須遵循的程序，但根據任何適用法律、法規或規則，包括交易所法令第16條(包括規則第16B-3條)下的任何豁免規則，須由委員會全權酌情決定的事項除外。如果委員會根據適用法律不得就任何事項運作、不存在或不能運作，則董事會可根據計劃採取任何原本由委員會負責的行動，但須受上一句所述限制的規限。因此，在前一句所述的任何此類情況下，對“委員會”的任何提及也應指董事會。
3.2. 以馬克思 董事會成員由董事會不時委任，並由董事會酌情決定任職。
3.3. 委員會的權力。 委員會應擁有充分的酌處權，根據本計劃的條款，向有資格根據本計劃獲得獎勵的個人頒發獎勵，或在受適用法律限制的情況下，建議董事會向有資格獲得獎勵的個人頒發獎勵。 除受法律或公司章程的限制外，並受本協議條款的約束，委員會應根據本計劃的其他條款和規定，全權負責：
（a） 選擇可根據本計劃獲得獎勵併成為參與者的員工、非員工董事和顧問；
(B)有權確定參加該計劃的資格，並決定與該計劃下的獎勵資格和金額有關的所有問題；
(C)有權決定獎項的規模和類型；
(D)有權決定獎勵的條款和條件，包括期權的期權價格和SARS的授予價格；
(E)提供獎勵，作為本公司或聯屬公司其他獎金或補償計劃、安排或政策下賺取或應付的贈款或權利的替代或支付形式；
(F)按委員會可能規定的條款和條件頒發替代獎；
(G)有權根據本計劃就終止任何參與者在公司或附屬公司的僱用或服務作出所有決定，包括終止是由於原因、殘疾、退休或與控制權變更有關，以及休假是否構成終止；
(H)有權確定是否應發生控制權變更；
(I)負責解釋和解釋本計劃以及根據本計劃達成的任何協議或文書，包括任何次級計劃和授標協議；
(J)制定和執行任何裁決的任何條款、條件、限制、限制、沒收、歸屬或行使時間表，以及與任何裁決有關的其他規定；
(K)建立和管理與任何獎項有關的任何業績目標，包括業績標準和適用的業績期限，確定達到或未達到任何業績目標和/或獎項的其他條款和條件的程度；
(L)負責解釋任何含糊的條款，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃、分計劃和/或任何授標協議或與任何授獎有關的任何其他文書中的任何不一致之處；
(M)為計劃的運作或管理制定、通過、修正、放棄和/或廢除規則、條例、程序、準則、表格和/或文書；
(N)負責作出與裁決及其支付或結算有關的所有估值決定；
(O)批准豁免本計劃或適用於任何獎勵的條款、條件、限制和限制，或加快任何獎勵的授予或可行使性；
(P)在符合第十五條規定的情況下，修訂或調整任何未償還獎勵的條款及條件及/或調整受任何未償還獎勵所規限的股票的數目及/或類別；
(Q)在授予獎項後的任何時間和不時，指定為確保遵守任何和所有適用的法律或規則所需或適當的與該獎項有關的其他條款、條件和限制，包括遵守適用的證券法或上市規則的條款、限制和條件、扣繳或規定支付所需税款的方法以及對參與者通過無現金(經紀人協助)行使期權的能力的限制；
(R)根據委員會在作出上述提議時與參與者訂立並傳達給參與者的條款和條件，提出買斷先前授予的獎勵的要約；
(S)有權決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下，裁決可以現金、股票或其他財產結算，或者取消或暫停；
(T)設立委員會全權酌情認為必要或適宜的任何“禁制期”；以及
(U)行使所有其他權力，採取所有其他行動，並作出其認為對計劃的正常運作和/或管理而言必要或適宜的所有其他決定。
3.4.簽署三項獎勵協議。根據適用的法律和規則，委員會應決定授予獎項的日期。每個獎項應由一份獎勵協議證明；但是，授予單個參與者的兩個或更多獎項可以合併為一個獎勵協議。除非適用法律要求，授標協議不應成為授予授標的先決條件；然而，(A)委員會可(但不必)要求作為任何授獎協議效力的條件，該授獎協議須代表本公司及/或由已獲授予該授獎的參與者簽署(包括以電子簽署或其他接受的電子指示)，並將已簽署的授獎協議交付本公司，及(B)任何人不得享有任何授獎下的任何權利，除非及直至獲授予該授獎的參與者已遵守適用的授獎條款及條件。委員會應規定所有授標協議的格式，並在符合本計劃的條款和條件的情況下，確定所有授標協議的內容。經委員會批准，任何授標協議均可不時以書面形式予以補充或修訂；但經補充或修訂的授標協議的條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。如果對裁決的條款有任何爭議或不一致，委員會或其指定人的記錄將是決定性的。
3.5.行使自由裁量權；決定具有約束力。委員會在履行其根據《計劃》承擔的責任和行使其權力的所有事項上擁有完全的自由裁量權。委員會就計劃及任何獎勵協議作出的所有決定、決定、行動及解釋，以及委員會的所有相關命令及決議，對所有參與者、本公司及其股東、任何聯屬公司及在計劃及/或任何獎勵協議中或根據計劃及/或任何獎勵協議擁有或聲稱擁有任何權利或權益的所有人士，均為最終、最終及具約束力。委員會應考慮其認為與作出或作出有關決定、決定、行動及詮釋有關的因素，包括董事或本公司任何高管或僱員、任何董事、聯屬公司高管或員工以及委員會可全權及絕對酌情選擇的律師、顧問及會計師的建議或意見。獲獎者或其他獲獎者只能以委員會的決定或行動是武斷或反覆無常的或非法的為由，對委員會的決定或行動提出異議，而對這種決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是武斷的、反覆無常的或非法的。
3.6.聘請律師；顧問。委員會可以諮詢可能是公司法律顧問的律師。經董事會核準，委員會可僱用委員會認為必要或適當的其他律師和(或)顧問、會計師、評估師、經紀人、代理人和其他人員，其中任何人都可以是僱員。委員會、本公司及其高級職員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。委員會不應對依據這些律師或其他人的意見真誠採取的任何行動承擔任何責任。
3.7.授權行政權力下放。除非受到適用法律的禁止或限制，包括《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括規則16b-3)或證券交易所的適用規則，否則委員會可酌情將本條III項下的全部或任何部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員和/或將本條III項下的責任和權力的全部或任何部分授權給其選擇的任何一名或多名人士；但條件是委員會不得授權其糾正計劃中的缺陷、遺漏或不一致之處。委員會根據第3.7節授予或分配的任何此類權力應按照計劃的條款和條件以及委員會可能不時制定的任何規則、條例或行政指導方針行使，委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
第四條。
受該計劃約束的股票
4.1.提供可供發行的股票數量。根據本計劃授予的受獎勵的股票為股票。受該計劃規限的該等股份可以是授權及未發行股份(將不受優先購買權約束)、本公司持有的庫存股、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述股份的任何組合。經第4.3節所述調整後，根據獎勵計劃可發行的股份總數為：(I)1,747,050股；加上(Ii)於計劃期限內每個歷年1月1日發行的股份數目，相等於以下兩者中較小者：(X)7,500,000股，(Y)上一歷年12月31日已發行股份總數的5%，及(Z)董事會釐定的金額。自生效日期起及之後，Wix.com Ltd.2007購股權計劃(“優先計劃”)將不會再授予或獎勵；但在生效日期前根據先前計劃作出的授予或獎勵將根據其條款繼續有效。
4.2.修訂已發行股份計算規則。
(A)(X)被沒收(包括本公司因未能符合任何適用條件而購回的任何受獎勵(或任何其他獎勵)的股份)、取消、終止或到期(未行使)或(Y)以現金結算以代替股份發行的(X)被沒收(包括本公司因未能符合任何適用條件而購回的任何受獎勵(或任何其他獎勵)制約的股份)或(Y)以現金結算以代替發行股份的其他相關獎勵(或根據先前計劃獎勵(金額不超過11,215,356))可根據未來獎勵供發行，惟有關股份須根據任何該等獎勵沒收、購回或不發行。
(B)任何為支付期權的期權價格或獎勵的其他購買價格(或先前計劃下任何期權或其他獎勵的期權價格或其他購買價格)或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税義務而投標的任何股份，應可根據未來獎勵供發行。
(C)如果任何受到獎勵(或根據先前計劃的任何獎勵)的股票沒有交付給參與者，因為(A)該等股票被扣留以支付該獎勵(或根據先前計劃的任何獎勵)的期權價格或其他購買價，或就該獎勵(或根據先前計劃的任何獎勵)預扣納税義務，或(B)在行使股票增值權(或根據先前計劃的股票增值權)時支付款項，除委員會另有決定外，任何此類獎勵的行使或購買部分中未交付給參與者的股票數量，應可根據未來獎勵進行發行。
(D)宣佈在行使或滿足替代獎勵後根據該計劃交付的任何股份不得減少根據該計劃可供發行的股份。
4.3.修訂調整條款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果(A)任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括控制權的變更)，或(B)影響本公司、任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非重現事件(包括控制權的變更)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，以致在任何一種情況下，委員會均自行決定調整是必要或適當的，則在符合適用法律的情況下，委員會應在未徵得參與者同意的情況下，以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括下列任何或全部：
(I)或調整任何或全部(A)可就獎勵交付或可根據計劃授予獎勵的公司股份或其他證券的數目(或其他證券或其他財產的數目和種類)，及(B)任何未償還獎勵的條款，包括(1)須受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司股份或其他證券或其他財產的數目和種類，(2)任何獎勵的期權價格或授予價格，或(3)任何適用的業績衡量標準；
(Ii)繼續規定替代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使、限制(包括任何限制期限)的失效或終止，或規定在上述事件發生前的一段時間內行使；及
(Iii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵，並安排以現金、股份、其他證券或其他財產或其任何組合的形式，向其持有人支付委員會所釐定的該等獎勵的價值(如適用，可根據委員會所決定的情況下本公司其他股東所收取或將收到的每股價格)，包括就尚未完成的認股權或特別行政區而言，數額相等於超出的數額(如有的話)的現金支付，受該期權或特區約束的股份的公平市價(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特區的總期權價格或授予價格(不言而喻，在這種情況下，任何期權或特區的每股期權價格或授予價格等於或高於股份的公平市場價值可被取消或終止，而無需為此支付或對價)；
然而，在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題--補償--股票薪酬(或任何後續聲明)的含義內)，委員會應對未償還獎金進行公平或按比例調整，以反映此類股權重組。在適用的範圍內，根據本第4.3節進行的任何調整應不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。委員會根據第4.3條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有未決的裁決一視同仁，也不需要對所有參與者一視同仁。委員會根據本第4.3條作出的任何調整的決定，在任何情況下都是終局性的，對所有目的都具有約束力。
4.4. 不限制公司行為。 本計劃的存在和根據本計劃授予的任何獎勵不得以任何方式影響公司或任何關聯公司進行或授權對其資本結構或業務結構進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、任何合併或合併、任何債務、優先股或優先股的發行或影響股份，額外股份股本或其他證券或其認購權、任何解散或清算、任何出售或轉讓其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序（包括控制權變更）。
第五條
資格和參與
5.1.沒有資格的人。僱員、非僱員董事和顧問應有資格成為參與者，並根據計劃的條款和條件獲得獎勵。
5.2.沒有實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有合資格的僱員、非僱員董事和顧問中挑選參與者，並決定每個獎項的性質和金額。
第六條。
股票期權
6.1.允許授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，參加者可按委員會決定的數目和條件，以及在任何時間和時間向參加者授予選擇權。委員會可根據委員會的酌情決定權，或在具體事件發生時自動授予一項選擇權或規定授予選擇權，這些事件包括業績目標的實現、選擇權接受者控制範圍內或其他人控制範圍內的事件或條件的滿足。當委員會(或其指定人)以決議案、書面同意或其他適當行動決定按特定購股權價格或委員會(或該指定人)在有關決議案、同意或行動中規定的較後日期向特定參與者授予特定數目股份的購股權時，即授予購股權。
6.2.簽訂合同獎勵協議。每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權價格、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權可行使的條件及委員會決定的其他與計劃條款並無牴觸的條款。
6.3.調整期權價格。每項期權的期權價格應由委員會確定，並在授標協議中闡明。
6.4.延長期權的期限。授予參與者的每項選擇權應在授予時委員會確定並在授標協議中規定的時間失效；但不得遲於授予之日起十(10)週年行使選擇權。
6.5.允許行使期權。期權應可在委員會在每個情況下決定和在本授標協議中確定和闡述的限制和條件下行使，包括但不限於根據本協議第13.3節授予的期權，這些條件不必對每一筆贈款或每個期權或參與者相同。如果參與者在預定到期日或終止日(以原因終止除外)行使該期權將違反適用法律，委員會可全權酌情延長該期權的行使期限；但條件是，在延長的行使期限內，只有在緊接該預定到期日之前該期權可按照其條款行使的情況下，該期權才可行使；但是，條件是延長的行使期限不得遲於首次行使該期權後三十(30)天結束。
6.6.取消付款。行使購股權的方式為以委員會指定或接受的形式向本公司遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何其他行使程序，列明將行使購股權的股份數目，並就該等股份支付全部款項，該等股份應包括根據章程第十六條適用的税項(如有)。於行使任何購股權時，購股權價格將以保兑支票或銀行支票或委員會可能接受的其他票據全數支付予本公司。如果委員會完全酌情批准，並在委員會可能規定的任何條款、條件和限制的約束下，在適用法律允許的範圍內，還可按如下方式支付全部或部分期權價格：
(A)支付的形式可以是行使該期權的參與者已擁有的無限制和無擔保股份(通過實際交付此類股票或通過認證)，或由該參與者及其配偶共同擁有的無限制和無擔保股份(以行使該期權之日的股份的公平市值為基礎)，但該等已擁有的股份必須是參與者先前在公開市場上購得的，或在行使時已由參與者持有至少六(6)個月(或符合委員會可能決定為避免因使用該等股份支付期權價格而產生的會計收益費用所需的任何其他要求)。
(B)可向本公司遞交經妥善簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速向本公司交付支付期權價格所需的出售或貸款所得款項，如有要求，亦可向本公司交付任何聯邦、州、地方或非美國預扣税款的款額。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。
(C)可通過指示委員會扣留一些根據行使日公平市價合計等於以下乘積的期權交付參與者的股份來支付：(I)期權價格乘以(Ii)行使該期權的股份數量。
（d） 付款方式可根據以下公式，委員會應扣留根據購股權（在本第6.6（d）節“無現金行使”中）以其他方式交付給參與者的股份數量：
N = X（A—B）/A
在哪裏：
「N」=於行使購股權後向參與者發行的股份數目，經四捨五入至最接近的整數；
“X”=根據參與者的行使通知，行使購股權所涉及的股份數量；
“A”=行使日期一（1）股股份的公平市值。
“B”=每股行使價（定義見參與者適用的獎勵協議）。
(E)對於在美國不應納税的參與者，可採用一種方法進行支付，根據該方法，委員會應扣留根據選擇權(在本第6.6(E)節中為“無現金行使”)可交付給參與者的若干股份，公式如下：
N = X（A—B）/A
在哪裏：
「N」=於行使購股權後向參與者發行的股份數目，經四捨五入至最接近的整數；
“X”=根據參與者的行使通知，行使購股權所涉及的股份數量；
“A”=以下兩者中較高的一個：(1)股票在行權日前最後一個交易日的收盤價，或(2)參與者在向經紀商提交當日買賣指示時所表明的限價。
“B”=每股行權價格(在參與者適用的獎勵協議中定義)。
(F)任何付款均可由委員會酌情批准或接受的任何其他方法支付。
在任何管治規則或規例的規限下，本公司在收到根據第6.6節前述條文發出的行使及全額付款的書面通知及根據第XVI條履行税務義務後，應在切實可行範圍內儘快向行使期權的參與者交付以參與者名義登記的入賬股份的證據，或應參與者的要求向行使期權的參與者交付股票的證據，金額根據根據期權購買的股份數目而定，但須受第18.9條的規限。除非委員會另有決定，按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。
6.7.以股東身份認購權。任何參與者或其他人不得成為受期權約束的任何股份的實益擁有人，也不得享有股東關於任何此類股份的任何股息或其他權利，直至參與者根據計劃和適用的獎勵協議的規定行使其期權後實際收到該等股份。
6.8.允許終止僱傭或服務。除第6.5節和本第6.8節或適用的授予協議另有規定外，期權只能在當時可行使的範圍內行使，如果在從授予該期權之日開始至行使該期權之日止的期間內，參與者始終是僱員、非僱員董事或顧問。期權持有人終止時，期權即不再可行使。儘管第6.8節的前述規定與之相反，除非按照期權條款提前終止，否則在參與者終止後，其既得期權應可按如下方式行使，但在任何情況下，除非第6.6節另有規定，否則在適用的授予協議中規定的該期權的到期日之後，不得行使任何期權：
(A)如果終止是在非因由或因死亡或殘疾的任何情況下進行的，則該參與者在終止時已授予並可行使的所有選擇權，除非按照其條款提前終止，否則可在終止生效之日起最多九十(90)天內或委員會規定的不同期限內行使。
(B)即使本合同有任何其他相反的規定，如果終止是有原因的，或者如果與參與者有關的情況出現或發現有可能構成終止該參與者的原因的情況出現或被發現，則迄今授予該參與者的所有期權(無論是否已授予)應自終止的生效日期起終止，除非委員會酌情決定一種期權。
(C)如果(1)參與者在受僱於公司或聯屬公司或為其提供服務時死亡，或參與者在該參與者終止後的任何時間內死亡，或(2)該參與者因殘疾而終止，則在此之前授予該參與者的、根據第6.8(A)節尚未完成且已授予但未行使的所有期權，可由該參與者行使，或在該參與者死亡的情況下，由根據第12.2條指定的該參與者的受益人行使，或如無，則可由該參與者行使。然後由參與者的遺產或通過遺贈、繼承或因參與者死亡而獲得行使選擇權的人，在參與者死亡或殘疾之日(或委員會酌情規定的不同期限)後十二(12)個月內的任何時間行使選擇權。
第七條。
股票增值權
7.1.政府向非典型肺炎提供資助。在符合該計劃的條款和條件的情況下，可在委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SARS。委員會可(A)與授予選擇權(串聯特別行政區)同時授予特別行政區，或(B)與選擇權(獨立特別行政區)無關或無關。委員會在確定香港特別行政區的股份數目(須受第四條規限)方面有完全酌情權，並在符合本計劃的規定下，在決定與任何特別行政區有關的條款和條件方面擁有完全酌情權。
7.2.提高贈款價格。每個特別行政區的授權價應由委員會確定，並在授標協議中闡明。串聯特區的授權價應等於相關期權的期權價格。
7.3.加強SARS聯防演練。在放棄行使相關購股權同等部分的權利後，可對受相關購股權規限的全部或部分股份行使串聯特別提款權。串聯特別行政區僅在相關購股權可行使的情況下及在一定範圍內可行使，且僅可就當時可行使相關購股權的股份行使。聯營特別行政區將有權讓參與者按本計劃及適用授予協議所載方式，選擇就任何或全部該等股份向本公司交出該等購股權，並從本公司收取第7.7節所述款項，以代替行使其根據其條款可行使該等購股權的全部或部分股份的未行使相關期權。參與者選擇行使串聯特別行政區的期權，在該行使所涵蓋的股份範圍內，應自動取消並移交給本公司。其後，該購股權仍可根據其條款行使，但只限於可行使的股份數目減去已行使的股份數目。
7.4.加強自立門户SARS的演練。獨立SARS可按委員會根據本計劃自行決定的任何條款和條件行使，包括在授予協議中規定的第13.3條下的歸屬。一項協定可規定，如果參與方在某一特別行政區的預定到期日行使該特別行政區將違反一項適用法律，則委員會可延長該特別行政區的行使期限；但是，在延長的行使期限內，只有在該特別行政區在緊接該預定到期日之前按照其條款可行使的範圍內，該特別行政區才可行使；但該延長的行使期限不得遲於該特別行政區首先行使該特別行政區不再違反該法律後的三十(30)天結束。
7.5.簽訂獎勵協議。每項特別行政區授予須以授予協議作為證明，該協議須指明特別行政區所涉及的股份數目、授予價格、特別行政區的年期，以及委員會根據該計劃釐定的其他條款和條件。
7.6.非典型肺炎的別稱。根據本計劃授予的特別行政區的任期應由委員會確定，並在授予協議中規定；但任何串聯特別行政區的任期應與相關備選辦法相同；但進一步規定，任何獨立的特別行政區不得遲於其授予之日起十(10)週年行使。
7.7.取消支付特區金額。為行使特別行政區而作出的選擇，應被視為已於向本公司發出有關選擇的通知日期作出。在行使特別行政區時，參賽者有權從公司獲得付款，其金額由以下各項乘以確定：
(A)計算在行使香港特別行政區批准價之日每股股份的公平市價所超出的數額；
(B)公佈香港特別行政區行使權力的股份數目。
儘管本第7.7節的前述規定與此相反，委員會仍可在適用的獎勵協議中確定並規定在行使特別行政區時應支付的每股最高金額。由委員會酌情決定，在行使特別行政區時，此類支付應為現金、等值公平市價的股票或兩者的某種組合。
7.8.以股東身份認購權。獲得特別行政區的參與者只擁有股東的權利，即根據獎勵計劃和適用的獎勵協議的規定，在滿足或達到獎勵的條款和條件後，實際向該參與者發行的股票(如果有)，而不是與該獎勵相關但實際上沒有向該參與者發行的股票。
7.9.允許終止僱傭或服務。除第6.5節(就串聯SARS而言)或第7.4節(就獨立式SARS而言)或適用的授予協議另有規定外，特區只可在其歸屬及可行使的範圍內行使，且如在自授予該特區之日起至行使該特區之日止的期間內的任何時間，參與者均為僱員、非僱員董事或顧問。特區持有人終止後，特區即停止行使。儘管本第7.9節的前述條文有相反的規定，但除非根據其條款提前終止，否則特區可在終止後根據上文第6.8節的規定行使；但在任何情況下，特區不得在適用的授標協議所指明的該特區屆滿日期後行使，但第6.5節(就串聯SARS而言)或第7.4節(就獨立SARS而言)的規定除外。
第八條
限制性股票和限制性股票單位
8.1.頒發限制性股票和限制性股票單位獎。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。限制性股票的獎勵可要求或不要求獲獎者支付現金，以換取或作為完成獎勵和發行限制性股票的先決條件，任何此類所需的現金支付應在適用的獎勵協議中闡明。在本細則第VIII條及獎勵協議的條款及條件的規限下，於根據第8.6節向參與者交付限制性股票股份或創建證明參與者對限制性股票股份的所有權的賬簿分錄時，參與者將擁有股東對該等股份的所有權利，但須受本細則第VIII條或適用的獎勵協議或委員會所釐定的條款及限制所規限。
8.2.簽署《中國獎勵協議》。每項限制性股票和/或限制性股票單位獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期、限制性股票的股份數量或授予的限制性股票單位數量，以及委員會根據本計劃決定的其他規定。
8.3.允許限制性股票不可轉讓。除本第VIII條另有規定外，在委員會設立並於限制性股票獎勵協議中指明的適用限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、擔保、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票。
8.4.設置限制期等限制。適用於限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制期將根據參與者在本公司或聯屬公司的持續服務或受僱、業績目標的實現、其他條件或限制的滿足或其他事件的發生而失效，每種情況均由委員會酌情決定並在獎勵協議中説明。
8.5.允許股份交割和限售股結算。於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用的獎勵協議所載的限制對該等股份不再具有效力或作用，但該獎勵協議所載的限制除外。如果適用的股票由公司祕書或託管持有人持有，到期時，公司應免費向參與者、其受益人或受託人(如適用)交付股票，證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票。除非委員會在授予協議中另有規定，在任何已發行限制性股票單位的限制期屆滿後，本公司應免費向參與者或其受益人或受託人(如適用)交付每一股該等尚未發行的限制性股票單位一股；但委員會可酌情選擇(I)支付現金或部分現金及部分股份，以代替僅就該等已發行限制性股票單位交付股份，或(Ii)延遲交付股份至限制期屆滿後。如以現金支付代替交付股份，該等支付金額應相等於該等受限制股份單位限制期屆滿當日該等股份的公平市價，減去根據第十六條規定的適用税項預提。
8.6.支持多種形式的限制性股票獎勵。每名獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得一張或多張股票證書，證明該獎勵所涵蓋的股票以該參與者或其受託人(視情況而定)的名義登記，這些證書應帶有適當的圖例，如果委員會確定限制性股票的股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在限制期屆滿前交付給參與者或其受託人，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付：(I)委員會滿意的託管協議，如果適用，及(Ii)與該等限制性股票有關的適當股票權(空白批註)。委員會可要求收到一份或多份證明限制性股票獎勵的證書的參與者立即將該證書或證書連同股票權力或其他適當的轉讓文書交存參與者空白背書，並在委員會要求時根據《交易所法案》保證簽名，交存給公司祕書或緊隨其後一句話中規定的託管持有人。本公司祕書或委員會可能委任的託管持有人須保留代表受限制股票獎勵的每張股票的實物保管，直至委員會或根據獎勵協議就該證書所證明的股份施加的限制及任何其他限制屆滿或取消為止。儘管有上述相反規定，委員會仍可酌情規定，參與者在限制期或任何其他適用限制到期前對限制性股票的所有權，應以本公司或其指定代理人的“賬簿記項”(即電腦化或人工記項)代替該等證書，以參與者或其受託人(視情況而定)的名義獲得獎勵。在沒有明顯錯誤的情況下，公司或該代理人的這些記錄對所有獲得以這種方式證明的限制性股票獎勵的參與者都具有約束力。本公司或託管持有人根據第8.6節持有限制性股票，或使用賬簿記賬證明限制性股票的所有權，不影響參與者作為授予他們的限制性股票股份的擁有者或實益擁有人的權利，也不影響獎勵協議或本計劃適用於該等股票的限制，包括限制期限。
8.7.以股東身份認購權。
(A)出售限制性股票。持有受限制股份的參與者於發行該等股份後，應立即享有股東對該等股份的所有權利，但須受計劃、適用的獎勵協議及本公司組織章程細則的條款及條件所規限；但在限制期間，委員會可對委員會認為適當而應就該等股份支付的任何現金股息施加任何限制。除授出協議所載及適用法律另有規定外，如(A)第4.3節所規定的任何調整，或(B)任何股份或證券以股息形式收取，或以現金支付非常股息，任何新股或額外股份或證券或任何以現金支付的特別股息由限制性股票接受者收取，須受與限制性股票原有股份相同的條款及條件所規限，包括限制期。
(B)出售限售股單位。根據計劃及適用的獎勵協議的規定，獲得限制性股票單位的參與者僅對在限制期屆滿、滿足或實現獎勵條款和條件後實際向該參與者發行的股份(如有)擁有股東權利，而不擁有與該獎勵相關但實際未向該參與者發行的股份的股東權利。
8.8.允許終止僱傭或服務。除本第8.8節另有規定外，在限制期內，參與者或其受託人(視情況而定)持有的受該限制期限制的任何限制性股票單位和/或限制性股票應在參與者終止或未能達到或滿足任何適用的業績目標、歸屬條款或其他條款、條件和限制時，在參與者終止或未能達到或滿足任何適用的業績目標、歸屬條款或其他條款、條件和限制時被沒收並歸還公司(或，如果限制性股票出售給參與者，參與者應被要求以成本價轉售給公司)。每份適用的授標協議應列明參與者終止後，在受限期間內有權保留受限股票單位和/或受限股票的權利(如有)。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在適用的授標協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類授標中保持一致，並可反映基於終止原因或情況的區別。
第九條。
其他基於股票的獎勵
9.1.獲得其他基於股票的獎勵。委員會可按委員會決定的金額及條款及條件，授予計劃條款未另有描述的各類股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份)。這類其他以股票為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股票，或以現金或其他方式根據股票價值支付金額。這些獎項的條款和條件應與計劃一致，並在獎勵協議中闡明，並且不需要在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。
9.2.其他以股票為基礎的獎勵的價值。每一次以其他股票為基礎的獎勵應以股份或以股份為單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定績效目標，任何此類績效目標應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於這些績效目標的實現程度。
9.3.允許支付其他基於股票的獎勵。有關其他以股票為基礎的獎勵的支付(如有)應按照獎勵協議所載獎勵的條款，以現金、股票或現金和股票的組合(由委員會決定)支付。
9.4.以股東身份認購權。獲得其他股票獎勵的參與者只擁有股東的權利，即在獎勵的條款和條件得到滿足或實現後，根據計劃和適用獎勵協議的規定，實際向該參與者發行的股份(如有)，而不是與該獎勵相關但實際上沒有向該參與者發行的股份。
9.5.允許終止僱傭或服務。委員會應決定參與者終止後有權獲得其他基於股票的獎勵的程度。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可包括在適用的獎勵協議中，但不必與根據該計劃發佈的所有其他基於股票的獎勵一致，並可反映基於終止原因的區別。
第十條。
股息等價物
除非委員會另有規定，否則在根據獎勵發行股份之前，不得因股份持有人可能獲派發的現金股息或其他權利而對獎勵項下可發行或計入的股份作出調整。委員會可根據受任何獎勵(包括根據第18.5條延期支付或結算的任何獎勵)的股票所宣佈的股息，授予股息等價物。任何股息等價物獎勵可在獎勵授予日期與獎勵支付或終止或終止日期之間的期間內，由委員會確定的股息支付日期起計入貸方。股息等價物可能受到委員會決定的任何限制和/或限制。股息等價物應按委員會決定的公式和時間轉換為現金或額外股份，並應在委員會決定的時間支付。
第十一條。
基於現金的獎勵
11.1.批准現金獎勵計劃的授予。在符合《計劃》條款的情況下，可按照委員會根據《計劃》確定的金額和條款，隨時、不時地向參加者發放現金獎勵。以現金為基礎的獎勵使獲得該獎勵的參與者有權在達到適用績效期間的適用績效目標和/或滿足其他條款和條件時獲得現金付款，這些條款和條件由委員會在每種情況下確定，並應在獎勵協議中規定。這些獎項的條款和條件應與計劃一致，並在獎勵協議中闡明，並且不需要在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。
11.2.管理現金獎勵的收入和支付。以現金為基礎的獎勵應全部或部分基於委員會指定的業績目標的實現和/或任何事件的發生和/或委員會在授予日期或之後決定的條款和條件的滿足情況，包括控制權的變更。委員會應確定在適用的業績期間結束後，達到或未達到任何適用的業績目標和/或現金獎勵的其他條款和條件的程度。委員會可酌情放棄任何此類績效目標和/或與任何此類獎項有關的其他條款和條件。賺取的現金獎勵的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中規定。
11.3.要求終止僱傭或服務。每份獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留現金獎勵的範圍。此類規定應由委員會自行決定，應包括在適用的授標協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類授標中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
第十二條。
裁決的可轉讓性；受益人指定
12.1.提高獎項的可轉讓性。除非第8.6節或第12.2節或參與者獎勵協議另有規定，或委員會在任何時候以其他方式決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法；但委員會可允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制，但須受任何適用的限制期的限制。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，或委員會在任何時候決定允許進一步轉讓，否則根據本計劃授予參與者的所有獎勵以及與此類獎勵有關的所有權利，在其有生之年只能由該參與者或向該參與者行使或享有。對於允許轉讓給另一人的獎勵(如果有)，本計劃中提及由參與者行使此類獎勵或向參與者支付與此類獎勵相關的款項，應視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。如果任何獎勵是由已故參與者的遺產的遺囑執行人、管理人、繼承人或分發人，或參與者的受益人或獎勵的受讓人行使或支付的，在任何該等情況下，根據計劃和適用的協議的條款和條件，以及按照委員會不時指定的條款和條件，公司沒有義務根據該計劃發行股票，除非和直到公司信納行使該獎勵的人或接受該付款的人，如委員會酌情決定，是已故參賽者遺產的正式指定的法定代表人或其適當的受遺贈人或分配者，或該參賽者的指定受益人，或該獎項的有效受讓人(以適用為準)。任何不符合本第12.1條規定的裁決轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。
12.1.沒有指定受益人。每名參與者均可不時點名獲準行使其選擇權或特別行政區的受益人，或在參與者全面行使其選擇權或特別行政區或領取任何或全部該等福利之前，在參與者去世的情況下向其支付本計劃下的任何福利的受益人的姓名。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有指定受益人的情況下，參與者未行使的選擇權或SAR，或參與者去世時到期但仍未支付的金額，應由參與者根據遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付。
第十三條。
參與方的權利
13.1.保護權利或權利要求。任何人不得根據本計劃享有任何權利或要求，除非符合本計劃和任何適用的授標協議的規定。本公司及任何聯營公司在本計劃項下的責任僅限於本計劃明文規定的責任，而本計劃的任何條款或條文不得解釋為對本公司或其任何聯屬公司、董事會或委員會施加本計劃未有明確規定的任何額外或額外的責任、義務或成本。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中指定的適用於該類型獎項或所有獎項的條款或條件，或證明該獎項的獎勵協議中明確規定的條款除外。在不限制前述一般性的情況下，本計劃的存在以及本計劃或任何授標協議中包含的任何內容均不應被視為：
(A)不應給予任何僱員或非僱員董事留用於本公司及/或聯屬公司服務的權利，不論其擔任任何特定職位、以任何特定薪酬、在任何特定期間或其他時間；
(B)不得以任何方式限制公司和/或關聯公司在任何時間終止、更改或修改任何員工的僱用或任何非員工董事作為董事的服務的權利；
(C)授予任何顧問與公司和/或關聯公司繼續保持關係的任何權利，或改變他們之間的任何關係，包括公司或關聯公司終止、改變或修改其與顧問關係的任何權利；
(D)不構成本公司或任何關聯公司與任何僱員、非僱員董事或顧問之間的僱傭或服務合同，也不構成繼續受僱於本公司或任何關聯公司或為其服務的權利；
(E)不得給予任何僱員、非僱員董事或顧問公司從本公司及/或聯營公司以現金或股票或兩者任何組合支付的任何紅利的權利，亦不得解釋為以任何方式限制公司及/或聯屬公司全權酌情決定是否向任何僱員、非僱員董事或顧問公司支付紅利，以及如獲支付，紅利的數額及支付方式；或
(F)除非計劃和獎勵協議中有明確規定，否則不得給予任何參與者關於獎勵的任何權利。
13.2.批准通過《計劃》。本計劃的通過不應被視為給予任何員工、非員工董事或顧問或任何其他個人被選為參與者或獲獎，或在被選為未來獎的情況下被選為參與者或獲獎的權利。
13.3.不允許歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，參與者行使或以其他方式授予的任何獎勵的權利或權利在授予時不可行使或歸屬，只能源於繼續擔任董事或顧問的非僱員或繼續受僱於公司或任何附屬公司，和/或滿足根據其條款適用於該獎勵的任何其他業績目標或其他條件或限制，除非委員會酌情另有規定。根據委員會唯一和絕對的酌情決定權和決定，委員會可決定根據本計劃頒發獎項，如適用，獎勵的行使或授予應取決於公司和/或公司的關聯公司和/或公司或關聯公司的部門或其他業務單位的表現和/或參與者在委員會確定並通知參與者的客觀標準下在一段時間內的表現
13.4.政府不會對福利產生任何影響。參與者在獎勵下收到的付款和其他補償不是該參與者出於任何目的而獲得的正常或預期補償或工資的一部分，包括根據任何法律、計劃、合同、安排或其他規定計算解僱、賠償、遣散費、辭退、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款。本計劃的終止或根據本計劃購買或以其他方式收到的任何獎勵或股份的價值減值，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。
13.4.中國有一種或多種類型的獎項。特定類型的獎勵可以單獨授予參與者，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予參與者。
第十四條
控制權的變更
14.1.改善優秀獎待遇。
(A)在控制權發生變更的情況下，應按照委員會確定的方式對待每項未決裁決，包括但不限於，由新僱主授予或承擔每項裁決，或由新僱主代之以同等權利。第14條提及的委員會是指在控制權變更之前組成的委員會。
(B)儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果新僱主在第14.1(A)、(1)(A)條所述的控制權變更交易中不履行、承擔或替代該裁決，該裁決應變為完全可行使(視情況適用)、歸屬和不可沒收；(B)適用於該裁決的任何限制期到期；及(C)適用於獎勵的任何目標表現目標應被視為已完全達到(除非實際表現超過目標，在此情況下應使用實際表現)，並應視為符合適用於獎勵的任何其他條款及條件；及(2)就購股權或股票增值權而言，委員會將通知適用參與者，該購股權或股票增值權將可在委員會酌情決定的一段時間內行使，而該購股權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
(C)就本條第十四條而言，如果在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股份，股份持有人在控制權變更交易中就該交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有人可以選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則應將獎勵視為榮譽、承擔或取代；然而，如果在這種交易中收到的代價不是新僱主的全部普通股，委員會可以在新僱主的同意下(如果適用)，規定在行使或支付獎勵時，每一股受獎勵的股票的代價為新僱主的唯一普通股，其公平市場價值由委員會決定，與股票持有人在該交易中收到的每股代價相等。儘管第XIV條有任何相反規定，如果公司或其繼承人或新僱主未經參與者同意修改任何該等業績目標，則在滿足一個或多個業績目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為榮譽、假定或替代；然而，僅為反映任何繼任公司控制權變更後的公司結構而修改該等業績目標將不被視為使其他有效的榮譽、假定或替代無效。
14.2.不允許任何默示權利；其他限制。任何參與者均無權阻止第4.3或14.1節所述的任何行為的完成，這些行為會影響該參與者根據本計劃或該參與者的獎勵可獲得的股份數量或其他權利。委員會根據第XIV條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有懸而未決的裁決一視同仁，也不必對所有參與者一視同仁。
第十五條.
修改、修改和終止
15.1.修改和終止《計劃》。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止該計劃，不論是否有追溯力，不論是否事先通知，但未經參與者同意，不得對該計劃作出任何修訂、更改、暫停或終止，而該等修訂將會對該參與者先前授予的獎勵權利造成重大損害，但為遵守適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而作出的任何該等修訂除外。此外，在任何適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則(包括為遵守任何證券交易所或股票可能上市或報價的交易商間報價系統的任何規則或要求所必需的批准)的範圍內，未經本公司股東批准，不得作出該等修訂。
15.2.《獎勵條例修正案》。根據緊隨其後的判決，委員會可以追溯或以其他方式單方面修改或更改之前授予的任何獎勵的條款，包括任何獎勵協議，但此類修改不得與計劃的條款和條件不一致，或在未經參與者同意的情況下對參與者先前就該獎勵產生的權利造成實質性損害，但為使該計劃或該獎勵符合適用的法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。
第十六條.
預扣税款及其他税務事宜
16.1.取消預提税款。本公司和/或任何關聯公司有權在根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣留與該獎勵或付款有關的所有應繳税款，並採取委員會決定的必要或適當的任何其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。就任何獎勵而言，不遲於一筆款項首次可計入參賽者的總收入或工資內之日起，該參賽者須向本公司支付任何税項或社保(或類似)繳費，或作出委員會認為滿意的安排，以支付法律規定須預扣的任何税項或社保(或類似)繳費。本計劃下本公司的義務應以該等付款或令人滿意的安排(由委員會酌情決定)為條件，而本公司及其附屬公司及聯屬公司有權在法律許可的範圍內，從應付該參與者的任何款項中扣除任何該等税款，不論是否根據該計劃。
16.2.股東不得扣留或競購股份。在不限制第16.1條一般性的前提下，在遵守適用法律的前提下，委員會可酌情允許參與者履行或安排履行全部或部分因獎勵而產生的納税義務：(A)選擇讓本公司扣繳根據其獎勵可交付給該參與者的股份或其他財產(但如此扣繳的任何股份的金額不得超過為税收目的使用最低法定預扣税率(包括工資税)履行所需扣繳義務所需的金額，及/或(B)向本公司出售由該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有)所擁有並於所需期間購買或持有的股份，以避免本公司或聯屬公司產生不利的會計費用，而在任何情況下，該等股份均按委員會所釐定付款日期的股份公平市價計算。所有此類選舉都應是不可撤銷的、以書面形式作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以便以股份或其他方式清償預扣債務。
16.3.取消限制。第16條規定的納税義務的履行應受到委員會可能施加的限制，包括適用法律或美國證券交易委員會規則和條例要求的任何限制，並應解釋為與遵守任何此類適用法律的意圖一致。
16.4.中國不能保證税收優惠。本公司不保證本計劃下的任何獎勵根據任何適用法律的任何條款都有資格獲得優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。
第十七條。
賠償責任限額；賠償
17.1.沒有規定責任限額。
(A)公司或關聯公司就任何獎勵對任何參與者承擔的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議產生的合同義務。
(B)除法規明文規定外，本公司、任何聯屬公司、董事會或委員會的任何成員或任何其他參與決定計劃下的任何問題，或參與解釋、管理或應用計劃的任何其他人士，在沒有惡意的情況下，不對任何一方就與計劃有關的任何行動承擔任何責任。
(C)委員會每名成員在擔任委員會成員期間，應被視為以其作為本公司董事的成員的身份行事。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地依靠律師的建議而受到充分保護，除在履行職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。
(D)本公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士承擔責任：(I)本公司未能從任何具相關司法管轄權的監管機構取得委員會或本公司大律師認為對合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的授權而未發行股份；及(Ii)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算任何購股權或其他獎勵而預期但未實現的任何税務後果。
17.2.要求賠償。在符合適用法律的要求和限制以及公司或任何關聯公司與委員會或董事會成員或公司高管之間的任何單獨的賠償協議的情況下，每一名現在或曾經是委員會或董事會成員或公司高管的個人，如按照第三條獲得授權，應得到公司的賠償，並使其不會因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她須給予公司一個機會，自費處理該等法律程序併為其辯護，除非該等損失、費用、法律責任、或費用是個人故意不當行為的結果，或者法律另有規定的除外。上述賠償權利不排除該個人根據本公司的組織章程細則、法律或其他事項有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對該個人作出賠償或使其無害的任何權力。
第十八條。
其他
18.1.不同的起草背景。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“條款”、“節”和“款”是指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後跟“但不限於”，不論這些詞後面是否有類似含義的詞。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等協議、文書或其他文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受其中或本文件所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何法律、憲法、成文法、條約、規例、規則或條例，包括其任何條文或其他部分，均指經不時修訂的該等協議、文書或其他文件，幷包括其任何繼承者。以及(Iii)本文件中對各節的所有提及應解釋為對本計劃的節的引用。此處出現的標題和説明僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
18.2.拒絕沒收/追回。委員會可酌情在授獎協議或將被視為通過引用納入授獎協議的政策中規定(無論該政策是在授獎協議日期之前或之後制定的)，參與者與授獎有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬、限制或表現條件外，還應予以減少、取消、沒收、撤銷或補償。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為導致的無故或無故終止、違反競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。
18.3.提高了可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
18.4.包括獎勵的行使和支付。當公司祕書或委員會為此目的指定的任何其他公司官員或其他人士收到參與者以委員會可接受的形式發出的適當書面通知，以及根據計劃和該參與者的獎勵協議支付適用的期權價格、授予價格或其他購買價格(如有)並遵守第十六條時，應視為已行使或申領獎勵。
18.5.不允許推遲。在適用法律的規限下，委員會可不時訂立程序，讓參與者可選擇或強制按委員會決定的條款及條件(包括委員會為此目的而指定的本公司或任何聯屬公司的任何遞延補償計劃的條款及條件)延遲收取全部或部分須予獎勵的現金或股份。
18.6.提供更多貸款。本公司可酌情在行使或接受授予任何該等參與者的獎勵時向參與者發放一筆或多筆貸款；但如適用法律或本公司證券上市的任何證券交易所或報價系統的規則禁止本公司向任何參與者發放貸款，本公司不得向任何參與者發放貸款。任何這類貸款的條款和條件應由委員會確定。
18.7.中國表示，不會對其他計劃產生影響。採納本計劃或本計劃所載任何內容，均不得影響本公司或任何聯屬公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何聯屬公司為其董事、高級管理人員、合資格僱員或顧問設立任何其他形式的獎勵或薪酬的權利，或授予或採取計劃以外的期權或其他權利的權利。
18.8.違反了《交易法》第16條。該計劃的規定和運作旨在確保該計劃下的任何交易均不受《交易法》第16(B)節的短期週轉利潤回收規則的約束(且不是豁免)。除非在獎勵協議中另有説明，否則，儘管本計劃有任何其他規定，授予內幕人士的任何獎勵應受到交易法第16條(包括規則16b-3)下任何適用豁免規則中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求，並且該計劃和獎勵協議應被視為在符合該等限制所需的範圍內進行了修訂。
18.9.違反法律的要求；對獎項的限制。
(A)根據本計劃授予獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。
(B)如委員會在任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記及/或資格，或經任何政府監管機構同意或批准，作為根據本協議出售或購買股份的條件或與此有關，是必要或適宜的，則本公司無義務準許授予、行使或支付任何獎勵，或就根據本計劃發行的股份發出或交付全部或部分所有權證據，除非及直至該等上市、登記、資格、同意和/或批准應在不受委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得或以其他方式規定。
(C)在任何時候，如果本公司的律師認為根據獎勵進行的任何股份出售或交付在某些情況下是或可能是非法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例對本公司或任何聯屬公司徵收消費税，則本公司沒有義務根據證券法或其他方式根據證券法或就股份或獎勵行使或支付任何期權或獎勵的權利，直至該律師認為，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司或任何附屬公司徵收消費税。
(D)於根據本第18.9條終止任何暫停期間後，受暫停期間影響而當時尚未屆滿或終止的任何獎勵，須就暫停前所有可用股份及在暫停期間可獲得的股份恢復獎勵，但暫停獎勵不得延長任何獎勵的期限。
(E)委員會可要求每名根據該計劃獲得與任何獎勵有關的股份的人士代表本公司並以書面同意該人士收購該等股份以供投資而不作分派，及/或提供委員會可能規定的其他陳述及協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人士根據任何獎勵可購買或以其他方式收取的股份的擁有權及可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此類限制應在適用的授予協議中列明，證明該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映任何此類限制。
(F)獎勵及因行使或支付獎勵而收到的任何股份，須受本公司組織章程細則及/或委員會酌情釐定的其他轉讓及/或所有權限制及/或附例規定所規限，並可於證明該等股份的證書上參考，包括適用證券法的限制、該等股份當時上市及/或交易的任何證券交易所或市場的要求，以及適用於該等股份的任何藍天或州證券法。
18.10.允許被視為接受計劃的參與者。於接受本計劃下的任何利益後，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應被最終視為已表示接受及批准及同意本計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款及條件根據本計劃採取的任何行動。
18.11.制定適用法律。本計劃、根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，以及除下文或適用的子計劃中規定的以外，授予參與者的每份授標協議應受以色列國法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋置於另一司法管轄區的實體法中。除非《授標協議》另有規定，否則參賽者將被視為服從以色列特拉維夫法院的專屬管轄權和地點，以解決因《計劃》或任何相關授標協議而產生或有關的任何和所有問題。
18.12.政府計劃沒有資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保在行使或支付任何獎勵時發行股票或支付現金。根據根據該計劃授予的期權或其他獎勵出售股份所得款項應構成本公司的普通資金。
18.13.減少行政管理費用。本公司應承擔管理本計劃所產生的所有成本和費用，包括根據本協議授予的任何期權或其他獎勵發行股票的費用。
18.14.出售未經認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。
18.15.不允許持有零碎股份。購股權或其他獎勵不得就零碎股份或五十(50)股中較少者或當時受該期權或其他獎勵所限的全部股份行使。不得在行使或支付購股權或其他獎勵後發行零碎股份，任何該等零碎股份須四捨五入至最接近的整數。
18.16.加強數據保護。通過參與本計劃，每個參與者同意本公司或任何關聯公司以任何形式收集、處理、傳輸和存儲為管理本計劃所需的任何專業或個人性質的數據。本公司可與任何聯屬公司、任何受託人、其註冊人、經紀商、其他第三方管理人或分別控制本公司或其任何聯屬公司或其任何部門的任何人士分享該等資料。
18.17.沒有抵銷權。本公司和任何關聯公司有權抵銷根據本計劃向任何參與者支付或發行任何股票的義務、該參與者當時欠公司或任何關聯公司的任何未償還金額(包括旅行和娛樂預付款、貸款、僱主支付的預扣税額或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司或任何關聯公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。
18.18.邀請所有與會者參加。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司和/或任何關聯公司運營或擁有員工、非員工董事或顧問的國家/地區的法律或做法，委員會有權自行決定：
(A)有權決定哪些關聯公司應納入該計劃；
(B)有權決定哪些僱員、非僱員董事和/或顧問有資格參加該計劃；
(C)按照委員會確定的必要或適當的條款和條件，批准計劃贈款(包括獎勵的替代品)，並修改任何獎勵的條款和條件，以允許以其他方式有資格參與計劃的個人參與計劃，或以其他方式遵守適用法律或適用司法管轄區的適用要求或做法；
(D)制定次級計劃並通過或修改行使程序以及其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的。委員會根據第18.18節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在計劃之後；以及
(E)可在作出裁決之前或之後採取委員會酌情認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。
儘管有上述規定，委員會不得根據本條款採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
18.19.這些規則適用於特定國家。儘管本協議有任何相反規定，但在委員會決定的範圍內，本計劃的條款和條件應通過附錄形式的本計劃的子計劃針對特定國家或其他司法管轄區進行調整，如果子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則應以本分計劃的規定為準。本分計劃中規定的條款和條件僅適用於在本分計劃所屬特定國家管轄範圍內授予參與者的獎勵，不適用於任何其他獎勵。
* * *
附錄A--以色列
發送到
Wix.com Ltd.
2013年激勵性薪酬計劃
1.一般規定
1.1.本附錄(“附錄”)的規定應僅適用於以色列與會者(定義如下)。以下規定應構成Wix.com Ltd.2013年激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”、“公司”)的組成部分，該計劃適用於向公司或其關聯公司的員工、董事、顧問和服務提供者頒發獎勵。
1.2.*本附錄自向ITA提交裁決之日起30天起生效，並應符合第102條(定義如下)。
1.3.本附錄應理解為本計劃的延續，僅對授予以色列參與者的獎勵(定義如下)進行修改，以使其符合以色列法律的總體要求，特別是第102條(如本文所述)的規定，這些規定可能會不時被修訂或替換。為免生疑問，本附錄不對任何其他類別的參與者添加或修改本計劃。
1.4.本計劃與本附錄相輔相成，視為一體。除上文第1.3款另有規定外，如果本附錄的任何定義和/或規定與本計劃有任何明示或默示的矛盾，應以本附錄中的規定為準。
1.5.任何未在本附錄中明確定義的大寫術語應按本計劃中給予的解釋解釋。
2.定義
2.1.本條例第102(A)條所指的“聯營公司”是指任何“僱用公司”。
2.2.“認可102獎”是指根據本條例第102(B)條授予的，並由受託人為僱員的利益而以信託形式持有的獎項。
2.3.所謂資本利得税(CGA)，是指本公司根據本條例第102(B)(2)條的規定，選出並指定符合資本利得税待遇資格的經批准的102獎。
2.4.“控股股東”應具有本條例第102條所賦予的含義。
2.5.“僱員”係指受僱於本公司或其附屬公司的以色列參與者，包括擔任《1999年以色列公司法》(經不時修訂)中所界定的“職務持有人”的個人，但不包括任何控股股東。
2.6“以色列參與者”是指以色列國居民或在以色列税收方面被視為以色列國居民，並根據本計劃和本附錄接受或持有獎項的人。
2.7.所説的“ITA”是指以色列税務當局。
2.8.普通收入獎(OIA)是指公司根據本條例第102(B)(1)條的規定，選出並指定符合普通所得税待遇資格的經批准的102獎。
2.9.“102獎”是指根據本條例第102條以及根據該條例頒佈或由ITA發佈的任何其他裁決、程序和澄清而授予員工的任何獎項。
2.10.“3(I)獎”是指根據本條例第3(I)條向任何非僱員人士頒發的獎項。
2.11儘管本計劃第2.4節另有規定，“以色列獎勵協議”就本附錄而言，以色列獎勵協議應指由本公司與以色列參與者簽訂並簽署的列明獎勵條款和條件的書面協議。
2.12“非僱員”是指顧問、顧問、服務提供者、控股股東或任何其他非僱員的以色列參與者。
2.13.《條例》是指以色列《所得税條例》[新版]現已生效或其後經修訂的1961年。
2.14.本條例第102條是指本條例第102條、2003年《所得税規則(向員工發行股票的税收減免)》以及根據該條例頒佈的目前有效或以後修訂的任何其他規則、法規、命令或程序。
2.15.受託人是指根據本條例第102(A)條的規定，由公司委任為受託人並經ITA批准的任何人。
2.16.“未經批准的第102獎”是指根據本條例第102(C)條授予的、並非由受託人以信託形式持有的獎項。
3.裁決的發出
3.1.儘管有本計劃第五條的規定以及除此之外，任何有資格作為以色列參與者參與本計劃和本附錄的以色列參與者應包括本公司或本公司任何關聯公司的任何員工和/或非員工；然而，條件是：(I)員工只能獲得102個獎項；(Ii)非員工和/或控股股東只能獲得3(I)個獎項。
3.2.公司可將根據第102條授予員工的獎勵指定為未經批准的102獎勵或已批准的102獎勵。
3.3.批准的102個獎項的授予應根據本附錄進行，並應以本附錄獲得ITA批准為條件。
3.4.目前批准的102個獎項可分為資本利得税(CGA)或普通收入獎(OIA)。
3.5.根據本附錄，不得向任何符合條件的員工授予任何批准的102獎，除非和直到公司將批准的102獎類型選擇為授予員工的CGA或OIA(以下簡稱“選舉”)，並已向ITA適當提交。該等選舉將自本附錄項下批准的第102項獎勵的授予日期起生效，並將一直有效至本公司首次授予批准的第102項獎勵的年度的下一年年底。選舉將使公司有義務只頒發其選擇的經批准的102獎類型，並應適用於在本條例所述期間獲得經批准的102獎的所有以色列參與者，所有這些都符合本條例第102(G)條的規定。為免生疑問，該選舉不應阻止本公司同時授予未經批准的102個獎項。
3.6.所有已批准的102個獎項必須由受託人以信託形式持有，如下文第4節所述。
3.7.為了避免疑問，未經批准的102個獎項和批准的102個獎項的指定應遵守第102條中規定的條款和條件。
4.受託人
4.1.根據本公司與受託人簽署的協議(“信託協議”)，適用於與第102條有關的信託的條款及條件應載明。
4.2.根據本附錄授予的經批准的102獎勵和/或因行使或歸屬該等批准的102獎勵而分配或發行的任何股份和/或根據該等批准的102獎勵授予的其他權利和/或在任何權利實現後隨後收到的股份，包括但不限於紅股，應分配或發行給受託人，併為員工的利益持有不少於第102條規定的期間(“持有期”)。如果不符合批准的102個獎項的要求，則根據第102條的規定，批准的102個獎項應被視為未經批准的102個獎項。
4.3.即使有任何相反規定，受託人不得在僱員因獲授予批准的102獎勵而產生的税務責任(如有)及/或因行使或歸屬該等獎勵而分配或發行的任何股份全額支付之前，解除因行使或歸屬批准的102獎勵而分配或發行的任何股份。
4.4.對於任何已批准的102獎勵，在符合第102節的規定的情況下，以色列參與者不得出售或解除在行使或歸屬已批准的102獎勵時收到的任何股份和/或根據批准的102獎勵授予的任何權利和/或在任何權利實現後收到的股份，包括但不限於紅股，直到第102節所要求的持有期結束為止。儘管有上述規定，如果在持有期間發生任何此類出售或釋放，第102條下的制裁應適用於該以色列參與者，並應由該以色列參與者獨自承擔。在符合上述規定的情況下，受託人可根據參與者的書面或電子請求，將該等股份放行及轉讓予指定的第三方，但須於放行或轉讓前滿足下列兩項條件：(I)已向ITA繳付因股份放行及轉讓而須繳交的所有税款，且受託人已收到有關付款的確認；及(Ii)受託人已與本公司確認，根據本公司的公司文件、計劃、以色列獎勵協議及任何適用法律的條款，已符合有關放行及轉讓的所有要求。
4.5.如果公司提出要求，可在收到任何經批准的102獎後立即退款。如果受託人是聯屬公司或受託人，則該僱員將簽署一份承諾書，以免除受託人就與本附錄或根據本附錄授予他的任何經批准的102獎勵或股份而適當採取並真誠執行的任何行動或決定承擔的任何責任。
4.6.除非在不減損本計劃第十六條規定的情況下，本計劃第16.1節的規定也應適用於受託人。因此，受託人還應擁有本計劃第16.1節進一步描述的扣押權。
4.7.在102個獎項的情況下，受託人在受託人為參與者的利益成為該等股份的記錄保持者之前，無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份，而以色列參與者在受託人向以色列參與者發佈該等股份並將該等股份的記錄所有權轉移給以色列參與者之前，無權作為公司股東。
5.獎項
儘管本計劃和本計劃中有任何相反規定，頒發和行使或授予獎勵的條款和條件(視情況而定)應與根據本計劃和本附錄執行的《以色列獎勵協議》中規定的條款和條件一致。以色列的每項授標協議均須遵守條例第102條或第3(I)條(視何者適用而定)，並須説明授權書所涉及的股份數目、根據授權書授予的授權書類型(不論是CGA、OIA、未經批准的102授權書或3(I)授權書)，以及任何適用的歸屬條款及可能須支付的行使價。
6.公平市價
在不減損本計劃第2.18節的情況下，僅為了根據本條例第102(B)(3)節確定納税義務的目的，如果在授予任何CGA之日，本公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果本公司的股票將在授予CGA之日起九十(90)天內登記交易，股份於授出日期的公平市價將根據授出日期前三十(30)個交易日或登記買賣日期後三十(30)個交易日(視乎情況而定)本公司股份的平均值釐定。
7.行使作為購買股份的選擇權的獎勵
代表購股選擇權的獎勵應由以色列參與者按照第102條的要求向本公司和/或本公司指定的任何第三方(“代表”)發出書面或電子通知，通知的形式和方法由本公司和(如適用)受託人決定，行使通知應在本公司和/或代表收到該通知並向本公司或代表的主要辦事處支付行使獎勵的股份數量的行使價時生效。該通知應具體説明行使該獎勵的股份數量。
8.裁決的轉讓及出售
8.1.儘管本計劃有任何其他規定，任何獎勵或與之相關的任何權利或根據本計劃可購買的任何獎勵或權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品或與其有關的任何權利給予任何第三方，並且在以色列參與者有生之年，以色列參與者關於獎勵的所有權利應僅屬於以色列參與者。
直接或間接作出的任何此類行動，無論是為了立即生效還是為了將來的生效，都應無效。
8.2.如果受託人代表以色列參與者持有根據本協議購買或發行的獎勵或股票，則以色列參與者對獎勵和/或股票的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法，但條件是受讓人應遵守第102條的規定，如果已故參與者倖存，該條款將適用於他或她。
9.第102條與評税人員許可證的合併
9.1.關於已批准的102項裁決，計劃和/或附錄和/或以色列裁決協議的規定應符合第102節的規定和評税官員許可和/或ITA獲得的任何預裁決，上述規定、許可和/或裁決應被視為計劃、附錄和以色列裁決協議不可分割的一部分。
9.2.本計劃或附錄或以色列獎勵協議中未明確規定的第102節的任何規定和/或上述許可證和/或裁決前的任何規定，對於根據第102節獲得和/或保持任何税收優惠是必要的，應被視為對公司和以色列參與者具有約束力。
10.派發股息
儘管本計劃有任何相反規定，且僅為根據本附錄授予獎勵的目的，對於以色列參與者在行使或歸屬以色列參與者或受託人(視情況而定)購買或接收的獎勵時分配或發放的所有股票(但為避免任何疑問，不包括任何未行使的獎勵)，以色列參與者應有權按照該等股票的數量收取股息，但須符合公司組織章程(及其所有修正案)的規定，並受股息分配的任何適用税項的限制。並在適用時遵守第102條的規定。
11.投票權
在本計劃第6.7、7.8、8.7及9.4節的規限下，只要受託人根據本附錄以以色列參與者的名義向受託人發行的任何股份，只要受託人全權酌情決定就該等股份投票，則除非董事會另有指示，否則該等股份的表決比例應與受託人所持股份的股東大會表決結果或書面同意的表決結果相同。然而，受託人沒有義務行使該等投票權，也沒有義務將公司股東的任何會議通知以色列與會者。
12.税務後果
12.1.儘管本計劃第十六條有任何相反規定，但僅就根據本附錄授予的獎勵而言，授予、行使或授予任何獎勵、支付獎勵所涵蓋的股份或本協議項下的任何其他事件或行為(本公司和/或其關聯公司、受託人或以色列參與者)所產生的任何税收後果應由以色列參與者獨自承擔。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律的要求預扣税款，包括在源頭預扣税款。此外，以色列參與者在此同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們不會因任何此類税收、利息、罰款或指數化而承擔任何和所有責任，包括但不限於從向以色列參與者支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。
12.2在所有所需款項全部支付之前，不應要求公司和/或受託人(如果適用)向以色列參與者發放任何股票。
12.3.對於未經批准的102獎金，如果以色列參與者不再受僱於公司或任何關聯公司，則以色列參與者應根據第102節的規定及其頒佈的規則、法規或命令，向公司和/或其關聯公司提供股票出售時應繳税款的擔保或擔保。
12.4.每名參與者同意並承諾遵守本公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。
13.以色列參與者的承諾
通過接受本計劃和本附錄下的獎勵，以色列參與者(1)同意並承認他或她已收到並閲讀了計劃、附錄和以色列獎勵協議；(2)承諾遵守第102節(包括關於公司選擇的適用税收軌道的規定)或第3(I)節(視情況適用)、計劃、附錄、以色列獎勵協議和信託協議中規定的所有規定；以及(3)如果獎勵是根據第102條頒發的，以色列參與者承諾，在持有期結束之前，不會出售或解除受託股票，但必須遵守第102條的規定。以色列參賽者同意簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人合理確定為遵守ITA發佈的條例、裁決或指導方針和規則所需的任何和所有文件。
14.計劃期限及附錄
儘管本計劃第十五條及其他條款有任何相反規定，本公司應獲得通過本附錄或對本附錄進行任何修訂所需的所有批准，以遵守(I)任何適用法律，包括但不限於適用於根據本附錄授予以色列參與者的獎勵的美國證券法和任何其他司法管轄區的證券法，(Ii)股票在其上交易的任何國家證券交易所，以及(Iii)美國證券交易委員會頒佈的任何適用規則和法規。
15.適用法律和司法管轄權
本附錄應受以色列國適用於在該國訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於法律衝突原則。特拉維夫的主管法院對與本附錄有關的任何事項擁有唯一管轄權。
16.對限制性股票單位不予付款
除限售股結算時可發行的任何股份的面值外，參與者無需支付現金作為限售股的對價。
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附錄B--美國
發送到
Wix.com Ltd.
2013年激勵性薪酬計劃
1.針對美國納税人的特別規定
1.1.根據Wix.com Ltd.的本附錄(“本附錄”)，董事會根據該計劃的第18.18節通過了2013年激勵薪酬計劃(“計劃”)。本附錄自生效之日起生效。
1.2.因此，本附錄的規定僅適用於須繳納美國聯邦所得税的參與者(任何此類參與者，即“美國納税人”)。
1.3.本附錄應理解為本計劃的延續，僅適用於根據本計劃授予美國納税人的期權和其他獎勵。本附錄的目的是根據現行的適用税收、證券和其他適用法律，建立適用於根據本計劃可不時授予或頒發給美國納税人的期權和其他獎勵的某些規則和限制。為免生疑問，本附錄不對任何其他類別的以色列參與者(如本計劃附錄A所界定)增加或修改本計劃。
1.4.本計劃與本附錄相輔相成，視為一體。在符合本附錄第1.3節的規定下，如果本附錄的任何定義和/或規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以本附錄中的規定為準。
1.5.除非另有明確説明，本附錄中的章節參考應指本計劃的章節。
2.定義
此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。以下附加定義將適用於根據本附錄提供的贈款，但只要本計劃和本附錄中規定了此類定義，本附錄中的定義將適用於授予美國納税人的獎勵：
2.1.《守則》係指可不時修訂的《1986年美國國税法》，包括根據該法典頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。
2.2.就任何國際標準化組織而言，“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”。
2.3.“公平市價”一詞具有本計劃賦予該術語的含義；但條件是委員會應以滿足守則第409a和422節適用要求的方式確定公平市價。
2.4.“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據本計劃第六條規定的條款和條件在本計劃下購買股票的權利，該權利被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422節的要求。
2.5.“非限定股票期權”或“NQSO”是指根據本計劃第六條規定的條款和條件在本計劃下購買股票的權利，該權利不打算滿足守則第422節的要求或不符合該等要求。
2.6.“附屬公司”是指本守則第424(F)節所界定的任何現時或將來成為或將會是本公司“附屬公司”的公司。
3.激勵性股票期權
3.1.如果適用，根據本計劃授予的任何替代獎勵應遵守規範第422節下的ISO規則和規範第409a節下的非限定遞延補償規則。
3.2.就ISO而言，本計劃第4.2節的規定應受《守則》對其適用的任何限制。
3.3.根據根據本計劃授予的激勵股票期權可交付的股份總數應為本計劃第4.1節規定的股份數量，並根據本計劃第4.2節進行調整，但不適用第4.2(D)節。
3.4.委員會應根據《計劃》第4.3節的規定，除其他外，在適用的範圍內，考慮到《守則》中適用於激勵性股票期權的規定和《守則》第409a節的規定，確定任何調整、替代或變更。
3.5.每個與選項有關的授標協議應具體説明該選項是ISO還是NQSO。在授予美國納税人的任何期權不符合ISO資格的範圍內(無論是因為其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，該期權或其不符合資格的部分應構成單獨的NQSO。
3.6.聲明第6.5節最後一句不適用於國際標準化組織。
3.7.根據本計劃第6.6(A)節以已擁有股份的形式支付獎勵股票期權期權價格的權利，只能在該獎勵股票期權授予之日獲得授權。
3.8.在授予該選項之日，任何以其他方式有資格參加該計劃的個人不應被授予任何ISO，該個人不是公司或子公司的員工。根據本計劃授予的任何ISO應包含與本計劃一致的條款和條件，這些條款和條件是委員會根據《準則》第422條將該期權確定為“激勵性股票期權”所必需的。根據本計劃授予的任何ISO可由委員會修改，以取消該期權被視為《守則》第422條下的“激勵性股票期權”的資格。
3.9.即使有授予ISO的任何意圖，根據本計劃授予的期權與本計劃下的任何其他“激勵股票期權”(在本守則第422節的含義內，但不考慮該節(D)節)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激勵股票期權”計劃(本守則第424(E)節所指的任何其他“激勵股票期權”計劃)一起，將不被視為ISO。於授出購股權時，任何參與者於任何歷年首次可就公平市價總額超過100,000美元(或守則可能規定的其他限額)的股份行使。適用上一句所述規則時，應考慮到按授予的順序進行選擇。
3.10.任何有資格參與該計劃的個人不得被授予任何ISO，該個人在授予期權時，擁有(本守則第424(D)節所指的)本公司所有類別股票或本守則第424(E)條所指的子公司或任何“母公司”所有類別股票總投票權的10%(10%)以上。此限制不適用于于授予該ISO時，該ISO的購股權價格至少為授予該ISO當日股份公平市價的110%，且按其條款，該ISO在自該授予日期起計五年屆滿後不可行使。
3.11.儘管本計劃有任何其他相反的規定，就與ISO有關而授予的串聯SAR而言：(I)串聯SAR將不遲於相關ISO期滿時失效；(Ii)就串聯SAR支付的金額不得超過行使串聯SAR時受相關ISO約束的股份的公平市值與相關ISO的期權價格之間的差額；及(Iii)只有在受ISO約束的股份的公平市值超過ISO的期權價格時，才可行使串聯SAR。
3.12.除非通過遺囑或世襲和分配法或根據本計劃第12.2條的規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓任何與ISO有關的ISO或串聯特區，或以其他方式轉讓或抵押。此外，授予參與者的所有ISO和與ISO相關的串聯SARS只能由該參與者在其有生之年行使。
3.13.委員會可要求參與者就行使ISO時收到的任何股份處置向本公司發出迅速書面通知：(I)自向該參與者授予該ISO之日起計兩(2)年內或(Ii)自該參與者向該參與者轉讓該股份之日起一(1)年內或(Iii)委員會不時決定的其他期限內。委員會可指示與ISO有關的參與者在適用的授標協議中承諾在委員會規定的時間發出前述句子所述的書面通知，幷包含委員會規定的信息，和/或指示證明通過行使ISO獲得的股份的證書指的是發出此類通知的要求。
4.授出日期、公平市場期權價格及授出價格
不得根據本附錄授予任何購股權或特別行政區，除非該購股權或特別行政區的期權價格或授予價格(視屬何情況而定)不得低於該等購股權或特別行政區授予日股份公平市價的100%(100%)。
5.遞延補償
5.1.本公司的意圖是，除非委員會根據本附錄第5.2節的規定明確決定，否則不得根據守則第409a條的規定延期支付任何獎勵，所有獎勵的計劃及條款和條件應據此進行解釋和管理
5.2.委員會認為任何獎勵的條款及條件須受守則第409A條所規限，包括根據守則第409A條支付或選擇性或強制延遲支付或交付股份或現金的任何規則，以及有關在控制權發生變更時如何處理該等獎勵的任何規則，須在適用的獎勵協議中闡明，並旨在全面遵守守則第409A條的規定，而該計劃及該等獎勵的條款及條件應據此解釋及管理。
5.3.聲明：委員會不得延長行使期權或股票增值權的期限，只要延長期限會導致期權或股票增值權受守則第409A條的約束。
5.4.聲明：任何股息等價物不得與期權或特別行政區相關的股份有關，除非該等股息等價權明確規定為一項單獨的安排，且不會導致任何該等期權或特別行政區受守則第409A條的約束。
5.5.此外，公司有完全自由裁量權以任何方式解釋和解釋本計劃和任何授標協議，以確定豁免(或遵守)規範第409a節的要求。如果由於任何原因(例如起草不準確)，計劃和/或任何授標協議的任何條款不能準確反映其打算建立豁免(或遵守)守則第409a條的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，則該條款應被視為關於其豁免(或遵守)守則第409a條的含糊之處，並應由本公司以本公司酌情決定的與該等意圖一致的方式解釋。儘管有上述第5.5節的規定，但如果本計劃或任何授標協議的任何規定將導致參與者根據守則第409a節產生任何額外的税收或利息，公司應以旨在避免該參與者招致任何該等額外税收或利息的方式改革該條款；但公司應在合理可行的範圍內，在不違反守則第409a節的規定的情況下，維持適用條款對參與者的原意和經濟利益。
5.6.儘管第4.3節有相反的規定，(1)根據第4.3節對獎勵所作的任何調整，如在本守則第409a節的規限下被視為“遞延補償”，應符合本守則第409a節的要求；(2)根據第4.3節對《守則》第409a節不被視為“遞延補償”的獎勵所作的任何調整，應確保在作出該等調整後，(A)繼續不受《守則》第409a節的約束，或(B)符合《守則》第409a節的要求；及(3)在任何情況下，委員會或董事會均無權根據第4.3節作出任何調整、取代或更改，只要該權力的存在會導致在授權日不受守則第409A條規限的裁決受守則第409A條所規限。
5.7.如果任何裁決受《守則》第409a條的約束，則第XIV條的規定僅適用於《授標協議》中明確規定並依照本附錄第5.2條允許的範圍內的此類裁決。
6.第83(B)條選舉
此外，如果參與者根據守則第83(B)條選擇在股票轉讓日期而不是在參與者根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期就獎勵徵税，則該參與者應在向美國國税局提交該選擇之前向公司提交一份該選擇的副本。本公司或任何聯屬公司概不承擔任何與提交或不提交任何該等選擇或其建造上的任何瑕疵有關或因此而引起的責任或責任。
7.調整
委員會應根據第4.3節決定任何調整：(I)在考慮到(除其他外)適用於激勵性股票期權的守則的規定後，以及(Ii)符合本附錄第5.6節的規定。
8.適用法律及司法管轄權
但是，本附錄應受以色列國適用於在該國訂立和將履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和細則管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自的法律、法規和規章的管轄。除非授標協議另有規定，否則參賽者將被視為服從以色列特拉維夫法院的專屬管轄權和地點，以解決因本附錄或任何相關授標協議而產生或與之相關的任何和所有問題。
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