附件2.1
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
Wix.com Ltd.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券是根據“交易法”第12(B)條登記的，即公司普通股。
該公司的法定股本為5,000,000新謝克爾，分為5,000,000股普通股，每股面值為0.01新謝克爾。本公司可根據不時修訂的以色列公司法(第5759-1999號)的規定，包括根據其頒佈的任何條例(“公司法”)，更改其法定股本。
一般信息
我們的董事會可以決定我們普通股或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步決定與該等股票或證券的發行有關的任何其他條款。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。我們所有的普通股都有平等的權利，並且是全額支付的。我們的董事會不得對我們的普通股進行催繳或評估。我們的董事會沒有被授權發行優先股，除非我們的公司章程被修訂以授權此類股票。這樣的修訂將需要有權在股東大會上投票的我們大多數流通股的持有者的贊成票。
以下是我們的公司章程和《公司法》的實質性規定的摘要。
股份所有權限制
以色列非居民對普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不得被承認為普通股的所有者。
股份轉讓
全額繳足普通股以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所在證券交易所規則的限制或禁止。
股息和清算權
根據以色列法律，只有在我們的董事會作出合理決定後，分配不會阻止我們履行到期的現有債務和或有債務的條款時，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限制為留存收益或根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表在最近兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表的日期不超過分派日期前六個月。如果我們沒有留存收益和《公司法》所界定的合法可供分配的收益，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。將優先股息或分配權授予未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有者，可能會影響到股息和清算權。
股東大會
本公司須每歷年召開一次股東周年大會，不超過上次股東周年大會後15個月。本公司董事會可召開股東特別大會，並須在持有本公司5%或以上股本及1%投票權的一名或多名持有人的要求下，或在持有本公司5%或以上投票權的一名或多名持有人的要求下，召開股東特別大會。根據最近對《以色列公司條例》或《公司條例》的修訂，股東要求我們召開特別會議所需的最低所有權百分比已提高到公司已發行和已發行股本的10%和公司投票權的1%，或最低門檻為公司投票權的10%。所有股東大會都需要至少14天的提前通知，在某些情況下需要35天。股東必須遵守提前通知的規定，才能將業務提交股東大會，或提名董事參加股東大會的選舉。
根據公司法，持有公司至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是合適的。根據最近對《公司條例》的修訂，如果請求列入議程的事項是任命或罷免董事，則該請求必須由持有該公司至少5%投票權的一名或多名股東提交。
我們的董事會主席、獨立首席董事或董事會授權的其他董事主持我們的股東大會。如任何該等人士於會議開始的指定時間起計15分鐘內未能出席，則出席該會議的董事須委任吾等其中一名董事擔任該會議的主席，如彼等未能如此行事，則出席的股東須委任吾等董事或任職人員中的一人擔任主席，而如任何該等人士拒絕出席或不出席，則出席該會議的一名股東須擔任主席。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，根據會議類型和是否使用書面委託書，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。
法定人數
股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們持有或代表我們至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週同日的同一時間及地點(無需另行通知股東)，或延期至較後的時間(如大會通知或董事會在發給股東的通知中決定的其他時間及地點)。於重新召開的股東大會上，如於會議開始的指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則會議將於出席人數不限的情況下舉行，除非會議是根據本公司股東的要求召開的，在此情況下所需的法定人數為召開會議所需的股東人數。
決議
根據《公司法》，除公司章程或適用法律另有規定外，股東的所有決議均要求獲得出席會議的代表的簡單多數表決權，並對決議進行表決(棄權除外)。
投票權
一般信息
在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。股東在股東大會上可以親自投票、委派代表投票或書面投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意的方式代替股東大會通過股東決議。對本公司組織章程細則的修訂一般需要有權在股東大會上投票的大多數我們的已發行普通股的持有人投票，並親自或委託代表在會議上投票，而修訂有限數量的條款，如將我們的董事分為三類的條款，需要有權在股東大會上投票的662/3%我們的已發行普通股的持有人投票，並親自或委託代表在會議上投票。
董事的選舉和免職
我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。在我們的每一屆股東年會上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。相反，根據我們的組織章程，我們的董事是在任何董事任期屆滿後，由持有我們普通股的簡單多數的股東在股東大會上選舉產生的(棄權除外)。因此，在股東大會上擁有超過50%投票權並在股東大會上投票(棄權除外)的普通股持有人有權選舉在該會議上填補職位的任何或所有董事。只有在持有至少662/3%已發行股份並有權在股東大會上投票並親自或委派代表在大會上投票的情況下，股東才可罷免董事。
我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至其任期屆滿年度的股東年會，並在其繼任者正式選出並符合資格後任職。
與有利害關係的股東的交易
我們的公司章程包含一項條款，禁止我們在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非：
·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或
·於導致股東成為有利害關係股東的交易完成後，於交易開始時，有利害關係的股東至少擁有本公司已發行有表決權股份的85%，但不包括(就釐定已發行股份數目而言)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能發行的公司未發行股份。
“企業合併”的定義包括以下內容：
·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；
·出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益相關股東的公司資產的10%或以上；
·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股份的交易；
·涉及本公司的任何交易，其效果是增加由感興趣的股東實益擁有的本公司任何類別或系列股票的比例份額；或
·由公司或通過公司提供的或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益，由感興趣的股東收到或從中受益。
“有利害關係的股東”被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
這一規定可能具有防止、推遲或阻止強制性收購做法和不充分的收購出價的效果。這一條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處，超過了阻止收購我們公司的提議的壞處。
根據以色列法律進行的收購
批准與控股股東的交易
根據《公司法》，上市公司與控股股東之間的特別交易，或控股股東擁有個人利益的特別交易，以及作為公職人員或其親屬的控股股東的任何薪酬安排的條款，均須按順序獲得公司審計委員會(或薪酬安排方面的薪酬委員會)、董事會和股東的批准。此外，股東批准必須符合下列條件之一：
·在交易中沒有個人利益並出席股東大會並在大會上投票的股東所持有的公司投票權，必須至少有多數投票贊成批准交易(為此目的，棄權不予考慮)；或
·在交易中沒有個人利益、出席股東大會並投票反對交易的股東所持有的投票權，不超過公司投票權的2%。
如果與控股股東或其親屬的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年獲得股東批准一次，除非審計委員會就某些交易確定交易的持續時間在當時情況下是合理的。
根據《公司法》通過的規定，如果審計委員會和董事會確定與控股股東的交易是按市場條款和在正常業務過程中進行的，並且在其他方面不會對公司造成損害，則與控股股東的交易本來需要得到股東的批准，則可以豁免股東批准。根據這些規定，持有公司已發行股本至少1%的股東可在公佈該決定後14天內要求，儘管審計委員會和董事會做出了這樣的決定，但根據適用於此類交易的相同多數要求，此類交易仍需獲得股東的批准。
控股股東是指有能力指導公司活動的股東，包括在沒有其他股東擁有超過50%的投票權的情況下擁有25%或更多投票權的股東。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。
全面投標報價
根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而可能持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與要約收購有關的法律規定的信息，接受要約的股東將不享有前款規定的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部收購要約，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股票。
特別投標優惠
《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則本規則不適用。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。上述規定不適用於以下情況：(I)收購是在獲得股東批准的公司進行私募的情況下進行的，(Ii)來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的持有人，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人)。
如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。
如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該控股個人或實體不得就購買目標公司的股份發出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。
合併
《公司法》允許進行合併交易，但須經雙方董事會批准，除非滿足《公司法》所述的某些條件，否則必須獲得雙方股東的多數同意。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如其中一間合併公司(或任何持有合併公司25%或以上流通股或有權委任其中一間合併公司董事25%或以上的人士)持有另一間合併公司的股份，而在股東大會上獲合併另一方以外的股東、或持有25%或以上流通股或有權委任另一方25%或以上董事的任何人士在股東大會上投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與如上所述的控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每個合併公司必須將擬議的合併計劃通知其有擔保債權人。 第一百三十二條當事人的請求，法院可以根據合併中任何一方當事人的請求，推遲或阻止合併，如果法院認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存公司將無法履行合併中任何一方當事人的義務，並可以進一步指示保障債權人的權利。
此外，合併不得完成，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，以及自兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天。