附件10.13

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對總貸款協議和貸款文件的第三次修訂

對總貸款協議和貸款文件的第三項修正案(本“第三修正案”)的日期為2024年2月14日(“第三修正案生效日期”)，由特拉華州有限責任公司MPF Greenwich LLC(特拉華州一家公司Macquarie PF Inc.的權益繼承人)提出，地址為125 West 55^這是紐約州紐約街10019號(連同其繼承人和/或受讓人，“貸款人”)，TPHGREENWICH Owner LLC，特拉華州一家有限責任公司，地址為[***](“借款人”)，特拉華州一家公司，地址為紐約麥迪遜大道340號3樓，Suite 3C，New York 10173(“利邦擔保人”)，以及[***](第(I)至(Vi)款中的各方在本協議中統稱、共同和分別稱為“[***]擔保人“；與三位一體擔保人一起，統稱為”擔保人“，每個擔保人都是”擔保人“)。

R E C I T A L S：

A.(W)根據(W)日期為2021年10月22日(“截止日期”)、日期為2022年11月30日但於2022年9月28日生效、日期為2022年11月30日但自2022年9月28日起生效的、日期為2021年10月22日(“截止日期”)的若干主貸款協議，以及日期為2023年5月22日的貸款文件(可能不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為“原有貸款協議”)進一步修訂，(X)該等經修訂及重訂的建築貸款協議，日期為截止日期，由日期為2022年11月30日但於2022年9月28日生效的修訂和重新簽署的建築貸款協議的特定第一修正案修訂，並由日期為本協議日期的修訂和重新簽署的建築貸款協議的特定第二修正案進一步修訂(可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為《建築貸款協議》)，(Y)該日期為截止日期的特定項目貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及(Z)該特定額外的項目貸款協議，日期自第三修正案生效之日起(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為“額外項目貸款協議”；借款人與原貸款協議、建築貸款協議和項目貸款協議，統稱為“貸款協議”)，借款人和貸款人(I)本金為2896萬1945美元(28,961,945.00美元)的定期貸款(“定期貸款”)，(Ii)本金不超過1億2819萬7870美元的建築貸款。

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8和00/100美元(128,197,878.00美元)，根據第三修正案(“建築貸款”)減至1億2534萬7878 00/100美元(125,347,878.00美元)，(Iii)本金最高954萬零177美元(9,540,177.00美元)的項目貸款(“項目貸款”)及(Iv)本金最高285萬00/100美元(2,850,000.00美元)的額外項目貸款(“額外項目貸款”，連同定期貸款、建築貸款和項目貸款，統稱為“貸款”或“貸款”)，這些貸款的證明是：(I)註明截止日期的某些經修訂、恢復和合並的定期貸款本票，本金28,961,945.00美元(“定期貸款票據”)，(Ii)本金不超過128,197,878.00美元(“建築貸款票據”)的若干經修訂、重新修訂及綜合的建築貸款本票(“建築貸款票據”)，(Iii)本金不超過9,540,177.00美元(“項目貸款票據”)的若干額外項目貸款本票(“項目貸款票據”)，及(Iv)該等額外的項目貸款本票，日期為第三次修訂生效日期，本金最高可達2,850,000.00美元(“額外項目貸款票據”；連同可不時修訂或修改的定期貸款票據、建築貸款票據及項目貸款票據，統稱為“票據”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有原貸款協議(根據本第三修正案修訂)中賦予該術語的含義。

B.貸款是有擔保的，除其他外借款人在位於紐約市、紐約縣和紐約州的某些不動產中的權益和對該不動產的權益，並在下文所述的按揭(統稱“房產”)附件A中更具體地描述，證明如下：(I)某些修訂、恢復和綜合定期貸款抵押、租約和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔，截至成交日期(“定期貸款抵押”)，(Ii)某些經修訂、恢復和綜合建築物貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔，(Iii)截至截止日期的某些項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔(“項目貸款抵押”)，以及(Iv)確定截至第三修正案生效日期的某些額外的項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔(“附加項目貸款抵押”)；連同可不時修訂或修改的定期貸款按揭、建築貸款按揭及項目貸款按揭，統稱為“按揭”)。

C.借款人已要求，且貸款人已同意(在符合本合同規定的條款和條件的情況下)修改貸款文件。

D.因此，雙方現在希望根據本第三修正案中規定的條款和條件修改原始貸款協議和貸款文件。

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因此，考慮到前述情況，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.條件先例。貸款人執行本第三修正案應以滿足貸款人合理確定的下列條件先例為條件：

(a)簽署和交付本第三修正案以及借款人、擔保人和貸款人要求的與本協議有關的貸款文件的所有其他修訂和/或重述；

(b)貸款人應已收到並批准完成擔保、利息擔保、補充追索權分割協議和補充環境賠償協議的完整簽署原件，每個原件的日期均為第三修正案生效日期，[***]擔保人。

(c)貸款人應已收到並批准了借款人唯一成員在第三修正案生效之日起簽署的《質押和擔保協議》的完整簽署原件。

(d)根據原貸款協議和其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和支出，包括貸款人與第三修正案相關的合理的實際自付費用，借款人應向貸款人全額支付；

(e)借款人應自行承擔成本和費用，延長其現有利率上限協議或簽訂新的利率上限協議，該協議自第三修正案生效日期起不遲於十二(12)個月到期，該利率上限協議的名義金額基於附件A(借款人和貸款人合理商定的後續年度可能會更新)中規定的浮動還款額度，執行價為5.50%，其他條款基本上與貸款協議第8.17節中規定的相同。

(f)借款人應已向貸款人支付(I)截至第三修正案生效日期的應計和未付利息6,803,310.93美元，以及(Ii)根據貸款協議的條款(在實施本第三修正案之前)貸款的實物利息，金額相當於4,500,000.00美元；

(g)借款人應已向貸款人償還所有保護性墊款(該術語在忍耐協議(定義見下文)中定義)368,011.25美元(連同其應計和未付利息相當於17,840.86美元，按貸款人與借款人之間日期為2023年9月1日的特定忍耐協議(修訂後的“忍耐協議”)適用於保護性墊款的利率計算)，以及根據日期為

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貸款人和借款人之間2023年12月20日的付款，這兩筆款項都應使用額外項目貸款的收益支付；

(h)借款人應已將3,500,000.00美元存入進賬成本儲備賬户，並將2,500,000.00美元存入利息儲備賬户；

(i)貸款人應已批准本合同所附項目的更新預算作為附件B(“更新批准預算”)；以及

(j)根據夾層貸款人對第三修正案的確認，已獲得夾層貸款人對該第三修正案的事先書面同意。

(k)貸款人應已收到夾層行政代理和夾層貸款人對夾層貸款協議項下所有“違約事件”的書面豁免；

(l)貸款人應已批准並收到全面簽署的夾層貸款修正案(定義見下文)；

(m)貸款人和夾層貸款人應以貸款人可接受的形式和實質對《債權人間協議》作出修正；以及

(n)夾層貸款人應已為夾層貸款人的利益終止特拉華州有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC於2021年10月22日簽訂的特定質押和擔保協議，並應提供令貸款人合理滿意的證據，證明夾層貸款人已取消與此相關交付的有限責任公司證書，並終止與此相關的UCC融資聲明；

(o)貸款人應已收到並批准特拉華州有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC在第三修正案生效日期簽署的全部簽署的質押和擔保協議原件，以及有限責任公司證書原件和根據該證書要求交付的所有其他文件。

貸款人執行並交付本第三修正案應被視為滿足上述條件的證據。

2.貸款轉讓。截至第三修正案生效日期，特拉華州的麥格理PF公司將其在這筆貸款中的所有權利、所有權和權益轉讓給了特拉華州的有限責任公司MPF Greenwich LLC。自第三修正案生效日期起及之後，貸款文件中對麥格理PF Inc.、貸款人和/或行政代理的任何和所有提及應指特拉華州有限責任公司MPF Greenwich LLC。

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3.對原貸款協議的修改。

(a)現有定義。*現修改原貸款協議第1.1節，刪除夾層質押人、里程碑建設障礙、里程碑截止日期、合格房地產投資者、季度銷售障礙、季度銷售障礙缺口付款、銷售障礙期間、銷售障礙盈餘金額和銷售障礙門檻金額的定義。

(b)現有定義。*現對原貸款協議第1.1節進行修正，刪除相應的定義，代之以以下內容：

“租賃租金轉讓”是指租賃和租金的定期貸款轉讓、租賃和租金的建築貸款轉讓、租賃和租金的項目貸款轉讓以及租賃和租金的附加項目貸款轉讓。

“基準替換率”是指(I)適用的基準替換率(如果該基準替換率已根據本協議第2.8(A)(Iv)節規定替換先前基準的情況)和(Ii)7.5%(7.5%)；但在任何情況下，基準替換率不得低於7.75%(7.75%)；但如(A)在緊接該貸款的未償還本金餘額少於9100萬美元($91,000,000.00)的一段時間後的緊接利息期間的第一天開始，則第(Ii)款須減至6.75%(6.75%)，但在任何情況下基準替代率均不得低於7%(7.00%)，(B)自緊接該貸款的未償還本金餘額少於7000萬美元和00/100美元(70,000,000.00美元)的一段時間後的利息期第一天起，第(Ii)款應降至5.5%(5.50%)，但在任何情況下，基準替代率不得低於5.75%(5.75%)，(C)從緊接項目最終完成後的利息期第一天開始，當時適用的基準替代率應減少五十(50)個基點。“

“建築貸款票據”是指借款人簽署並交付給貸款人的某些第二次修訂和重新發行的建築貸款本票，日期為第三次修訂生效日期，原始本金金額最高可達1億2534萬7878美元(125,347,878.00美元)，可不時對其進行修改、修改、拆分、合併、替換、替換或延期。

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“進賬成本”指，在不重複的情況下，徵收、房地產税、評估(包括與公寓有關的共同費用)、市政費用、保險費、專業人員和建築相關顧問的所有成本(應付給總承包商的款項除外)，包括但不限於施工加速費、財務與工程費用、法律費用、銷售和營銷成本、其他顧問成本、建築運營成本、租賃佣金、或有軟成本，以及貸款人合理確定的擁有和運營抵押財產所需或合理合意的任何其他成本。

“現金抵押品賬户”是指在現金抵押品銀行設立並在“現金抵押品賬户協議”中進一步描述的具有762509682號賬户的賬户。

“現金抵押品賬户協議”是指在第三修正案生效日期後，借款人、貸款人和現金管理銀行之間以借款人、貸款人和現金管理銀行合理接受的形式簽訂的某些現金管理協議，該協議可能會不時修改。

“現金抵押品銀行”指摩根大通銀行。

竣工日期“指2024年12月31日，因不可抗力可根據本協議延期。

“完工擔保”是指自第三修正案生效之日起，由賠償人為貸款人的利益而作出的完工和付款擔保，並經不時修訂。

“支付給借款人”或“支付”是指貸款人根據本協議的適用條款，從貸款準備金、附帶成本準備金賬户、利息準備金賬户、PIK利息儲備賬户或作為貸款預付款向借款人支付資金。

“延期費用”是指相當於截至初始延期到期日未償還貸款本金餘額的0.25%(0.25%)的延期費用。

“資金”是指貸款收益、所需權益以及貸款儲備、利息儲備賬户、利息儲備賬户或進賬成本儲備賬户中的任何其他金額。

“賠償人”是指個別和/或共同地，根據上下文可能需要，[***].

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“利息期”是指就任何付款日期而言，從上一個日曆月的第十五(15)日開始幷包括在內的期間，在發生該付款日期的日曆月的第十四(14)日結束；但如果任何此類利息期在到期日之後結束，則該利息期應在到期日結束；此外，貸款人在貸款期限內可在不少於三十(30)天的提前書面通知借款人的情況下更改利息期，但不得縮短到期日。

“貸款”是指貸款人根據本協議和其他貸款文件向借款人提供的定期貸款、建築貸款、項目貸款和額外項目貸款，以及貸款文件擔保的所有其他金額。

“貸款墊款”是指建築貸款墊款、項目貸款墊款和額外的項目貸款墊款。

“夾層票據”是指夾層借款人向夾層貸款人開出的日期為第三修正案生效日期、原始本金金額為60,761,515.70美元的特定第二次修訂和重新簽發的夾層本票，前述內容可能會不時被修改、補充或以其他方式修改，但受本協議所含限制和協議的限制和協議的約束。

“夾層質押協議”是指夾層借款人於2021年10月22日簽署的以夾層貸款人為受益人的某些質押和擔保協議。

“票據”或“票據”統稱為“定期貸款票據”、“項目貸款票據”和“建築貸款票據”，每個票據的日期均為偶數日期，以及截至第三修正案生效日期的“額外項目貸款票據”，每張票據均由借款人籤立和交付，本金總額為1億6670萬00/100美元(166,700,000.00美元)，可根據本條款不時予以修改、修訂、拆分、合併、替換、替代或延長。

“經營性賬户”是指借款人在貸款人選定的金融機構(須經借款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)設立、維持並受借款人專屬管轄和控制的經營性賬户，該金融機構必須符合評級標準。自第三修正案生效之日起，運營賬户應保留在韋伯斯特銀行。

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“付款日期”是指貸款期限內每個日曆月的第十五(15)天，如果該天不是營業日，則為緊隨其後的營業日；但一旦在貸款期限內，貸款人可以在不少於三十(30)天的提前書面通知借款人的情況下更改付款日期；此外，到期日不得早於本條款規定的日期，任何利息期限也不得延長至到期日之後。

“PIK餘額觸發器”指的是等於750萬否/100美元(7500,000.00美元)的金額。

“最優惠利率”是指，就每個利息期而言，年利率等於(一)優惠指數利率加最優惠利差之和與(二)百分之七點五(7.5%)之和較大者；但在任何情況下，最優惠利率不得低於百分之七點七五(百分之七點七五)；但條件是：(A)在緊接該貸款的未償還本金餘額少於9100萬美元($91,000,000.00)的時間後的利息期間的第一天開始，第(Ii)款須減至0.75釐(6.75%)，但在任何情況下，最優惠利率均不得低於7釐(7.00%)；(B)自緊接該貸款的未償還本金餘額少於7,000,000和00/100美元($70,000,000.00)的時間後的利息期間的第一天起計，第(Ii)款應降至5.5%(5.50%)，但在任何情況下，最優惠利率不得低於5.75%(5.75%)，且(C)從緊接項目最終完成後的利息期第一天開始，當時適用的最優惠利率應降低五十(50)個基點。

“最優惠利率利差”，就根據本合同條款將貸款轉換為最優惠利率貸款而言，指(A)(I)如果貸款從定期SOFR利率貸款轉換為最優惠利率貸款，(X)期限SOFR的總和，加上(Y)7.5%(7.5%)之間的差額(以基點數表示，並在轉換時確定)；但如(A)在緊接該貸款的未償還本金餘額少於9100萬美元($91,000,000.00)的時間後的緊接利息期間的第一天開始計算，則第(Y)款須減至百分之一(6.75%)的六分之三(6.75%)，(B)自緊接該貸款的未償還本金餘額少於7,000萬及00/100美元($70,000,000.00)的時間後的利息期間的第一天開始計算，第(Y)款應減至5.51%(5.50%)，及(C)自緊接項目最終完成後的第一天起，當時適用的最優惠利差應減少50%

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(50)基點，或(2)如果貸款從基準重置貸款轉換為最優惠利率貸款，則(X)基準重置貸款最後適用於該貸款的確定日期所確定的基準重置重置貸款的總和，加上(Y)7.5%(7.5%)；但如(A)在緊接該貸款的未償還本金餘額少於9100萬美元($91,000,000.00)的時間後的緊接利息期間的第一天開始計算，則第(Y)款須減至百分之一(6.75%)的六分之三(6.75%)，(B)自緊接該貸款的未償還本金餘額少於7,000萬及00/100美元($70,000,000.00)的時間後的利息期間的第一天開始計算，第(Y)款應減至5.51%(5.50%)，以及(C)自項目最終完成後的利息期第一天起，當時適用的最優惠利率利差應減去(B)截至該確定日期的最優惠指數利率50(50)個基點；但前提是，如果差額為負數，則最優惠利差應為零。

“項目貸款”是指由項目貸款票據證明的某些貸款，最高本金為954萬零177 00/100美元(9,540,177.00美元)，由貸款人向借款人發放，以資助某些軟成本(包括SCA滯納金)，其中項目貸款以項目貸款抵押為抵押。

“銷售代理”指核心集團營銷有限責任公司。

“銷售協議”是指由銷售代理和借款人之間簽訂的日期為2023年5月31日的特定銷售和營銷協議。

“期限SOFR利率”指的是相當於期限SOFR加上7.5%(7.5%)的年波動率；但在任何情況下，期限SOFR利率不得被視為低於7.75%(7.75%)；但條件是：(I)在緊接該貸款的未償還本金餘額少於9100萬美元($91,000,000.00)的一段時間之後的利息期間的第一天開始，術語SOFR利率指的是相當於期限SOFR加四分之六個百分點(6.75%)的年利率；但是，在任何情況下，SOFR期限利率不得被視為低於7%(7.00%)，(Ii)從緊接貸款本金餘額低於7000萬美元和00/100美元(70,000,000.00美元)之後的利息期的第一天開始，SOFR期限利率應指相當於SOFR期限加5.51%(5.50%)的年利率；然而，在任何情況下，SOFR期限不得被視為低於0.55%(5.75%)和(Iii)從緊接項目後的利息期的第一天開始計算

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達到最終完成時，當時適用的期限SOFR利率將降低五十(50)個基點。

“上游所有者”是指對借款人擁有直接或間接合法、實益或其他所有權權益的任何人(例如，如果借款人是一家有限責任公司，而借款人的一名成員是有限合夥企業，其合夥人是一家公司，那麼該有限合夥企業、公司和該公司的股東都將是上游所有者)；然而，只要補償人成為一家上市公司，上游所有者不應包括賠償人的任何股東，或對賠償人擁有直接或間接合法和/或實益所有權權益的人。

(c)新定義。*現對原《貸款協議》進行修訂，在原《貸款協議》第1.1節中按字母順序增加以下定義：

“額外項目貸款”是指貸款人為支付某些軟成本(包括SCA滯納金)而向借款人發放的最高本金達285萬美元(2,850,000.00美元)的額外項目貸款票據所證明的某些貸款。

除其他事項外，額外項目貸款以額外項目貸款抵押擔保。

“額外項目貸款墊款(S)”的定義見第2.1(D)節。

“附加項目貸款協議”是指借款人和貸款人之間日期為第三修正案生效日期的某些附加項目貸款協議，該協議可能會被不時修改、重述或修改。

“租賃和租金的額外項目貸款轉讓”是指從借款人到貸款人的租賃和租金的額外項目貸款轉讓，日期為第三修正案生效日期，可不時對其進行修改、修改、合併或延長。

“附加項目貸款文件”是指本協議、附加項目貸款協議、附加項目貸款票據、附加項目貸款抵押、附加項目貸款租賃和租金轉讓、環境賠償協議、追索權擔保協議、補充追索權擔保協議、竣工擔保、利息擔保，以及借款人、賠償人或任何其他人現在或以後簽署的所有其他文件，以證明或保證借款人現在或今後與額外項目貸款有關的債務或履約的償還。

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“附加項目貸款抵押”是指借款人以貸款人為受益人簽署的附加項目貸款費和租賃項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，並可不時對其進行修改、修改、拆分、合併、替換、替代或延長。

“額外項目貸款票據”是指借款人簽署並交付給貸款人的某些額外項目貸款本票，其日期為第三修正案生效日期，原始本金金額最高可達285萬美元(2,850,000.00美元)，可不時對其進行修改、修改、拆分、合併、替換、替代或延期。

“當前支付利息”是指根據本協議和其他貸款文件的條款與貸款有關的應計利息，根據本協議第2.2.3節，必須在到期的每個付款日支付。

“當前支付率”是指每個利息期間的年利率，等於(A)在該利息期間開始前兩(2)個工作日的適用基準的2.5%(2.5%)和(B)0.25個1%(2.75%)之間的較大者。

“[***]“意思是[***].

“[***]當事人“係指(1)特拉華州的TPHS Investor LLC，(2)[***].

“初始延長到期日”指2025年10月23日。

“利息擔保”是指由賠償人為貸款人的利益而作出的利息擔保，自第三修正案生效之日起生效，並不時修改。

“利息儲備賬户”的定義見第2.14節。

“利息儲備基金”的定義見第2.14節。

“利息缺口”的定義見第2.14節。

“利息不足通知”的定義見第2.14節。

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“質押”是指出質人以貸款人為受益人的、日期為第三修正案生效日期的某些質押和擔保協議。

“質押人”指特拉華州的有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC。

“合格施工顧問”是指Gardiner&Theobold Inc.或借款人指定並聘用的其他人員(貸款人應合理接受)，在項目施工期間檢查改善工程和抵押財產，監督剩餘的施工工作，並定期向貸款人提交報告(如本協議第9.2(D)節所規定)。

“SCA附加建築工程”是指截至本合同日期尚未完成的附加建築工程(如SCA PA第四修正案中所定義)。

“SCA滯納金”指借款人根據SCA PA第四修正案向SCA支付的違約金(該術語在SCA PA第四修正案中定義)。借款人特此同意，為免生疑問，貸款人不應被要求向借款人分配任何超過SCA滯納費更新批准預算中預算項目的金額(包括可用成本節約的調整(如果有))，並且借款人在任何情況下仍應對任何超出該預算項目的SCA滯納金承擔責任。

“補充環境賠償協議”是指由借款人和賠償人以貸款人、貸款方和行政代理(視情況而定)為受益人而簽署的環境賠償協議，日期為第三修正案生效日期，並經不時修訂。

“補充追索權擔保協議”是指自第三修正案生效之日起，為貸款人的利益而從賠償人處獲得的、經不時修改的某些追索權擔保協議。

“第三修正案”是指總貸款協議和貸款文件的某些第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”是指2024年2月14日。

“三一擔保人”指特拉華州的三一廣場控股公司。

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(d)修訂了定義。*現對原貸款協議進行修訂，將原貸款協議第1.1節中的以下定義修改如下：

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(e)原貸款協議的摘要B須予修訂，在第10條的“校舍設計、建造、資助及購買協議”(下稱“第四次校舍設計、建造、資助及購買協議修正案”(下稱“第四次校舍設計、建造、資助及購買協議修正案”)中的“校舍設計、建造、資助及購買協議”(“第四次校舍設計、建造、資助及購買協議修正案”)(“第四次校舍設計、建造、資助及購買協議修正案”)(“第四次校舍設計、建造、資助及購買協議修正案”)中，在“校舍設計、建造、資助及購買協議”之後加入“及借款人與校舍管理協會之間日期為2023年3月16日的第四次校舍設計、建造、資助及購買協議修正案”。^這是其中的一行。

(f)現將原貸款協議的背誦部分F修訂如下：(1)將第六行中的“$128,197,878.00”改為“$125,347,878.00”，(Ii)在其末尾添加以下內容：

截至第三修正案生效日，為資助項目的剩餘開發和改善工程的剩餘建設，借款人已向貸款人申請額外貸款，並根據本協議和其他貸款文件的條款，貸款人已同意向借款人提供最高本金為2,850,000.00美元的額外項目貸款，以償還借款人根據批准的計劃在土地上建造改善工程所發生的某些其他費用(或直接支付)，額外的項目貸款應部分以借款人的全部資產作為擔保。

(g)現修訂原有貸款協議第2.1條，加入以下條文作為該條的(D)條，並將現有的(D)及(E)條分別更改為(E)及(F)條：

“(D)貸款人同意根據本協議的條款和條件，將額外項目貸款的收益預支(每筆”額外項目貸款墊款“)，借款人同意接受最高本金總額高達285萬美元/100美元(2,850,000.00美元)的額外項目貸款預付款，並根據本協議、額外項目貸款協議、額外項目貸款票據和其他額外項目貸款文件償還額外項目貸款。所有額外的項目貸款墊款應按照第三條規定的條款和條件發放。額外的項目貸款票據證明借款人在額外的項目貸款項下負債。

​

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(h)現修訂原有貸款協議第2.1(B)條，將第四及第五行的“1億2819萬7878 00/100美元(128,197,878.00)”改為“1億2534萬7878 00/100美元(125,347,878.00)”。

(i)現將原有貸款協議第2.1(D)條修訂如下：(I)在“建築貸款票據”之後，以“及”代替“及”；及(Ii)在“建築貸款票據”之後加入“及額外項目貸款票據”。

(j)現將原貸款協議第2.2(A)條修訂和重述如下：

除根據本協議條款適用違約率或最優惠利率的任何時候外，當期支付利息應按當前支付利率計息，應計和未付的PIK利息應按合同利率計息。-貸款的所有應計利息(包括根據貸款文件增加到本金的任何金額)以及應計和未支付的PIK利息應以一年三百六十(360)天和計算利息的適用期間的實際天數為基礎計算。“合同利率”為每個利息期的年利率，等於(A)在該利息期開始前兩(2)個工作日的適用基準的7.5%(7.5%)和(B)7.75%(7.75%)之間的較大者；但條件是：(I)在緊接該貸款的未償還本金餘額少於9100萬美元($91,000,000.00)的一段時間之後的利息期間的第一天開始，合同利率應為每一利息期間的年利率，該利率等於(A)在該利息期間開始前兩(2)個營業日，即該利息期間開始前兩(2)個工作日，比適用基準高出百分之一(6.75%)的六分之六(6.75%)，及(B)百分之七(7.00%)，(Ii)自緊接該貸款的未償還本金餘額少於7000萬美元($70,000,000.00)的一段時間後的利息期間的第一天起計，合約利率須按每段利息期間計算，年利率等於(A)高於適用基準的0.5%(5.50%)和(B)0.55%(5.75%)和(Iii)自緊接項目最終完成後的利息期的第一天開始，當時適用的合同利率應減少五十(50)個基點，其中較大者為(A)高於適用基準的0.5%(5.50%)，即該利息期開始前兩(2)個工作日和(B)0.55%(5.75%)和(Iii)自緊接項目最終完成後的利息期的第一天開始。

(k)現將原貸款協議第2.3(A)節修改和重述如下：

​

-15-

“(a)在第三修正案生效之日，僅在該日起至下一個歷月第十四(14)日的期間內支付利息。

(l)現將原貸款協議第2.3(B)節修改並重述如下：

“(b)應在每個付款日按當前付款率連續支付當期利息(拖欠)的每月分期付款和任何額外的或有未用費用；但是，如果任何時候應計的PIK利息和應計的額外或有未用費用的餘額少於PIK餘額觸發點，並且現金抵押品賬户中沒有足夠的資金來支付當時到期的適用的每月分期付款利息(當前支付利息除外)和/或額外的或有未使用費用，則借款人不需要現金支付當時到期的適用的每月分期付款利息(當前支付利息除外)和/或額外的或有未使用費用，但是，在滿足PIK餘額觸發之前，每月利息分期付款的剩餘部分和/或額外的或有未用費用將保持應計和未支付(並且它們不應構成潛在的違約事件或違約事件)。根據前一句話仍然應計和未支付的任何PIK利息和/或額外的或有未用費用不得添加到未償還的本金餘額中；但應計和未付的PIK利息(但不包括額外的或有未使用費用)應繼續按合同利率(或違約利率或調整後利率，如果適用)計息，直到償還為止。為免生疑問，(I)在任何時候，應計及未支付的PIK利息及額外的或有未用費用等於或大於PIK餘額觸發器，借款人應被要求支付適用的每月分期利息(在考慮到利息儲備賬户中根據第2.14節用於支付當前支付利息的資金的使用後)和額外的或有未用費用(如果有)，因為應計未付PIK利息及附加或有未用費用再次少於PIK餘額觸發器，本段第一句的但書應再次適用，直到應計和未支付的PIK利息和額外的或有未用費用再次等於PIK餘額觸發)，以及(Ii)如果現金抵押品賬户中的資金只支付任何每月分期付款的一部分利息和/或額外的或有未用費用(即，直到滿足PIK餘額觸發為止)，則借款人應被要求支付該每月利息分期付款的剩餘部分和/或額外的或有未用費用。“

​

-16-

(m)貸款期限特此延長至初始延長到期日，貸款文件中對初始到期日或到期日的所有提及應被視為指初始延長到期日，但須按貸款協議第2.4(B)節的規定進一步延期。

(n)現將原貸款協議第2.4條修改如下：

“第2.4節貸款期限。

(a)初始貸款期限。除非根據第2.4(B)節的規定另行延長，否則貸款期限應自本合同生效之日起至最初延長的到期日終止。

(b)擴展選項。-在滿足本第2.4(B)節規定的所有條款和條件後，借款人應有一(1)個選項(“延期選項”)將貸款期限在最初延長的到期日(“延長期限”)後再延長一(1)年。*在延長期限內，除根據本協議條款適用違約率或調整後利率的任何時候外，貸款(包括根據貸款文件增加到本金的任何金額)應按合同利率計息。為了行使延期選擇權，借款人必須在初始延期到期日之前不少於三十(30)天，但不超過初始延期到期日前九十(90)天，向貸款人發出關於其行使延期選擇權的書面通知(“延期通知”)。考慮到這一點，借款人應在延長期限的第一天或之前向貸款人支付延期費用，該延期費用應由貸款人在延期通知之日起賺取；但如果借款人不滿足以下延期條件，則無需支付延期費用，儘管借款人仍有責任支付第2.4(B)(X)條規定的費用。借款人行使每項延期選擇權時，借款人必須滿足下列各項條件(“延期條件”)：

​

-17-

(o)現修改原貸款協議第2.5(A)(Ii)節，(I)將“0.5%(0.50%)”改為“1%(1.00%)”，(Ii)在該節末尾添加以下句子：“為免生疑問，借款人在第三修正案生效日不應支付退出費，除非借款人在該日期還支付了根據第三修正案不需要借款人支付的本金預付款。”

​

-18-

(p)現修訂原有貸款協議第2.7(C)條，在第(Ii)款之前加入“(Ii)下一項，根據貸款文件須向現時到期貸款人支付利息”，並將第(Ii)至(Iv)至(Iii)至(V)條更改。

(q)原貸款協議第2.7(D)條現予修訂，在第(Ii)款及將第(Ii)至(Iv)至(Iii)至(V)款更改為“(Ii)下一條，在住宅單位淨銷售收益或零售單位銷售淨收益(視何者適用而定)超過住宅單位最低發售價格或零售單位最低發售價格(視何者適用而定)以支付當前支付利息的範圍內”。

(r)現將原貸款協議的第2.7(F)節全部刪除。

(s)現將原貸款協議第2.9條修訂如下：(1)在第二句話之後增加如下內容：“在第三次修訂生效之日，借款人應存入350萬美元/100美元(3,500,000.00美元)的進賬成本準備金。”和(Ii)修改和重申該條款的第三句如下：“此外，如果貸款人在任何時間合理地酌情決定進賬成本準備金賬户中的存款金額不足以支付兩(2)個月期間的進賬成本缺口，則借款人應在貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內，將貸款人對隨後四(4)個月期間到期的進賬成本缺口的合理估計存入進賬成本儲備賬户(考慮當時存入進賬成本儲備賬户的金額)。”

(t)現將原貸款協議的第2.10節全部刪除，代之以以下內容：

“第2.10節儲備帳目。除附帶成本儲備賬户外，利息儲備賬户和PIK利息儲備賬户應由貸款人獨家管轄和控制。*從進賬成本儲備賬户、利息儲備賬户和PIK利息儲備賬户賺取的所有利息應分配給借款人以繳納所得税，但應將其添加到進賬成本儲備賬户、利息儲備賬户或PIK利息儲備賬户(視情況而定)並作為其一部分支付。借款人特此轉讓並授予貸款人(X)進賬成本儲備賬户中的進賬成本儲備資金(Y)利息儲備賬户中的利息儲備資金和(Z)PIK利息儲備賬户中的PIK利息儲備資金中的擔保權益，作為支付和履行貸款文件下借款人義務的擔保。所有(X)進賬成本儲備賬户中的進賬成本儲備資金，(Y)利息儲備賬户中的利息儲備基金，以及(Z)PIK利息儲備賬户中的PIK利息儲備資金，將是貸款的額外擔保，一旦發生違約事件，貸款人應被授權以貸款人可自行決定的順序和優先順序將這些資金用於貸款文件下的借款人義務。

​

-19-

(u)應在原貸款協議中增加新的第2.14節，如下：

2.14利息儲備帳户。在第三修正案生效日，借款人應向貸款人或代表貸款人存入2,500,000.00美元(“利息準備金”)，持有該等款項的賬户在下文中稱為“利息準備金賬户”，用於支付當期支付利息。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人在計入根據第2.7(D)(Ii)節申請的資金後，應在每個付款日使用利息準備金賬户中的任何金額，以彌補當前支付利息的任何缺口。*如果在第三修正案生效日期之後的任何時間，貸款人在其合理的酌情決定權下估計利息儲備基金將不足以支付適用付款日期下兩(2)個月當前支付利息的預計缺口，貸款人可通知借款人(該通知可能通過電子郵件發送給借款人和借款人律師)(“利息缺口通知”)，借款人應存入貸款人合理估計的在隨後四(4)個月到期的當前支付利息的預計缺口金額，在收到利息缺口通知之日起十(10)個營業日內，在利息儲備賬户內存入利息儲備賬户(該預計缺口的金額在本文中被稱為“利息缺口”)。*為免生疑問，無論貸款人是否向借款人發出利息缺口通知，都可能存在利息缺口；但是，除非借款人收到利息缺口通知，否則借款人沒有義務根據第2.14節支付利息缺口保證金。未按本協議規定繳納保證金，即構成違約。利息儲備中的資金只用於支付當期支付利息，不得用於支付PIK利息，也不得用於在滿足PIK餘額觸發的任何時間段內減少應計PIK利息的未償還餘額。本協議項下的利息儲備和借款人的補充義務將終止，利息儲備中的任何剩餘資金應在債務全額償還後返還給借款人。

(v)現將原貸款協議的第3.1(A)節修改和重述如下：

“(a)貸款人應向借款人支付貸款預付款，以按照批准預算中規定的條款和條件支付項目成本(實際賬單)扣除學校成本後的費用(任何SCA滯納金除外)。*貸款墊款在任何時候都不得超過(I)建築貸款項下的1億2534萬7878 00/100美元(125,347,878.00美元)(截至第三修正案生效日期已支付119,485,710.57美元)，以及

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-20-

(2)項目貸款項下的954萬零177美元(9,540,177.00美元)(截至第三修正案生效日已支出9,540,177.00美元，尚待支付0.00美元)；(3)額外項目貸款項下的285萬00美元(2,850,000.00美元)(截至第三修正案生效日已支出1,713,885.97美元，貸款儲備餘額1,136,114，03美元)。根據本協議的條款和條件，已批准預算中的項目資金應為已支付或由借款人支付的費用淨額的100%(SCA滯納金除外)。

(w)現對原貸款協議第3.2節進行修正，刪除其中的第二句。

(x)現修改原貸款協議第3.3節，在第三行的“貸款”後加上“和/或額外的項目貸款”。

(y)現修改原貸款協議第3.3(A)(I)條，修改並重申最後一句：“借款人所考慮的任何租賃策略應經貸款人的合理批准。”

(z)現修訂原貸款協議第3.3(A)(Iii)條，將(B)款中的“基本完成”改為“最終完成”。

(Aa)現對原《貸款協議》第3.3(A)(X)節進行修改，將第一句修改並重申為：“在第三次修訂生效之日，貸款人批准的主要分包商名單(包括所有合格的建築顧問)的所有變更均應經貸款人書面批准，不得無理扣留、附加條件或拖延批准。”

(Bb)現修改原貸款協議第3.3(A)(Xiv)節，加入“和聯合玻璃系統公司”。在第四行和第九行的“阿莫拉石頭和瓷磚”之後。

(抄送)刪除原貸款協議第3.3(B)節，代之以“故意遺漏”。

(Dd)刪除原貸款協議的第3.3(M)節，代之以“故意遺漏”。

(EE)應修改原貸款協議第3.3(P)節，在第五行的“所有權公司”之後加入“在適用司法管轄區可獲得此類背書的情況下”。

​

-21-

(FF)現修訂原貸款協議第3.4(B)節，在“項目貸款”之後加入“根據額外項目貸款向借款人支付的部分”，(Ii)在第(Ii)款中將“250,000.00美元”改為“100,000.00美元”，以及(Iii)在該條款末尾加入“(SCA滯納金除外)”。

(GG)現修訂原貸款協議第3.4(D)條，在第五行“公立學校工程費用”之後加入“在借款人所擁有的範圍內”。

(HH)現修改原貸款協議第3.5(D)節，將最後一行中的“截止日期”改為“第三次修訂生效日期”。

(Ii)現將原貸款協議第3.7節修訂如下：(I)將第二行中的“及”改為“，”；及(Ii)在第二行的“項目貸款”之後加入“及額外的項目貸款”。

(JJ)修訂原貸款協議第3.7(C)節，在第一行的“所有權公司”之後加上“在適用司法管轄區有這種背書的情況下，”。

(KK)現修改原貸款協議第3.8節，將第一行和第二行中的“基本完成”改為“最終完成”。

(Ll)現修改原貸款協議第3.9節，修改並重申第6條^這是為免生疑問，未經貸款人事先書面同意，借款人不得(I)將與核準預算的項目貸款或額外項目貸款部分有關的全部或任何部分應急項目重新分配給與核準預算的建築貸款部分有關的應急項目，或(Ii)將與核準預算的建築貸款部分有關的應急項目的全部或任何部分重新分配給與核準預算的項目貸款或額外項目貸款部分有關的應急項目(不得無理扣留，有條件的或延遲的)。

(毫米)現將原貸款協議的第3.10節修改並重述如下：

“在最終完成後重新分配。在項目最終完成後，貸款人特此同意將建築貸款的任何剩餘資金(不需要為項目的未開單或未支付的建設成本提供資金)重新分配到項目貸款中，這筆資金應撥入進賬成本準備金賬户。借款人應簽署上述合理要求的文件，包括簽訂新的項目貸款協議、項目貸款票據和項目貸款抵押，並要求額外的貸款政策，僅涵蓋重新分配給

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-22-

項目貸款。為免生疑問，在任何情況下，這種重新分配都不得修改現有的項目貸款文件或附加的項目貸款文件，它們均應保持完全有效。

(NN)現修訂原有貸款協議的第3.11條，刪除該條中的(A)(Ii)和(A)(Iv)以及(B)(Iii)和(B)(Vi)條。

(面向對象)現將原貸款協議第3.11節修訂如下：(I)在第(B)(I)款的“項目貸款”之後加入“及額外的項目貸款”，(Ii)在末尾第13行的“項目貸款”後加入“及額外的項目貸款”，及(Iii)在第(A)(Iii)款中將“截止日期”改為“第三次修訂生效日期”。

(PP)現將原《貸款協議》的第3.23節全部刪除，並作如下修改和重述：

借款人在此確認並同意，自第三修正案生效之日起，貸款人應將貸款餘額(包括但不限於額外的項目貸款)存入貸款準備金，其所有支出均受本協議規定的支付條件的約束。

(QQ)現將原貸款協議第4.1(A)節修改如下：(A)刪除第(Iii)款，代之以：“建設工程應勤奮進行，借款人應盡商業上的最大努力，在竣工日期或之前竭盡全力完成建設工程；然而，儘管有上述規定，對於抵押財產的任何腳手架，借款人應被要求在商業上作出合理努力，促使該腳手架拆除，以便最終完工，(B)在第(Iv)款中將“截止日期”改為“第三修正案生效日期”，以及(C)刪除“和(V)”，並以“(V)在第三修正案生效日期生效，借款人已聘請合格建築顧問)和(Vi)”取代。

(RR)現將原貸款協議的4.1(B)節全部刪除。

(SS)現修改原貸款協議第4.2(B)節，將第二行和第三行的“截止日期”改為“第三次修訂生效日期”。

(TT)現對原《貸款協議》第4.6節進行修改，從該節末尾起刪除“，除非借款人向貸款人證明，任何超過六十(60)天完成整改工作的時間不會導致借款人未能在適用的里程碑截止日期前滿足里程碑工程障礙”。

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-23-

(UU)現對原貸款協議第4.8節進行修訂，刪除其標題中的“基本完成或”。

(VV)現將原貸款協議的第4.10節修改並重述如下：

“衝壓列表項。借款人應在完工日期或之前完成所有打字清單項目(如果借款人正在努力完成該等打字清單項目，則可合理延期)，或《校方購買協議》可能要求的較早日期。

(全球)現將原貸款協議的第4.11節全部刪除，代之以以下內容：

借款人應盡商業上的最大努力，努力爭取在竣工日期前最終完成建築工程；然而，儘管有上述規定，對於抵押財產的任何腳手架，借款人應在商業上和合理的努力下，為最終完工的目的而拆除該腳手架。

(Xx)現修訂原貸款協議第5.2(D)(Ii)條，將“實質完成”改為“最終完成”。

(YY)現將原貸款協議第5.2(D)(Iii)節修訂如下：(I)以“最終完成”取代“實質完成”，並刪除“在適用的里程碑截止日期前遇到的每一個里程碑建造障礙”。

(ZZ)現修改原貸款協議第5.2(D)(Vii)節，將“基本完成”改為“最終完成”。

(AAA)現修改原貸款協議第5.2(E)節，將第三行中的“基本完成”改為“最終完成”。

(Bbb)現對原《貸款協議》第5.2(H)節進行修改，在第7條中刪除“如果在所涉事故發生之前沒有基本完成，則貸款人合理地確定，借款人的努力將導致工程的完成，而借款人未能在適用的里程碑截止日期之前達到每個里程碑施工障礙”。^這是至10^這是字裏行間。

(CCC)現將原貸款協議的第9.1(A)(Vi)-(Vii)節全部刪除，代之以：

“(Vi)借款人在提交後三十(30)日內的聯邦納税申報表副本；及

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-24-

(Vii)彌償人的詳細財務報表及其淨值和流動資金報表(如追索權擔保協議中所定義)，確認彌償人遵守彌償人的財務契約，由上述彌償人在每個日曆季度(第四個日曆季度除外)結束後六十(60)天內和每個日曆年度結束後一百二十(120)天內編制和證明。

(DDD)現對原貸款協議第9.1條進行修訂，在該條末尾增加以下(D)條：

“(D)補充財務信息。借款人應在規定的期限內，以電子郵件的形式向貸款人提供下列內容：

(1)每個日曆月的業務財務報告，包括迄今支出的實際費用和今後十二(12)個月期間的預計費用。月度報告應包括建築運營費用(運營、房地產税和雜項費用)和住宅銷售和營銷費用的細目。預測應基於對銷售進度和定價的合理估計，與歷史結果保持一致。每月報告包應不遲於每個日曆月末後緊接付款日期之前的(2)個工作日交付。

(Ii)銷售代理、借款人與住宅單位或零售單位的任何實際或潛在買家之間的所有要約、還價或重大溝通的每週摘要。每週摘要應不晚於美國東部夏令時每週一下午5：00提交(如果週一不是工作日，則不遲於下一個工作日)提交前一個日曆周內發生的活動。

(3)以甘特圖形式完成剩餘工作的雙週項目進度表(每個項目進度表)(為免生疑問，除每月進度報告外，即使沒有每月提取請求或進度報告)。對於在前兩個日曆周內發生的活動，雙週項目進度表應在每隔一週的美國東部夏令時下午5：00之前提交(如果週一不是營業日，則不遲於下一個工作日)。

(EEE)現將原貸款協議第10.1(B)條第(Ii)款修訂並重述如下：“(Ii)夾層借款人根據夾層質押協議(”夾層質押抵押品“)將其作為唯一成員的會員權益百分之百(100%)質押予出質人(”夾層質押抵押品“)及

​

-25-

100%(100%)其會員權益的質押人，作為唯一會員，在借款人和向借款人(“質押抵押品”)“。

(FFF)現將原《貸款協議》第10.2節全部刪除，代之以：

“(a)儘管有上述第10.1(A)節的規定，借款人有權向一個或多個第三方出售或允許將借款人總計49%(49%)的間接股權出售給一個或多個第三方(為免生疑問，出質人應始終擁有借款人100%(100%)的直接股權)，條件是：

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-26-

在轉讓前幾天，提供貸款人通常要求的有關建議受讓人的信息，以便進行貸款人通常要求的背景調查、調查和記錄搜索，並滿足貸款人對擬議受讓人的所有標準和慣例承保以及適用的監管要求(包括但不限於貸款人的“瞭解您的客户”要求和2001年《美國愛國者法案》和OFAC的要求)；以及

(1)直接或間接擁有該土地的直接或間接權益的所有人作出的質押[***]他們各自擁有的任何[***]各方（但不包括其在借款人中的直接利益）， 提供該等質押(不論是質押的產生或執行)不會導致或導致借款人或彌償人控制權的改變；及/或

​

-27-

(2)轉讓任何一項或多項的直接或間接權益[***]締約方，條件是在這種轉讓之後，[***]或其關聯公司應直接或間接控制[***]當事人；和/或

(3)將借款人的所有間接權益從三一擔保人(特拉華州的TPHS投資者有限責任公司或TPHS貸款人LLC，特拉華州的有限責任公司除外)的股東轉讓給TPHS Investor LLC(特拉華州的有限責任公司或TPHS貸款人LLC，特拉華州的有限責任公司)；但應貸款人的要求，借款人應迅速向貸款人提交反映此類轉讓的最新組織結構圖。

(d)為免生疑問，除上文所述外，任何(I)借款人的任何直接權益或(Ii)借款人49%(49%)以上的間接權益轉給一個或多個第三方的任何轉讓，均須經貸款人事先書面批准，批准或不批准須由貸款人行使唯一及絕對酌情決定權予以批准或不予批准，如獲批准，則可以貸款人以其唯一及絕對酌情權要求對貸款文件的條款及條件作出重大更改為條件。

(e)儘管有上文第10.1(A)節的規定，根據業務計劃和本協議的適用條款(包括下文第16條)出售或轉讓零售單位或任何住宅單位將不被視為違反禁止部分轉讓借款人所有權的規定。

(GGG)現對原貸款協議第11.1(A)節作如下修訂和重述：

“(A)未能(I)在到期日期(I)按照第2.3節規定支付任何按月支付的利息分期付款(只要借款人在適用付款日期後兩(2)個工作日內支付了到期利息，且借款人在未按預期付款前十二(12)個月期間內沒有支付與貸款有關的任何其他到期利息超過兩(2)次，則不屬於本條第(I)(X)款下的違約事件)。(Y)僅與支付任何PIK利息餘額有關，但第2.13(B)節另有規定，如果PIK利息儲備賬户中有足夠的可用資金，而借款人以其他方式滿足支付給借款人的所有條件，或(Z)僅與支付當前支付利息的任何缺口有關，如果利息儲備賬户中有足夠的資金，借款人以其他方式滿足向借款人支付的所有條件)，(Ii)未能向貸款人支付住宅單位銷售淨收益或零售單位銷售淨收益

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-28-

根據第2.3(C)節或第2.3(D)節(視情況而定)，或(Iii)貸款文件項下在到期日前到期的全部金額；

(HHH)現對原貸款協議第11.1(B)節進行修訂，重述如下：

“(b)除第11.1(A)條和第11.1(H)條(與保險費有關)所述的付款外，未能在貸款人發出到期通知後十(10)天內支付貸款文件項下的任何其他到期金額(包括根據本協議第2.9條向進賬成本準備賬户支付的任何款項、根據第2.14條向利息儲備賬户支付的任何款項以及根據第2.3(B)條觸發的PIK餘額)。

(Iii)現將原貸款協議第11.1(Hh)節全部刪除，代之以“故意遺漏”。

(JJJ)現將原貸款協議第11.1(V)節全部刪除，代之以：“未盡商業最大努力(或僅就抵押物業的腳手架拆除而言，商業上合理的努力)努力爭取在竣工日期前最終完成建築工程。”

(KKK)現將原貸款協議第11.1(X)節全部刪除，代之以“故意遺漏”。

(11)現將原貸款協議第13.1(C)(I)條修訂和重述如下：

(I)與申請、貸款文件或對全部債務作出貸款追索權責任有關的欺詐或故意重大失實陳述，如該等欺詐或故意重大失實陳述是由借款人、質押人或彌償人的任何高級人員或在其指示下進行或作出的，並就借款人、質押人或彌償人、其各自的關聯人或並非借款人、質押人或彌償人的高級人員或僱員在與申請、貸款文件或貸款的作出有關連的所有其他欺詐或故意重大失實陳述的情況下，對貸款人所蒙受的任何損失承擔追索責任；

(MMM)現將原貸款協議第13.1(C)(Vii)條修訂和重述如下：

“(Vii)任何借款人、質押人、夾層借款人或彌償人，或借款人、質權人或夾層借款人的任何普通合夥人或管理成員提交自願破產或破產程序，或針對其中任何人或任何抵押財產提交非自願破產或破產程序

​

-29-

貸款人以外的一方的破產或無力償債程序，而程序中的借款人、出質人、彌償人或借款人、出質人或彌償人的任何關聯方與提出申請的債權人一致行動、請求或促使其提出請求，或與任何一方串通或串謀導致破產(“串通破產”)，而在申請破產後90天內未解除對全部債務的追索權責任；“

(NNN)現將原貸款協議第13.1(C)(Ix)條修訂和重述如下：

“(Ix)違反第10.1節--對全部債務的追索權責任中關於轉讓抵押財產或借款人的任何所有權權益的限制(為免生疑問，根據第(Ix)款，由於(X)任何人在行使夾層行政代理或夾層貸款人根據夾層貸款文件的補救措施時獲取夾層質押抵押品，或以轉讓代替抵押品，或(Y)任何人因行使貸款人在質押項下的補救措施而獲取質押抵押品，或以轉讓代替夾層貸款文件)，根據第(Ix)款，賠償人不承擔責任；

(OOO)現將原貸款協議第13.1(C)(Xi)條修改並重述如下：

“(Xi)違反特殊目的實體要求--對貸款人因違反特殊目的實體要求而蒙受的任何損失的追索責任，如果這種違反行為不會導致借款人或質押人的資產和負債與任何其他人實質性合併，以及對全部債務的追索責任，如果這種違反行為導致借款人或質押人的資產和負債與任何其他人實質性合併；”

(PPP)現將原貸款協議第13.1(C)(Xii)條修訂和重述如下：

“(十二)借款人、質押人、彌償人和/或委託人或其各自的任何關聯方惡意採取任何行動，妨礙、責令、阻止、阻礙、挫敗、拖延、擱置或幹擾貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施的行使，在法律上或衡平法上發生違約事件或潛在違約事件之後，不包括善意抗辯--對貸款人因此類行動而遭受的任何損失承擔追償責任；”

(QQQ)現修改原貸款協議第13.1(C)條，在該條末尾增加以下第(Xiv)條：

​

-30-

“(Xiv)借款人賠償或以其他方式向質押人、彌償人或利邦擔保人的任何關聯公司或作為質押人、彌償人或利邦擔保人的直接或間接所有人的任何其他人支付款項的任何義務或責任，只要該義務或責任(I)在UCC止贖銷售或貸款文件下的替代止贖轉讓後仍是借款人的義務或責任，以及(Ii)在上述止贖銷售或轉讓後不得無故終止或未支付任何終止或其他費用。”

(RRR)現對原貸款協議第14.1條進行修改，刪除其中所列通知地址，代之以以下內容：

如為出借人，地址如下：

強積金格林威治貸款有限責任公司

125號西55號^這是街道

紐約，紐約10019

關注：傑基·漢密爾頓、高塔姆·斯里尼瓦斯和MCAF債務美國投資組合

並執行以下操作：

McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約市紐約市10017—3852

收件人：David S.布羅德里克先生

如向借款人發送，地址如下：

TPHGreenwich Owner LLC520 Madison Ave，30th Fl.
紐約，紐約10022
請注意：[***]

​

TPHGreenwich Owner LLC

由Trinity Place Holdings Inc.

麥迪遜大道340號

3^研發樓層，套房3C

紐約州紐約市10173

收件人：Steven Kahn

​

將副本複製到：

​

Dechert LLP
CIRA中心
​

​

-31-

拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編：19104-2808

注意：馬修·金斯伯格先生。

以及：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美國大道1177號

紐約，紐約10036

注意：詹姆斯·P·戈德曼，Esq.

(SSS)現對原貸款協議第14.13節作如下修改：(I)在該節第一句末尾添加以下內容：“；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人同意不得將貸款的直接或間接權益(為確定起見，不包括根據證券化進行的證券轉讓)轉讓給第三修正案附件D中所列的任何人，或這些人的任何關聯方、繼承人和/或受讓人。”和(2)將第5段中的“基本完成”改為“最終完成”^這是從這一節的末尾算起。

(TTT)現修訂原有貸款協議第16.2(B)(Iv)條，將其中第三行的“基本完成”改為“最終完成”。

(UUU)現將原貸款協議的附表B全部刪除，代之以作為附件F的本第三修正案所附的儲存材料清單。

(VVV)現將原貸款協議的附表C全部刪除，代之以作為附件G的本第三修正案所附的變更單列表。

(WWW)現將原貸款協議附件B全部刪除，代之以本第三修正案所附的最新核準預算作為附件B。

(Xxx)現修改原貸款協議附件E，將RE：行替換為：

“總貸款協議”MLA“)、修訂和重新簽署的建築貸款協議(”BLA“)和日期均為2021年10月22日的項目貸款協議(”解放軍“)，以及日期為2024年2月14日的額外項目貸款協議(”新增解放軍“)(此處統稱為”協議“)，由特拉華州公司麥格理PF Inc.(”貸款人“)與特拉華州有限責任公司(”借款人“)TPHGREWENICH Owner LLC簽訂。

​

-32-

(YYY)現修改原貸款協議附件E，在其第(V)款中增加“額外項目貸款”作為單項。

(Zzz)現修改原貸款協議附件F，將RE：行替換為：

貸款人與借款人之間的《總貸款協議》、《修訂和重新簽署的建築貸款協議》和《項目貸款協議》，分別於2021年10月22日生效，以及於2024年2月14日簽署的《追加項目貸款協議》(以下統稱《協議》)(以下統稱為《協議》)

(AAAA)現將原借款協議附件L全部刪除，代之以本第三修正案所附組織結構圖作為附件C。

(Bbbb)現將原貸款協議的附件P全部刪除，代之以作為附件H的本第三修正案所附的SCA人員更替前和人員更替後工程及SCA附加工程項目清單。

(CCCC)現修改原貸款協議的附件R，增加“和(Iv)抵押人提供的某些額外的項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2024年2月14日，記錄於2月[__]，2024年在《正式記錄》中為CRFN[_______]《之後》CRFN[____]“在該條第一條的第12行中。

4.總括改裝。自第三修正案生效日起及之後，原貸款協議和其他每份貸款文件應修改如下：

(a)貸款協議參考。凡提及原貸款協議中所載的“協議”或任何其他貸款文件中所載的“總貸款協議”或“貸款協議”，應指經本第三修正案修訂的原貸款協議，並可不時對其進行進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(b)借款單據參照。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款文件的所有提法，在每種情況下均指經本第三修正案修訂和批准的貸款文件，以及每份此類貸款文件可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的文件。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有“貸款文件”，應指在每種情況下經本第三修正案修訂或以其他方式修改的貸款文件，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款文件。

(c)貸款證明。原貸款協議或任何其他貸款文件中對貸款的所有提及均應指貸款，在每種情況下，

​

-33-

經本第三修正案修正和批准。原貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的對“貸款”的所有提及，在每一種情況下均應指經本第三修正案修訂或以其他方式修改的貸款，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款。

5.沒有進一步的修改。*除本第三條修正案明確規定外，(A)貸款文件的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和效力，(B)本第三條修正案的籤立、交付和效力不得視為放棄貸款人、借款人或擔保人在貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施。

6.同意夾層貸款修正案。*根據原始貸款協議第10.1(B)節，貸款人特此同意由夾層貸款人、夾層借款人和利邦擔保人簽署並交付關於修訂和重新簽署的夾層貸款協議的特定第二修正案以及截至第三修正案生效日期的貸款文件(“夾層貸款修正案”)。

7.陳述和保證。

(a)借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)截至本報告日期，(I)定期貸款的未償還本金餘額(在計入借款人根據本協議第1(F)節償還的應計和未付利息以及PIK利息後)為28,961,945.00美元，(2)建築貸款為63,845,821.84美元，(3)項目貸款為0.00美元，(4)額外項目貸款為2,850,000.00美元，以及(Ii)未墊款貸款餘額為0.00美元(代表額外的應急金額)。

(Ii)借款人在適用的範圍內，有權和必要的權限執行、交付和履行本第三修正案和與本修正案相關的任何其他文件規定的義務，並在適用的範圍內，被正式授權並已採取一切必要的行動，以授權、執行、交付和履行其在本第三修正案下的義務。

(3)第三修正案構成借款人的合法、有效和有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本第三修正案，或完成本修正案所設想的交易。

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-34-

(V)借款人對借款人作為當事人的貸款或貸款文件或借款人根據貸款文件承擔的任何債務沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟因由。

(Vi)除附件E所列者外，借款人在原貸款協議第八條中所作的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在第三修正案生效日期時一樣，但(I)該陳述或擔保的標的物與其中規定的特定日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保在該指定日期時應為真實和正確的；(Ii)如果該陳述或保證因時間的推移和/或其行為、作為、不作為、非因借款人潛在違約或違約事件而導致的事件或情況。

(Vii)借款人之前已向貸款人交付了借款人的所有相關組建和組織文件，所有這些組建文件仍然完全有效，自該等文件在截止日期交付給貸款人以來，沒有以任何方式進行過修改或修改。

(b)各擔保人自本擔保書之日起，僅就其本身向貸款人作出如下陳述和擔保：

(I)該擔保人在適用的範圍內具有執行、交付和履行本第三修正案規定的義務的權力和必要的授權，並在適用的範圍內被正式授權並已採取一切必要的行動來授權、執行、交付和履行其在本第三修正案下的義務。

(2)第三修正案構成此類擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

(Iii)除擔保人已取得的交易外，擔保人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本第三修正案或完成本修正案所設想的交易。

(4)該擔保人對該擔保人所屬的貸款或貸款文件並無任何抗辯、抵銷、申索、反申索或任何種類或性質的訴訟因由。

(V)三一擔保人在《追索權擔保協議》和《環境賠償協議》中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就好像是根據《第三修正案》重寫的一樣

​

-35-

生效日期，除非(I)該陳述或保證的標的物與其內指定的特定日期有關，在此情況下，該陳述應在該指定日期當日真實無誤及(Ii)該陳述或保證因時間流逝及/或並非由利邦擔保人的潛在失責或違約事件所導致的行為、作為、不作為、事件或情況而不再屬實。

(Vi)以下人士所作的陳述及保證[***]簽署的貸款文件中的擔保人[***]擔保人於第三修正案日期在所有重要方面均屬真實及正確，但下列情況除外：(I)該陳述或保證的標的物與其中指明的某一特定日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該指明日期當日應屬真實及正確；及(Ii)如該陳述或保證因時間流逝及/或不再因潛在違約或違約事件而導致的行為、作為、不作為、事件或情況而不再屬實，則除外。[***]擔保人。

8.重申追索權保證和環境賠償；終止現有的完工保證和攜帶保證。

(a)利邦擔保人同意並承認，自本修正案之日起，《追索權擔保協議》和《環境賠償協議》仍然具有完全的效力和效力，並且僅就本《第三修正案》執行和交付之前發生的事項，根據其中規定的條款和條件，可對利邦擔保人強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。三位一體擔保人已有機會審查這第三修正案，並在完全瞭解上述每一條的情況下，僅就第5、7(B)(I)-(V)、8、9、10和11條訂立這第三修正案。三位一體擔保人進一步重申其在《追索權擔保協議》和《環境賠償協議》下的義務，僅涉及在執行和交付本第三修正案之前發生的事項，與借款人在其他貸款文件下的義務是分開和不同的。儘管本協議有任何相反規定，利邦擔保人在追索權擔保協議和/或環境賠償協議下的違約不應導致潛在的違約或貸款違約事件，利邦擔保人在追索權擔保和/或環境賠償協議下的任何違約也不會導致貸款人對借款人或其任何附屬機構(利邦擔保人除外)的任何權利或補救。

(b)三一擔保人和貸款人特此確認並同意，自本合同之日起，完成擔保和利息及附帶擔保的全部終止。

9.批准。經本第三修正案修改後的原《貸款協議》及其他貸款文件，特此予以批准和確認，並繼續完全有效。

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-36-

10.免除和免除貸款人的責任。

(a)本第三修正案生效時，借款人和擔保人，代表其各自的過去、現在和將來的每一位前任、繼承人、子公司、母公司、受讓人、股東、合作伙伴、成員、所有者、其他委託人、關聯方、合作伙伴、成員、所有者、其他委託人、關聯方、合作伙伴、成員、管理人，對於借款人和擔保人以及每一個其他前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他委託人、關聯方、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險人和任何其他個人和實體，在借款人或擔保人(統稱為“借款方解除人”)之下或與借款人或擔保人(統稱為“借款方解除人”)合作，特此完全和永久地解除、放棄、解除和宣判貸款人及其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、參與者、股東、股東、合夥人、合夥人、成員、所有者、所有者、其他主要負責人、參與者、股東、股東、管理人員、董事、律師、代理人、經理，以及就上述每個實體和個人而言，其各自的前任、繼任者、受讓人、參與者以及過去和現在的股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理、僱員、高級職員、主管、董事、律師、代理人、其他代表，保險人及任何其他個人及/或實體，由每個該等實體或個人(統稱為“貸方受保人”)、透過該等實體或個人、根據該等實體或個人或與該等實體或個人(統稱為“貸方獲寬免人”)而申索或行事，或就任何及所有申索、要求、義務、責任、法律責任、損害賠償(包括但不限於特別、懲罰性、間接或後果性損害賠償)、開支、抵銷申索、債務、債務、違反合約、責任或關係、作為、不作為、不當行為、訴訟因由、款項、賬目、補償、合約、爭議、承諾、損害賠償、費用、損失及補救作出選擇，任何類型、種類、性質、描述或性質的賠償或責任的權利，以任何方式直接或間接產生於和/或產生於(I)貸款、貸款文件和/或房產，(Ii)貸款人與之相關的行為、陳述、行為、陳述和不作為，包括但不限於資金的支付或任何貸款人選擇不支付任何此類支出，以及第三修正案的談判，以及(Iii)與之有關的任何事實、事項、交易或事件，無論是已知的還是未知的，懷疑的或不懷疑的，無論是現在存在的還是以後出現的，可以、可能或可以聲稱存在的，無論是清算的還是未清算的，儘管在本文中都有詳細的闡述；但上述解除、放棄、解除和無罪釋放不適用於未來違反本第三修正案中明確規定的任何貸款方受讓人的任何義務、契諾或協議的行為，也不適用於第三修正案生效日期後首次產生的任何其他事項。

(b)對於根據本協議第9(A)條解除的債權，借款方解除人特此放棄任何適用法律的規定，限制解除當事人在解除時不知道或懷疑存在的債權的解除，如果知道，將對同意這些解除的決定產生重大影響。在這方面，借款人一方釋放人特此同意、陳述並向貸款人保證，他們意識到並承認現在未知的事實可能已經或以後可能引起訴訟的原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、費用、損失和費用，這些目前未知、未預料和未被懷疑的和借款人

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釋放方進一步同意、聲明並保證本協議中提供的解除是根據該實現情況進行談判和商定的，並且在本協議第9(A)節規定的範圍內，借款方釋放方仍打算免除、解除和免除上述各方以任何方式在貸款和與其相關的所有交易中提出或與之相關的任何未知訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支。

(c)借款方釋放人特此確認，他們在作出上述釋放時不依賴貸款人或貸款人的任何關聯公司所作的任何形式的陳述。

(d)借款方釋放人向貸款人聲明並向貸款人保證，到目前為止，他們尚未向任何個人或實體轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何個人或實體，或其中的任何部分或其中的權益，且各借款方釋放人同意賠償、保護、辯護並使每一貸款方受讓人不受基於或產生於任何此類轉讓或轉讓或據稱轉讓或轉讓的任何和所有索賠的損害。

11.釋放三一保證人。在執行本第三修正案時，貸方代表自身及其過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、關聯方、管理人，對於貸方和每個其他前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人以及過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯方、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司和任何其他個人和實體，通過貸方、通過貸方、在貸方之下或與貸方協調，聲稱或採取行動。貸方救濟人)，特此完全和永久免除、放棄、解除三位一體擔保人對任何和所有索賠、要求、義務、責任、損害賠償(包括但不限於特殊、懲罰性、間接或後果性損害)、費用、抵銷索賠、債務、債務、違反合同、責任或關係、作為、不作為、不當行為、瀆職、訴訟因由、金額、賬目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和補救、訴訟選擇權、任何類型、種類、性質、描述或任何性質的責任、賠償或責任的選擇、承諾、損害、費用、損失和補救(I)追索權擔保協議(在第三修正案生效日期之前產生的義務除外)和環境賠償協議(在第三修正案生效日期之前產生的在其下的義務除外)和(Ii)完成擔保以及權益和附帶擔保。儘管本協議有任何相反規定，貸款方免除人在任何情況下都不應免除、免除或免除利邦擔保人在第三修正案生效日期之前根據《追索權擔保協議》和《環境賠償協議》承擔的任何義務和責任。

12.無違約；免除違約和違約利息。自第三修正案生效之日起，貸款人承認並同意不存在

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借款人或擔保人根據貸款文件違約或可能違約的事件。貸款人特此同意，它已放棄2023年11月15日至第三修正案生效日期(包括該日)以違約率計算的所有利息。貸方特此確認並同意，貸方已將寬限期(如《寬限協議》所定義)從2024年1月31日延長至2024年2月14日。

13.對應者。本第三修正案可以多個副本執行，每個副本在任何情況下都應被視為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。

14.開脱罪責。原貸款協議第13.1條特此併入本第三修正案，以供參考。

15.以引用方式成立為法團。如果任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止之前被終止或以其他方式被滿足，則在本協議終止之前，任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止前被終止或以其他方式被滿足，則為免生疑問，該條款和/或定義條款應繼續有效，直至每一貸款文件項下的所有債務得到全額償付，而不考慮最初包含這些條款的貸款文件已被終止或以其他方式滿足。

16.其他的。*本第三修正案中使用的標題僅為方便起見，在解釋本第三修正案的實質性條款時應不予考慮。時間對貸款文件的每個條款至關重要，包括第三修正案。如果本第三修正案或任何其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與本第三修正案分離，其餘部分應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的部分從未成為本修正案的一部分一樣。*貸款文件(經本第三修正案修改)，包括本第三修正案，包含或通過引用明確納入各方關於其中所述事項的整個協議，並取代所有先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。貸款文件(經本第三修正案修改)除經各方簽署的書面文件外，不得修改。未來對貸款文件的任何提及應包括貸款人現在或以後以書面形式批准的任何修改、續簽或延期。

17.管理法律。*原貸款協議第14.19條特此納入本第三修正案，以供參考。

18.由陪審團審判。原貸款的第14.18條特此併入本第三修正案，作為參考。

[簽名頁面如下]

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[其他簽名顯示在下面的頁面上]

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以下籤署人承認，截至上文首次寫入之日，僅就本第三修正案第5、7（b）（i）—（v）、8、9、10和11條的規定而言，本第三修正案僅適用於本第三修正案。

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-2-

以下籤署人同意本第三次修訂，並承認本第三次修訂，僅就本第四、五、七（b）（i）—（iv）和（vi）、八、九和十條的規定而言，本第三次修訂僅在上述第三次修訂的第四、五、七（b）（i）—（iv）和（vi）、八、九和十條的規定。

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-3-

夾層貸款人同意書

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通過以下籤署，夾層公司特此同意主貸款協議和貸款文件的第三次修訂。

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-4-