附件10.12

執行版本

本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此類確定的信息已被排除在本展覽之外，因為(I)它不是實質性的，(Ii)它是公司視為私人或機密的類型

對主貸款協議和貸款文件的第二次修訂

對主貸款協議和貸款文件的第二項修正案(本修正案)的日期為2023年5月22日(修正案生效日期)，由特拉華州的麥格理PF公司提出，地址為西55號125號^這是紐約州紐約街10019號(連同其繼承人和/或受讓人，“貸款人”)，TPHGREENWICH Owner LLC，特拉華州一家有限責任公司，地址為[***](“借款人”)，並僅就本條例第3、5(B)、6、7及8條而言，指地址為紐約州紐約市麥迪遜大道340號3樓3C室，New York 10173(“擔保人”)的特拉華州公司利邦廣場控股有限公司(“擔保人”)。

R E C I T A L S：

A.根據(X)日期為2021年10月22日(“截止日期”)的某些總貸款協議(日期為2021年10月22日)、日期為2022年11月30日但自2022年9月28日起生效的貸款文件(可在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為“原貸款協議”)，(Y)日期為截止日期的某些修訂和恢復的建築貸款協議，經日期為2022年11月30日的修訂和恢復的建築貸款協議的某些第一修正案修訂，但於2022年9月28日生效(可在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為“建築貸款協議”)，以及(Z)截至截止日期日期的某些項目貸款協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“項目貸款協議”)；連同借款人與貸款人之間的原有貸款協議及建築貸款協議(統稱為“貸款協議”)，貸款人(I)本金為2896萬1945美元(28,961,945.00美元)的定期貸款(“定期貸款”)，(Ii)本金最高為1億2819萬7878美元(128,197.878.00美元)的建築貸款(“建築貸款”)，及(Iii)本金達954萬零177美元(9,540,177.00美元)的項目貸款(“項目貸款”連同定期貸款及建築貸款合稱為“貸款”或“貸款”)，該等貸款的證明為(I)本金為28,961,945.00美元的若干經修訂、恢復及合併的定期貸款本票(“定期貸款票據”)，(Ii)本金最高128,197.878.00美元的經修訂、恢復及綜合的建築物貸款本票，和(3)本金最高達9,540,177.00美元的某些項目貸款本票(“項目貸款票據”；

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連同定期貸款票據及可能不時修訂或修改的建築物貸款票據，統稱為“票據”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有原貸款協議(根據本修正案修訂)中賦予該術語的含義。

B.貸款是有擔保的，除其他外借款人在位於紐約市、紐約縣和紐約州的某些不動產中的權益和對該不動產的權益，並在下文所述的按揭(統稱“房產”)所附的附件A中更具體地描述，證明如下：(I)某些經修訂、恢復和綜合的定期貸款按揭、租約和租金的轉讓、抵押協議和固定裝置存檔(“定期貸款按揭”)，(Ii)該等經修訂、恢復和綜合的建築物貸款按揭、租契和租金的轉讓、保安協議和固定裝置存檔(“建築物貸款按揭”)，以及(Iii)某些項目貸款抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔(“項目貸款抵押”；連同定期貸款按揭及建築貸款按揭，兩者可能不時修訂或修改，統稱為“按揭”)。

C.借款人已要求，且貸款人已同意(在符合本合同規定的條款和條件的情況下)修改貸款文件。

D.因此，雙方現在希望根據本修正案中規定的條款和條件修改原始貸款協議和貸款文件。

因此，考慮到前述情況，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.條件先例。貸款人執行本修正案應以滿足貸款人合理確定的下列條件先例為條件：

(a)簽署和交付本修正案以及借款人、擔保人和貸款人要求的與本修正案相關的所有其他修改和/或重述貸款文件；

(b)借款人應已將現有利率上限協議從倫敦銀行同業拆借利率轉換為期限SOFR，否則該利率上限協議將保持不變。

(c)根據原貸款協議和其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和開支，包括貸款人因本修正案而發生的合理自付費用，應由借款人向貸款人全額支付；

(d)經本修正案修改的貸款的所有付款(包括但不限於所有税款、評税、保險費和其他相關費用的付款

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-2-

對房產)，按照本修正案和其他貸款文件的條款、條款、契諾和條件是最新的；以及

(e)已獲得夾層貸款人對此修正案的事先書面同意。

2.對原貸款協議的修改。

(a)現有定義。原貸款協議第1.1節現予修訂，刪除“經調整利率”、“可用期限”、“基準置換符合更改”、“每日簡單利率”、“提早選擇加入生效日期”、“提早選擇加入”、“聯邦基金利率”、“利率上調事件”、“倫敦銀行同業拆借利率”及“利差”的定義。

(b)現有定義。*現對原貸款協議第1.1節進行修正，刪除相應的定義，代之以以下內容：

“基準”是指：(I)最初和繼續，除非和直到根據本合同第2.8(A)(Iv)節被基準替換(術語SOFR)替換，以及(Ii)如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於術語SOFR或當時的基準已經發生，則適用的基準替換。

“基準替代”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個替代方案可由貸款人(或，關於本定義第(2)和(4)款，只要不存在現有違約或違約事件，由貸款人與借款人協商確定)確定適用的基準替代日期(但借款人不需就此徵得借款人同意，且貸款人未與借款人協商也不違反本協議)：

1.SOFR平均值；或

2.除本節末尾的但書另有規定外，(A)有關政府機構選定或建議替代當時基準的替代利率和(B)相關基準替代調整的總和；或

3.除本節末尾的但書另有規定外，下列各項之和為：(A)國際會計準則減讓率及(B)相關基準重置調整；或

4.(A)貸款人選擇替代當時基準的替代利率，同時適當考慮到作為當時基準替代的任何行業接受的利率

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以美元計價的浮動利率商業按揭證券(“CMBS”)貸款及(B)有關基準重置調整；

但在上述第(2)和(3)款的情況下，該利率或其基礎利率組成部分顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務發佈該利率或該等利率由貸款人自行選擇的不時選擇的信息服務。儘管有上述規定或本文中的任何相反規定，基準替換在任何情況下都不應低於下限。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

1.由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

2.監管者對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

3.監管監督者為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性，不再符合或與國際證券事務監察委員會組織的《財務基準原則》保持一致；或

4.貸款人確定的監管變更(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的)禁止、限制或限制這種基準的使用(在這種確定之後，為“適用的監管變更”)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

對於每個利息期，“SOFR”術語應指確定日期的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人術語公佈；但條件是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日期，為期一個月的SOFR參考利率期限

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如果SOFR期間未由SOFR管理人公佈，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人將公佈一個月期間的SOFR參考利率。儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，SOFR在任何情況下都不應低於下限。

(c)新定義。*現對原《貸款協議》進行修訂，在原《貸款協議》第1.1節中按字母順序增加以下定義：

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，在適用的基準替換日期之前，可以由貸款人(或者，關於本定義第(1)和(3)款，由貸款人與借款人協商確定，只要不存在現有的違約或違約事件，由貸款人與借款人協商確定)下列順序中所列的第一種替代方案(但借款人不需要就此徵得借款人的同意，如果貸款人未與借款人協商，則不違反本協議)：

1.除本定義末尾的但書另有規定外，有關政府機構為適用的未調整基準替代所選擇、認可或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；或

2.在符合本定義末尾的但書的情況下，如果適用的未經調整的基準替換等於ISDA後備費率，則ISDA後備調整；或

3.貸款人選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以在此時用美元計價的浮動利率CMBS貸款的適用的未調整基準替換當時的基準；但在上文第(1)和(2)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，不時發佈貸款人自行選擇的基準替換調整。

“基準更換日期”應指：

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1.在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)有關基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期中較晚的日期為準；或

2.在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管者為該基準的管理人確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會財務基準原則》的第一個日期(如果監管監管者已宣佈該基準將不具有代表性的具體未來日期，則該日期將是該特定的未來日期)；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該條第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準在該日期繼續提供；或

3.在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，指適用的監管變更的日期。

“基準替換率”是指(I)適用的基準替換率(如果該基準替換率已根據本協議第2.8(A)(Iv)節替換了先前的基準)和(Ii)9%(9%)的總和；但在任何情況下基準替換率不得低於9.25%(9.25%)。

“基準置換利率貸款”是指以SOFR參考利率以外的任何基準利率計算利息的貸款。

“基準不可用期間”是指(I)如果基準轉換事件沒有發生，除非和直到根據下文第2.8(A)(Iv)節對當時的基準實施基準替換，貸款人出於任何原因確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)任何適用的利息期的每個(如果有)利息期，除基準轉換事件的結果外，不存在用於確定當時的基準(包括如果基準是期限SOFR或SOFR平均值，並且該基準不能根據其各自的定義來確定)的合理且充分的手段。(Ii)如果基準轉換事件已經發生，則自基準替換日期發生之時起的(X)期間(X)，如果此時沒有基準替換按照第2.8(A)(Iv)和(Y)節就本合同項下的所有目的替換當時的基準，則(Y)在基準替換替換當時的基準時結束，或(Iii)在任何時間，(X)從通過以下任何要求時開始

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法律或其中的任何變化或其中的任何解釋或適用，使任何貸款人將貸款維持在本協議所設想的當時的基準是違法的(這種情況下，為“非法性條件”)和(Y)在任何這種非法性條件不再有效時終止。

對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括但不限於“營業日”、“確定日期”、“利息期”、“付款日期”、“美國政府證券營業日”、前後營業日慣例、金額的舍入、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期間的適用性和長度以及其他技術上的變化，行政或操作事項)貸款人在與借款人協商後決定(只要不存在現有違約或違約事件(只要借款人不需要徵得借款人的同意，如果貸款人未能與借款人協商也不違反本協議)，可能是適當或必要的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許貸款人以與浮動利率CMBS貸款的市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果貸款人在與借款人協商後決定(只要不存在現有的違約或違約事件)，採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人(在與借款人協商後)決定(只要不存在現有的違約或違約事件)，借款人不需要徵得借款人的同意，且如果貸款人沒有與借款人協商，則不違反本協議))不存在管理任何此類税率的市場慣例，以貸款人決定的其他管理方式(與借款人協商，只要不存在現有違約或違約事件(條件是借款人不需要就此徵得借款人同意，如果貸款人未能與借款人協商，則不違反本協議)在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“違約”是指在本合同項下或在任何其他貸款文件項下發生的任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，屬於違約事件。

“確定日期”，就適用於一個利息期的基準的任何確定而言，指的是在適用利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日。

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“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”應指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，參考ISDA定義，在相對於當時基準的指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數停止日期相對於當時的基準發生時生效，但不包括適用的ISDA回退調整。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的美國“最優惠利率”。如果一天內在“華爾街日報”上刊登了多個“最優惠利率”，將使用這些“最優惠利率”的平均值，並將該平均值四捨五入至千分之一(0.001%)的最接近水平。如果《華爾街日報》停止發佈“最優惠利率”，貸款人將選擇發佈此類“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再被普遍公佈，或者由政府或半政府機構限制、監管或管理，則貸款人將選擇一個可比的利率指數，然後類似於主題貸款的浮動利率商業房地產貸款的貸款人通常使用該指數。

“優質指數利率”指，就每個利息期而言，優質指數的年利率，由緊接該利息期開始前的決定日期釐定；但在任何情況下，優質指數利率均不得低於零。

“最優惠利率”是指，就每個利息期間而言，年利率等於(1)最優惠指數利率加上最優惠利差之和和(2)百分之九點二五(9.25%)的較大者。

“最優惠利率貸款”是指按最優惠指數利率計算利息的貸款。

“最優惠利率利差”，就根據本合同條款將貸款轉換為最優惠利率貸款而言，指(A)(I)如果貸款從定期SOFR利率貸款轉換為最優惠利率貸款，(X)期限SOFR的總和，加上(Y)9%(9%)之間的差額(以基點數表示，並在轉換時確定)。

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或(Ii)如果貸款從基準重置貸款轉換為最優惠利率貸款，則(X)基準重置貸款最後適用於該貸款的確定日期確定的基準重置貸款的總和，加上(Y)9%(9%)減去(B)截至該確定日期的最優惠指數利率；然而，如果差額為負數，則最優惠利率利差應為零。

“監管變更”係指任何法規、條約、規則、條例、條例、行政命令或行政或司法先例或當局(包括但不限於美國聯邦儲備系統(或任何繼承者)理事會D條例)在本協議日期後生效的任何更改，或在本協議日期後通過或根據任何法規、條約、規則、規章、條例適用於某類銀行(包括任何貸款人)的任何解釋、指令或要求。負責解釋或管理的任何政府當局或金融當局或貸款人遵守有關資本充足率的任何要求或指令的任何政府當局或金融當局的行政命令或行政或司法先例或當局(不論是否具有法律效力，也不論不遵守是否違法)。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其制定、採納或發佈的日期。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“SOFR平均值”是指，在關於任何利息期的任何確定日期，貸款人在SOFR管理人的網站上公佈的該確定日期的三十(30)天的滾動日曆日期間SOFR的複合平均值(“30天SOFR平均值”)確定的年利率；但如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日期，這樣的30天SOFR平均值尚未在SOFR管理員的網站上公佈，則SOFR平均值將為

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SOFR署長網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的30天SOFR平均值，只要在該決定日期之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR署長網站上公佈的30天SOFR平均值。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人根據其善意酌情選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR利率”是指每年的浮動利率，等於定期SOFR加上百分之九（9%）；但在任何情況下，定期SOFR利率不得被視為低於百分之九又四分之一（9.25%）。

“定期SOFR利率貸款”是指按定期SOFR利率計息的貸款。

“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的一個月期間的前瞻性定期利率。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

(d)現將原貸款協議第2.2(A)條修訂如下：(I)將第一行的“調整利率”改為“最優惠利率”，並將最後一句修改並重復如下：“每一利息期的”合同利率“應為年利率，相當於(A)在該利息期開始前兩(2)個工作日比適用基準高出9%(9%)和(B)九又四分之一個百分點(9.25%)的較大者。”

(e)現修改原貸款協議第2.2(D)節，將第二行的“調整利率”改為“最優惠利率”。

(f)現修改原貸款協議第2.3(B)節，將其中第14行的“調整利率”改為“最優惠利率”。

(g)現修改原貸款協議第2.4(B)節，將第五行的“調整利率”改為“最優惠利率”。

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(h)現修改原貸款協議第2.5(A)(Iii)節，將第三行的“調整利率”改為“最優惠利率”。

(i)現將原貸款協議第2.8(A)節全部刪除，代之以以下內容：

“2.8Term Sofr條款

(A)基準替換

(I)即使本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下均無權將(X)定期SOFR利率貸款轉換為基準重置利率貸款，(Y)基準重置利率貸款，按當時的基準利率計息為基準重置利率貸款，或(Z)定期SOFR利率貸款或基準重置利率貸款轉換為以最優惠利率為基礎的貸款累計利息。

(Ii)在基準不可用期間，合同費率應為最優惠費率。

(Iii)就SOFR條款的使用或管理而言，貸款人將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無須借款人、彌償人或貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意。貸款人應立即通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

(4)基準轉換事件發生時，貸款人應根據基準轉換事件的定義確定(1)相應的基準替換日期，以及(2)根據基準轉換事件的定義確定適用的基準替換日期。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果貸款人確定基準轉換事件及其相應的基準更換日期發生在任何利息期間的確定日期之前，並且貸款人已確定基準更換，則基準更換將在本合同項下或任何貸款文件下就該確定和隨後所有日期的所有確定(借款人、賠償人或貸款文件的任何其他方不作任何修改或進一步行動或同意)替換當時的當前基準，例如

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此後，該貸款應轉換為基準重置利率貸款，按適用的基準重置利率計提利息。貸款人應及時向借款人通知任何基準更換的實施情況。

(V)對於基準替代物的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需借款人、賠償人或貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。貸款人將立即通知借款人任何此類符合規定的變更的有效性。

(Vi)貸款人根據本條款第2.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定、任何利差調整的必要性和數額、任何符合規定的變化、任何替代利率上限協議以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性和具有約束力的決定，沒有明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到借款人、賠償人或貸款文件任何其他方的同意。

(j)現將原貸款協議第2.8(C)節全部刪除，代之以以下內容：

“(c)借款人同意賠償貸款人，並使貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或支出：(I)借款人在支付定期SOFR利率貸款、基準重置利率貸款或最優惠利率貸款(視情況而定)的本金或利息方面的任何違約，包括但不限於貸款人為維持定期SOFR利率貸款、基準重置利率貸款或最優惠利率貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或費用，(Ii)定期SOFR利率貸款的任何預付款(無論是自願的還是強制性的)，在下列日期(A)不是付款日期或(B)是付款日期(如果借款人沒有事先書面通知根據本協議條款要求的此類預付款)的基準重置利率貸款或最優惠利率貸款(視情況而定)，包括但不限於貸款人為維持本協議項下的SOFR貸款、基準重置利率貸款或最優惠利率貸款期限而向貸款人支付的利息或費用所產生的損失或費用，(Iii)(出於任何原因，無論是自願還是非自願)將合同費率從期限SOFR費率調整為基準

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(Iv)貸款人為維持定期SOFR利率貸款、基準替換利率貸款或最優惠利率貸款而向貸款人支付的利息或費用：(I)在利息期限的最後一天以外的日期的貸款未償還本金的任何部分的替換利率或從期限SOFR利率或基準替換利率到最優惠利率的轉換(或合同利率的任何其他轉換，包括但不限於發生基準轉換事件時的基準替換和相應的基準替換日期)；以及(Iv)貸款人為維持定期SOFR利率貸款、基準替換利率貸款或最優惠利率貸款而向貸款人支付的利息或費用以下(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指數額在本文中統稱為“轉換成本”)；但是，借款人不得賠償貸款人因貸款人故意的不當行為或重大過失而產生的任何轉換費用。本條款在付清本票據和借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。

(k)現修改原貸款協議第8.17(D)節，將第一行中的“LIBOR”改為“Term SOFR”。

(l)現對原貸款協議第8.17節作如下修正：(1)將第二段第一行中的“LIBOR”改為“Term SOFR”；(2)在該節末尾增加如下內容：

“(e)儘管本第8.17節或本協議其他部分有任何相反規定，但如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期(每個基準替換日期)，則：

(I)在利率轉換後四十五(45)天內，借款人應訂立、支付所有替代利率上限協議，並滿足替代利率上限協議生效的所有先決條件(與此相關，但不得在借款人採取本條第(I)款所述的所有行動之前，借款人有權終止當時存在的任何利率上限協議)；及

(Ii)在任何利率轉換後，借款人不應滿足第2.4(B)(Viii)節所述的與任何未來延期期限有關的利率上限協議的條件，而應在該延期期限的第一天或之前訂立、支付所有替代利率上限協議生效的先決條件，並在該等條件下支付所有款項。

(F)如本文所用，“替代利率上限協議”是指發行人和借款人之間的利率上限協議，其形式和實質為貸款人合理接受，由借款人獲得，並根據利率上限協議的轉讓(或實質上類似的抵押品轉讓)附帶轉讓給貸款人，並應包含下列各項：

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(I)不早於到期日所在的利息期末或所請求的延展期的最後一天(視適用情況而定)屆滿的期限；

(Ii)替代利率上限協議的名義金額應等於或大於當時貸款的未償還本金餘額(包括應計和未支付的PIK利息)；

(3)該協議規定，借款人在該協議下唯一的金錢和物質義務是在該協議籤立和交付時向該協議項下的發行人支付一筆款項，而該替代利率上限協議的效力並無其他條件；

(IV)在替代利率上限協議的期限內，它向貸款人和借款人(由貸款人以其唯一但真誠的酌情決定權確定)提供對借款人和貸款人的利率上升的保護，該保護對借款人和貸款人的益處不低於(A)在上述(E)(I)條的情況下，由替代利率上限協議取代的利率上限協議提供的保護，以及(B)在上文(E)(Ii)條的情況下，如果不是為了上文第8.17(E)節的實施，利率上限協議擬提供的保護，本應由借款人根據上文第2.4(B)(Viii)節交付，作為請求延期期限的一項條件；和

(V)在不限制上述第(I)至(Iv)款的任何規定的情況下，它滿足本條款第8.17節規定的所有要求。

自任何利率轉換日期起及之後，本協議中對“利率上限協議”的所有提及(“利率上限協議”的定義除外)應被視為指替代利率上限協議或與之相關(如適用)。儘管有上述規定，貸款人承認並同意借款人有權修改當時現有的利率上限協議，以滿足本協議“替代利率上限協議”定義第(I)-(V)款中規定的條件，而不是交付新的替代利率上限協議以滿足前述規定。

3.總括改裝。自修訂生效日起及之後，原貸款協議及其他每份貸款文件應修訂如下：

(a)貸款協議參考。凡提及原貸款協議中所載的“協議”或任何其他貸款文件中所載的“總貸款協議”或“貸款協議”，均指經本修訂後可不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的原始貸款協議。

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(b)借款單據參照。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款文件的所有提法，在每種情況下均指經本修正案修訂和批准的貸款文件，以及每份該等貸款文件可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的文件。-原貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有“貸款文件”應指經本修正案修訂或以其他方式修改的每一種情況下的貸款文件，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款文件。

(c)貸款證明。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有對貸款的提及，在每種情況下均指經本修正案修訂和批准的貸款。原貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的對“貸款”的所有提及，在每一種情況下均應指經本修正案修訂或以其他方式修改的貸款，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款。

4.沒有進一步的修改。*除本修訂案明文規定外，(A)貸款文件的所有條款及條文保持不變，並具有十足效力及作用，及(B)本修訂案的籤立、交付及效力，不得視為放棄貸款人、借款人或擔保人根據貸款文件或與此有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議而享有的任何權利、權力或補救。

5.陳述和保證。

(a)借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)截至本報告日期，(I)(1)定期貸款為33,348,292.72美元，(2)建築貸款為67,186,135.02美元，(3)項目貸款為7,470,820.99美元，以及(Ii)未墊款貸款餘額為3,000,000.00美元(即額外的應急金額)的未償還本金餘額(包括應計和未支付的PIK利息)。

(Ii)借款人在適用的範圍內，有權和必要的權限執行、交付和履行其在本修正案和與本修正案相關的任何其他文件項下的義務，並在適用的範圍內，被正式授權並已採取一切必要的行動，以授權、執行、交付和履行其在本修正案下的義務。

(Iii)本修正案構成借款人的合法、有效和有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債及影響債權人一般權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。

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(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人執行和交付本修正案或完成本修正案所擬進行的交易不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令。

(V)借款人對借款人作為當事人的貸款或貸款文件或借款人根據貸款文件承擔的任何債務沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟因由。

(Vi)借款人在原貸款協議及其他貸款文件中所作的陳述及保證，或借款人以其他方式作出的與此有關的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在修訂生效日期重新作出一樣，但以下情況除外：(I)該陳述或保證的標的物與其中指明的某一日期有關，在此情況下，該陳述或保證自該指明日期起應屬真實及正確；(Ii)如該陳述或保證因時間的流逝及/或有關的行為、作為、不作為、非因借款人潛在違約或違約事件而導致的事件或情況。

(Vii)借款人之前已向貸款人交付了借款人和擔保人的所有相關組建和組織文件，所有此類組建文件仍然完全有效，自該等文件在截止日期交付給貸款人以來，沒有以任何方式進行過修改或修改。

(b)擔保人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)擔保人在適用範圍內具有執行、交付和履行本修正案項下義務的權力和必要權限，並在適用範圍內被正式授權並已採取一切必要行動授權、執行、交付和履行其在本修正案項下的義務。

(2)本修正案構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產管理法和影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

(Iii)除擔保人已取得的交易外，擔保人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本修正案或完成本修正案擬進行的交易。

(4)擔保人對擔保人為當事人的貸款或貸款文件沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟因由。

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(V)擔保人在貸款文件中所作的陳述和擔保，或擔保人就此作出的其他陳述和擔保，在各重要方面均屬真實和正確，猶如在修訂生效日期重新作出一樣，但以下情況除外：(I)該陳述或保證的標的物與修訂生效日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該指定日期時應屬真實和正確；(Ii)該陳述或保證因時間流逝和/或擔保人的行為、作為、不作為、事件或情況並非由擔保人潛在的違約或違約事件所導致而不再真實的情況。

6.重申擔保。擔保人同意並承認，經本修正案修訂的《追索權擔保協議》、《完成擔保》、《利息及附帶擔保》和《環境賠償協議》(統稱為《擔保》)具有並將繼續完全有效，並可根據其中規定的條款和條件對擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。擔保人在此重申經本修正案修正的擔保及其在擔保項下的責任、豁免、協議、契諾和義務，以及經本修正案修正的擔保。擔保人確認，在執行和交付本修正案之前和之後，經本修正案修訂的適用擔保是並將繼續完全可強制執行、不受損害和有效地擔保適用擔保項下的義務。擔保人已有機會審查本修正案，並在充分了解上述各項的情況下進入本修正案。擔保人進一步重申其在適用擔保下的各自義務，僅在本修正案修訂的範圍內，與借款人在其他貸款文件下的義務是分開和不同的。

7.批准。經本修正案修改後的原《貸款協議》及其他貸款文件，特此予以批准和確認，並繼續完全有效。

8.放棄和釋放。

(a)在執行本修正案時，借款人和擔保人，代表其各自的過去、現在和將來的每一位前任、繼承人、子公司、母公司、受讓人、股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理，對於借款人和擔保人以及每一個其他前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、以及過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司和任何其他個人和實體，通過、在借款人或擔保人(統稱為“借款方解除人”)之下或與借款人或擔保人(統稱為“借款方解除人”)合作，特此完全和永久地解除、放棄、解除和宣判貸款人及其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、參與者、股東、股東、合作伙伴、成員、所有者、所有者、其他負責人、參與者、股東、受讓人、參與者、過去和現在的股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理、僱員、高級職員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司以及任何其他

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任何及所有申索、要求、義務、責任、損害賠償(包括但不限於特別、懲罰性、間接或後果性損害賠償)、開支、抵銷申索、債務、債務、違反合約、責任或關係、作為、不作為、不當行為、失職行為、訴訟因由、款項、賬目、補償、合約、爭議、承諾、損害賠償、費用、損失及補救的任何及所有申索、要求、義務、責任、責任、或與每個該等實體或個人(統稱為“貸方獲寬免人”)共同申索或行事的個人及/或實體，在訴訟中選擇，任何類型、種類、性質、描述或性質的賠償或責任，以任何方式直接或間接地產生於和/或產生於(I)貸款、貸款文件和/或場所，(Ii)貸款人與之相關的行為、陳述、行為、陳述和不作為，包括但不限於資金的支付或任何貸款人選擇不支付任何此類支出，以及本修正案的談判，以及(Iii)與之相關的任何事實、事項、交易或事件，無論是已知的還是未知的，懷疑的或不懷疑的，無論是現在存在的還是以後出現的，可以、可能或可以聲稱存在的，無論是清算的還是未清算的，儘管在本文中都有詳細的闡述；但上述免除、放棄、解除和無罪釋放不適用於未來違反本修正案中明確規定的任何貸款方受讓人的任何義務、契諾或協議的行為，也不適用於修正案執行日期後首次產生的任何其他事項。

(b)對於根據本協議第8(A)條解除的債權，借款方解除人特此放棄任何適用法律的條款，該法律限制解除當事人在解除時不知道或懷疑存在的債權的解除，如果知道，將對同意這些解除的決定產生重大影響。在這方面，借款方釋放人特此同意、陳述並向貸款人保證，他們意識到並承認目前未知的事實可能已經或此後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的訴訟因由、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支，借款方釋放人還同意、陳述並保證此處提供的免責聲明已根據該實現進行了談判和商定，並且，在本協議第11(A)節規定的範圍內，借款方釋放人仍打算免除、解除和免除上文所述各方的任何該等未知訴訟因由、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和費用，這些要求、債務、爭議、損害、成本、損失和費用以任何方式列在貸款中或與貸款有關，以及與此相關的所有交易。

(c)借款方釋放人特此確認，他們在作出上述釋放時不依賴貸款人或貸款人的任何關聯公司所作的任何形式的陳述。

(d)借款方釋放人向貸款人聲明並向貸款人保證，到目前為止，他們尚未向任何個人或實體轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何個人或實體，或其中的任何部分或其中的權益，且各借款方釋放人同意賠償、保護、辯護並使每一貸款方受讓人不受基於或產生於任何此類轉讓或轉讓或據稱轉讓或轉讓的任何和所有索賠的損害。

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9.對應者。本修正案可簽署多份副本，就所有目的而言，每一份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。

10.開脱罪責。*原貸款協議第13.1條特此納入本修正案，以供參考。

11.以引用方式成立為法團。如果任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止之前被終止或以其他方式被滿足，則在本協議終止之前，任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止前被終止或以其他方式被滿足，則為免生疑問，該條款和/或定義條款應繼續有效，直至每一貸款文件項下的所有債務得到全額償付，而不考慮最初包含這些條款的貸款文件已被終止或以其他方式滿足。

12.其他的。*本修正案中使用的標題僅為方便起見，在解釋本修正案的實質性條款時不得考慮。時間對貸款文件的每個條款至關重要，包括本修正案。如果本修正案或任何其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與本修正案分離，其餘部分應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的部分從未成為本修正案的一部分一樣。*貸款文件(經本修正案修改)，包括本修正案，包含或明確納入各方就其中所述事項的整個協議，並取代所有先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。貸款文件(經本修正案修改)除經各方簽署的書面文件外，不得修改。未來對貸款文件的任何提及應包括貸款人現在或以後以書面形式批准的任何修改、續簽或延期。

13.管理法律。*原貸款協議第14.19條特此納入本修正案，以供參考。

14.由陪審團審判。原貸款的第14.18條特此納入本修正案，以供參考。

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[簽名頁面如下]

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[其他簽名顯示在下面的頁面上]

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以下籤署人僅就本修正案第3、5（b）、6、7和8條的規定，自上文首次寫入之日起確認本修正案。

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夾層貸款人同意書

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通過以下籤署，夾層公司特此同意主貸款協議和貸款文件的第二次修訂。

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