附件10.9

執行版本

本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此類識別信息被排除在本展覽之外，因為它(I)不是重要信息，(Ii)是公司視為私人或機密的類型。

對修訂和重述的夾層貸款協議和貸款文件的第二次修正

對修訂和重述的夾層貸款協議和貸款文件的第二項修正案(“第二修正案”)的生效日期為2024年2月14日(“第二修正案生效日期”)，由特拉華州有限責任公司TPHS Lending II LLC，地址為New York 10022，30樓麥迪遜大道520號(連同其繼任者和/或受讓人，“貸款人”)、TPHS Lender II LLC，特拉華州有限責任公司，地址為New York，New York，10022，麥迪遜大道520號，作為行政代理人(連同其行政代理人和/或受讓人，為了貸款人的利益，TPHGREENWICH下屬的Mezz LLC是一家特拉華州的有限責任公司，地址是紐約三一廣場控股有限公司，地址是紐約州麥迪遜大道340號Suite 3C，New York 10173(“借款人”)，以及三一廣場控股有限公司，一家特拉華州的公司，地址是紐約州麥迪遜大道340號，Suite 3C，New York，New York 10173(“釋放的三一擔保人”)。

R E C I T A L S：

A.根據根據日期為2022年11月30日並於2022年9月28日生效的經修訂和重新簽署的夾層貸款協議第一修正案(統稱為《原貸款協議》)，貸款人向借款人發放本金為3027萬零789 73/100美元(30,270,789.73美元)的夾層貸款(“原貸款”)，原始貸款由日期為2021年10月22日的經修訂和重新簽署的夾層本票證明。本金為30,270,789.73美元(“原始票據”)。

B.貸款人、行政代理、借款人和已獲釋放的利邦擔保人(僅就已公佈的利邦擔保人簽名頁上的特定部分而言)現希望修訂原始貸款協議(經本第二修正案修訂的原始貸款協議，以及可能不時進一步修訂、替換、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)和某些其他貸款文件，這些文件均在本文中更具體地闡明。

C.在籤立和交付本第二修正案的同時，貸款人和借款人已同意將原始貸款的本金金額增加到本金60,761,515.70美元(“貸款”)，並與此相關，簽訂了日期為日期的第二次修訂和重新簽發的夾層本票

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​

本金為60,761,515.70美元(視情況而定，可不時修訂、重述、替換(不論由一張或多張替換票據取代)、補充、續期、延期或以其他方式修改)。

D.在執行和交付第二修正案的同時，貸款人和借款人的某些聯營公司正在進行某些重組交易，根據這些交易，貸款人聯營公司將獲得獲釋利邦擔保人的某些股份和TPH Greenwich Holdings LLC的實益所有權權益，TPH Greenwich Holdings LLC是借款人的間接母公司，也是獲釋利邦擔保人的子公司。

E.貸款是有擔保的，除其他外根據截至2020年12月22日的特定質押和擔保協議，借款人為行政代理的利益(為貸款人的利益)，經日期為2021年10月22日的特定綜合修正案修訂，借款人、特拉華州有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC(“額外質押人”)、貸款人和行政代理之間的協議。

F.因此，雙方現在希望根據本第二修正案中規定的條款和條件修改原始貸款協議和貸款文件。

G.此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予其的含義。

因此，考慮到前述情況，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.條件先例。行政代理和貸款人執行本第二修正案應以滿足行政代理合理確定的下列條件先例為條件：

(a)借款人、解除擔保人、貸款人和行政代理簽署和交付本第二修正案以及與本協議相關的所有其他修訂和/或重述貸款文件；

(b)根據原始貸款協議和其他貸款文件向行政代理和貸款人支付的所有費用和開支，包括行政代理與第二修正案相關的合理的實際自付費用，借款人應向行政代理全額支付；

(c)行政代理人應已批准本文件所附項目的更新預算，作為附件A(“更新的批准預算”)；

(d)根據抵押貸款人對本第二修正案的確認，已獲得抵押貸款人對本第二修正案的事先書面同意；

(e)借款人和貸款人應已收到抵押貸款人對抵押貸款協議項下所有“違約事件”的書面豁免；

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-2-

(f)行政代理人應已批准並收到一份全面籤立的抵押貸款修正案(定義見下文)；

(g)借款人應已促使抵押借款人滿足《抵押貸款修正案》第一節規定的所有先決條件；

(h)貸款人應已終止某些額外質押人質押(定義見下文)，並應已就此提供令抵押貸款人合理滿意的證據，證明貸款人已取消與此相關交付的有限責任公司證書，並終止與此相關提交的UCC財務報表；以及

(i)貸款人和抵押貸款人應以貸款人可接受的形式和實質對債權人間協議進行修訂。

貸款人執行和交付本第二修正案應被視為滿足上述條件的證據。

2.對原貸款協議的修改。

(a)現有定義。*現修改原貸款協議第1.1節，刪除額外質押人、里程碑建設障礙、里程碑截止日期和合格房地產投資者的定義。

(b)現有定義。*現對原貸款協議第1.1節進行修正，刪除相應的定義，代之以以下內容：

“竣工日期”是指2024年12月31日，因不可抗力而可根據本協議延期的日期。

“延期費用”是指相當於截至初始延期到期日未償還貸款本金餘額的0.25%(0.25%)的延期費用。

“貸款金額”是指60,761,515.70美元。

“按揭貸款户口”指附帶成本儲備金户口、利息儲備金户口、PIK利息儲備金户口(各自定義見貸款總協議)，以及根據按揭貸款文件設立的任何其他户口。

“按揭貸款協議”統稱為總貸款協議、建築貸款協議(定義見總貸款協議)、項目貸款(定義見總貸款協議)及額外項目貸款(定義見總貸款協議)。

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-3-

“票據”是指借款人於2024年2月14日簽署並交付貸款人的某些第二次修訂和重訂的夾層本票，其原始本金為60,761,515.70美元，可根據本協議條款不時修改、修改、拆分、合併、替換、替換或延長。

“付款日期”是指貸款期限內每個日曆月的第十五(15)天，如果該天不是營業日，則為緊隨其後的營業日；但一旦在貸款期限內，貸款人可以在不少於三十(30)天前書面通知借款人更改付款日期；此外，到期日不得早於本合同規定的日期。

“上游所有者”是指對借款人擁有直接或間接的合法、實益或其他所有權權益的任何人(例如，如果借款人是一家有限責任公司，而借款人的一名成員是有限合夥企業，其合夥人是一家公司，則該有限合夥企業、公司和該公司的股東將各自成為上游所有者)。

(c)新定義。*現對原《貸款協議》進行修訂，在原《貸款協議》第1.1節中按字母順序增加以下定義：

“[***]“意思是[***].

“[***]當事人“係指(1)特拉華州的TPHS Investor LLC，(2)[***].

“初始延長到期日”指2025年10月23日。

“抵押貸款賠償人”一詞的含義為“[***]總貸款協議所界定的“彌償人”。

“合格的施工顧問”應具有主貸款協議中賦予該術語的含義。

“銷售代理”指核心集團營銷有限責任公司。

“銷售協議”是指銷售代理與特拉華州有限責任公司TPHGreenwich Owner LLC之間簽訂的日期為2023年5月31日的特定銷售和營銷協議。

“第二修正案”是指修訂和重新設定的夾層貸款協議和貸款文件的某些第二修正案，日期為第三修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2024年2月14日。

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-4-

(d)附加出質人作為原貸款協議的一方被除名，所有對其的提及和對附加出質人質押(如下文所界定)的提及應全部刪除。

(e)貸款本金金額特此增加至60,761,515.70美元，貸款協議和貸款文件中對貸款金額的所有提及(無論是指定義的術語“貸款金額”還是貸款的具體金額)應被視為指經本第二修正案修訂的貸款金額。

(f)貸款期限特此延長至初始延長到期日，貸款協議和貸款文件中對初始到期日或到期日的所有提及應被視為指初始延長到期日，但須經本第二修正案修訂的貸款協議第2.4(B)節進一步延長。

(g)現將原貸款協議第2.4條修改如下：

“第2.4節貸款期限。

(a)初始貸款期限。除非根據第2.4(B)節的規定另行延長，否則貸款期限應自本合同生效之日起至最初延長的到期日終止。

(b)擴展選項。-在滿足本第2.4(B)節規定的所有條款和條件後，借款人應有一(1)個選項(“延期選項”)將貸款期限在最初延長的到期日(“延長期限”)後再延長一(1)年。*在延長的期限內，除根據本協議條款適用違約率或調整後利率的任何時候外，貸款(包括根據貸款文件增加到本金的任何金額)應按利率計息。為了行使延期選擇權，借款人必須在初始延期到期日之前不少於三十(30)天，但不超過初始延期到期日前九十(90)天，向行政代理髮出關於其行使延期選擇權的書面通知(“延期通知”)。考慮到這一點，借款人應在延長期限的第一天或之前(為貸款人的利益)向行政代理支付延期費用，延期費用應由貸款人自延期通知之日起賺取；但如果借款人不滿足以下延期條件，則不應支付延期費用，儘管借款人仍應承擔支付第2.4(B)(X)條規定的費用的責任。借款人行使每項延期選擇權時，借款人必須滿足下列各項條件(“延期條件”)：

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-5-

(h)現將原貸款協議第2.9(A)條修訂和重述如下：

借款人應促使抵押借款人履行《抵押貸款協議》第2.9、2.10、2.11、2.13和2.14節中規定的抵押借款人的義務。

(i)現將原貸款協議第4.1(A)節修改如下：(A)刪除第(Iii)款，代之以：“建築工程應勤奮進行，借款人應促使抵押借款人盡商業最大努力在竣工日期或之前竭盡全力完成建築工程；然而，儘管有上述規定，就抵押財產的任何腳手架而言，借款人應作出商業上合理的努力，促使該腳手架拆除以完成最終完工，“，(B)在第(Iv)款中將”截止日期“改為”第二修正案生效日期“，及(C)刪除”及(V)“而代以”(V)自第二修正案生效日期起，借款人已安排按揭借款人聘請合資格的建築顧問)，及(Vi)“。

(j)現將原貸款協議的4.1(B)節全部刪除。

(k)現將原貸款協議第4.2(B)節的第二行和第三行中的“截止日期”改為“第二修正案生效日期”。

(l)現修改原貸款協議第4.6節，刪除“，除非借款人向行政代理人證明併合理地信納

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-6-

任何超過六十(60)天完成糾正工作的時間將不會導致抵押借款人未能在適用的里程碑截止日期前滿足里程碑施工障礙。

(m)現對原貸款協議第4.8節進行修訂，刪除其標題中的“基本完成或”。

(n)現將原貸款協議的第4.10節修改並重述如下：

“衝壓列表項。借款人應促使按揭借款人在竣工日期或之前完成所有衝壓清單項目(如果按揭借款人正在努力完成該等衝壓清單項目，則可合理延期)，或《學校單位購買協議》可能要求的較早日期。

(o)現將原貸款協議的第4.11節全部刪除，代之以以下內容：

借款人應促使抵押借款人盡商業上的最大努力，努力在完工日期前完成施工工作；然而，儘管有上述規定，就抵押財產上的任何腳手架而言，借款人應促使抵押借款人採取商業上合理的努力，使該腳手架拆除，以達到最終完工的目的。

(p)現對原貸款協議第9.1條進行修訂，在該條末尾增加以下(D)條：

“(D)補充財務信息。借款人應在規定的時間內，通過電子郵件向行政代理人指定的收件人以電子形式向行政代理人提供(或促使抵押借款人提供)下列內容：

(1)每個日曆月的業務財務報告，包括迄今支出的實際費用和今後十二(12)個月期間的預計費用。月度報告應包括建築運營費用(運營、房地產税和雜項費用)和住宅銷售和營銷費用的細目。預測應基於對銷售進度和定價的合理估計，與歷史結果保持一致。每月報告包應不遲於每個日曆月末後緊接付款日期之前的(2)個工作日交付。

(Ii)銷售代理、按揭借款人與住宅單位或零售單位的任何實際或潛在買家之間的所有要約、還價或重大溝通的每週摘要。每週摘要應在美國東部時間每週一下午5：00之前提交

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-7-

(如星期一不是營業日，則為下一個營業日)。

(3)以甘特圖形式完成剩餘工作的雙週項目進度表(每個項目進度表)(為免生疑問，除每月進度報告外，即使沒有每月提取請求或進度報告)。對於在前兩個日曆周內發生的活動，雙週項目進度表應在每隔一週的美國東部夏令時下午5：00之前提交(如果週一不是營業日，則不遲於下一個工作日)。

(q)現將原《貸款協議》第10.2節全部刪除，代之以：

“(a)儘管有上述第10.1(A)節的規定，借款人仍有權將或允許將借款人總計49%(49%)的間接股權出售給一個或多個第三方(為免生疑問，雙方同意特拉華州的一家有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC在任何時候都應擁有借款人100%(100%)的直接股權)，但條件是：

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-8-

(2)向貸款人提供在轉讓日期或之前生效的所有票據的副本，以及(3)在轉讓前至少五(5)個工作日，提供貸款人通常要求的有關建議受讓人的信息，以便進行貸款人通常要求的背景調查、調查和記錄搜索，並滿足貸款人關於預期受讓人的所有標準和慣例承保及適用的監管要求(包括，但不限於，貸款人的“瞭解您的客户”的要求和2001年美國愛國者法案和OFAC的要求)；和

(B)除上述事項外，還應允許下列轉讓，且無需貸款人同意，但條件是：(I)只要(1)任何外國受讓人將在緊接該等轉讓後擁有借款人的10%(10%)或以上的直接或間接所有權權益，或(2)任何其他受讓人在緊接該等轉讓後將擁有借款人的20%(20%)或以上的直接或間接所有權權益(但該受讓人分別擁有少於10%(10%)或20%(20%)的所有權權益，借款人應提前十(10)個工作日向貸款人發出書面通知(但任何未能根據本條款第13.1(C)(Ix)條向借款人或賠償人提出任何追索)，並由借款人自負費用和費用，作為貸款人進行慣例搜查(包括但不限於信貸、判決、留置權、訴訟、破產、刑事和觀察名單)、調查和記錄搜查，貸款人通常應要求並滿足貸款人關於預期受讓人的所有標準和慣例承保及適用的監管要求(包括，但不限於，貸款人“瞭解您的客户”的要求以及2001年美國愛國者法案和OFAC的要求)，其結果應為貸款人對該受讓人的合理接受，以及(Ii)如果這種轉讓將導致任何受讓人及其附屬公司獲得借款人的直接或間接股權，總計超過49%(49%)，或將其在借款人的股權從低於49%(49%)的金額增加到高於49%(49%)的金額，則借款人應提供針對此類轉讓的新的非合併意見：

(1)直接或間接由擁有直接或間接權益的所有人質押[***]他們各自擁有的任何[***]各方（但不包括其在借款人中的直接利益）， 提供任何此類質押(其產生或執行)不會導致或導致借款人控制權的改變；和/或

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-9-

(2)直接或間接轉讓任何一項或多項[***]締約方，條件是在這種轉讓之後，[***]或其關聯公司應直接或間接控制[***]當事人；和/或

(3)從已解除的三一擔保人(特拉華州有限責任公司的TPHS Investor LLC除外)的股東向特拉華州的有限責任公司TPHS Investor LLC轉讓借款人的所有間接權益；但應貸款人的請求，借款人應立即向貸款人提交反映此類轉讓的最新組織結構圖。

(d)為免生疑問，除上文所述外，任何(I)借款人的任何直接權益或(Ii)借款人49%(49%)以上的間接權益轉給一個或多個第三方的任何轉讓，均須經貸款人事先書面批准，批准或不批准須由貸款人行使唯一及絕對酌情決定權予以批准或不予批准，如獲批准，則可以貸款人以其唯一及絕對酌情權要求對貸款文件的條款及條件作出重大更改為條件。

(e)儘管有上文第10.1(A)節的規定，根據業務計劃和本協議的適用條款(包括下文第16條)出售或轉讓零售單位或任何住宅單位將不被視為違反禁止部分轉讓借款人所有權的規定。

(f)儘管有上述第10.1(A)節的規定，但未經貸款人或行政代理同意，且未事先書面通知貸款人或行政代理，任何[***]實體有權出售或允許出售任何直接和/或間接股權[***]和/或借款人的任何直接和/或間接權益。

(r)現將原貸款協議第11.1(V)節全部刪除，代之以：“未能(或未能促使抵押借款人)盡商業最大努力(或僅就拆除抵押物業的腳手架而言，作出商業上合理的努力)，努力爭取在竣工日期前最終完成建築工程。”

(s)現將原貸款協議第11.1(X)節全部刪除，代之以“故意遺漏”。

(t)現對原貸款協議第14.1(A)條作出修改，刪除其中所列通知地址，代之以以下內容：

如果發送給管理代理，地址如下：

[***]

並執行以下操作：

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Dechert LLPCira中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編：19104-2808

注意：馬修·金斯伯格先生。

如向借款人發送，地址如下：

TPHGreenwich Owner LLC
520 Madison Ave，30th Fl.
紐約，紐約10022
請注意：[***]

TPHGreenwich Owner LLC

由Trinity Place Holdings Inc.

麥迪遜大道340號

3樓3C套房

紐約州紐約市10173

注意事項： 史蒂芬·卡恩

​

將副本複製到：

​

Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編：19104-2808

注意：馬修·金斯伯格先生。

以及：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美國大道1177號

紐約，紐約10036

注意：詹姆斯·P·戈德曼，Esq.

(u)現修訂原有貸款協議第14.11(B)節，將每月服務及資產管理費由500.00元增加至1,000.00元。

(v)現修訂原有貸款協議第16.2(B)(Iv)條，將其中第三行的“基本完成”改為“最終完成”。

(w)現將原貸款協議附件D全部刪除，代之以本第二修正案所附組織結構圖作為附件C。

(x)現將原《借款協議》附件E全部刪除，代之以作為附件D的本第三修正案所附變更單列表。

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3.總括改裝。自第二修正案生效之日起及之後，原貸款協議和其他每份貸款文件應修改如下：

(a)貸款協議參考。*所有引用“原貸款協議中的“協議”或任何其他貸款文件中所載的“貸款協議”，應指經本第二修正案修訂的原始貸款協議，並可不時對其進行進一步修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(b)借款單據參照。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款文件的所有提法，在每種情況下均指經本第二修正案修訂和批准的貸款文件，以及每份此類貸款文件可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的文件。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有“貸款文件”，應指在每種情況下，經本第二修正案修訂或以其他方式修改的貸款文件，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款文件。

(c)貸款證明。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有對貸款的提及，在每種情況下均指經本第二修正案修訂和批准的貸款。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有對“貸款”的提及，在每一種情況下均應指經本第二修正案修訂或以其他方式修改的貸款，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款。

(d)終止擔保並釋放三位一體擔保人。根據本第二修正案，追索權擔保協議(第二修正案生效日期前產生的債務除外)、附帶擔保、完成擔保、股權融資擔保和環境賠償協議(不包括第二修正案生效日期前產生的債務)(按原貸款協議的定義)(統稱“終止擔保”)均已全部終止。原貸款協議及其他貸款文件中提及的所有賠償人、追索權擔保、攜帶擔保、完工擔保、股權融資擔保和環境賠償協議，現全部刪除。在執行本第二修正案時有效的貸款人和行政代理，代表其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理，對於貸款人、行政代理人和每個其他前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、以及過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司和任何其他個人和實體通過根據貸方和/或行政代理(統稱為“貸方解除人”)或與貸方和/或行政代理(統稱為“貸方解除人”)，特此完全和永久免除、放棄、解除和免除三一擔保人對任何和所有索賠、要求、義務、責任、責任、損害賠償(包括但不限於特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償)、費用、抵銷索賠、債務、

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債務、違反合同、義務或關係、作為、不作為、不當行為、不當行為、訴訟因由、金額、帳目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和補救、訴訟選擇、賠償權利或任何類型、種類、性質、描述或性質的責任，以任何方式直接或間接產生於和/或產生於(I)《追索權擔保協議》(在第二修正案生效日期之前產生的義務除外)和(Ii)完成擔保協議(在第二修正案生效日期之前產生的義務除外)和(Ii)完成擔保，股權融資擔保和套利擔保。儘管本協議有任何相反規定，貸款方解除人在任何情況下都不應免除、免除或免除被解除的利邦擔保人在《第二修正案》生效日期之前根據《追索權擔保協議》和《環境賠償協議》所承擔的義務和責任。即使本協議有任何相反規定，根據追索權擔保協議和/或環境賠償協議免除的利邦擔保人的違約不應導致潛在的違約或貸款違約事件，也不會導致貸款人對借款人或其任何關聯方(免除的利邦擔保人除外)的任何權利或補救。

(e)終止額外出質人質押。截至2021年10月22日，額外出質人為行政代理的利益(為了貸款人的利益)而簽訂的某些質押和擔保協議(“額外出質人質押”)特此終止，並免除額外出質人在該協議下的義務，額外出質人不承擔因本協議日期後首次發生或出現的任何行為、事件、情況或條件而產生的額外出質人質押項下的責任。現將原貸款協議和其他貸款文件中有關追加質押人和追加出質人的所有提法全部刪除。

4.沒有默認設置。截至第二修正案生效日期，貸款人和行政代理確認並同意，根據貸款文件，借款人不存在現有違約事件或潛在違約事件。

5.沒有進一步的修改。*除本第二修正案明確規定外，(A)貸款文件的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和效力，(B)本第二修正案的籤立、交付和效力不應視為放棄行政代理、貸款人或借款人在貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施。

6.同意《抵押貸款修正案》。行政代理及貸款人特此同意簽署及交付按揭貸款人、按揭借款人及按揭貸款擔保人之間的貸款協議及貸款文件(“按揭貸款修正案”)。

7.陳述和保證。

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-13-

(a)借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)截至本報告之日，貸款的未償還本金餘額(包括應計和未支付的資本化PIK)為42,195,630.75美元。

(Ii)借款人在適用的範圍內，有權和必要的權限執行、交付和履行本第二修正案和與本修正案相關的任何其他文件規定的義務，並在適用的範圍內，被正式授權並已採取一切必要的行動，以授權、執行、交付和履行其在本第二修正案下的義務。

(3)第二修正案構成了借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本第二修正案，或完成本修正案所設想的交易。

(V)借款人對於借款人作為當事人的貸款或貸款文件，或借款人根據貸款文件承擔的任何債務，沒有針對貸款人或行政代理的任何類型或性質的抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何訴訟理由。

(Vi)除附件B所列外，借款人在原貸款協議第8條中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在第二修正案生效日期重新作出的一樣，但以下情況除外：(I)該陳述或保證的標的物與其中規定的特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該指定日期時應是真實和正確的；(Ii)如果該陳述或保證因時間的推移和/或其行為、作為、不作為、非因借款人潛在違約或違約事件而導致的事件或情況。

(Vii)借款人之前已將借款人和已釋放的三一擔保人的所有相關組建和組織文件交付給管理代理，所有此類組建文件仍然完全有效，並且自該等文件在截止日期交付給管理代理以來沒有以任何方式進行過修改或修改。

(b)釋放的三一擔保人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)被釋放的三一擔保人在適用的範圍內，有權力和必要的權限執行、交付和履行本第二項下的義務

​

-14-

在適用的範圍內，已正式授權並已採取一切必要行動，授權、執行、交付和履行本第二修正案規定的義務。

(2)第二修正案構成了被解除的三位一體擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。

(Iii)除獲釋放的利邦擔保人已取得的交易外，獲釋的利邦擔保人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本第二修正案或完成本修正案所擬進行的交易。

(Iv)獲釋的利邦擔保人對放款人或行政代理的貸款或貸款文件並無任何抗辯、抵銷、申索、反申索或任何性質的訴訟因由，而獲釋的利邦擔保人是貸款的一方。

(V)獲豁免利邦擔保人在《追索權擔保協議》及《環境賠償協議》中所作出的陳述及保證，在各重大方面均屬真實及正確，猶如在第二修正案生效日期重寫一樣，但(I)就該陳述或保證的標的與其中指明的特定日期有關的範圍而言，在此情況下，該陳述或保證在該指定日期起應屬真實及正確，及(Ii)如該陳述或保證並非因獲豁免的利邦擔保人的潛在失責或違約事件而導致的行為、作為、不作為、事件或情況不再屬實，則該等陳述或保證在各重大方面均屬真實及正確。

8.故意遺漏的。

9.批准。經本第二修正案修改後的原《貸款協議》及其他貸款文件，特此予以批准和確認，並繼續完全有效。

10.放棄和釋放。

(a)在執行本第二修正案時，借款人和被解除的三一擔保人，代表其各自的各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、股東、合夥人、成員、所有者、其他委託人、附屬公司、經理，對於借款人和被解除的三一擔保人，以及上述每一個其他實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、過去和現在的股東、合夥人、成員、所有者、其他委託人、附屬公司、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司和任何其他個人和實體聲稱或代理借款人或被解除的三一擔保人(統稱為“借款人當事人解除人”)、借款人或被解除保證人(統稱為“借款人當事人解除人”)在此完全和永久地免除、放棄、解除和宣告無罪。

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行政代理、貸款人及其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、父實體、受讓人、參與者、股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理，對於每個前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、參與者和過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險人和任何其他個人和/或與每個此類實體或個人(統稱為，貸款方債權人“)，直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、義務、責任、責任、損害賠償(包括但不限於特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償)、費用、抵銷索賠、債務、債務、違反合同、義務或關係、行為、不作為、不當行為、訴訟原因、金額、賬目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和補救、訴訟選擇、任何類型、種類、性質、描述或性質的賠償權利或責任，(I)貸款、貸款文件和/或抵押品，(Ii)行政代理人和貸款人與此相關的行為、陳述、陳述和不作為，包括但不限於資金的支付或行政代理人或貸款人選擇不支付任何此類款項，以及本第二修正案的談判，以及(Iii)與之有關的任何事實、事項、交易或事件，無論已知或未知，懷疑或不懷疑，無論現在存在還是以後出現，而這些事實、事項、交易或事件可能、可能或可能聲稱存在，無論是清算的還是未清算的，每一項都在此作了詳細闡述；但上述解除、放棄、解除和無罪釋放不適用於未來違反本第二修正案中明確規定的任何貸款方受讓人的任何義務、契諾或協議的行為，也不適用於第二修正案生效日期後首先產生的任何其他事項。

(b)對於根據本協議第9(A)條解除的債權，借款方解除人特此放棄任何適用法律的規定，限制解除當事人在解除時不知道或懷疑存在的債權的解除，如果知道，將對同意這些解除的決定產生重大影響。在這方面，借款方釋放人特此同意、陳述並向行政代理和貸款人保證，他們意識到並承認現在未知的事實可能已經或此後可能引起訴訟的原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支，這些目前是未知的、未預料到的和未被懷疑的，借款方釋放人還同意、陳述和保證本合同中提供的釋放是根據該實現進行談判和商定的，並且，在本協議第9(A)節規定的範圍內，借款方釋放人仍打算在此免除：解除並免除上述各方在貸款及與之相關的所有交易中以任何方式提出的或與之相關的任何未知的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和費用。

(c)借款方發包人特此確認，他們在作出上述放行時不依賴行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人的任何附屬公司所作的任何形式的陳述。

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(d)借款方釋放人向行政代理和貸款人聲明並保證，到目前為止，他們尚未向任何個人或實體轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何個人或實體，或其中的任何部分或其中的權益，且每個借款方釋放人同意賠償、保護、辯護和保護每個貸款人，使其不會因任何此類轉讓或轉讓或聲稱的轉讓或轉讓而產生的任何和所有索賠而受到損害。

11.對應者。本第二修正案可執行多份副本，就所有目的而言，每一副本均應被視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。

12.開脱罪責。原貸款協議第13.1條特此併入本第二修正案，以供參考。

13.以引用方式成立為法團。如果任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止之前被終止或以其他方式被滿足，則在本協議終止之前，任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止前被終止或以其他方式被滿足，則為免生疑問，該條款和/或定義條款應繼續有效，直至每一貸款文件項下的所有債務得到全額償付，而不考慮最初包含這些條款的貸款文件已被終止或以其他方式滿足。

14.其他的。本第二修正案中使用的標題僅為方便起見，在解釋本第二修正案的實質性條款時不得考慮。時間對貸款文件的每個條款至關重要，包括第二修正案。如果本第二修正案或任何其他貸款文件的任何條款應被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與本第二修正案分離，其餘部分應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的部分從未作為第二修正案的一部分一樣。*貸款文件(經本第二修正案修改)，包括本第二修正案，包含或明確包含各方就其中所述事項的整個協議，並取代所有先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。貸款文件(經本第二修正案修改)除經各方簽署的書面文件外，不得修改。未來對貸款文件的任何提及應包括貸款人現在或以後以書面形式批准的任何修改、續簽或延期。

15.管理法律。*原貸款協議第14.19條特此納入本第二修正案，作為參考。

16.由陪審團審判。原貸款的第14.18條特此納入本第二修正案，作為參考。

[簽名頁面如下]

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[其他簽名顯示在下面的頁面上]

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以下籤署人承認，截至上文首次寫入之日，僅就本第二修正案第3（d）、3（e）、5、7（b）、9和10條的規定而言，本第二修正案僅限於本第二修正案。

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按揭貸款人同意書

通過以下籤署，抵押貸款人特此同意經修訂和重述夾層貸款協議的第二次修訂。

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