附件10.6

執行版本

修訂和重述的信貸協議

截止2024年2月14日

其中

TPHGREENWICH HOLDINGS LLC，

作為借款人，

借款人的某些子公司

時不時的聚會這裏，

作為擔保人，

這裏提到的最初的貸款人，

作為初始貸款人，

和

Mount Street US（Georgia）LLP，

作為管理代理

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目錄

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-i-

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目錄

(續)

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-II-

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目錄

(續)

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-III-

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修訂和重述的信貸協議

修訂和重述於2024年2月14日由TPHGreenwich Holdings，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，借款人不時的某些子公司作為擔保人，TPHS LLC作為貸款人(“初始貸款人”)和Mountain Street US(佐治亞州)LLP作為貸款人的行政代理(連同根據第八條指定的任何後續行政代理，“行政代理”)之間的信貸協議(“協議”)。

茲提及日期為2019年12月19日的該特定信貸協議(經日期為2020年1月30日的信貸協議第1號修正案修訂，經日期為2020年12月22日的信貸協議第2號修正案進一步修訂，經日期為2021年10月22日的信貸協議第3號修正案進一步修訂，經日期為2021年11月10日的信貸協議第4號修正案進一步修訂，經日期為2022年11月30日的信貸協議第5號修正案進一步修訂，並經信貸協議第6號修正案進一步修訂)，日期為2023年4月21日，由日期為2023年6月9日的信貸協議第7號修正案進一步修訂，經日期為2023年12月1日的第8號修正案和遞增協議進一步修訂，並在本協議日期之前以其他方式補充或放棄)，由特拉華州一家公司三一Place控股公司(TPH)作為借款人(以該身份，即“初始借款人”)、作為擔保人的初始借款人的某些子公司、不時與其一方的貸款人(“現有貸款人”)和TPHS貸款人有限責任公司之間簽訂的。作為行政代理(作為Trimont Real Estate Advisors，LLC的繼任者)，據此，現有貸款人向初始借款人提供某些承諾和某些貸款；

鑑於，根據借款人轉讓協議，初始借款人已將其在現有信貸協議下的所有權利和義務轉讓給借款人。

鑑於，貸款各方希望修改和重述現有的信貸協議，並作出某些更改，包括延長到期日和對本協議所包含的現有信貸協議進行某些其他修改；

鑑於，現有貸款人和行政代理願意根據本文所述條件的條款對現有信貸協議進行該等變更。

因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和契諾及協議，雙方特此同意，自重述生效之日起，對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條。

定義和會計術語

1.01節某些定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

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“11^這是街道物業“是指位於紐約布魯克林公園坡11街237號，總面積約93,000平方英尺(約80,000平方英尺)的特定多户公寓樓。

“11^這是街頭物業貸款“是指由(I)截至2018年5月24日的某些貸款協議所證明的債務，其日期為470 4^這是Avenue Feal Owner LLC作為借款人，加拿大帝國商業銀行作為行政代理，以及不時作為貸款人的一方，以及(Ii)簽署截至2018年5月24日的某些夾層貸款協議，截止日期為470 4^這是Avenue Owner，LLC，作為借款人，RCG LV Debt VI REIT，LLC，作為行政代理，以及貸款人，作為貸款人，在每種情況下，根據本協議的條款不時進行修訂、重述、修改、補充、再融資或替換。

“77格林威治夾層貸款協議”是指根據本協議條款不時修訂、重述、修改、補充、再融資或替換的某些修訂和重新簽署的夾層貸款協議，該協議日期為2021年10月22日，由作為借款人的TPH Greenwich從屬Mezz LLC、作為借款人的出借方和作為行政代理的TPHS LLC II LLC之間的協議。

“格林威治77號物業”是指位於格林威治街77號(也稱為格林威治街67號和三一廣場28-42號)的某些不動產，在紐約市紐約市的税收地圖上被指定為第19塊、第11號和第13號地段。

“77格林威治財產貸款”指的是由下列情況證明的債務：

(a)(I)日期為2017年12月22日的某些總貸款協議(經(1)項日期為2019年3月20日的某些書面協議、(2)日期為2019年7月12日的某些信件協議)和(3)日期為2020年12月22日的某些總貸款協議第一修正案、(Ii)日期為2017年12月22日的某些建築貸款協議(經(1)、日期為2019年9月30日的特定建築貸款協議第一修正案修訂)和(2)建築貸款協議的某些第二修正案修訂，在每種情況下，由TPHGreenwich Owner LLC作為借款人、馬薩諸塞州互助人壽保險公司作為貸款人和行政代理人以及(如適用)借款人借款人之間簽署的，均受2019年9月30日的特定容忍協議的影響，並根據本協議的條款不時進行修訂、重述、修改或以其他方式補充；和

(b)77格林威治夾層貸款協議。

“附加擔保人”具有第7.05節規定的含義。

“行政代理”具有本協議各方陳述中規定的含義。

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“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表9.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付款”是指定期貸款預付款或遞增定期貸款預付款。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有該人10%或以上投票權的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。儘管有上述規定，(X)TPH及其各附屬公司(借款人及其附屬公司除外)應各自構成貸款方的聯營公司，以及(Y)就本合同項下的任何目的而言，初始貸款人或其聯營公司不應是貸款方的聯營公司。

“總利率”具有第2.07(A)節規定的含義。

“協議”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“所有PIK利率”是指等於總利率的利率，在每種情況下，該利率應按第2.07(A)節規定的季度本金和複利計算。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於2010年英國《反賄賂法》和1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與資助恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31篇第5311-5330條和《美國法典》第12篇第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)中任何適用的規定。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“評估”係指(X)是按照FIRREA以及在其他方面符合所需貸款人合理滿意的形式和實質編制的評估，(Y)由持有MAI名稱的獨立評估公司編制，該MAI名稱由(I)所需貸款人或(Ii)借款人選擇，只要該獨立評估公司合理地

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所需貸款人及所需貸款人均已收到有關獨立評估公司以合理形式及實質向所需貸款人發出的信任書，列明房地產的估計“現有”持續經營價值。

“評估價值”是指符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產)的“現狀”價值，該價值由根據本協議獲得的對符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產)的最新適用評估確定，如果是最近的，則指借款人向行政代理提供的對此類財產的最新評估；但前提是，就77號格林威治物業而言，該物業的“評估價值”應為(X)(I)299,209,000美元和(Ii)根據根據本協議獲得的對該財產的最近一次評估或借款人向行政代理提供的對該財產的最近一次評估得出的該財產的評估價值加上(Y)關於77號格林威治物業的每個零售單位和學校單位的善意決定(在與所需貸款人協商後)當時零售單位和學校單位的公平市場價值的總和。在這樣的地方。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產管理協議”是指由資產管理人和借款人之間簽訂並根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的某些資產管理協議。

“資產管理公司”是指特拉華州的一家有限責任公司TPH資產管理公司。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第9.07條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並根據第9.07條並基本上以本合同附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受行政代理的轉讓和接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計原則編制的資產負債表(假若該租賃按資本化租賃入賬)的資本化金額。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指適用於美國法典第6.01(F)節或第11章所述類型的訴訟的任何適用法律，或任何類似的外國、聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“受益所有權證明”是指，如果借款人符合“受益所有權條例”所指的“法人客户”的資格，則為“受益所有權條例”所要求的受益所有權證明。

“受益所有權條例”係指經修正的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款人轉讓協議”是指借款人、作為受讓人的TPH、作為轉讓人的TPH和行政代理之間的某些借款人轉讓和假設協議，其日期為重述生效日期。

“借款人文件”統稱為(I)借款人的成立證書及(Ii)借款人經修訂及重訂的有限責任公司經營協議，每份協議均於重述生效日期(重述生效日期交易生效後)生效。

“借款人材料”具有9.11節中規定的含義。

“回購借款人股份”是指根據董事會批准的參數，回購(S)至多200萬美元的借款人普通股。

“借款”是指貸款人同時墊付或遞增墊付定期貸款的借款。

“預算”是指在重述生效日期當日或之前提交給行政代理和貸款人的13周現金流量預測，它以分項、累計和彙總的方式列出借款人對借款人及其子公司(視情況而定)預計在截至重述生效日期所在星期的日曆周開始期間的每週收入和支出/支出(包括償債成本和運營支出)的預測，該報告的形式和實質在各方面都令TPHS滿意。

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“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“大寫PIK”的含義見第2.07(A)節。

“現金等價物”是指由適用貸款方或其任何附屬公司所擁有的下列任何債務：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的債務；(B)作為貸款人或聯邦儲備系統成員的任何商業銀行的存款單或定期存款；按照下文(C)款所述評級發行的商業票據(或其母公司)，是根據美國或其任何州的法律組織的，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，或(C)由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並被穆迪或S評級為“A-1”或“A-1”(或當時同等級別)的商業票據，在任何時間未償還的總金額不超過50,000,000美元。

“現金支付利息”具有第2.07(A)節規定的含義。

“現金支付利率”是指年利率的4.875%，應按實際360日慣例計算，並在每個付款日以現金支付。

“CERCLA”係指經不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

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“抵押品”是指“擔保協議”中所指的所有“抵押品”或其他類似條款，根據貸款文件的條款，這些“抵押品”或其他類似條款要求以行政代理為受益人的留置權，以保證擔保當事人的利益。

“綜合三位一體貸款金額”指的金額等於(X)與貸款金額(定義見77格林威治夾層貸款協議)之和加上(Y)等於(I)定期貸款承諾加(Ii)根據本協議提取的任何遞增定期預付款的金額之和。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“承諾”是指定期貸款承諾或增量定期貸款承諾，視情況而定。

“合規證書”是指由借款人的負責人簽署的基本上採用附件C形式的證書。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“綜合負債”是指借款人及其綜合子公司在任何時候截至該日期的負債情況；提供, 然而，合併債務還應包括合營企業按比例分攤的每個合營企業的債務，而不是重複。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受控投資關聯公司”是指合營控制成員的關聯公司，它們(I)在合營控制成員的控制下(無論是通過合同控制、管理或指導投資決策的能力)，或根據合同或其他方式，合營控制成員有權控制借款人直接或間接持有的所有股本的投票權，以及(Ii)為對一個或多個投資組合公司進行債務或股權投資而組織的。

“核心業務活動”是指房地產控股、投資和資產管理業務，包括與房地產控股、投資和資產管理業務相關或附屬的活動和業務，以及借款人及其子公司目前的業務，截至重述生效日，包括核心業務資產的持有、投資和資產管理。為免生疑問，房地產的收購、銷售、融資、開發、建造、租賃、維護、維修及管理、直接或間接權益及/或與此有關的直接或間接債務及/或股權應構成核心業務活動。

“核心業務資產”是指借款人和/或其任何子公司直接或間接全部或部分直接或間接擁有或租賃的所有投資，主要包括多家庭資產和混合用途資產，在每種情況下包括房地產和

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上述資產類別中的任何直接或間接所有權權益。這一定義包括對就這類資產類別提供物業管理、資產管理、建築、開發、租賃或類似收費服務的個人的任何直接或間接投資。

“習慣性追索權例外”是指免除因欺詐、濫用資金、浪費、環境賠償、禁止轉讓、不納税、不遵守“分離”契約、自願破產、串通非自願破產、故意不當行為、虛假陳述或違反擔保、違反適用貸款文件的分配而產生的債務的免責條款。違反適用的貸款文件和無追索權責任的其他例外情況而產生的債務或產權負擔，貸款人通常將其排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中，或經所需貸款人批准(批准不得無理扣留或拖延)。

任何人的“以債換錢”，是指按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目；提供, 然而，就借款人及其子公司而言，“以債還款”還應包括合營企業按比例為每個合資企業的借款所承擔的債務份額，但不得重複。

“債務人救濟法”指任何破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約率”是指年利率比預付款要求的利率高2.00%的利率。

“指定人員”具有第4.01(X)節規定的含義。

“受讓人”具有第5.01(V)節規定的含義。

“披露信息”具有第4.01(I)節規定的含義。

“處置”具有第5.02(E)節規定的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

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“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。*分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“ECP”是指商品交易法中定義的合格合同參與者。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指就該貸款而言：(I)貸款人；(Ii)貸款人或核準基金的關聯公司；(Iii)借款人同意的任何其他人；(Iii)根據本條(Iii)不得無理扣留、拖延或附加條件的同意；但前提是，在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，(A)不需要這種同意，(B)如果借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內沒有提出反對，則應被視為給予了同意；然而，前提是任何借款方或借款方的任何關聯公司都不符合本定義下的合格受讓人資格。

“符合條件的不動產”是指(I)重述生效日期、重述生效日期的不動產和(Ii)根據本協議第5.02(F)(V)條不時取得的任何其他不動產。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關或因據稱損害或威脅健康、安全或環境而引起的任何執行行動、訴訟、要求、要求函、責任索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任通知、調查、執行程序、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、迴應、

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(B)任何政府當局或第三方要求損害賠償、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或具有法律約束力的司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放或暴露有關的政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於本守則第(414)節所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”係指(A)(I)發生ERISA第(4043)節所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第(4043)(B)節的要求適用於計劃的第(4001(A)(13)節所界定的出資贊助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件；(12)或(13)根據ERISA第4043(C)節的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低供資豁免，或任何計劃未能達到適用於該計劃的最低供資標準(《守則》第412或430節或《ERISA》第302節的含義)，不論是否放棄；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節提及的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯方在《ERISA》第4062(E)節所述情況下停止在其設施的業務；任何貸款方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主的計劃年度內，如《ERISA》第4001(A)(2)節所界定，退出多僱主計劃；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分退出

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多僱主計劃，通知一項多僱主計劃正在重組，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(G)就任何計劃而言，應已滿足ERISA第(303(K)節規定的留置權條件；(H)PBGC根據ERISA第(4042)節提起終止計劃的訴訟，或發生ERISA第(4042)節所述的構成終止或指定受託人管理計劃的任何事件或條件；(I)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；(J)就任何計劃存在非豁免的禁止交易；或(K)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“不包括的附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司符合下列條件之一：

(a)不得根據任何協議的條款(或有關合夥協議、有限責任公司經營協議的條款或作為借款人(或借款人的直接母公司)的其他管理文件的條款)成為擔保人；

(b)為其提供義務擔保的外國子公司將(I)違反適用法律(包括公司利益、財務援助、欺詐性優惠、稀薄資本化規則和限制對當地資產或財產提供信貸支持的能力的類似法律或法規)，或(Ii)有理由預期該外國子公司違反或與該外國子公司的高級管理人員或董事的任何受託責任相沖突；(C)在其他情況下不是“被排除的子公司”的外國子公司，而被要求的貸款人合理地確定從該外國子公司獲得擔保的成本超過由此為貸款人提供的實際利益(包括印花税、公證、與其所提供的利益不成比例的註冊或其他成本，或導致以其他方式無法以切實可行的方式獲得這種利益的成本)；

(c)並非全資附屬公司的任何附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)；或

(d)附表七所列實體。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税款，或(Ii)税收

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(B)(B)就貸款人而言，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收美國聯邦預扣税。包括貸款人在預付款或承諾款中取得該等權益的原始截止日期或重述生效日期(借款人根據第2.10(G)節提出的轉讓請求除外)或指定新的借貸辦事處(借款人根據第2.10(G)條提出的要求除外)，但在每種情況下，根據第2.12(A)條或第2.12(C)條的規定，應向貸款人的受讓人或緊接該人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前的貸款人支付與該等税項有關的款項。(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)因收款人未能遵守第2.12(F)和(G)節而徵收的税款。

“現有預付款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“現有債務”是指每個借款方及其附屬公司在重述生效之日未清償並列於附表三的債務。

“現有貸款人”具有本協議摘要中規定的含義。

“退場費”的含義見第2.08(A)節。

“貸款”是指在任何時候，(X)每個貸款人在該時間的定期貸款承諾總額加上(Y)每個貸款人在該時間增量的定期貸款承諾總額的總和。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日公佈

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由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金的有效利率；提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指TPH以初始貸款人為受益人簽署和交付的某些收費函，日期為最初的成交日期，在每種情況下，均可不時修改、重述或替換該收費函。

“首次付款日期”具有第2.07(A)節規定的含義。

“會計年度”是指借款人及其子公司在任何日曆年的12月31日止的會計年度。

“境外子公司”是指不是境內子公司的子公司。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。

“誠信競賽”是指對下列項目進行的競賽：(A)通過適當的程序真誠地對該項目進行競爭，(B)根據公認會計準則就該有爭議的項目建立充足的準備金，以及(C)在該競賽期間不支付或不遵守該有爭議的項目不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

“管治機構”指，就任何人而言，(A)如屬任何法團，指該人的董事會；(B)如屬任何有限責任公司，則指該人的經理委員會、管理成員、單一成員、控制成員或其他管治成員或董事會；(C)如屬任何合夥，則指該人的普通合夥人或其普通合夥人的董事會，就上述(A)至(C)款的每一項而言，或就任何成立為法團的任何人士而言，或同等或相若的管治機構；在非美國司法管轄區成立或以其他方式居住，或(D)在任何其他情況下，功能上等同於上述。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“設保人”是指作為擔保協議一方的適用貸款方。

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“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保債務”具有第7.01節規定的含義。

“擔保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。

“擔保人交付物”是指第5.01(J)節所列的各項。

“擔保人和擔保品解除協議”是指由TPH、對方擔保人和TPHS貸款人有限責任公司之間簽訂的日期為重述生效日的某些擔保人和擔保品解除協議。

“擔保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。

“保證”是指擔保人根據第七條作出的保證，以及根據第5.01(J)節或第7.05節要求交付的任何和所有保證補充。

“擔保書補充”是指由另一擔保人以本合同附件D的形式訂立的補充文件。

“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氡氣、全氟烷基物質和黴菌，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

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“Holdco質押協議”是指由TPH和行政代理之間簽訂的、日期為重述生效日期的某些Holdco質押協議。

“增加日期”具有第2.17(A)節規定的含義。

““增加貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“遞增貸款人”是指(A)在適用的遞增日期之前的任何時間，任何在該時間有遞增定期貸款承諾的貸款人，以及(B)在該增加日期之後的任何時間，在該時間持有遞增定期墊款的任何貸款人。

“遞增預付款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“遞增定期貸款承諾”是指，就任何遞增定期貸款增加而言，其根據第2.17節向借款人提供遞增定期貸款的義務，本金總額不得超過本協議更新後的附表I中“遞增定期貸款承諾”項下與任何遞增定期貸款增加相關的遞增定期貸款承諾或轉讓與承兑書中與該遞增定期貸款承諾相對的標題所規定的金額，並可根據本協議不時調整此類金額。

“遞增定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“遞增定期票據”是指借款人以遞增貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人提供了遞增的定期預付款，基本上以附件A-2的形式。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、保函、慰問函、保全協議和資本維持協議)項下產生的所有直接或或有義務；

(c)[保留區];

(d)按照公認會計原則支付資產負債表上所反映的財產或服務的遞延購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每一種情況下，在這種應付貿易賬款設立之日後60天內不得逾期)；

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(e)資本化租賃、合成租賃債務、合成債務和表外安排；

(f)該人須就該人或任何其他人的任何股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式付款的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值以其自願或非自願清盤優先權中較大者為準加應計和未支付的股息(但該人的任何此類債務除外，如果該人可自行酌情通過交付(或安排交付)借款人或其非貸款方附屬公司的普通股權益來履行該義務)；

(g)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；及

(h)該人就上述任何事項提供的所有擔保，不包括無追索權的債務擔保。

就本協議的所有目的而言：(A)任何人的債務須包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該合夥企業或合營企業本身是普通合夥人或合營企業者，除非該等債務明文對該人無追索權；(B)就可歸因於非全資附屬公司的上述項目及其組成部分而言，借款人及其綜合附屬公司的負債應只包括借款人的所有權百分比，及(C)任何資本化租賃或合成租賃債券於任何日期的款額，應被視為於該日期與其有關的應佔負債額。

“賠償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第7.06(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息”具有9.11節中規定的含義。

“初始借款人”具有本協議摘要中規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如有)。

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“投資”係指(A)對任何人的任何貸款或墊款、對任何股權或債務的任何購買或以其他方式獲得的任何資產、對任何人的一個部門或業務單位或相當一部分或全部業務的任何資產、對任何人的任何出資或對任何人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或合併的任何方式進行的任何收購，以及投資者根據該安排對任何人產生“負債”定義第(Iii)或(Iv)款所述類型的債務的任何安排，以及(B)作為承租人的購買或其他收購或租賃。任何不動產的財產。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指借款人或其任何子公司或其他實體(借款人直接或間接持有股權但少於100%股權)的任何合資企業(可以是有限責任公司、合夥企業或其他形式)。

“合營公司控制成員”是指在重述生效之日是借款人的控制成員的人。

“合營按比例股份”指，就一名人士的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或一名人士的任何合營企業而言，以下兩者中較大者：(A)該人士於該附屬公司或合營企業的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或合營企業的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，兩者中的較大者均根據該附屬公司或合營企業的組織文件的適用條文而釐定。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”是指初始貸款人和根據第9.06節成為本協議項下貸款人的每一個人，或者每個有承諾的貸款人，無論是否有資金，只要該最初的貸款人或個人(視情況而定)應是本協議的一方或作出此類承諾。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。*除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

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“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“流動性”是指，在任何確定日期，(X)不受限制的現金和現金等價物，加上(Y)以借款人或其子公司為受益人的信貸額度的總和(在該日期未支取的範圍內，以及在該信貸額度不禁止借款人或該等子公司利用其支付任何債務的範圍內)。

“貸款文件”係指(A)本協議、(B)票據、(C)費用函、(D)每份擔保補充(E)擔保協議、(F)每份控制協議(見擔保協議)和(G)現在或以後由借款方根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的其他文件或文書；在每種情況下，均可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款與價值比率”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司(包括任何準許財產債務)截至該日期的綜合負債比率。四分五裂按(Y)總資產價值計算。

“貸款”是指墊款。

“損失收益”是指，在沒有也不會使用的範圍內，按照與該房地產有關的房地產貸款文件的規定，向借款人或任何子公司支付的金額、獎勵或付款(但就非貸款方的任何子公司收到的任何此類金額、獎勵或付款而言，只有在下列情況下才能使用)修復或恢復該房地產：此類子公司收到的獎勵或付款不受第2.06節的限制或禁止支付(或分發給借款人進行付款)，以及(Ii)有關此類付款或分配的限制包括在房地產貸款文件和/或根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議中，並且這些限制(現有債務除外)已(或在收到此類現金收益時或收到此類現金收益後的合理時間)向貸款人披露)任何房地產的全部或任何部分，視情況適用。就其傷亡事件或與之有關的處分所得，減去(A)與之有關的收繳費用和(B)“現金所得淨額”定義第(1)至(4)款所述的數額。

“保證金股票”具有美國法規規定的含義。

“重大不利變化”是指借款人及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際或或有)、運營、狀況(財務或其他方面)或前景(考慮到借款人在其中的直接或間接利益的程度)整體上發生的重大不利變化。*即使有任何相反情況，在確定是否發生重大不利變化時，不得考慮一般市場狀況的變化，除非該等一般市場狀況對借款人及其子公司的核心業務活動產生不成比例的影響

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相對於其主要業務是從事核心業務活動(由借款人及其子公司在當時進行的)的其他人士。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、運營、狀況(財務或其他方面)或前景(考慮到借款人在其中的直接或間接利益的程度)的重大不利影響，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款機構在任何貸款文件下的權利和補救措施，(C)任何貸款方根據其是或將成為其一方的任何貸款文件履行其義務的能力，或根據本協議或任何其他貸款文件的條款支付任何債務的能力，或(D)行政代理對抵押品的擔保權益。*即使有任何相反情況，在決定是否已發生重大不利影響時，不得考慮一般市場狀況的變化，除非該等一般市場狀況對借款人及其附屬公司的核心業務活動產生不成比例的影響，而其他人士的主要業務包括進行核心業務活動(如借款人及其附屬公司當時所進行的)。

“實質性資產”是指借款人或其任何子公司的(I)抵押品、(Ii)任何重述生效日期的不動產、(Iii)第(I)或(Ii)款中未描述的任何其他財產(無論是有形的還是無形的)，以及借款人的資產(包括但不限於其股票被轉讓的任何子公司的資產)等於或超過總資產價值3.00%的借款人權益的總價值。

“重大合同”是指（i）對借款人或借款人任何子公司的業務或運營具有重大意義的協議，要求支付總額超過5，000，000美元，（ii）物業貸款文件，（iii）資產管理協議和（iv）附件四中確定的其他協議，包括每項協議可能被修訂，根據本協議不時重申或以其他方式修改。

“重大債務”是指（i）任何財產貸款文件項下的債務和（ii）借款人或其任何子公司的債務或擔保（除本協議項下的債務外），其本金總額（包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）為5，000，000美元。

“到期日”是指2026年6月30日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在或累計有義務向該計劃作出貢獻，或在之前五個計劃年度的任何一年內已作出或累計有義務作出貢獻，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何

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ERISA關聯方和至少一名貸款方和ERISA關聯方以外的人，或任何貸款方或任何ERISA關聯方對其負有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)，或(B)在該計劃已經或將要終止的情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任的任何貸款方或任何ERISA關聯方。

“消極質押”是指關於任何資產的任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，該規定禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；然而，前提是以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔的協議，不應構成消極質押。

“現金收益淨額”是指就任何交易或事件而言，相當於借款人及其子公司收到的現金收益的數額(但就任何非貸款方的子公司收到的此類現金收益而言，僅當(I)該附屬公司收到的現金收益未根據第2.06節被限制或禁止支付(或分配給借款人進行付款)，以及(Ii)與該支付或分配有關的限制包括在房地產貸款文件和/或根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議中，並且這些限制(在現有債務的情況下除外)已經(或在當時或之後的合理時間)從該交易或事件(包括該交易或事件的任何非現金收益)或就該交易或事件(包括該交易或事件的任何非現金收益)而收取的此類現金收益)，減去(I)任何自付費用，以及欠借款人及其附屬公司以外的人士的費用、承銷商折扣或類似付款，在每種情況下，該人與此相關的合理支出，包括但不限於經紀佣金、法律費用和支出，(Ii)借款人及其附屬公司以有關資產的留置權或有關資產的任何權益(包括任何財產貸款文件)作為擔保的任何債項或其他債務的付款款額；。(Iii)該人就該項交易或事件而繳付或應付的任何税項(包括但不限於轉讓税及按揭記錄税)；及。(Iv)按照公認會計原則須作為儲備金(Aa)而維持的任何款額。(X)與該交易或事件有關的任何賠償義務項下的任何負債，或(Y)借款人及其附屬公司保留的與該交易或事件有關的任何其他債務(提供(B)如果有關交易或事件是本協議所允許的融資，則(Bb)相關的任何貸款文件(提供在從儲備金中將任何此類金額發放給借款人或其附屬公司用於其自身賬户時，該等金額應構成現金收益淨額)。

“現金租賃淨收益”指，就任何租賃而言，相當於借款人及其子公司收到的現金收益的金額(但對於任何非貸款方的子公司收到的任何此類現金收益，只有在(I)該子公司收到的現金收益不受第2.06節的限制或禁止支付(或分配給借款人進行付款)以及(Ii)與此有關的限制的情況下

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付款或分配包括在房地產貸款文件和/或根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議中，且限制(現有債務除外)已(或在收到此類現金收益時或之後的合理時間向貸款人披露)(來自或與該租賃租賃有關的任何非現金收益(包括該交易或事件的任何非現金收益))，減去(I)任何自付費用，以及應付給非借款人及其子公司的關聯公司的費用、承保人折扣或類似付款，在每一種情況下，該人與此相關的合理支出，包括但不限於經紀佣金、法律費用和支出，以及(Ii)借款人及其子公司根據與77格林威治房地產貸款相關的房地產貸款文件，在三十(30)天內到期並應支付的任何償債金額。

“無追索權債務擔保”是指對允許的財產債務的擔保，擔保人的責任僅限於習慣上的追索權例外。

“附註”係指術語附註或遞增術語附註，視上下文需要而定。

“借用通知”是指借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

對於任何人來説，“義務”是指該人的任何付款、履行或其他任何類型的義務，包括但不限於該人對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第6.01(F)節所述任何程序的影響。在不限制前述一般性的情況下，任何貸款方在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、費用、合理和有記錄的費用、費用、律師費和支出、賠償和根據任何貸款文件應由該貸款方支付的其他金額的義務，以及(B)該貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“OFAC”具有制裁定義中規定的含義。

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“表外安排”是指未與借款人合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，借款方在該交易、協議或其他合同安排下有：

(A)具有FASB ASC 460-10-15-4中確定的任何特徵的擔保合同下的任何義務；

(b)轉讓給非合併實體的資產的留存或或有權益或類似安排，為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持；

(c)將作為衍生工具入賬的合同項下的任何債務，包括或有債務，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，該債務既與借款人自己的股票掛鈎，又在借款人的財務狀況表中歸類為股東權益；或

(d)由借款人持有並向借款人提供材料的非合併實體的可變權益產生的任何債務，包括或有債務，包括或有債務，如果該實體向借款人或其子公司提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與借款人或其子公司從事租賃、套期保值或研發服務

“原截止日期”係指2019年12月19日。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、消費税、財產、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的。

“未償本金餘額”是指在任何確定日期，借款人根據本協議向貸款人支付的未付和應付預付款的本金總額。*為免生疑問，未償還本金餘額應包括根據第2.07節資本化並在付款日期加入未償還本金餘額的所有PIK利息。

“所有權百分比”對借款人的任何子公司來説，是指借款人在該等資產中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)。

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子公司，在每一種情況下，根據該子公司適用的組織文件的適用規定確定。

“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第9.13節規定的含義。

“付款日期”是指每個日曆季度的最後一個營業日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於單一僱主計劃或多僱主計劃的最低供資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“許可的伯克利/11^這是街道再融資“具有第2.14節規定的含義。

“允許的產權負擔”是指：(A)尚未到期或正在善意地通過勤奮進行的適當程序(這些行動或程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力)的税款、評税或政府或準政府收費的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，以及業主對財產的所有權政策附表B明確規定的其他所有權例外情況；(B)在對該財產進行準確及即時的勘察及對該財產進行檢查時所顯示的事實狀況；。(C)地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等財產是(I)由法律施加的，或(Ii)不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；。(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當行動或程序(該等行動或程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的財產的效力)，但有關儲備金已按照公認會計原則保持在適用人士的賬簿上；以及(E)承租人在租賃租契下的權利，只要該等租賃租契不是根據本協議的條款而被禁止的。*儘管本協議有任何相反規定，所有對重述生效日期房地產財產和/或房地產貸款文件允許的留置權應被視為允許的產權負擔。

“允許財產負債”是指借款人的一家或多家子公司的債務，該債務是指借款人的一家或多家子公司的無抵押或以合格房地產的留置權擔保的債務，或(直接或間接)用於持有合格房地產的實體的債務，並且是(I)重述生效日期財產債務或(Ii)允許財產貸款再融資債務。

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“許可財產貸款再融資”是指對任何符合條件的房地產進行債務或優先股(任何此類債務或權益，“準許財產債務再融資”)的再融資，在每一種情況下：

(A)重置融資債務的未償還本金不會令按揭成數增加至75%以上(在計算按揭成數時，不會考慮與重置再融資有關的交易成本)；

(b)[保留區];

(c)管理此類替代融資債務的文件不應包含對借款人或其任何子公司修改、修改、重述或以其他方式補充本協議或其他貸款文件的能力的任何限制；

(d)借款人已經並已促使其適用的子公司，真誠地努力使管理此類替代融資債務的文件不包含任何(I)對借款人或任何貸款方擔保貸款或質押其直接子公司的股權以獲得貸款的能力的限制(只要此類質押不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響或對其條款造成實質性損害)或(Ii)非慣例預付款(或向貸款方分配預付款)將構成限制性協議的限制(在此之後適用的任何此類限制除外)在此類貸款文件項下發生違約或違約事件，並受此類貸款文件中包含的現金管理條款的約束)(在包括此類預付款和分配權不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響或對其條款造成實質性損害的範圍內)；與此相關，並且行政代理和貸款人已(A)收到行政代理合理接受的證據，該證據可由借款人選擇證明借款人對該等誠信努力的證明，或(B)在其合理酌情決定權下批准管理、擔保和/或證明替代融資的文件和安排，包括(如果適用)與股權質押或現金流質押有關的文件，這些文件將根據貸款文件作為抵押品提供；

(e)這種債務並不妨礙在償還這種債務之前償還債務；以及

(f)這類債務在其他方面是以商業上合理的條款(或以令所需貸款人合理滿意的條款和條件)為條件的。

“允許的房地產收購”是指對房地產的投資，或直接或間接與房地產有關的投資，只要此類投資得到所需貸款人的批准(這種批准不得被無理扣留或拖延)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“實物權益”具有第2.07(A)節規定的含義。

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“PIK利率”是指在每種情況下相當於5.45%的年利率，應按第2.07(A)節規定的季度本金和複利計算。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平臺”具有9.11節中規定的含義。

“請願後權益”具有第7.07(C)節規定的含義。

“潛在違約事件”是指管理代理人向借款人發出書面通知的任何事件或事件，即借款人在適用的補救期到期前未能採取所有糾正措施將構成或成為任何貸款文件項下的違約事件。

“優先權益”是指，就任何人而言，該人發行的股權權益，該股權權益有權在該人的財產和資產的任何分配（無論是通過股息還是清算）時優先或優先於該人發行的任何其他股權。

“禁止交易”是指受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據法典第4975（c）（1）（A）—（D）條可以徵税的任何交易。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“物業貸款文件”是指就借款人的附屬公司所欠的任何準許物業債務而籤立及交付的每份協議、文件或文書，包括但不限於每份貸款或信貸協議、票據、擔保或質押協議，以及其所有附表、證物及附件，以及影響其條款或與此相關而訂立的所有附帶函件及協議，每項協議均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“擬議增加的數額“具有第2.17(B)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有9.11節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在發生此類掉期義務時總資產超過1,000萬美元的每一位擔保人，或根據《商品交易法》或其頒佈的任何法規構成ECP的其他人。

“不動產”係指借款人及其每一附屬公司對任何土地及位於土地上的任何物業的所有權利、所有權及權益，以及所有

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設備、傢俱、材料、供應品、個人財產以及該人現在或以後擁有權益的所有其他權利和財產，包括但不限於該人現在或以後在該土地上或在與該土地和改善工程有關的情況下擁有或使用的權益，以及該人現在或以後獲得的所有附屬設施、增建、改善、更新、替代和替換，包括但不限於合資格房地產。

“收款人”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、傾倒、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、沉積、處置、分散或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內(包括丟棄或丟棄任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“釋放價格”是指，對於(A)每個重述生效日期房地產，附表六所列的金額和(B)構成合格房地產的每個財產(任何重述生效日期房地產除外)，由借款人提議並經所需貸款人書面批准的合理金額(不得無理扣留或推遲同意)

“拆除生效日期”具有第8.07(B)節規定的含義。

“所需貸款人”是指，(I)只要初始貸款人沒有轉讓或轉讓其在該貸款中的任何權益，或(Ii)在最初貸款人轉讓或轉讓該貸款中的任何權益後的任何時間，貸款人所欠或持有的金額超過以下總額的50%：(A)當時未償還的墊款本金總額和(B)當時未使用的承付款總額；提供在所有有兩個或兩個以上出借人的情況下，“要求出借人”一詞在任何情況下都不應指少於兩個出借人。

“辭職生效日期”具有第8.07(A)節規定的含義。

“負責人”是指借款方或被授權代表借款方行事的任何實體的首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席會計官、副董事長總裁、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總法律顧問。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人或被授權代表貸款方行事的實體簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、合夥和/或其他機構的授權

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該借款方及其負責人的行為應最終推定為代表該借款方行事。

“重述生效日期”指2024年2月14日。

“重述生效日期提前”具有第2.1(A)節規定的含義。

“重述生效日期證書”是指以附件G的形式提供的證書。

“重述生效日期財產負債”是指附表4.01(P)第I部分所列與重述生效日期不動產有關的準許財產債務。

“重述生效日期不動產”是指截至本協議日期，由借款人及其子公司擁有的、列於附表4.01(P)第一部分的財產。

“重述生效日期交易文件”指(I)貸款文件、(Ii)借款人文件及(Iii)資產管理協議。

“重述生效日期交易”是指根據重述生效日期交易文件將在重述生效日期發生的交易，包括(I)簽署和交付本協議和其他貸款文件，根據擔保協議和其他相關文件設立或重申留置權，以及本協議項下未償還的貸款，(Ii)簽署和交付借款人文件，(Iii)支付借款人或其任何子公司因前述第(I)和(Ii)款而發生或支付的所有費用、成本和開支。及(Iv)根據股票購買協議或前述第(I)及(Ii)條所述的其他文件預期於重述生效日期發生的任何其他交易。

“限制付款”具有第5.02(G)節規定的含義。

“限制性協議”具有第5.02(K)節規定的含義。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門及其任何繼任者。

“出售及回租交易”是指與任何人士訂立的任何安排，就借款人或其任何附屬公司已出售或轉讓或將由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓的任何房地產作出租賃。

“制裁法”具有第4.01(X)節規定的含義。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、

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聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第8.06節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據擔保協議條款承擔或據稱由擔保品擔保其債務的其他人。

“證券法”係指根據重述生效日期及以後不時修訂的1933年證券法，以及任何後續法規。

“證券交易法”係指根據重述生效日期及以後不時修訂的1934年證券交易法及任何後續法規。

“擔保協議”具有第3.01(A)(Iii)節規定的含義。

“中小企業”是指由美國環境保護局維護的超級基金企業管理系統。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有任何人對其負有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)，或(B)在該計劃已經或即將終止的情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。

“償付能力證書”是指附件H形式的償付能力證書。

“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值在持續經營的基礎上大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公平可出售價值不低於在債務變為絕對債務和到期時支付該人可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該等業務或交易對該等業務或交易而言會構成不合理的小額資本。*任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況(包括但不限於在考慮到未來或有負債現值的適當貼現係數後)計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

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“特定原因事件”是指資產管理協議中“原因”定義中規定的任何事件。

“股票購買協議”是指TPH、TPHS貸款人LLC和TPHS Investor LLC之間的某些股票購買協議，日期為2024年1月5日，經修訂。

“附屬債務”具有第7.07節規定的含義。

“任何人的附屬公司”指(X)任何法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過51%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否或可能在發生任何意外時具有投票權)、(B)該合夥、合營企業或有限責任公司的資本或利潤的權益或(C)該等信託或財產的實益權益，在每種情況下，(Y)當時由該人直接或間接擁有或控制的任何其他法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或產業：(A)由該人直接或間接擁有或控制，該人士及其一間或多間其他附屬公司，或該人士的一間或多間其他附屬公司，以及(B)須根據公認會計準則與該人士的財務報表合併的任何其他合營企業，及(Z)該人士(A)直接或間接擁有該合營企業至少10%權益的任何其他合營企業，而該合營企業直接或間接為管理成員、經理、(B)控制該合營公司的日常管理(須受向合營公司出資90%的機構投資者合理預期享有的“重大決策”及其他權利的規限)。除非另有説明，否則凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬買賣及類似條款”具有第5.02(E)(I)節規定的含義。

“補充代理商”具有第8.01(B)節規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“合成債務”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有沒有出現在該人資產負債表上的財產設定義務的協議。

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但在該人無力償債或破產時，該債項會被定性為該人的債項(不論會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括所有備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“租約契約”指借款人或其任何子公司以出租人身份或以類似身份與承租人、被許可人或其他對手方的第三方訂立的租賃、轉租、許可證、佔用協議和使用權(不包括與售後回租交易有關的任何租賃)；提供(W)就住宅租約而言，(W)就住宅租約而言，該等租約在籤立及交付時(由借款人善意釐定)應符合慣常市場條款(須受適用法律規定的規限)，(X)就15,000平方英尺或以下的商業租約(或就77號格林威治物業而言，為4,700平方英尺或以下)而言，該租賃租約應在籤立及交付時按慣常市場條款訂立(由借款人善意釐定)及(Y)就超過15,000平方英尺(或，就77號格林威治物業(面積超過4,700平方英尺)和住宅租賃而言，此類租賃須經所需貸款人批准(不得無理扣留或拖延批准)。

“定期貸款預付款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期貸款承諾”是指，(A)就任何貸款人而言，在本合同附表一“定期貸款承諾”項下與該貸款人姓名相對的金額，或(B)如果該貸款人已在行政代理根據第9.06(D)節保存的登記冊上為該貸款人簽訂了或一項或多項轉讓和承兑，則該金額為該貸款人的“定期貸款承諾”，該金額可根據第2.05節在該時間或之前予以減少。初始貸款人在重述生效日期的定期貸款承諾總額應為52,838,072.63美元。

“定期票據”是指借款人的本票，按任何定期貸款出借人的指示付款，基本上採用本協議附件A-1的形式，證明借款人在貸款項下對該出借人的債務。

“測試日期”是指(A)根據第5.03(C)或(D)節(視具體情況而定)要求提交財務報表的借款人每個財政季度的最後一天，(B)每次預付款的日期和(C)第5.02(D)節允許的任何合併的生效日期。

“TPH”具有本協定摘要中規定的含義。

“TPHS”係指TPHS貸款人LLC及其附屬公司。

“總資產價值”是指在任何確定日期，(A)所有借款人、貸款方及其子公司的合資格房地產的總價值，加上(B)其他與房地產有關的投資的賬面價值之和(無重複)

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(C)任何現金及現金等價物的金額(例如應收貸款)加(C)任何現金及現金等價物的金額，包括借款人、其附屬公司先前以書面形式向初始貸款人披露但不包括租户保證金(除非有關保證金被適用租户沒收)的限制性存款。

“與敵貿易法”係指修訂後的“與敵貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與之有關的任何其他授權立法或行政命令。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”；提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”是指為本協議有關該等完善性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“不受限制的現金和現金等價物”是指對任何人而言，該人的現金和現金等價物，沒有任何留置權，並且不受使用這些現金和現金等價物來償還該人的債務和其他義務的任何限制。

“美國納税證明”具有第2.12(G)節規定的含義。

“價值”係指以下各項的總和：(A)對於借款人或行政代理人(視情況而定)獲得評估的每一項(I)重述生效日期不動產和(Ii)借款人或行政代理人(視情況而定)已獲得評估的其他符合資格的不動產，指借款人或行政代理人(以當時最新的為準)在最近一次估價中提出的估價；(B)對於所有其他符合資格的不動產，指該不動產的未折舊成本基礎。

“投票權”是指一家公司發行的股本股份，或任何其他人的等值股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或選舉或任命履行類似職能的人)，即使投票權因這種意外情況的發生而暫停。

“雙週預算”是指每個13周的現金流預測，以分項、累計和彙總為基礎，列出TPH和借款人對預期由TPH及其子公司(視情況而定)收取、產生或作出(視情況而定)的所有每週收入和支出/支出(包括償債成本和運營支出)的預測，並經借款人的負責官員適當認證。

“福利計劃”是指根據ERISA第3(1)節的定義，為任何貸款方的僱員提供的福利計劃，或根據適用法律，任何貸款方可能對其負有責任的福利計劃。

“全資擁有或附屬公司”指，就某人的附屬公司而言，該人的附屬公司的所有未清償股權(除(X)董事外)

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合資格股份及(Y)發行予第三方的股份，每種情況均以極小的(在適用法律要求的範圍內)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02.節期間的計算；其他定義規定。-在本協議和其他貸款文件中，在計算從某一具體日期到後一規定日期的期間時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。在貸款文件中，凡提及“經修訂”的任何協議或合同，即指經不時根據其條款經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議或合同。

1.03.會計術語。

(a)一般説來。*本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上應用的、不時有效的、與編制第4.01(G)節所指財務報表時使用的方式一致的GAAP，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(b)美國公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所要求的貸款人批准)；提供在被修改之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。*在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照第4.01(G)(I)節所述財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非

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本協議各方應簽署一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變更問題。

第1.04.4.圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05.天的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節。[已保留].

第1.07節其他解釋性規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章條文；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的任何提法，均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

第二條。

預付款的金額和條款

第2.01節預付款。

(a)定期貸款預付款。-初始貸款人根據現有信貸協議墊付的本金總額為41,500,000美元，經PIK利息增加至重述生效日期前的重述生效日期，52,565,463.39美元(“現有墊款”)，於重述生效日期增加272,609.24美元(該金額，即“重述生效日期”)

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墊款“，與現有的墊款一起，稱為”定期貸款墊款“)。借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付定期貸款預付款。借款人無權再借款已償還或預付的貸款的任何部分。各定期貸款機構的定期貸款承諾已根據現有信貸協議的條款終止。

(b)遞增的期限預付款。根據貸款人根據第2.17節提供增量定期貸款承諾的選擇，以及在貸款人同意根據第2.17節提供此類增量定期貸款承諾的範圍內，每個增量貸款人分別同意在任何營業日不時向借款人提供一筆或多筆預付款(每個預付款為“增量定期預付款”)，金額不得超過該貸款人的增量定期貸款承諾；提供, 然而，(X)在啟用任何增量定期墊款借款後，未償還的增量定期墊款總額不得超過增量定期貸款承諾總額，以及(Y)在本協定期間，增量定期墊款不得超過五(5)筆。*每筆借款應包括增量貸款人根據其適用的增量定期貸款承諾按比例同時提供的增量定期預付款。借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付增量定期預付款。借款人無權再借任何已償還或預付的貸款的任何部分。每個增量貸款人的增量定期貸款承諾應(1)在該增量貸款人進行增量期限墊款時減少該增量期限墊款的金額，以及(2)立即終止，且不在到期日採取進一步行動。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，在履行任何此類增量定期貸款承諾或增量定期墊款之前，任何非本協議項下貸款人的個人不得提供任何此類增量定期貸款承諾或增量定期墊款。

第2.02節.借入。

(a)每一次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)借款通知發出；提供任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款通知來確認。每個此類借款通知必須在任何借款請求日期前三(3)個工作日的中午12：00之前由行政代理收到。*每筆借款的本金為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。*每份借款通知應指明(I)借款的請求日期(應為營業日)，(Ii)與借款有關的融資機制，(Iii)與借款有關的收益的擬議用途，以及(Iv)擬借款的本金金額。

(b)在收到借款通知後，行政代理應迅速(無論如何不遲於上午11：00)在適用的借款通知中規定的借款請求日期前兩(2)個工作日)通知(可以電子方式完成)每一貸款人其在適用墊款中按比例分攤的金額。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於適用借款通知中規定的營業日下午12：00之前，將其預付款以即時可用資金的形式提供給行政代理人。接踵而至

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34

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滿足第3.02節規定的適用條件(如果借款是在重述生效日期第3.01節進行的)，行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應課税額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款日期和時間向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額；但行政代理沒有義務使用其自有資金墊付任何款項。如該貸款人並未如此向行政代理人提供應評税部分，則該貸款人與借款人分別同意應要求立即以即時可用資金償還或向行政代理人償還或支付相應數額，並支付利息，自向借款人提供該數額之日起至該款項償還或支付給行政代理人之日止的每一天，(I)就借款人而言，當時根據第2.07節適用於包括該借款在內的墊款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政費用、處理費用或類似費用。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人應向行政代理支付相應的金額，則就所有目的而言，該金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(f)根據第8.05節的規定，貸款人在本合同項下墊款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。*任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期支付作為借款一部分的預付款或根據第8.05款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第8.05節預付款或付款負責。

(g)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條的規定提供的任何墊款，但由於第三條規定的適用墊款的條件未得到滿足或根據條款免除，行政代理機構不能向借款人提供此類資金

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在此，行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(h)本條例的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定的地點或方式取得任何墊款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表示它已經或將會以任何特定的地點或方式取得任何墊款。

第2.03節。[已保留].

第2.04節.墊款的償還。借款人應在貸款到期日將當時未償還的墊款本金總額償還貸款人應課差餉賬户的行政代理。

第2.05節終止或減少承諾。*根據現有信貸協議的條款，每家貸款人對現有墊款的定期貸款承諾已終止。每一貸款人對重述生效日期預付款的定期貸款承諾應於重述生效日期的次日終止。每一增量貸款人的增量定期貸款承諾應(1)在該增量貸款人進行增量期限墊款時減去該增量期限墊款的金額，以及(2)立即終止，且不在到期日採取進一步行動。

第2.06節提前還款。

(a)可選的。借款人可在三(3)個工作日內收到行政代理不遲於該日上午11：00發出的貸款預付款通知，説明建議的日期和預付款的本金總額，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息；提供任何全額預付款通知可以任何融資或銷售或類似交易的完成為條件，如果在其規定的生效日期前未滿足該條件，則該提前付款通知可被撤銷或其規定的生效日期可被推遲；提供, 然而，每筆部分預付款的本金總額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍，如果低於本金總額，則為未償還的預付款金額(或所需貸款人同意的其他最低金額)。*行政代理將迅速通知(可以電子方式完成)每個貸款人其收到的每個此類通知(在任何情況下，不遲於收到該通知後的一(1)個工作日)，以及該貸款人在該預付款中所佔的比例。*在第9.10節的規限下，每次預付款項應根據貸款人各自在相關貸款中的比例份額應用於貸款人的墊款。

(b)強制性的。

(I)關於格林威治77號財產的處分。借款人或其任何子公司在重述生效日期或之後的每個日期後五(5)個工作日內從以下方面獲得任何收益：

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(I)只要77格林威治物業貸款仍未清償，77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單位的處置，應按照下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定，作為強制預付債務的數額，其數額相當於從中獲得的現金淨額的100.00；

(Ii)在77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單位的住宅共管公寓或其他住宅單位的產權處置(須受下文第(Ii)條規限的租賃租約除外)全額償還(但根據須受下文第(Ii)款規限的再融資除外)後，根據下述第2.06(C)及2.06(D)節的規定，一筆相當於現金淨收益90.00%的款額須用作強制性預付債務；

(Iii)在77格林威治物業貸款已悉數清償後(除非是根據以下第(Ii)條所述的再融資)，77格林威治物業的零售共管公寓單位的處置(租賃租賃除外)，相當於由此產生的現金淨收益的70.00%的金額，應按照下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定作為強制性預付債務；

(4)借款人或其任何附屬公司收到有關格林威治77號物業的任何虧損收益後，須按照下文第2.06(C)及2.06(D)節的規定，將一筆相等於虧損收益100.00的款項用作強制償還債務；及

(5)根據租賃租約處置77號格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元，數額相當於由此產生的現金租金淨額的100.00%，應按照下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定作為強制性預付債務；

(2)對格林威治77號物業的再融資。在借款人或其任何子公司收到77格林威治房地產貸款再融資的任何收益之日起五(5)個工作日內，應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定，將相當於現金收益淨額的100.00的金額作為強制性預付款；

(Iii)認可伯克利/11^這是街道再融資。*在(X)借款人及其子公司完成許可伯克利/11號文件後的任何日期^這是街道再融資和(Y)借款人或該附屬公司隨後在借款人或其任何附屬公司收到任何收益之日起五(5)個工作日內，就該等債務進行準許財產貸款再融資

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從這種隨後的再融資中獲得的數額，相當於(X)與這種許可的伯克利/11號文件所使用的墊款數額中較小的數額^這是根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定，街道再融資和(Y)此類後續再融資的現金淨收益總額應作為債務的強制性預付款；提供借款人或該附屬公司無須預付任何該等款項，只要：(A)在給予該等後續再融資形式上的效力後，(1)該等後續再融資不會發生、不會持續或已導致違約事件，(2)[保留區]，以及(3)借款人應已向行政代理證明符合上述條件，(B)借款人已在該日期或之前向行政代理提交書面通知，表明其有意將該等收益再投資於構成允許房地產收購的投資，且該等收益應在收到該收益之日起365天內再投資(或承諾再投資)(或，如果借款人或適用子公司在收到該收益後365天內，在該原始365天期限後90天內作出具有法律約束力的再投資承諾)，以及(C)在收到任何該等收益後365天內，借款人或適用子公司應將該收益存入受控賬户(如《擔保協議》所定義)，且該收益應保留在該受控賬户中，直至再投資或用於預付預付款，在每種情況下均符合本第2.06(B)(Iii)條的規定)；如果進一步提供(I)如在上述期間(或借款人或適用附屬公司決定不將該等後續再融資所得款項再投資的較早日期，如有的話)內，該等收益的全部或任何部分未能如此再投資，則該剩餘部分應於上文第2.06(B)(Iii)及(Ii)節所述期間的最後一天(或該較早日期，視屬何情況而定)運用，而該等收益應根據下文第2.06(C)及2.06(D)節的規定用作強制性預付債務。

(四)負債。在借款人或其任何子公司發行或產生任何債務(根據第5.02(B)節允許發行或發生的債務除外)後五(5)個工作日內，相當於其現金收益淨額的100.00的金額應作為債務的強制性償還。

(c)第2.06節規定的所有預付款應包括現金支付利息和預付本金金額的PIK利息，並應首先用於預付本金的應計和未付利息，其次用於與預付本金相關的退出費，以及第三用於預付款本金的餘額。

(d)退場費。

(i)[已保留].

(Ii)儘管本協議有任何相反規定(或在任何其他貸款文件中有相反規定)，但根據本協議的條款或其他理由(包括但不限於任何預定付款(包括到期付款)，全部或部分貸款已支付或預付(或被要求支付或預付)，

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可選的預付款或強制預付款，以及與之有關的分配和任何再融資)，無論是全部或部分自願或非自願，也無論是在(I)違約事件發生之前或之後，或(Ii)任何自願或非自願破產或類似程序開始之前或之後，或在(X)因任何原因加速債務(無論該加速是否自動發生)的情況下，包括因任何違約事件而加速，包括但不限於任何自願或非自願破產或類似程序的開始，或本協議第6.01(F)條規定的任何違約事件。(Y)在任何自願或非自願破產或類似程序中的任何債務的清償、免除、支付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協、止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的轉讓，或在任何自願或非自願破產或類似程序中向貸款人進行任何形式的分配以完全或部分清償債務，或(Z)因任何原因終止協議，應向貸款人支付退出費用，作為發放貸款的誘因(而不是懲罰)。如果債務(和/或本協議)通過喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力)或在違約事件發生後行使補救措施得到履行或解除，也應支付退出費用。借款人和其他貸款方明確放棄禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述退場費的任何現行或未來法規或法律的規定。借款人和其他貸款方明確同意：(A)退出費是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，退出費仍應支付；(C)貸款人和在本交易中具體考慮支付退出費的貸款方之間已經發生了一段行為過程；(D)此後，貸款方不得以不同於本第2.06節所約定的方式索賠，(E)他們同意支付退出費是對貸款人提供承諾和墊款的實質性誘因，以及(F)退出費是對貸款人損失的利潤或損害的真誠、合理的估計和計算，確定貸款人因任何觸發預付款的事件而對貸款人造成的實際損害金額或利潤損失是不切實際的，也是極其困難的。

第2.07節利息。

(a)預定權益。借款人應從墊款之日起至墊款全部付清之日，按(X)所有PIK利率支付利息，或(Y)在借款人選擇時，經各貸款人事先書面同意，按現金支付利率和PIK利率(統稱為“總利率”)支付利息(統稱為“合計利率”)。*如適用，按現金支付利率支付的利息應在2023年12月31日(“第一個支付日期”)、此後的每個付款日期和到期日(“現金支付利息”)開始以欠款形式支付。*按PIK利率或All PIK利率(視情況適用)支付的利息不得在第一個付款日、每個其他付款日或到期日以現金支付，而應自動

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在第一個付款日、其他付款日和到期日加入未付本金金額(統稱為“PIK利息”)，此後在本協議的所有目的下應構成本金(統稱為“資本化PIK”)。*為免生疑問，資本化的PIK將按所有PIK利率計提利息(X)，以及(Y)在所有其他情況下，按PIK利率而不是總利率計息。任何因任何原因尚未支付的應計利息應於到期日到期並全額支付。-本協議和其他貸款文件項下到期的所有付款和其他金額不得進行任何抵銷、抗辯或反索賠，不得扣除。*通過增加任何資本化的PIK而增加的貸款本金金額只能由管理代理以書面形式證明，如果沒有明顯錯誤，這種書面書寫應被視為正確的。

(b)違約利息。在任何違約事件發生並持續期間，借款人應應要求支付利息：(I)拖欠貸款人的每筆預付款的未付本金，年利率始終等於適用法律允許的最高利率和違約率中較小的一者；(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據貸款文件支付的任何利息、手續費或其他金額在到期時未支付的利息、手續費或其他款項的年利率始終等於違約率。

(c)本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.08節收費。

(a)作為初始貸款人向借款人支付期限墊款的代價，借款人同意向初始貸款人支付遞延融資費(“退出費”)，金額相當於(無重複)所有或任何部分預付、償還或要求償還的預付款金額的百分之一(1.00%)(包括在到期日)。雖然退出費是在重述生效日期全額賺取的，但初始貸款人在此同意將退出費的支付推遲到(I)預付款或償還全部或部分預付款的日期(或在需要支付任何此類預付款或還款的日期)和(Ii)到期日中較早的日期。

(b)其他費用。

(I)借款人應自行向TPHS支付費用函中規定的金額和日期的費用，以及借款人與行政代理或TPHS可能不時商定的其他費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(3)在重述生效之日，借款人應向行政代理一次性支付2,750美元的開辦費。*此類費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

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(4)在重述生效之日和每個歷月的最後一天，借款人應向行政代理人支付相當於1,000美元的行政代理費。*此類費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

(V)借款人應向行政代理支付每個還款報價300美元以及協調任何抵押品解除所需的300美元。

(Vi)如果行政代理在違約事件發生後行使補救措施或以任何其他方式充當特別服務機構，行政代理應有權獲得由行政代理和借款人協商並由借款人支付的特別服務費。

第2.09節。[已保留].

第2.10節增加的費用；違法性；減輕義務。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(第2.10(E)節所述的任何儲備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人徵收任何税項(就本第2.10節而言，不包括因(X)項所述的税項(B)至(D)項所述的税項(適用於第2.12節的除外税、補償税或其他税項)和(Y)美國或外國司法管轄區或州或政治區對總淨收入或總毛收入徵税基礎的變化，而該法律是該貸款人的組織、其借貸辦事處或以其他方式與該貸款人有當前或以前的聯繫(但因該貸款人的籤立、交付、成為其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他債務或資本的當事人，履行其義務，接受或完善其擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易，或強制執行任何債務或貸款文件，或出售或轉讓任何債務或貸款文件的任何權益；或

(Iii)將影響本協議或任何墊款的任何其他條件、費用或費用強加給任何貸款人；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款(或維持其支付任何該等墊款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

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(b)資本要求。 如果任何代理人合理酌情決定，影響該代理人或該代理人或該代理人的任何貸款辦事處或該代理人的控股公司（如有）的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該代理人的資本或該代理人的控股公司（如有）的資本回報率，該等擔保人的承諾或該等擔保人的預付款，低於該等擔保人或該等擔保人的控股公司如果沒有該等法律變更，（考慮到該公司的政策及該公司的控股公司在資本充足率及流動性方面的政策），則借款人將不時向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人或該借款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明。貸款人出具的證書，列明本第2.10節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或遲延按照本第2.10條的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之日前六個月以上，借款人不應被要求根據第2.10節的上述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)指定一個不同的借貸辦公室。*每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人提供任何墊款；提供該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還預付款的義務。*如果任何貸款人根據第2.10(A)或2.10(B)條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.10(F)條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以提供資金或計入本協議項下的預付款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.12、2.10(A)或2.10(B)條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.10(F)條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付一切合理的

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並記錄任何貸款人與任何此類指定或轉讓相關的成本和支出。

第2.11節支付和計算。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在本合同規定的日期不遲於下午12：00以美元和立即可用的資金向行政代理支付本合同項下的所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。*行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。-行政代理在下午12：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(b)借款人特此授權每家貸款人及其每一家關聯公司，如果在本協議規定到期時未向貸款人支付欠款，或在貸款人的情況下，根據該貸款人持有的票據，在法律允許的最大範圍內，不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中收取任何如此到期的金額。

(c)利息和費用的計算。所有利息的計算應由行政代理以一年360天為基礎，其中包括應支付利息、費用或佣金期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。每筆墊款應在墊款發生之日產生利息，而不應在墊款或墊款支付之日產生墊款或其任何部分，提供除上述(A)款另有規定外，在同一天償還的任何預付款應計入一天的利息。*行政代理對本合同項下的利率、費用或佣金的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(d)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在根據本合同向任何貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設(無任何義務)安排在該到期日向每個此類貸款人分發一筆相當於該貸款人當時應支付的金額的款項；但行政代理沒有義務為此目的預支自己的資金。如果借款人沒有向行政代理全額付款，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的這筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人之日止的每一天

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按照聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，向行政代理人償還這筆款項。

行政代理就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.12節税收。

(a)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項，應按照第2.11節或該其他貸款文件的適用條款(如果有)免費支付，且不扣除或扣繳任何和所有税款，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)該扣繳義務人應作出所有此類扣除和扣繳，(Ii)該扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局全額支付已扣除或扣繳的税款，以及(Iii)如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除和扣繳(包括適用於根據第2.12節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(b)此外，每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)在不重複第2.12(A)節或第2.12(B)節的情況下，貸款各方應賠償每個貸款人和行政代理人，使其不受任何司法管轄區根據第2.12節向貸款人或行政代理人(視情況而定)徵收或主張的應支付金額的全額補償税和其他税，以及因此而產生或與之相關的任何費用的損害，並使其不受損害，或要求從向該貸款人或行政代理人的付款中扣留或扣除，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。該賠償應在該貸款人或行政代理人(視情況而定)提出書面要求之日起10日內作出。

(d)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)任何税款分別向行政代理人作出賠償

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由於貸款人未能遵守第9.06節有關維護參與者名冊的規定，以及(Iii)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税項，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何金額。

(e)在任何税款支付之日起30天內，適當的貸款方應按第9.02節所述的地址，向行政代理人提供證明該税款的收據的正本或經認證的副本，只要該收據是為該收據簽發的，或該行政代理人合理滿意的其他付款證據。如果借款方或其代表借款方通過美國境外的賬户或分支機構或借款方或代表貸款方的非美國人支付的任何款項，如果該借款方確定無需為此繳納税款，則該借款方應向行政代理人提供或促使該付款人在該地址向行政代理人提供一份行政代理人可接受的律師意見，聲明該項付款是免税的。-就本第2.12節(E)和(G)分段而言，術語“美國”和“美國人”應具有《守則》第7701節規定的含義。

(f)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.12(G)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(g)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人應在簽署和交付本協議之日或之前，在轉讓和承兑之日(對於其他貸款人)，以及在此後借款人或行政代理人以書面形式提出的合理要求下，(I)視情況向行政代理人和借款人提供(I)簽署的W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格的副本，

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或國税局規定的任何繼承人或其他形式，證明該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對付款免除或有權享受降低税率的美國聯邦預扣税，或者，如果貸款人根據守則(X)第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，則證明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，這是借款人和行政代理人合理接受的證明。(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E副本；。(Ii)如該貸款人並非實益擁有人，則簽署的美國國税局表格W-8IMY連同美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN，IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(如適用)；提供如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供一份《美國税務合規證書》，(Iii)正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。在任何屬於美國人的貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求)，該貸款人應向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。*如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。-每個貸款人應及時通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何要求的免税或減税無效。

(h)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到任何根據第2.12款收到的補償税或其他税款的退款(包括根據第2.12款支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本節就引起該退款的補償税或其他税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在這樣的補償方中，

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如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應受保障一方的要求，向該受補償方退還依據本款(H)支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方處於較不利的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付與該税收有關的賠償付款或額外金額。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。任何一方都沒有義務要求或主張任何權利退還另一方可能支付的任何税款或其他税款。

(i)貸款人沒有向借款人提供上文(F)或(G)款所述並須提供的適當表格或其他文件(除如果由於法律變更或其解釋或應用在最初要求提供表格或其他文件的日期之後發生，或者如果上述(F)或(G)款不要求提供該表格或其他文件)，則該貸款人無權根據本第2.12節(A)或(C)款就美國因這種不提供而徵收的税款獲得賠償；提供, 然而，貸款當事人應採取貸款人合理要求的步驟，並由貸款人承擔費用，以協助貸款人追回此類税款。

(j)在不影響任何一方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節項下的協議和義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓權利或替換、承諾終止以及全額支付本合同和任何其他貸款文件項下應支付的本金、利息和所有其他款項後繼續存在。

第2.13款付款分擔等。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何預付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的預付款總額和應計利息的比例高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的預付款，或進行其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自墊款的本金和應計利息總額以及所欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與或

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次級參與應被撤銷，購買價格應恢復到這種回收的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何預付款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但向借款人或其任何關聯方轉讓的轉讓除外(適用於第2.13節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節收益的使用。*在重述生效日期前墊款的收益僅用於現有信貸協議第2.14節允許的目的。重述生效日期預付款的收益應用於支付與11^這是街道物業貸款和(Y)根據第2.08(B)節在重述生效日期到期並應支付給行政代理的費用。

第2.15節債務證據。

(a)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提交該通知的副本)時，借款人應立即簽署並向該借款人交付一份或多份本票，説明需要或適宜使用一張或多張本票或其他債務證據(無論是出於質押、強制執行或其他目的)，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份或多份實質形式為本合同附件A-1或附件A-2(視情況適用)形式的票據。向該貸款人支付本金，本金金額分別等於該貸款人的定期貸款承諾或增量定期貸款承諾。貸款文件中對票據的所有引用應指在本協議下籤發的票據(如果有的話)。在沒有向貸款人發出票據的情況下，本協議應被視為就所有目的而言，構成因本協議項下信貸的墊款和延期而產生的債務的確鑿證據。

(b)行政代理應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(c)行政代理真誠地在登記冊上登記，以及每個貸款人根據上述(A)款在其一個或多個帳户中真誠地登記，應表面上看

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借款人根據本協議到期應付或將到期應付的本金和利息金額的證據，如為登記冊，則為每個貸款人，如為該帳户，則為該貸款人，且無明顯錯誤；提供, 然而，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第2.16節。[已保留].

第2.17節增加定期貸款承諾。

(a)借款人可隨時以書面通知行政代理的方式，請求將貸款總額(每次增加，“增量定期貸款增加”)增加不超過25,000,000美元，至相關通知中規定的增量增加到期日(增加日期，“增加日期”)之前；提供, 然而，(I)在任何情況下，貸款的本金總額在任何時候均不得超過95,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增加定期貸款的請求之日及相關增加之日，應滿足第三條規定的適用條件。

(b)行政代理應迅速向貸款人發出增加定期貸款增量的借款人通知，該通知應包括(1)請求增加增量定期貸款的擬議數額，(2)擬議增加日期，以及(3)希望參與增量定期貸款增加的貸款人必須承諾增加其各自承諾額的日期(“承諾增加日期”)。願意參與這種請求的增量定期貸款增加的每一貸款人(每個貸款人為“增加貸款人”)應在承諾增加之日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加對該貸款的承諾的金額(“建議增加的金額”)。如果貸款人書面通知行政代理，他們願意將各自承諾額增加的總額超過請求的增量定期貸款增加的金額，則應將請求的增量定期貸款增加分配給願意參與的每個貸款人，其金額等於增量定期貸款增加乘以每個貸款人的建議增加金額與建議增加金額總額的比率。

(c)在每個承諾增加日期之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所請求的增量定期貸款增加的金額(如果有的話)。

(d)在每個增加日期，每個增加貸款人對該請求的增量定期貸款增加的承諾應增加該增加日期的金額(或根據第2.17(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)；提供, 然而，在該增加日期或該日期之前已符合下列先決條件：

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(I)下列陳述應屬實，行政代理應已收到由借款人的一名負責官員簽署的、日期為增加日期的證書，並由每一貸款人負責，説明：

(A)第IV條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，或載於根據本章程或與此有關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在增加日期及截至增加日期的各重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述或保證須在各方面均屬真實及正確者除外)，在實施該項增量定期貸款增加之前及之後及其所得收益(如有的話)，一如在該日期及截至該日期所作的一樣，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外在這種情況下，截至該較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(或者，如果以重要性為限，則在所有方面)，並且除第2.17(D)節的目的外，第4.01(G)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.03節(B)和(C)款提供的最新陳述；和

(B)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或增量定期貸款增加將導致違約或違約事件；

(Ii)行政代理人應已收到各行政代理人在形式和實質上均合理地令其滿意的：

(A)[保留區];

(B)每一增加貸款人以令借款人及行政代理人合理滿意的書面確認其承諾額的增加，連同經修訂的附表I，以使該附表I準確及完整，並由借款人的一名負責人員核證為正確及完整；

(C)由借款人的一名負責人員簽署的關於每一貸款方的證書(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Y)就借款人而言，證明截至增加日期已滿足上述(D)(I)款規定的條件；

(D)經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)核證的(X)借款人為授權增加這種增量定期貸款而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動以及(Y)授權保證增加這種增量定期貸款的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本(如果以前沒有交付給行政代理)；

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(E)借款人和任何提供增量定期貸款增加的貸款人簽署的本協議的補充文件，該補充文件可包括行政代理和每個增加貸款的貸款人認為合理必要或適當的對本協議的修訂，以實施本第2.17條所述的交易，並徵得擔保人的同意；

(F)如行政代理人或任何遞增貸款人提出要求，在重述生效日期交付的高級人員證明書及貸款當事人的律師的意見，致予行政代理人及貸款人，涵蓋行政代理人合理要求的事項；

(G)如任何增加貸款人提出要求，由借款人籤立並按其適用的承諾額付給該貸款人的票據；及

(Iii)在任何貸款人的合理要求下，借款人應在不遲於增加日期前五(5)個工作日向該貸款人提供與《愛國者法》、《受益所有權條例》(包括受益所有權證明)、“瞭解您的客户”要求和其他慣例要求有關的所有必要信息，且該貸款人應合理地滿意，只要不遲於該日期前十(10)個工作日被要求提供該等信息。

在每個增加日，在滿足第2.17(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應通知貸款人和借款人將在該增加日生效的增量定期貸款增加的發生，並應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人在該日期的相關信息，並應更新附表I，以反映每個增加的貸款人的增量定期貸款承諾。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)在每個增加日期，每個增加的貸款人應按照第2.02節規定的條件和程序提供其增加的定期貸款的數額。儘管第9.01節有任何相反規定，借款人、每一增加貸款人和行政代理均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.17節的規定。*每次遞增定期貸款和相關遞增定期墊款(包括但不限於利率、費用、收益的使用、契諾和違約事件)應與現有貸款的條款相同。

(h)本節應取代第2.13或9.01節中與之相反的任何規定。]

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第三條。

生效條件和信用延期

第3.01節效力的先例條件。本協議在下列各項條件均已滿足之日起生效，由初始貸款人自行決定：

(a)初始貸款人應在重述生效日期或之前收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，註明重述生效日期(或就政府官員證書而言，註明重述生效日期之前的最近日期)(除非另有説明)，其形式和實質應令初始貸款人合理滿意(除非另有説明)：

(I)本協議的副本，由行政代理、借款人、擔保人和初始貸款人簽署和交付。

(Ii)借款人在要求的範圍內以初始貸款人為受益人籤立的定期票據。

(3)下列協議的副本，其形式和實質令初始貸款人合理滿意，並由協議各方籤立和交付：

(A)《Holdco質押協定》；

(B)《借款人轉讓協議》；及

(C)《擔保人和擔保品解除協定》。

(Iv)[已保留].

(V)在每種情況下，僅就需要在重述生效日期授予或確認的抵押品而言，由適用的設保人正式籤立的經修訂和重述的擔保和質押協議(連同根據第5.01節“擔保協議”交付的每份合併或補充文件)，連同：

(A)代表根據其質押的抵押品的證明書或文書(如有的話)，並附有《保安協議》所規定的所有背書及/或權力，

(B)證明(X)所有適當的融資報表已經或將根據所有適用司法管轄區的《統一商法典》正式提交，以及(Y)初始貸款人合理地認為必要或適宜的所有適用的完善要求，以完善根據擔保協議設立的包括擔保協議所述抵押品的留置權，以及

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(C)填寫完整的信息請求，列出在上文(B)款所述司法管轄區提交的、將任何設保人列為債務人的所有有效融資報表，以及(X)其他融資報表的副本，以及(Y)如果任何此類融資報表包括終止任何此類有效融資報表(或同等備案)可能需要在所有適用司法管轄區備案的抵押品、終止報表(或類似文件)，以及

(D)已採取初始貸款人認為合理必要或適宜以完善根據擔保協議設立的留置權的所有其他行動、記錄和備案的證據。

(Vi)償付能力證明書。

(Vii)重述生效日期證書及其所有附件。

(Viii)借款人的董事會和/或其為最終簽字人的其他貸款方的董事會或其他同等管理機構的決議的認證副本，在每個情況下，一致批准貸款文件及其或該貸款方是或將作為一方的每份貸款文件擬進行的交易，以及關於貸款文件項下的交易的所有文件以及政府和其他第三方的批准和同意(如有)，以及該借款人或該貸款方是或將是其中一方的每份貸款文件。

(Ix)各借款方成立為法團、組織或組成的司法管轄權的國務大臣(或同等主管當局)的證明書副本一份，證明(A)該借款方的章程、有限合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件的真實而正確的副本及其每項修訂，(1)該等修訂是對章程、有限合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件的唯一修訂，在適用的情況下，(2)該借款方已向該祕書辦公室存檔的該借款方，(2)該借款方已支付截至該證書日期的所有特許經營税，以及(C)該借款方已從該借款方的公司或組織所在的州或組織以及在該借款方需要取得資格以擁有或租賃其財產並開展其業務的每個其他司法管轄區就該借款方支付的信譽良好、存在或同等的長格式證書(S)(如有)，每張證書的日期均在重述生效日期之前的20天內。

(X)初始貸款人合理地要求的文件和證明，以證明在任何貸款方擁有或租賃財產的每個司法管轄區，或在其業務的經營要求其具有外國公司的資格或領有牌照的每個管轄區，除非不符合資格或不獲發牌不能合理地預期會導致重大的不利影響，否則該貸款方已妥為

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作為在該國的外國公司、有限合夥企業或有限責任公司，有資格且信譽良好，並已提交了截至該證書日期所需提交的所有年度報告。

(Xi)由借款方的任何兩名負責人代表貸款方簽署的、註明重述生效日期的證明(其中所作的聲明在重述生效日期及截至重述生效日期應為真實)，以證明(A)自第3.01(Xii)節所述的證書之日起，該借款方的組成文件未有任何修改；(B)章程、經營協議、借款方在第3.01節(Xi)所述決議案通過之日和重述生效日生效的合夥協議或其他管理文件；(C)貸款文件中所載陳述和擔保的真實性，猶如在重述生效日期當日及截至重述生效日期；及(D)沒有任何事件發生或持續，或因重述生效日期借款而構成違約。

(Xii)每一貸款方的負責人員的證明書一份，證明該貸款方的負責人員的姓名和真實簽名，證明該貸款方有權簽署其已成為或將會成為其一方的每份貸款文件，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件。

(Xiii)借款人負責官員的證書，或者(A)附上與所有貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准。

(Xiv)貸款人合理要求的有關每一貸款方及其子公司的財務、業務和其他信息，包括但不限於可能的或有負債、税務事項、環境事項、保險、計劃下的義務、多僱主計劃和福利計劃、集體談判協議和與員工的其他安排、歷史經營報表(如有)、借款人的財務報表和/或重述生效日期房地產，以及借款人的綜合業務的財務預測。

(Xv)[已保留].

(Xvi)(1)強積金Greenwich LLC(作為Macquarie PF Inc.的利息繼承人)對該特定按揭貸款的修改以TPHGreenwich Owner LLC為受益人，日期為重述生效日期或之前，除其他文件外，根據總貸款協議和貸款文件的某些第三修正案；(2)TPHS貸款人II LLC修改該夾層貸款，以TPHGreenwich從屬Mezz LLC為受益人，日期為TPHGreenwich從屬Mezz LLC

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重述生效日期，除其他文件外，根據修訂和重新啟動的夾層貸款協議和貸款文件的某些第二修正案。

(Xvii)初始貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(b)初始貸款人應對每一借款方及其子公司的公司和法律結構及資本狀況感到滿意，包括章程和細則的條款和條件、經營協議、合夥協議或其他管理文件，並應已完成對借款人及其子公司及其各自的業務、運營、資產和負債的所有盡職調查，包括但不限於：(I)由物業的建設和/或開發顧問進行滿意的審查；(Ii)任何適用的股東協議或登記權協議；以及(Iii)現有的房地產貸款文件，在每種情況下，在範圍和實質上令最初的貸款人相當滿意。

(c)自2022年12月31日起，在貸款文件擬進行的交易生效之前和之後，貸款當事人的業務、資產、物業、負債(實際或有)、經營、狀況(財務或其他)或前景不得發生重大不利變化。

(d)不得有影響任何貸款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或受到威脅：(I)可合理地預期會對借款人及其子公司造成重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或影響任何貸款文件或其預期交易的完成。

(e)與貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，任何法律或法規不得在貸款人的合理判斷中適用，以限制、阻止或對貸款文件所擬進行的交易施加條件。

(f)[已保留].

(g)借款人應在重述生效日期之前支付所有合理的有據可查的費用和開支，且至少在重述生效日期前三(3)個工作日開具發票，這些費用和支出不是行政代理和初始貸款人因任何貸款文件和擬進行的交易而產生的法律費用或支出。

(h)[已保留].

(i)初始貸款人和行政代理應已收到第4.01(G)節所述借款人及其子公司的財務報表。

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(j)(I)借款人和每名擔保人應已向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人所要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認遵守所有適用的制裁、反腐敗法、反洗錢法、《與敵貿易法》和《愛國者法》，以及(Ii)完成對每一貸款方高級管理層的背景和背景調查，在每一種情況下，每個請求人在重述生效日期之前至少五(5)個工作日收到，只要在重述生效日期至少十(10)個工作日之前要求提供此類信息。

(k)借款人和每個子公司應向行政代理和初始貸款人提供(I)關於借款人和每個子公司的UCC文件(或同等文件)、税收留置權、判決留置權、破產和訴訟的搜索結果，以及通過此類搜索披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本。並附上令初始貸款人滿意的證據，證明根據第5.02(A)節允許所有此類融資聲明和其他文件(或類似文件)中的留置權，或根據令初始貸款人滿意的文件在重述生效日期或之前解除此類留置權，以及(Ii)在美國專利商標局和美國版權局對貸款方的知識產權所有權進行搜索的結果。

(l)初始貸款人和行政代理應已收到根據第5.01(D)節要求維持的保險範圍的證據，該保險應已由初始貸款人的一名或多名風險經理進行審查，並使其滿意。所有保險應以行政代理為受益人的令人滿意的背書為準。

(m)行政代理及貸款人應滿意並已完成有關借款人及其附屬公司重述生效日期房地產的所有盡職調查，包括(I)建築及/或發展顧問對重述生效日期房地產的滿意審閲及(Ii)與重述生效日期有關的物業貸款文件及其他重大協議的滿意審閲。

(n)初始貸款人應已收到對包括在總資產價值中的每個重述生效日期房地產的評估，其形式和實質應令初始貸款人滿意，反映該重述生效日期房地產的評估價值。

(o)借款人應已將預算交付給最初的貸款人。

第3.02節每次借款的先例條件。每一貸款人在每次借款時墊款的義務(如有要求，包括在重述生效日期)，應滿足第3.01節規定的條件(以以前未滿足或放棄的範圍為限)，以及在借款之日以下列條件為前提的其他條件：

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(a)行政代理機構應已收到根據本合同條款借款的通知。

(b)下列陳述應屬實：

(I)第IV條或任何其他貸款文件所載的每一貸款方的申述及保證，或載於根據本章程或與此有關的文件而在任何時間提供的任何文件所載的申述及保證，在上述借款日期當日及當日，以及在實施該項借款及其所得收益的運用之前及之後，在各要項上均屬真實和正確(但以重要性為限的任何申述或擔保須在各方面均屬真實和正確者除外)，猶如是在該日期當日及當日所作出的一樣，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則屬例外，在這種情況下，它們應在上述較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果以重要性為限，在所有方面都是真實和正確的)，除非陳述或保證不是由於違反了本條款下的約定而導致的，並且除第3.02節的目的而言，第4.01(G)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.03節(B)和(C)款提供的最新陳述，並且任何明細表中所列的項目應被所要求的貸款人合理地接受；和

(Ii)並無任何失責行為或失責事件因(A)該等借款、延期或增加或(B)就任何借款所得款項的運用而發生及持續，或會因此而導致。

借款人提交的每一份借款通知應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第3.02(B)節規定的條件的陳述和保證。

第3.03節。第3.01節和第3.02節的確定。在不限制第8.03節最後一段規定的一般性的情況下，每家貸款人通過向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認已收到、同意和/或批准根據第3.01或3.02節要求交付給行政代理或任何貸款人(視情況而定)、同意和/或由其批准的每一份文件、協議、文書或其他項目，並已確認已滿足第3.01或3.02節規定的各項條件，使其滿意(或由貸款人放棄)。

第四條。

申述及保證

第4.01節貸款當事人的陳述和擔保。除非TPH或其任何子公司在非保密基礎上向美國證券交易委員會提交的報告和聲明中另有描述，否則每一借款方向行政代理和貸款人陳述和擔保如下：

(a)組織和權力；資格和良好的地位。每一借款方及其每一子公司(I)是正式的公司、有限責任公司或合夥企業

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(Ii)根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律而成立、組織或組成、有效存在及狀況良好，(Ii)已妥為合資格並獲發牌，並(如適用)在其擁有或租賃財產的其他司法管轄區內作為外地法團、有限責任公司或合夥，或在其業務的進行要求其具有如此資格或獲發牌的其他司法管轄區內具有良好的地位，但如未能如此合資格或獲發牌，則不能合理地預期會導致重大的不利影響，及(Iii)具有所有必需的法人、有限責任公司或合夥的權力及權限(包括但不限於所有政府牌照，(X)擁有或租賃及經營其物業，並按現時進行及建議進行之業務進行，及(Y)籤立、交付及履行其根據其作為一方之貸款文件項下之責任。

(b)子公司。本合同附表4.01(B)列出了每一借款方的所有子公司的完整和準確的清單，顯示了截至重述生效日期(就每一家該等子公司而言)其註冊成立、組織或組建的司法管轄權、在重述生效日授權的每一類股權的股份(或其等價物)的數量、在重述生效日由該貸款方(直接或間接)擁有的每一此類股權的未償還股數、所有未償還期權、認股權證、轉換或購買的權利以及重述生效日期的類似權利。每一貸款方子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，且在該貸款方或其一家或多家子公司所擁有的範圍內，擔保人由該貸款方或其一家或多家子公司擁有，且沒有任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權或任何允許的產權負擔除外。於重述生效日期，借款人及其各附屬公司並不擁有任何合營公司的任何股權。

(c)適當授權；沒有衝突。每一貸款方籤立和交付其作為或將成為一方的每份貸款文件，履行其在貸款文件下的義務以及貸款文件所考慮的其他交易，屬於該借款方的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，且不(I)違反該借款方的組織文件；(Ii)違反任何法律、規則、法規(包括但不限於，美聯儲理事會第X條)、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，(Iii)與任何貸款方、其任何附屬公司或其任何財產具有約束力或受其影響的任何重大合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書下的任何重大合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租約或其他文書牴觸或導致違約，或(Iv)除根據貸款文件設定的留置權外，導致或要求在任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設定任何留置權或施加任何留置權。*任何貸款方或其任何附屬公司均不違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，均可合理預期違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書可合理地預期會導致重大不利影響。

(d)授權和異議。*任何政府當局或監管機構或任何其他機構不得授權或批准或採取其他行動，也不得向任何政府當局或監管機構或任何其他機構發出通知或向其提交任何文件

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第三方被要求(I)任何貸款方適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其是或將成為一方的任何貸款文件，或完成貸款文件預期的交易，(Ii)任何貸款方授予其根據擔保協議授予的留置權，(Iii)完善或維持根據擔保協議設立的留置權(包括其第一優先權)，或(Iv)行政代理或任何貸款人根據擔保協議行使其在貸款文件下的權利或根據擔保協議對抵押品的補救；除非(I)提交UCC融資聲明及其延續或修正案，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交申請，(Iii)向美國證券交易委員會提交申請，以及(Iv)正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知和備案。

(e)有約束力的義務。除本協議外，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件將由每一借款方正式簽署和交付。在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均為本協議每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(f)打官司。*不存在影響任何貸款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，在任何法院、政府當局或仲裁員面前懸而未決或受到威脅：(I)單獨或總體可能導致重大不利影響，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件或貸款文件預期的交易的合法性、有效性或可執行性。

(g)財務狀況。

(I)德利豐及其附屬公司於2022年12月31日的經審核綜合資產負債表及該財政年度的相關經審核綜合收益及現金流量表，並附有BDO USA，LLP迄今已向初始貸款人提供的報告，在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司截至該財政年度的綜合經營業績及現金流量。

(Ii)借款人已向初始貸款人提供截至2023年9月30日止財政季度的中期綜合資產負債表及TPH及其附屬公司的相關綜合收益表的完整而正確的副本。所有該等財務報表均已由TPH的負責人員核證，並公平地列載TPH及其附屬公司於所示日期的財務狀況，以及在各重大方面顯示其營運的綜合業績及各期間的現金流量，但如任何該等財務報表未經審核，則須作出正常的審核調整，而該等調整不得屬重大。截至最近一次財務報告的日期，TPH及其子公司還沒有

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於上文所述財務報表或其附註中未有反映的任何重大或重大或有負債或税務、長期租賃或非常遠期或長期承擔，且在任何該等情況下，對TPH及其附屬公司的業務、營運、物業、資產、財務或其他狀況或前景具有重大影響。

(三)自2022年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

(h)預測。*借款人及其附屬公司根據第3.01(A)(Xii)節向貸款人呈交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據其內所載假設真誠編制，該等假設是根據該等預測作出時的情況而屬合理的，且在作出預測時代表借款人對其未來財務表現的真誠估計。

(i)全面披露。

(I)關於借款人、子公司和本協議擬進行的交易的所有書面信息(預測、估計和一般經濟性質或一般行業性質的信息除外)(“披露信息”)，由前述公司或其代表編制，並在此提供給任何貸款人或行政代理，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和正確的，截至向貸款人提供該等披露信息的日期和重述生效日期，並且不是作為一個整體，載有對截至任何該等日期的重要事實所作的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項所需的重要事實，以使其內所載的陳述整體而言，在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。

(Ii)由借款人或其任何代表擬備並已就本協議擬進行的交易向任何貸款人或行政代理人提供的一般經濟性質的預測、估計及資料(I)已真誠地根據借款人認為在有關日期是合理的假設而擬備(有一項理解，實際結果可能與該等預測及估計有重大差異)、截至向貸款人提供該等預測及估計的日期及重述生效日期，及(Ii)截至重述生效日期，借款人未在任何實質性方面進行修改。

(j)保證金規定。“任何貸款方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，也不會將任何墊款所得用於購買或攜帶任何保證金股票，也不會為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

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(k)某些政府規章。任何貸款方或其任何子公司(視情況而定)均不是“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款方及其每一家子公司(視情況而定)：(I)主要直接或通過一家或多家全資子公司從事(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券或(B)發行分期付款類型的面額憑證以外的一項或多項業務；(Ii)不從事、不打算從事、亦不顯示自己從事以下業務：(A)投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，或(B)發行分期付款形式的面額證券；(Iii)不擁有或擬收購價值超過該公司總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%(40%)的投資證券(按1940年《投資公司法》經修訂的定義)；(四)過去未從事分期付款類票面金額憑證業務；(五)未持有分期付款類票面金額憑證。*借款人支付任何預付款，或使用其收益或償還預付款，或完成貸款文件所設想的其他交易，均不違反任何此類法案的任何條款或美國證券交易委員會根據該法案制定的任何規則、法規或命令。

(l)實質性不利的協議。*任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或文書的一方，或受任何可合理預期會導致重大不利影響的章程、公司、合夥企業、會員資格或其他管治限制的約束(重大合同下的重大違約除外)。

(m)沒有默認設置。“本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

(n)納税申報單和付款。*借款人及其子公司必須提交的所有聯邦、州收入和其他納税申報單和報告已及時提交，所有到期和應支付的聯邦、州收入和其他税款以及對借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有重大評估、費用和其他政府費用已支付(誠信競賽金額或有效性的任何税項除外)。*沒有針對借款人或其任何子公司的擬議書面納税評估，而這些評估沒有受到誠信競賽的積極競爭。

(o)知識產權。借款人及其每個子公司擁有或有權使用與前述有關的所有專利、商標、服務標誌、商標、版權、許可證和其他權利，這是目前開展業務所必需的，與他人的權利沒有任何已知的衝突。

(p)房地產。

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(I)載於附表4.01(P)第I部的是(X)重述生效日期房地產清單，列明截至重述生效日期的街道地址、州、記錄擁有人及其賬面價值及(Y)所有重述生效日期財產負債的完整及準確清單。*每次重述生效日期房地產均由任何貸款方或其任何附屬公司以費用形式擁有，該貸款方或附屬公司對該等房地產的簡單所有權享有良好的保險費，不受任何留置權的影響，但第5.02(A)節允許的現有留置權和留置權除外。

(Ii)本協議附表4.01(P)第II部分載有一份完整而準確的清單，列明任何貸款方或其任何附屬公司收取費用而擁有的所有房地產，並顯示截至其他日期該附表4.01(P)須予補充的日期、街道地址、州、記錄擁有人及賬面價值。每一此類借款方或子公司對此類房地產擁有良好的、可保費的簡單所有權，不受任何留置權的影響，但現有的留置權和第5.02(A)節允許的留置權除外。

(Iii)本協議附表4.01(P)第III部分列出了一份完整而準確的房地產租賃清單，其中包括任何貸款方或其任何附屬公司作為承租人的所有租約，其中顯示了截至重述生效日期，以及在需要補充該附表4.01(P)的其他日期時的街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。據借款人所知，每份此類租賃都是出租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(Iv)借款人或借款人的附屬公司對借款人或借款人的任何附屬公司所擁有或租賃的所有物業擁有良好的、有記錄的、可投保的所有權，或對該等物業擁有或租賃的有效及可強制執行的租賃權益，在每種情況下均不受任何留置權的影響，但第5.02(A)節明確準許的留置權除外。對於每個符合資格的房地產，已發出一份經批准在適用司法管轄區使用的所有權保險單，以在每份此類保險單生效之日承保借款人的適用子公司在該不動產中持有的簡單所有權權益，或(視情況而定)已發出租賃保單，以保險借款人的適用子公司在該房地產投資中持有的租賃權權益，在每一種情況下，除第5.02(A)節明確允許的留置權外，所有留置權均免收且無任何留置權。於該等業權保單完全生效時，借款人或其附屬公司並無根據該等保單支付所有保費，借款人或其附屬公司亦無根據該等保單支付任何索償。

(V)每個房地產(不包括任何正在開發或重新開發的房地產)有權使用公共道路，並有自來水、下水道、衞生下水道、雨水排放設施、燃氣、熱力、排水、暴雨、電信、電力系統和消防設施，在每種情況下，都是在目前進行的該房地產進行業務所需的情況下，並且據借款人所知，該等服務是可用和可操作的，足以允許該房地產用於其當前用途，但如果上述情況不屬實將不會產生重大不利影響的情況除外。

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(Vi)於重述生效日期，概無任何借款人或借款人的附屬公司收到任何書面通知，表明(A)任何物業的任何譴責、徵用、徵用或類似法律程序或重新規劃程序正在待決或受到威脅，或(B)任何適用法律，包括但不限於任何分區條例或條例(包括有關停車的規定)、規則、建築、消防、衞生或類似的法律、守則、條例、命令或規例在任何房地產方面被違反。

(Vii)[已保留].

(Viii)除不會造成重大不利影響外，借款人或其附屬公司作為承租人的所有房地產租契均屬有效及存續(按其條款終止的租契除外)，並具有十足效力及作用。借款人或其任何附屬公司均未從該等租約的任何其他一方接獲借款人或其附屬公司任何重大違約的書面通知。借款人及其任何附屬公司作為出租人的土地或空間租約均屬有效及存續，並具有十足效力及作用，但如該等租約的任何無效或不存在將不會導致重大不利影響，且借款人或其任何附屬公司均無在任何方面就該等租賃失責，除非前述事項不屬實將不會導致重大不利影響。

(q)環境問題。

（i）除本協議附件4.01（q）第I部分另有規定外，各貸款方及其子公司的經營和財產在所有重大方面均符合所有適用的環境法律和環境許可證，所有過去對該等環境法律和環境許可證的重大不遵守事項均已得到解決，且不承擔持續的重大義務或費用，據各貸款方及其子公司所知，不存在可能合理地（A）構成針對貸款方或其子公司或其任何財產的環境行動的基礎，可能產生重大不利影響，或（B）導致任何此類財產受到所有權限制的情況，根據任何環境法的佔用、使用或轉讓。

(Ii)除本協議附表4.01(Q)第II部分另有規定外，任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據各貸款方及其子公司所知，擬在不良貸款或中小企業或任何類似的外國、州或當地上市的房地產上市，或與任何該等上市物業相鄰；在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、水池或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上都沒有石棉或含石棉材料或含鉛油漆，但條件良好的不易碎的含石棉材料或含鉛油漆除外

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由合格的環境工程師或顧問按照行業標準準備的，目前不需要根據環境法進行移除、補救、減少或封裝，並已發出或發出所有法律要求的警告；且任何借款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上均未釋放任何危險材料，也未有任何人接觸到危險材料，該等財產的任何重大數量或性質或可合理預期會對任何該等財產的價值產生重大不利影響，或任何貸款方或其任何附屬公司違反任何環境法或環境許可證，或據各借款方及其附屬公司所知，任何其他人或在其擁有或經營期間，在任何借款方或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產上。

(Iii)除本合同附表4.01(Q)第三部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，進行或完成與任何財產、場地、地點或作業中的任何實際或威脅排放危險物質有關的任何調查、評估、補救或應對行動；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產向或從該財產運輸的所有危險材料，在所有實質性方面均已按照所有適用的環境法進行處置，並以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置；並且，對於任何借款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產，由每個借款方及其子公司或據其所知代表任何貸款方或其任何子公司產生、使用、處理、儲存或運輸的所有危險材料在所有實質性方面都符合所有適用的環境法，並以不能合理預期會導致重大不利影響的方式處置。

(r)遵紀守法。*每一貸款方及其每家子公司均遵守適用於其及其業務和財產的所有法律、規則和法規(包括但不限於證券法和證券交易法及其下的適用規則和法規、州證券法和“藍天”法律)的要求，但不能合理預期此類不符合規定會產生重大不利影響的情況除外。

(s)不可抗力。*任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些都是有理由預計會導致實質性不利影響的。

(t)貸款方的信用決策。*每一貸款方在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議(在擔保人的情況下，根據本協議提供擔保)

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且每一貸款方已建立充分的方式持續地從對方借款方獲得關於該另一借款方的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產和前景的信息，並且現在和在持續的基礎上將完全熟悉該另一貸款方的業務、財務狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產和前景。

(u)償付能力。*借款人及其子公司在發生任何墊款時是並將在綜合基礎上具有償付能力。

(v)保險。*每一貸款方及每一貸款方的每一附屬公司的財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非任何貸款方的聯營公司，承保金額、免賠額及承保風險的金額、免賠額及承保風險，通常由從事相同或類似業務並在貸款方的一般營業地點擁有類似物業的規模相若及聲譽良好的人士承保。該等保險於重述生效日期生效，詳情見附表4.01(V)。於重述生效日期，所有到期應付之保費已妥為支付，並無任何貸款方或貸款方之附屬公司收到或知悉有任何違反或取消該等保單之通知，而各貸款方及各貸款方之附屬公司已在各重大方面遵守各該等保單之規定，但如前述事項不屬實將不會造成重大不利影響者除外。借款人或借款人的任何子公司均未通過作為或不作為故意作出任何會對任何此類保單的承保範圍造成重大損害的事情。

(w)ERISA很重要。(I)本合同附表4.01(W)列出了截至重述生效日期的所有計劃和福利計劃的完整和準確的清單。*除非不會合理地造成實質性的不利影響：

(I)在之前的五個計劃年度內沒有發生任何ERISA事件，或合理地預計任何計劃都不會發生。

(2)每個計劃的最新年度報告(表格5500系列)的附表B(精算信息)，其副本已提交給美國國税局並提供給貸款人，該附表B完整、準確，並公平地反映了截至該附表B的日期的該計劃的資金狀況，自該附表B的日期以來，這種資金狀況沒有發生重大不利變化。

(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃產生任何提款責任。

(4)多僱主計劃的發起人沒有通知任何貸款方或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃正在進行重組或已按照ERISA第四章的含義終止，而據借款人所知，根據ERISA第四章的含義，這種多僱主計劃不會進行重組或終止。

(V)受ERISA約束的每個計劃和每個福利計劃在所有重要方面都符合ERISA、《法典》和其他聯邦或州法律的適用條款。*根據《條例》第401(A)節，擬成為合格計劃的每個計劃

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代碼已收到美國國税局的有利決定函，或有權依賴美國國税局發出的有利意見信，大意是該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理中。據每一貸款方所知，沒有發生任何合理地可能阻止或導致這種納税資格喪失的事情。

(6)(A)每個貸款方和每個ERISA附屬機構都滿足了養卹金籌資規則對每個計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(B)在任何計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(C)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，亦無到期未付的保費支付；(D)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(E)計劃管理人或PBGC均未終止任何計劃，且未發生或存在任何事件或情況可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序，以終止已導致或可合理預期導致對任何貸款方承擔重大責任的任何計劃。

(Vii)每一貸款方聲明並保證在重述生效之日起，它不是福利計劃。

(x)受制裁的人。-任何貸款方或其各自的子公司，就借款人的任何負責人員而言，任何貸款方或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或執行類似職能的OFAC的任何繼任者實施的任何美國製裁，或根據美國國務院、美國財政部、聯合國安理會、歐盟或英國財政部(統稱為《制裁法》)實施的類似法律或要求下的任何制裁；借款人不得違反制裁，直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助目前受OFAC或其他制裁法律實施的任何美國製裁的任何人的活動(每個此等人均為“指定人員”)。*借款人、任何擔保人或任何子公司、董事或借款人或擔保人的高級職員，或據借款人所知，借款人的任何關聯公司、代理人或僱員或任何擔保人均未從事任何活動或行為，違反任何適用司法管轄區的任何適用反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規，包括但不限於任何制裁法律。

(y)反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其各自的子公司，據任何負責官員瞭解

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借款人，任何貸款方或其任何子公司的所有董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司，在所有重要方面均遵守適用的反腐敗法、反洗錢法、與敵貿易法和愛國者法。

(z)歐洲經濟區金融機構。*任何貸款方或其任何子公司(如適用)均不是EEA金融機構。

(Aa)有蓋子的派對。“任何借款方都不是承保方(定義見第9.18節)。

(Bb)除附表4.01(BB)所述外，並無影響任何房地產的待決判決或徵用權程序，亦無任何貸款方收到擬作出同樣決定的書面通知。

(抄送)安全協議。-《擔保協議》的規定有效地為擔保當事人的利益設定了一項合法、有效和可執行的第一優先權留置權(須受許可的產權負擔的約束)，對各設保人對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。*除擔保協議所設想的外，不需要提交任何文件或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(Dd)擔保人。借款人的每一家子公司都是擔保人，但被排除的子公司和根據本協議條款尚不需要成為擔保人的其他子公司除外。

(EE)公用事業。*每個房地產物業都有足夠的水、煤氣和電力供應、雨水和衞生污水設施、其他所需的公用事業，以及該等物業與公共道路之間的通道，但會受到間歇性臨時停電影響附近物業的情況除外，除非個別或整體發生故障，合理地預期不會產生重大不利影響。

(FF)商品名稱和主要營業地點。附表4.01(Ff)列出了截至重述生效日期任何借款方或其任何子公司使用的所有商品名稱的正確和完整的列表。各借款方及其子公司於重述生效日期的主要營業地點載於附表4.01(Ff)。

(GG)[已保留].

(HH)[已保留].

(Ii)互換協議。截至重述生效日期，借款人及其附屬公司均不是任何掉期義務的當事人。

(JJ)其他房地產物業代理。

(I)並無任何待決或建議的(書面)特別或其他評估，以改善公眾設施或以其他方式影響任何房地產，

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但不會合理地預期這樣做會產生實質性不利影響的情況除外。

(Ii)任何合資格房地產的改善工程均未位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，或(如果位於該地區)借款人已獲得商業上合理的洪水保險，且該保險是完全有效的。

(Iii)於重述生效日期前交付或提供予初始貸款人的每份合資格房地產物業物業勘測均顯示位於該等物業上的所有建築物，且並無(I)未於該等勘測上顯示的合資格房地產物業上的其他重大改善工程，或(Ii)未於該等勘測上顯示的鄰近物業的重大建築物或其他改善工程，且於每一情況下，於該等勘測的各自日期及(在每一情況下)該等物業均不會合理地被預期會產生重大不利影響。

(Iv)[已保留].

(V)房地產的實際狀況不存在重大問題，除非合理地預期這些問題不會產生重大不利影響。

(Vi)所有(A)在重述生效日期前就每一合資格不動產(不包括任何相關的個人財產)而到期及拖欠的房地產税、水費、下水道租金、評税或其他類似的未繳政府收費及政府評税，如仍未支付，將成為或可能成為該不動產的留置權，優先於相關的按揭；及(B)在重述生效日期前就每一合資格的不動產(不包括任何相關的個人財產)而到期而應繳的保險費或地租，已予支付，或如有任何該等項目有爭議，根據適用的財產貸款文件的規定，託管資金的數額(連同拖欠之前需要支付的託管款項)足以支付此類税款和評税以及任何與此相關的逾期費用，或者正在根據適用的財產貸款文件的規定對此提出異議。每個符合條件的房地產由一個或多個單獨且完整的納税地塊組成。就本聲明和保證而言，在首次支付利息或罰款之日之前，本聲明中確定的項目不應被視為到期和欠款。

(Vii)合資格的不動產(而該等合資格的不動產由借款人的附屬公司擁有)並無因火災、風或其他意外事故(不包括任何普通課程的損耗)而遭受重大損毀，而損毀尚未完全修復或完全投保(不包括免賠額)，或未為其設立代管或準備金。

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(Viii)截至重述生效日期，每項房地產均由借款人的直接或間接附屬公司擁有，而該附屬公司將擁有該等房地產的100%費用利息。

(KK)負債累累。

(I)借款人或其附屬公司均沒有收到任何貸款人就任何物業貸款文件下的任何違反、失責或失責事件發出的書面通知，而該等違約、失責或失責事件並未就該等準許財產債項獲得補救至令貸款人滿意的程度(而該貸款人已恢復該等準許財產債項)。

(Ii)截至重述生效日期，除第5.02(B)節所允許的債務外，任何借款方及其附屬公司均無任何負債。

第五條

貸款方的契約

第5.01節.肯定契諾。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，各貸款方應履行以下義務：

(a)遵守法律等(I)遵守，並促使其每個子公司(X)遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守1970年《有組織犯罪控制法》中每個子公司及其各自的財產和資產所受的敲詐勒索影響和腐敗組織章節，以及任何政府和監管當局對每個子公司及其財產或資產施加的所有適用限制，除非任何不遵守行為合理地預期不會產生實質性不利影響，以及(Y)遵守所有制裁、反腐敗法、反洗錢法，根據《敵方交易法》和《愛國者法》，取得和維護所有必要的政府或監管授權，包括(A)擁有或租賃和運營各自的財產和資產，並按目前開展的方式開展各自的業務，或(B)借款人或任何貸款方適當執行、交付、歸檔或履行任何貸款文件，或完成本協議所述的任何其他交易，除非在每種情況下，無法合理地預期未能獲得此類授權將產生重大不利影響。

(b)税款及申索等的繳付支付和清償，並使其每一家子公司在拖欠之前支付和清償：(I)對其或其財產或資產徵收的所有税款；提供, 然而，貸款方或其任何附屬公司均不需要支付或解除任何屬於誠信爭議標的的税款，除非並直至由此產生的任何留置權附着在其財產上並可對其其他債權人強制執行，以及(Ii)所有合法債權，即如果沒有支付，根據法律可能成為任何抵押品的留置權(在每種情況下，允許的產權負擔除外)。

(c)遵守環境法。遵守，並使用商業合理的努力，使其每個子公司和所有承租人和其他人經營或

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佔用其物業，以遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響；獲得並續期，並促使其每個子公司獲得和續期其運營和物業所需的所有環境許可證，但無法合理預期未能獲得任何此類環境許可證會產生重大不利影響的情況除外；遵守所有適用的運營和維護計劃和行為，並促使其每個子公司進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以根據所有環境法的要求和符合所有環境法的要求，從其任何物業移除、消除和清理所有有害材料，但不能合理預期不符合要求的情況除外；提供,然而，貸款方或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要其這樣做的義務是誠信競賽的標的。

(d)保險的維持。維持及/或促使其每一附屬公司維持(X)向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在該貸款方或該等附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保，或經所需貸款人以其他方式批准(該批准不得被無理扣留或延遲)及(Y)根據其各自的財產貸款文件所需的保險範圍。對於任何貸款方維護的任何保險，抵押品滅失或損壞保險應將行政代理指定為抵押品的唯一損失收款人，不得因借款方對其任何規定的任何行為或違反擔保而無效，並應放棄對行政代理的代位權。對於任何貸款方維持的任何責任保單，該責任保單應將行政代理指定為該貸款方責任保險限額(或該貸款方的任何繼承人或提供保險的該繼承人的母公司的保險限額)的全額額外被保險人，是主要的，對於行政代理人承保的任何保險不承擔任何費用，幷包含可分割的利息條款。任何貸款方維護的所有保險單均應規定，應根據保險單的規定，提前三十(30)天通知行政代理取消保險。在重述生效日期或之前以及每次保單續期之前，借款人應向行政代理人提交保險證書或其他合理地令行政代理人滿意的證據，證明任何貸款方所維持的保險均符合上述所有規定。

(e)保留存在等

(I)保留和維持，並安排其每一附屬公司保留和維持其存在(法人或其他)、法律結構、法律名稱、權利(憲章和法定)、許可證、許可證、批准、特權和專營權，但如借款人的附屬公司並非只屬貸款當事人，而根據該附屬公司的合理商業判斷，不保留和維持該等存在、法律結構、法律名稱、權利、許可證、許可證、批准、特權和專營權是符合其最佳經濟利益的，而上述不符合合理地相當不可能導致重大不利影響的，則屬例外(但須理解，上文並不禁止，或被侵犯為

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以下第5.02(D)或(E)節允許的任何貸款方或其子公司的任何交易或涉及該等交易的任何結果)。

(Ii)在其財產及資產的擁有權、租賃或營運或其業務的經營需要具備該等資格的每一司法管轄區，均須並須安排其每一附屬公司妥為合資格及保持其作為外地法團或其他實體的適當資格，並保持良好的地位，但如未能符合該資格並不會合理地相當可能導致重大不利影響，則屬例外。

(f)探視權。*在合理的事先通知下，在合理的時間和不時允許，在任何租賃租約下的租户和其他佔用人的權利的規限下，任何行政代理或貸款人，或其任何代理或代表，可以檢查任何貸款方或其任何附屬公司的記錄和賬簿，並訪問其財產，並與其任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事及其獨立註冊會計師討論任何貸款方及其任何附屬公司的事務、財務和賬目；提供(I)行政代理人、貸款人和/或他們各自的代理人或代表應盡商業上合理的努力，儘量減少在任何該等視察期間對該物業的業務運作的幹擾，(Ii)借款人有權在任何該等視察期間有借款人的代表在場，(Iii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人或貸款人在任何一年內進行的視察或檢查不得超過一(1)次，費用由借款人承擔；及(Iv)當違約事件已發生且仍在持續時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使其每一子公司在合理通知下和在正常營業時間內允許行政代理、任何貸款人及其各自的任何代理人或代表：(A)與借款人或其子公司的高級職員、僱員和董事討論借款人及其子公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況，包括借款人及其子公司的重大業務活動和業務及財務發展；及(B)提供借款人或其附屬公司的其他財務報表、經營報告、預測、預測、預算及其他財務報告，以及貸款人可能合理要求的有關借款人或其附屬公司的業務、財務狀況或營運的其他資料。

(g)保存簿冊。應保存並促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計準則對該借款方及其每一子公司的所有財務交易以及資產和業務進行完整和正確的分錄。

(h)物業等的保養維持及保存其所有物業(任何正被修復、發展或重新發展的房地產除外)，並使其各附屬公司維持及保存於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗、傷亡及譴責除外。

(i)[已保留].

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(j)保證義務的契約。在(I)組成或收購借款方的任何新的直接或間接子公司之前，或(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司之前，促使每一家不是被排除的子公司的此類子公司正式簽署並向行政代理交付一份形式和內容合理令行政代理滿意的擔保補充或此類其他擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務(統稱為“擔保人交付成果”)。

(k)有關抵押品的信息。借款人應並應促使各設保人在進行以下變更之前，向行政代理人發出不少於十(10)個工作日的書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)或行政代理人同意的較短通知期：(I)任何設保人的法定名稱、(Ii)設保人的身份或組織結構、(Iii)設保人的美國納税人識別號、或(Iv)設保人的組織或公司司法管轄權(在每個情況下，包括通過處置、與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)。該通知應清楚地描述該變更，並提供行政代理可能合理要求的與此相關的其他信息。此外，在任何此類變更之前，借款人應並應促使各設保人採取一切合理地令行政代理滿意的行動，以維護行政代理的擔保權益的完備性和優先權，以使擔保品中的擔保當事人受益(如果適用)。借款人特此同意立即向行政代理提供反映本部分上述任何變更的經認證的組織文件。儘管前述規定或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他相反規定，借款人同意，它將，並將促使對方設保人始終保持其在美利堅合眾國或哥倫比亞特區內的一個州的組織的管轄權。

(l)進一步的保證。

(I)應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速糾正並促使每一貸款方迅速糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤。

(Ii)應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速作出、籤立、確認、交付、歸檔和重新歸檔該等證書、保證，並採取行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他行動，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何子公司(不包括子公司)的財產、資產、現在或以後擬由擔保協議涵蓋的留置權的權利或權益，(C)完善和維持擔保協議和根據該協議擬設定的任何留置權的效力、效力和優先權，及(D)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他與貸款文件相關籤立的文書已授予或現在或以後擬授予出借人的權利

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任何貸款方或其任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)是或將成為其一方的，並促使其每一家附屬公司(被排除的附屬公司除外)這樣做。

(m)履行材料合同。應履行並遵守並促使其每一子公司履行和遵守每份材料合同的所有條款和規定，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，按照其條款執行每份該等材料合同，為行政代理不時合理要求的目的採取一切行動，並在行政代理的合理要求下，向該等材料合同的每一方當事人提出任何貸款方或其任何子公司根據該等材料合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動。並安排其每一家附屬公司在每一種情況下都這樣做，但在不會導致實質性不利影響的範圍內。

(n)[已保留].

(o)[已保留].

(p)優先債務。*債務應且借款人應採取一切必要行動，以確保債務在任何時候都應排在平價通行證或優先於借款人的所有其他債務。

(q)評級的維持。在行政代理機構的要求下，借款人應予以合作，以獲得穆迪或S就預付款發出的公共信用評級。

(r)貸款人會議。應行政代理人的要求，借款人將在每個財政年度在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人同意的其他地點)舉行一次會議，或在每個財政年度借款人和行政代理人同意的時間通過電話會議參加一次行政代理人和貸款人的會議；提供在違約事件發生和持續期間，借款人應行政代理的合理要求，隨時參加貸款人會議。

(s)制裁、反腐敗法和反洗錢法。有效維持旨在促進貸款方及其各自子公司及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法、反洗錢法、與敵貿易法和愛國者法的政策和程序，並應行政代理人的書面要求，及時向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人不時認為合理必要的任何信息，以確保遵守所有適用的制裁和反腐敗法、反洗錢法、與敵人貿易法和愛國者法。

(t)受益所有權。*在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件

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為遵守適用的“瞭解您的客户”和反腐敗法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(u)[已保留].

(v)《結案後公約》。對於附表5.01(V)所列的項目，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和其他貸款方應被要求以附表5.01(V)規定的形式、方式和時間或在所需貸款人自行決定的較晚日期之前交付附表5.01(V)所規定的文件或採取附表5.01(V)所規定的行動。

(w)評價權。

(I)為確定合資格房地產的當前評估價值，要求貸款人可就該房地產或其中任何房地產獲得新的評估或現有評估的更新，這些評估由要求貸款人決定：(I)與接受該房地產為合資格房地產有關；(Ii)每年一次，除非違約事件存在；(Iii)與任何請求的到期日延長有關；或(Iv)在違約事件存在的任何時間。根據本第5.01(W)節進行的此類評估和/或更新的合理費用應由借款人承擔，並應借款人的要求在提出要求後十(10)天內支付給貸款人，並附上貸款人發生相關費用的合理證據。

(Ii)借款人承認，所要求的貸款人有權合理批准根據本協議進行的任何評估。借款人還同意，貸款人和行政代理不對任何此類評估作出任何陳述或擔保，也不對此類評估所包含的陳述承擔任何責任，包括但不限於評估中包含的信息、估計、結論和意見的準確性和完整性，或評估與當地税務師辦公室給出的作為評估標的的財產的公允價值的差異，或借款人對該財產價值的看法。借款人應向行政代理機構提供其獲得的任何評估的副本。

(x)遵守ERISA。(A)使每個計劃和每個福利計劃在各方面都符合ERISA、《守則》和其他適用法律的適用規定；(B)使根據《守則》第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)對任何計劃作出一切必要的貢獻，但就(A)-(C)條款而言，如果不採取此類行動不會合理地造成重大不利影響，則不在此限。

第5.02節：消極契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款方在任何時候都不會做以下任何事情：

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(a)留置權等設立、招致、承擔或容受存在，或允許其任何附屬公司設立、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在對借款人或任何該等附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或就該等附屬公司的任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)或從中獲得的任何收入或利潤而設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，或根據任何國家的《統一商法典》或任何類似的記錄或通知法規，就任何該等財產、資產、收入或利潤提交或批准提交任何財務報表或其他類似通知，或準許其繼續有效，但以下情況除外：

(I)準許的產權負擔；

(2)依據任何貸款文件的留置權；

(3)僅作為與經營租賃、貨物寄售或其他類似交易有關的預防措施，提交UCC融資報表；

(4)因下列原因而產生的留置權：(A)購買金錢按揭，以保證借款人或其任何附屬公司所取得的財產或其他資產的購買價(或在有關購買後180天內為購買價融資)的債務(包括但不限於根據資本租賃產生的留置權)或(B)保證為翻新、翻新或以其他方式改善現有資產而招致融資的按揭或擔保協議，但在任何情況下，任何此類留置權只附連於如此購買、翻新、翻新或改善的資產；

(V)與不構成違約事件的法院程序有關的判決留置權；提供(I)借款方或附屬公司在開始止贖或其他類似程序之前，正通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪該等留置權，而該程序(或與該程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權所規限的財產的效力；及(Ii)已為此作出足夠的準備金或其他適當的撥備(不包括與支付借款有關的義務)；

(6)對在正常業務過程中存放的現金的留置權(根據ERISA規定的留置權除外)，以保證貸款方或子公司與工人補償或其他失業保險有關的義務，或保證與在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃有關的義務，而不是與借款有關的義務，或對為保證其在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券的償還義務而存放的現金的留置權；

(7)在正常業務過程中的著作權和其他知識產權的非排他性許可，僅涵蓋如此許可的資產；

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（viii）保險單及其收益的留置權（無論是否應計），以及在每種情況下針對保險人的權利或索賠，以確保根據第5.02（b）（ix）條允許的保險費融資；

（ix）在公用事業或任何市政當局或政府當局要求時，就該人在正常業務過程中的經營而給予該公用事業或市政當局的保證； 提供該等留置權不會實質性損害（i）該等財產的價值或任何貸款方或其子公司在該人正常經營業務中的使用，或（ii）管理代理人或承租人在貸款文件下的權利和補救措施；

(x)[保留區];

(Xi)[保留區];

(十二)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於與在正常業務過程中維持這種存款賬户有關的範圍；

(十三)借款人或其任何附屬公司取得時(包括通過收購、合併或合併)的具體有形資產的留置權，或借款人首次成為借款人的附屬公司時該人的資產的留置權；提供(A)任何該等留置權並非在借款人或其任何附屬公司收購該等資產或個人時或預期中設定，且(B)根據本協議以其他方式準許該等投資；及

(Xiv)擔保準許財產債項的留置權。

(b)負債累累。製造、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創造、招致、承擔或容受存在的任何債務，但以下情況除外：

(1)貸款文件項下的債務；

(2)在正常業務過程中發生的無擔保貿易應付款；

(3)借款人的附屬公司欠借款人或擔保人的無擔保債務；

(Iv)[保留區];

(v)[保留區];

(Vi)與背書存款票據或其他付款項目有關的債務，以及在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障和其他類似服務而產生的無擔保債務；

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(Vii)貸款方或子公司在投標、付款和履約保證金、工人補償索賠、失業保險、健康、殘疾和其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險方面的債務，或上述類型債務的擔保，根據貸款方或子公司在正常業務過程中的償還或賠償義務，並與重述生效日期的現行做法一致；

(Viii)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)或任何現金管理或相關服務而產生的債務；

(Ix)負債，包括為借款人及其附屬公司在正常業務運作中的保險提供保費融資，但該等負債的款額不得超過該等負債的未付費用的款額，而該等負債只可為延遲該等負債發生當年的保險費用而招致，而該等負債只在該年度內仍未清償；

(x)[保留區];

(Xi)任何貸款方在正常業務過程中所承擔的擔保義務所產生的擔保義務，該義務不構成債務，且在其他方面不受本協議禁止；提供如果該債務從屬於該債務，則該擔保應同樣從屬於該債務；

(Xii)[保留區];

(Xiii)[保留區];

(Xiv)債務，包括互換債務、利率上限或就準許財產債務訂立的其他對衝產品；及

(Xv)重述生效日期財產負債。

(c)商業性質的變化。不得從事或允許其任何附屬公司從事除於重述生效日期所經營的業務及核心業務活動及附帶的其他業務活動以外的任何業務。

(d)合併等*除非第5.02(E)節允許，否則與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易或一系列交易中，或根據某一部門)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或拆分或允許其任何子公司這樣做；提供, 然而，，(I)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併，或處置資產予(包括依據分部)任何其他附屬公司(提供(Ii)任何非貸款方的附屬公司均可與非貸款方的任何人士合併，在每種情況下，只要在簽署及交付合並協議時並無違約事件發生且該事件仍在繼續，且完成合並協議亦不會導致違約事件

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這樣的合併。儘管本協議有任何其他規定，借款人的任何附屬公司(作為任何財產的直接所有人的任何附屬公司除外)可清算、解散或拆分，如果借款人真誠地確定這樣的清算、解散或拆分符合借款人的最佳利益，並且從該子公司的清算、解散或拆分所得的資產或收益轉移給借款人或擔保人，提供在該擬議交易發生時不會發生和繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件。

(e)銷售等資產的價值。出售、租賃(訂立租賃租約除外)、轉讓或以其他方式處置(包括依據分拆或合併或出售股權)，或授予購買、租賃(訂立租賃租約的任何選擇權或其他權利除外)或以其他方式收購、或允許其任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括依據分部)任何財產的任何選擇權或其他權利，或授予購買、租賃或以其他方式獲取任何財產的任何選擇權或其他權利(每項該等行動，包括但不限於任何售出及回租交易，屬“處置”)；除不構成材料資產的任何財產外，此類處置是一項獨立交易。

(f)投資。不得作出或持有，或允許其任何附屬公司作出或持有以下以外的任何投資：

(I)貸款方及其子公司在附表5.02(F)所列重述生效日期未清償的子公司的投資；

(2)現金等價物投資；

(Iii)由第5.02(B)(Iii)節允許的公司間債務組成的投資；

(Iv)[保留區];

(V)經所需貸款人行使其唯一及絕對酌情決定權的事先書面同意，準許進行房地產收購；

(Vi)[保留區];

(Vii)借款人或非貸款方的任何其他子公司的任何子公司在正常業務過程中的履約擔保，但對借款的債務擔保除外(無追索權債務擔保除外)；

(Viii)[保留區];

(Ix)屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，是在正常業務過程中為所有貸款方和附屬公司提供的合計不超過750,000美元的商業信貸；及

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(X)為防止或限制損失，從陷入財務困境的賬户債務人收到的為清償或部分清償而合理需要的投資。

(g)限制支付。*如借款人事先未經所需貸款人同意，宣佈或支付任何股息、購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其現時或以後尚未償還的任何股權、向其股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還任何資本、向其股東、合夥人或成員(或其同等人士)作出任何資產、股權、債務或證券的任何分派，包括在每種情況下以分部方式(統稱為“限制付款”)，但根據第5.02(T)(I)條準許的任何交易除外。

(h)組織文件的修訂。修改或允許其任何子公司在任何情況下在任何實質性方面修改其任何組織文件，提供(1)對任何此類構成文件的任何修改，如對任何貸款人不利或將對行政代理或任何貸款人在任何抵押品上的權利或利益造成重大損害，應被視為“重大”(就本第5.02(H)節而言)；(2)對任何此類構成文件的任何修改，如將非貸款方的該子公司指定為“特殊目的實體”或以其他方式確認該子公司作為“特殊目的實體”的地位，則就本節而言應視為“非重大的”；和(3)如果只有借款人的子公司是財產貸款文件下的借款人(或其經理、普通合夥人、管理成員等)，如果任何財產貸款文件要求和/或根據該子公司的合理商業判斷，子公司可以修改其組織文件，這樣做符合其最佳經濟利益，並且這種修改不受本協議的其他方面的禁止(本(H)段除外)，並且不能合理地預期會導致實質性的不利影響；如果進一步提供，在第(3)項的情況下，行政代理和所需貸款人將收到不少於5個工作日的關於該擬議修訂的通知，並附有對其要求的解釋。

(i)會計變更。在(I)會計政策或報告實務上作出或準許，或準許其任何附屬公司作出或準許作出任何改變，或(Ii)在會計年度內作出或準許作出任何改變。

(j)投機性交易。從事或允許其任何附屬公司從事任何涉及商品期權或期貨合約的交易或任何類似的投機交易。

(k)影響子公司的支付限制。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排，限制其任何附屬公司就其股權宣佈或支付股息或其他分配，或償還或預付欠借款人或借款人的任何附屬公司的任何債務，向借款人或其任何附屬公司提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或借款人的任何附屬公司轉讓資產或投資的能力(不論是通過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契約、財務契諾或其他方式)(任何該等協議或安排，“限制性協議”)，但根據貸款文件(A)，及(B)與任何準許財產債項有關的法律責任；提供這種債務的條款，以及這種債務的條款

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79

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根據協議或文書，除作為適用準許物業債務的借款人或擔保人，或以其他方式訂立物業貸款文件，或除直接或間接持有借款人或間接權益外並無其他重大資產的實體外，並無限制就附屬公司的股權作出的分配。

(l)修訂等材料合同。可取消或終止任何重要合同，或同意或接受任何取消或終止(根據其條款終止該等重要合同除外)，修訂或以其他方式修改任何重要合同，只要該等行動可合理預期會產生重大不利影響。

(m)消極誓言。對其任何財產或資產訂立或容受存在，或準許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何負面質押，但(I)根據貸款文件或(Ii)與(A)任何準許財產債務有關者除外；提供除重述生效日期財產債務外，該等準許財產債務的條款、所訂立的任何協議及與此相關發出的任何文書的條款，並不規定、禁止或附加任何房地產上的任何留置權，但根據該等準許財產債務而融資的房地產除外(提供, 進一步(B)第5.02節所允許的任何資本化租賃，僅在該資本化租賃禁止對受其約束的財產進行留置權的範圍內。

(n)收益的使用。除第2.14節規定外，使用任何預付款的收益。

(o)償還債務。任何貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接利用其資金購買、贖回、兑現或預付任何合營企業的任何債務的本金、溢價、利息或其他應付款項。為免生疑問，本(O)項不限制或禁止第三方資金的使用。

(p)多僱主計劃。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不會向或被要求向任何多僱主計劃捐款，但根據第5.03(C)節和第5.03(D)節提交的經審計財務報表和中期財務報表中提到的繼續支付提取負債除外。“任何貸款方都不會成為福利計劃。

(q)銷售和回租交易。不得進行任何出售和回租交易。

(r)組建子公司和合資企業。創建或允許其任何子公司創建、任何新的子公司或合資企業。

(s)受制裁的人。*違反制裁，直接或間接使用或允許或允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助任何指定人員的活動，或以任何方式導致任何此類人員違反

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《美國反海外腐敗法》。貸款方用於支付根據本協定或其他貸款文件到期應付的任何款項的任何資金或資產，均不得構成從與本身根據適用的制裁法律受到全面領土製裁的指定人或國家或與其有關的交易中獲得的資金。

(t)關聯交易。訂立或成為任何聯屬公司(貸款方除外)的任何協議或交易或一系列相關交易的一方，除非該等協議或交易或一系列交易(I)根據共享服務協議獲準及(Ii)按公平合理的條款進行，而該等條款整體而言對該借款方或該附屬公司並不比其與並非該借款方或該附屬公司的聯屬公司的人士在可比公平交易中獲得的利益為低。

第5.03節報告要求。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本協議下有任何承諾，借款人將根據第9.02(B)節向行政代理和貸款人提供或促使向行政代理和貸款人提供此類通知和通信：

(a)默認通知。在借款人知悉每項違約、違約事件或任何合理預期會導致重大不利影響的事件、發展或事件的發生後三(3)個營業日內，應儘快提交借款人首席財務官(或其他負責人)的聲明，列明該等違約、違約事件或該等事件、發展或事件的詳情，以及借款人已採取及擬採取的行動。

(b)月報。*一旦可用，無論如何在每個歷月結束後三十(30)天內，(I)關於每個合資格房地產的損益報表，(Ii)關於每個合資格房地產的租賃和銷售最新情況，以及(Iii)關於77個格林威治物業的施工進度報告，其中應包括但不限於説明該日期的進度和支出與預算相比的報告、檢查最新情況以及住宅共管公寓的營銷和銷售報告，以及零售業的銷售和租賃報告，在每種情況下，報告的形式和實質都應合理地令所需貸款人滿意。

(c)年度財務報告。*在每個財政年度結束後90天內，儘快提供一份TPH及其合併子公司該年度的年度審計報告副本，其中包括TPH及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和該財政年度TPH及其子公司的綜合損益表和綜合現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，每一種情況都是按照GAAP編制的，並附有BDO USA的報告，行政代理合理接受的具有公認國家地位的其他註冊獨立公共會計師(該報告不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於審計範圍的任何限制或例外)，説明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了TPH及其綜合子公司在所有重要方面的綜合財務狀況、經營結果和現金流量

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期間，以及慣常的管理層討論和分析，並由TPH的一名財務官和借款人認證。

(d)季度財務報告。-在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(從截至2024年3月31日的會計季度開始)，儘快提供TPH及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及TPH及其子公司從上一會計季度末開始至該會計季度末止期間的綜合收益表和綜合現金流量表，以及TPH及其附屬公司自上一會計年度末開始至該季度末止期間的綜合現金流量表，於每宗個案中以比較形式列出上一財政年度相應日期或期間的相應數字，所有數字均經合理詳細及妥為核證(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，連同慣常的管理層討論及分析，並由TPH的財務主管及借款人核證。

(e)合規證書。與交付第5.03(B)、(C)和(D)節(從交付2023年12月31日終了的財政年度的財務報表開始)所述的財務報表同時，提交一份填妥的合規證書。

(f)房產貸款文件。*在交付物業貸款文件下的該等資料及文件的同時，提交每一合資格房地產物業的任何年度、季度或每月財務報表、每月損益報表，或物業貸款文件下規定須交付的任何其他資料或報告。

(g)年度預算；現金流分析。應行政代理或任何貸款人的要求(無論如何不得遲於提出要求後六十(60)天)，(I)借款人及其附屬公司下一財政年度的綜合年度預算及(Ii)由借款人管理層編制的每項合資格房地產的預計現金流量分析，包括該等合資格房地產在接下來連續12個月的營運開支及資本開支預算。

(h)重大事件。在瞭解到任何已經造成或可合理預期將導致重大不利影響的事項後，立即通知行政代理(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約，可合理預期將導致重大不利影響；(Ii)涉及任何借款方或任何子公司或其各自財產及其任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何進展，包括根據任何適用的環境法，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；或(Iv)可合理預期會導致重大不利影響的任何税務責任。

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(i)會計或財務報告中的變更。如借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法有任何重大改變，應立即通知行政代理。

(j)房地產。一旦可用，無論如何在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，一份補充本協議附表4.01(P)的報告，包括任何貸款方或其任何子公司在該財政季度內獲得或處置的所有擁有和租賃的不動產的標識，以及第4.01(P)節所包括的信息中可能需要的其他變化的描述，以使該時間表準確和完整。

(k)埃裏薩。如發生任何ERISA事件或任何貸款方成為福利計劃，應立即通知行政代理。

(l)環境條件。對行政代理的通知：(I)在瞭解到任何重大違反環境法的行為影響到任何房地產或其任何子公司的運營後，(Ii)在瞭解到其以書面形式向任何政府當局報告或法律要求以書面形式向任何政府當局報告的任何房地產的任何已知有害物質的釋放或暴露於任何房地產的情況下，立即通知行政代理，且該物質在數量或性質上是重大的，或可合理地預期對該房地產的價值產生重大不利影響的，(Iii)在收到關於違反任何環境法的重大行為的任何書面通知，或關於違反任何環境法的任何重大危險材料的釋放或暴露，或根據任何環境法或合理地預期會導致任何環境行動的責任的任何書面通知，包括來自任何第三方(包括但不限於任何政府當局)的責任或潛在責任的通知或索賠，幷包括關於以下方面的任何正式查詢、程序、要求、調查或其他行動的通知：(A)貸款方或任何其他人按照環境法經營任何房地產，(B)危險材料污染或暴露在任何房地產上，或暴露在任何房地產上，或(C)調查或補救據稱借款方或其任何前身被指控直接或間接處置危險材料的場外地點，或(Iv)在貸款方瞭解到該政府當局在評估、遏制、移除或補救任何危險材料方面發生了任何費用或損失，而該貸款方可能合理地預計該貸款方將為此承擔重大責任或可能對任何房地產施加留置權；提供該通知只適用於上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件，而這些事件可合理地預期會導致重大不利影響、合理地預期會導致對任何房地產採取重大環境行動或合理地預期會導致針對任何房地產的留置權。

(m)兩週一次的預算。在不晚於下午3點之前紐約市時間每兩週的星期五，適用的13週期間的雙週預算。

(n)[已保留].

(o)[已保留].

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(p)對賬聲明。如果由於會計原則和政策與編制第4.01(G)節所指財務報表和第4.01(H)節所指預測所使用的會計原則和政策有任何不同，借款人及其子公司根據第5.03(C)、(D)、(E)或(G)節提交的合併和合並財務報表和預測將在任何重大方面與根據本節提交的合併和合並財務報表有任何實質性差異，如果沒有對會計原則和政策進行此類更改，然後(I)連同根據第5.03(C)、(D)或(G)條的第5.03(C)、(D)或(G)節的規定首次交付的財務報表或預測，連同借款人及其附屬公司在緊接作出該項更改的會計季度之前的財政季度的綜合及綜合財務報表及預測，以形式編制，猶如該項更改已在該財政季度內生效，及(Ii)如行政代理或任何貸款人提出要求，行政總裁的書面聲明，借款人的首席財務官或財務主管(或履行類似職能的其他負責人員)列出瞭如果編制該等財務報表和預測而沒有實施該變化將會產生的差異。

(q)材料合同。*在重述生效日期後，儘快提供就任何財產訂立的任何材料合同的副本。

(r)KYC文檔。

(I)在重述生效日期後，在行政代理人或任何貸款人提出書面要求後的十(10)個工作日內，儘快提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息；以及

(Ii)在行政代理或任何貸款人在重述生效日期後十(10)個工作日內，就任何貸款方的任何允許的收購或所有權變更，儘快並無論如何在十(10)個工作日內，就符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的任何貸款方提供受益所有權證明；

(s)其他信息。有關業務、狀況(財務或其他)、營運、業績、物業，包括任何貸款方或其任何附屬公司作為行政代理的物業或抵押品或前景，或任何貸款人透過行政代理不時合理要求的其他資料，以及可合理預見對該等業務、狀況(財務或其他方面)、營運、表現、物業或前景有重大影響的其他資料，均可立即提供。

(t)其他報道。在公開後立即提供所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，由TPH或其任何子公司以非保密基礎向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明的副本；然而，前提是，根據本條款(T)規定交付的報告、委託書、檔案和其他材料應被視為

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在發佈到TPH網站或美國證券交易委員會運營的任何包含“EDGAR”數據庫信息的網站時，為本協議的目的而交付。

儘管如上所述，對於TPH及其綜合子公司的財務信息，第5.02(C)和(D)節中的義務可以通過提供行政代理書面通知來履行，即該等財務信息已向美國證券交易委員會備案並已發佈到美國證券交易委員會運營的網站上，其中包含“EDGAR”數據庫信息。

第六條。

違約事件

第6.01節違約事件。*下列任何一項應構成違約事件(“違約事件”)：

(a)逾期不付款的。(I)任何預付款到期應付時，借款人應不支付其本金，(Ii)借款人應在任何預付款到期應付後三(3)個工作日內未支付任何預付款利息，或(Iii)或任何貸款方未能在任何貸款文件到期應付後五(5)個工作日內支付任何其他款項。

(b)違反陳述和保證。-任何貸款方根據或與任何貸款文件相關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的；或

(c)違反某些契約。(I)任何借款方不得履行或遵守第2.14、5.01(E)(I)、(F)、(I)、(P)、(S)、(T)、(V)或(Z)、5.02、5.03(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(M)或(R)節或5.04節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方不得履行或遵守第5.01(D)、5.01(E)(Ii)、(J)或(R)節或第5.03(F)、(H)、(K)節所載的任何條款、契諾或協議，(L)或(P)如本條第(Ii)款所述的不履行事項，在下列日期後五(5)個營業日內仍得不到補救：(A)責任人員知悉該項不履行事項，或(B)代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知，或(Iii)任何設保人未能履行或遵守第4.1(B)(I)、(V)、(Vi)、4.3(B)(Iv)、(V)條所載的任何條款、契諾或協議，4.4.1(A)(二)、4.4.1(C)(二)、4.4.2(B)(三)、4.4.4(B)(一)和(二)；或

(d)貸款文件項下的其他違約。-任何貸款方不得履行或遵守(A)、(B)或(C)款所列任何貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議(未列於上文(A)、(B)或(C)款)，條件是在下列較早的日期後三十(30)天內仍未得到補救：行政代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知；或

(e)交叉默認設置。*(I)任何貸款方或其任何附屬公司應不支付任何重大債務的本金、保費或利息或任何其他應付款項，且在發出任何適用的通知和適用的治療期(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、索要或其他方式)發出和到期後仍未履行，且貸款人就此不放棄或給予寬免；或(Ii)任何此類重大債務的到期日應為

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加速債務或任何此類重大債務應被宣佈在其規定的到期日之前到期並應在其規定的到期日之前支付，這是由於在發出適用的通知和適用的救濟期屆滿後繼續發生的違約所致，而貸款人並不放棄給予寬免。

(f)破產事件。任何借款方或其任何子公司一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方或其附屬公司提起或針對該借款方或其附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，如針對其提起(但並非由其提起)任何此類法律程序，而該等法律程序是由其真誠地努力抗辯的，此類訴訟應在六十(60)天內保持不撤銷或不擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該財產或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何貸款方或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動；或

(g)貨幣判斷。任何單獨或合計支付超過5,000,000美元的判決或命令，應針對任何貸款方或其任何全資子公司，並且(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續三十(30)天期間不得生效；提供, 然而，任何該等判決或命令不會根據本第6.01(G)節引起違約事件，只要(A)有關貸款方或附屬公司與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保尚未償付的該等判決或命令的款額(免賠額除外)，以及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並未就該判決或命令的付款申索提出爭議；或

(h)非貨幣判斷。-任何非金錢判決或命令應針對任何貸款方或其附屬公司作出，而該判決或命令可合理地預期會對借款人及其附屬公司造成重大不利影響，在上述任何情況下，應有連續三十(30)天的期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不再有效；或

(i)貸款文件的不可執行性。*(I)任何貸款文件應因任何原因(根據其條款以外)對其任何一方的貸款方停止有效和具有約束力或對其具有強制執行力，或任何此類貸款方應如此斷言；或(Ii)任何貸款方應對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或否認其在任何條款下有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任

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根據擔保協議授予或聲稱授予的抵押品中的任何留置權的有效性或完備性提出異議的貸款文件；

(j)安全協議。擔保協議應因任何原因停止對聲稱擔保的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)，或任何此類貸款方應如此主張；或

(k)[已保留].

(l)ERISA事件。(I)任何ERISA事件應已就某一計劃發生，且該計劃的不足之和(在該ERISA事件發生之日確定)和本應發生ERISA事件並隨後存在的任何和所有其他計劃的不足之和(或與該ERISA事件有關的貸款方和ERISA關聯公司的責任)將合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)對於已經導致或可以合理預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在ERISA第四章下承擔責任的計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該責任單獨或總體將合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，而總體責任將合理地預期會導致重大不利影響，或(Iii)任何貸款方應成為或成為福利計劃；或

(m)原因事件。*應發生指定的原因事件。

第6.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，通過通知借款人，宣佈終止每一貸款人的承諾和每一貸款人支付墊款的義務，從而立即終止，以及(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈墊款，本協議項下應支付的所有利息和所有其他金額(包括但不限於根據第2.06(D)節應支付的退場費)以及應立即到期和應付的其他貸款文件，因此，預付款、所有此類利息和所有此類金額應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；提供, 然而，在根據任何破產法實際或被視為輸入針對借款人的救濟令的情況下，(Y)每個貸款人的承諾和每個貸款人支付墊款的義務應自動終止，(Z)墊款、所有此類利息和所有此類金額(包括但不限於第2.06(D)節規定應支付的退場費)將自動成為到期並應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些均由貸款各方明確放棄。雙方承認並同意本條款第6.02(I)款中提到的退出費是提供墊款的額外考慮，(Ii)它構成合理的違約金，以補償貸款人在加快墊款時預期利息支付的實際損失(並且是對預期利息支付實際損失的按比例量化)(此類損害因各種原因而無法確定或甚至估計，包括但不限於，此類損害賠償將取決於

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除其他事項外，(X)什麼時候可能償還墊款，以及(Y)重述生效日期不容易確定的未來利率變化)，以及(Iii)這不是懲罰借款人提前還款或發生任何違約或加速事件的懲罰。退出費用應在任何債務加速時支付，無論是在此之前，在涉及借款人或任何其他貸款方的破產法下的任何訴訟開始期間或之後。貸款人和行政代理應依法或以衡平法或根據本貸款協議或任何其他貸款文件享有所有其他權利和補救措施。

第6.03節資金的運用。*在行使第6.02節規定的補救措施後(或在第6.02節的但書中規定的預付款已自動到期並立即支付後，根據第9.10節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第2.09、2.10、2.12或9.04(C)節應支付的款項)的債務部分；

第二支付構成應支付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出，以及根據第2.09、2.10、2.12或9.04(C)節應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三支付構成應計和未付債務的那部分債務(或在將此類利息加到預付款的未付本金金額上之前)墊款和其他債務的利息，按比例在貸款人之間按比例按本條款第三款所述的各自向其支付的金額計算；

第四，按比例向貸款人支付根據本貸款協議應支付的任何退出費用，以及與貸款有關的任何其他適用保費；

最後的在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第七條。

擔保

第7.01節：保證；責任限制。

(a)各擔保人在此共同及各別絕對、無條件及不可撤銷地保證，不論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或以加速、索償或其他方式，在到期時準時償付每一其他借款方現在或以後根據或關於貸款單據而存在的所有債務(包括但不限於對任何或所有前述債務的任何延長、修改、替代、修正或續期)，不論是直接或間接、絕對或絕對或其他方式。

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或有費用，不論本金、利息、保險費、費用、賠償、合同訴訟事由、費用、費用或其他(此類擔保義務為“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款人在執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有合理和有據可查的費用(包括但不限於一名律師為各方支付的費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸到構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何其他貸款方根據或關於貸款文件將欠任何貸款人的金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些金額是不可強制執行或不允許的。本擔保是並構成付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保。

(b)每個擔保人、行政代理和其他貸款人，以及在接受本擔保的利益後，相互貸款人特此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保的任何類似外國、聯邦或州法律以及本擔保項下每個擔保人的義務而言，本擔保和本擔保項下每個擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，擔保人、行政代理、其他貸款人以及其他貸款人在接受本擔保的利益後，在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在導致擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

(c)各擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保書或任何其他擔保書需要向任何貸款人支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向其他擔保人和其他擔保人提供此類款項，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款人支付總金額。

第7.02節絕對保證。*每個擔保人保證將嚴格按照本協議和其他貸款文件的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令影響任何此類條款或行政代理或任何其他貸款人與此有關的權利。每個擔保人在本擔保下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在本協議或其他貸款文件下或與之相關的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。*每個擔保人在本擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(a)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

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(b)所有或任何其他貸款方根據或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂或豁免或任何同意背離任何貸款文件，包括但不限於因向借款人、任何其他貸款方或其任何子公司提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；

(c)任何抵押品的任何取得、交換、解除或不完善，或任何其他擔保的取得、解除或修改、放棄，或同意背離所有或任何擔保；

(d)以任何方式將抵押物或其收益用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置所有或任何擔保債務或任何貸款方在貸款文件項下的任何其他債務或任何貸款方或其任何子公司的任何其他資產；

(e)任何貸款方或其子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(f)行政代理或任何其他貸款人未能向任何貸款方披露與該行政代理或該其他貸款人現在或今後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(每個擔保人免除行政代理和每個其他貸款人披露此類信息的任何義務)；

(g)任何其他人未能簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、任何擔保補充或任何其他擔保或協議，或任何擔保人或其他擔保人或擔保人未能免除或減少與擔保義務有關的責任；或

(h)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他貸款人的任何代理的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

在借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下，任何貸款人或任何其他人在任何時候撤銷或必須以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。

第7.03節免除和認收。(A)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保義務和本擔保有關的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。

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(a)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是繼續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

(b)各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何其他貸款人選擇補救辦法而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響該擔保人的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反索賠的任何抗辯。

(c)[已保留].

(d)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何其他貸款人向擔保人披露與借款人、任何其他貸款方或其任何子公司現在或將來所知的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

(e)每個擔保人都承認，它將從本協議和其他貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第7.02節和第7.03節所述的豁免是出於對這些好處的考慮而作出的。

第7.04節代位權。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方行使其現在或今後可能獲得的任何權利，該權利因擔保人在本擔保、本協議或任何其他貸款文件項下或就本擔保、本協議或任何其他貸款文件而承擔的義務的存在、付款、履行或強制執行而產生，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法項下，但不限於，有權直接或間接地以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從借款人、任何其他貸款方獲得或收取因該索賠、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保，除非且直到所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額均已全額支付。如在(A)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他款項和(B)全部終止承諾之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，則該款項應為貸款人的利益而收取和持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式支付或交付給行政代理人(連同任何必要的背書或轉讓)，以貸記並用於擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他款項，無論是到期的還是未到期的，根據貸款文件的條款。*如果(I)任何擔保人應向

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所有或任何部分擔保債務的貸款人，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應已全額現金支付，以及(Iii)全部承諾終止，行政代理和其他貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署必要的文件並將其交付給擔保人，這些文件沒有追索權，也沒有代表或擔保，以證明擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益被代位轉讓給擔保人。

第7.05節擔保補充條款。在任何人簽署並交付擔保補充書後，(I)該人應被稱為“附加擔保人”，並應成為本協議項下的擔保人，本協議中對“擔保人”或“貸款方”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一提及也應是對該額外擔保人的提及，以及(Ii)本協議中對“本協議”、“本擔保”、“以下條款”的每一提及。“本協議”或提及本協議和本擔保的類似詞語，以及任何其他貸款文件中提及“貸款協議”、“擔保”、“本擔保”或“本協議”和本擔保的類似詞語，均指並作為對本協議和本擔保補充補充的本協議和本擔保的引用。

第7.06節擔保人的賠償。在不限制任何擔保人的任何其他義務或本協議、本擔保或其他貸款文件項下的行政代理人或貸款人的補救措施的情況下，每一擔保人應在法律允許的最大限度內對行政代理人、每一貸款人以及任何前述人員(每一人，被補償方)的每一關聯方進行賠償、辯護、保存並使其無害，並應應要求支付任何及所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於，所有當事人的一名律師的合理和有據可查的費用)，任何受補償方可能因任何擔保義務未能成為任何貸款方可根據其條款對該借款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務而招致或聲稱或被判給受賠償方的費用。

(a)各擔保人在此亦同意，任何受保方均不對任何擔保人或其任何關聯公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人及顧問負任何責任(不論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，且各擔保人在此同意不就任何責任理論向任何受保障方提出任何索賠，該等損害賠償是因貸款便利、預付款、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的。

第7.07節。從屬關係。每一擔保人在此以本第7.07節規定的範圍和方式，使對方借款方對該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬債務”)從屬於擔保債務。

(a)禁止付款等*除非在違約持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行任何程序

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有關任何其他貸款方)，各擔保人可定期收取任何其他貸款方就附屬債務所作的定期付款或在正常業務過程中作出的付款。*在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他借款方有關的任何法律程序)，除非根據第7.07(D)節的要求，否則任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動以收取任何關於附屬債務的付款。

(b)優先償付擔保債務。*在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款人應有權在收到任何次級債務付款之前，全額現金支付所有擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。

(c)翻個身。在違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法進行的與任何其他貸款方有關的訴訟的開始和繼續)，如果行政代理提出要求，每個擔保人應為貸款人收取、強制執行和接收次級債務的付款，並將該等款項交付給行政代理，以支付擔保債務(包括所有請願後的利息)以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

(d)管理代理授權。在違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每個擔保人的名義，收集和執行關於次級債務的索賠，並提交關於擔保債務的索賠，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求每一擔保人(A)收集和執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願書後的利息)。

第7.08節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，應(A)保持十足效力，直至(I)全額現金支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額，(Ii)全部終止承諾，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)符合行政代理和其他貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。

第7.09節保持良好狀態。*每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換債務方面的所有擔保義務(提供, 然而，，每個合格的ECP擔保人只需根據本條款第7.09條對下列各項的最高金額負責

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在不履行本第7.09節規定的義務的情況下，或在其他情況下與擔保義務有關的責任，因為它與該其他借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任是無效的，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.09節構成，且本第7.09節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第八條

行政代理

第8.01條。委任及主管當局。-每個貸款人在此不可撤銷地指定芒特斯特里特美國(格魯吉亞)有限責任公司代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。*雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節。[已保留].

第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；提供此外，行政代理在行使其根據本條例可能採取或要求採取的任何行動之前，並在收到貸款人(行政當局)的滿意答覆之前，可向貸款人尋求指示或澄清

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代理商可以採取任何合理的行動或不採取任何行動，而不承擔根據第8.05(A)條規定的責任。

(c)對於以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，不承擔任何義務或責任，也不對未向任何貸款人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(d)在第9.01節和第6.02節規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(e)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節.管理代理的依賴。*行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任，並應因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而受到賠償(根據第8.05節)。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，不會招致任何責任，並應因依賴而受到賠償(根據第8.05節)。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。貸款人的賠償。

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(a)每一貸款人各自同意賠償行政代理人(在借款人未立即償還的範圍內)貸款人的應課税額份額(如下所述確定)對行政代理人施加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟或支出可能以任何方式與貸款文件有關或因貸款文件或行政代理人根據貸款文件採取或遺漏的任何行動(統稱“賠償費用”)而強加於行政代理人、招致或針對行政代理人；提供, 然而，任何貸款人均不對行政代理人在具有管轄權的最終判決中認定的重大疏忽或故意不當行為所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)中應按比例分攤的費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)，只要借款人沒有立即向行政代理人償還此類費用和開支，即同意立即償還行政代理人。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第8.05節均適用。

(b)[已保留].

(c)就本第8.05節而言，貸款人在任何時間應根據各自當時的承諾確定各自的應課税額份額。任何貸款人未能應要求及時向行政代理償還其應按本條款規定向行政代理支付的應評税份額的任何金額，並不免除任何其他貸款人根據本協議的義務向行政代理償還該金額的應評税份額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能償還該另一貸款人的該金額的應評税份額負責。在不影響任何貸款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.05節所載各貸款人的協議和義務在本合同和其他貸款文件項下應支付的全部本金、利息和所有其他款項支付後仍然有效。

第8.06節職責的委派。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。-本條第VIII條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。*行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.07節.行政代理的辭職。

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(a)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。*如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)被要求的貸款人可以書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，只要沒有違約事件發生，並在與借款人協商後仍在繼續，則指定一名繼任者。*如所需貸款人並無如此委任該等繼任人，並在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期根據該通知而生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。*一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.12(F)和(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.07節的規定履行)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而言，本條第八條和第9.04節的規定應繼續有效，涉及他們中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

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第8.08節不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務或審查，均不得被視為行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已在不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。*各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。*各貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人同意不違反前述規定提出申索。*每家貸款人表示並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第8.09節。[已保留].

第8.10節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力。

(a)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對合理賠償的任何索賠，

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貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的費用、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第(2.08)和(9.04)節規定在該司法程序中允許的所有其他應付金額；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08和9.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第8.11節擔保和擔保事項。*在不限制第8.10節規定的情況下，每一貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(a)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止定期貸款承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與根據任何其他貸款文件向非貸款方的人出售或以其他方式處置的部分或相關的出售或將出售或以其他方式處置的財產；或(Iii)根據第9.01節的規定以書面形式批准、授權或批准的財產；以及

(b)在任何情況下，如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司，則解除擔保人在擔保下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第8.11節解除任何抵押品或任何擔保人在擔保項下的義務。在本節第8.11節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和第8.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第8.11節的規定，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保協議下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保下的義務。

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行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第九條。

其他

第9.01條修訂等

(a)除第9.01(B)款另有規定外，對本協議或本附註或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修訂或豁免應以書面形式由所要求的貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)和適用的貸款方(視情況而定)和適用的貸款方(視情況而定)簽署，並經行政代理確認，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；提供, 然而，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得在任何時間進行下列任何事情：

(I)修改所需貸款人的定義，或以其他方式改變根據本協議或任何其他貸款文件或本協議任何其他條款採取任何行動所需貸款人的投票百分比，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

(2)免除借款人的債務，或(2)除本協定明確允許的範圍外，減少或限制任何擔保人在第七條項下的義務，或免除任何擔保人或以其他方式限制任何擔保人對擔保義務的責任，

(Iii)準許貸款各方在任何交易或一系列交易中將任何抵押品作產權負擔或解除所有或實質上所有抵押品，但在每種情況下貸款文件明文準許的情況除外，

(4)修訂本第9.01條，

(V)增加貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務(第2.17節規定的除外)，

(Vi)免除或減少貸款各方根據貸款文件承擔的義務的本金或利息，或根據貸款文件須支付的任何費用或其他款額，

(Vii)延遲或延長為支付任何預付款本金或利息而定出的任何日期，或根據本協議須支付的任何費用或其他款額的支付日期，或

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(Viii)延長任何貸款的到期日(第2.16節規定的除外)；

(Ix)更改第2.13節或第6.03節，以改變第2.13節或第6.03節所要求的付款按比例分攤；

如果進一步提供(X)除上述要求採取上述行動的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Y)費用函只能以雙方簽署的書面形式進行修改，並且只能放棄其中的權利或特權。

儘管在上文所述的某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人都有權在該貸款人認為合適的情況下就影響墊款的任何重組計劃進行表決，而且每個貸款人都承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，以及(Y)被要求的貸款人可同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品。

(b)儘管本協議有任何相反規定，

(I)經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件(此類修改、修改或補充無需本協議任何其他當事方採取任何進一步行動或同意即可生效)；

(I)如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效，或

(2)根據本協定和其他貸款文件的適用規定增加一名“擔保人”；以及

(Ii)經行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修改：(I)在第2.17節的限制下，在本協議中增加一項或多項遞增貸款，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(或在從屬於本協議項下現有墊款和承諾的基礎上)，以及(Ii)與本協議項下現有墊款和承諾不時未償的義務和債務。

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101

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如上所述，在不斷增加的貸款人認為適當的情況下，允許其參與要求貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何必需的投票或行動。

第9.02節通知等(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務遞送，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所述，所有根據本條款明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表9.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

(b)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該第二條下的通知。行政代理或借款人各自可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送方發送時應被視為已收到，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被前述第(I)款所述通知或通信可用並標明其網站地址的預期收件人在其電子郵件地址上視為已收到。

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102

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(c)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。儘管平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護，並且平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但出借人和每一貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且與這種分發相關的保密和其他風險。*考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一貸款人和每一貸款方特此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。“在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為”代理方“)對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任。

(d)借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。*每一方貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知及其他通訊的有效地址、聯絡姓名、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e)行政代理和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)

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103

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根據收件人的理解，其條款與對其的任何確認都不同。*貸款各方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第9.03條。不放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節：成本和費用；賠償。

(a)每一貸款方同意按要求支付(I)行政代理和初始貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於)，(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、搜索、備案和記錄費用和開支，(B)一名律師為初始貸款人和行政代理人(如有必要)集體(和(Y))支付的合理和有據可查的費用和開支，(X)在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響人增加一名當地律師(作為整體)，以及(B)在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(作為整體)(包括但不限於審查貸款當事人在結算後必須完成的任何事項並就其權利和責任或其完善性向行政代理或初始貸款人提供諮詢意見)，根據貸款文件，就因任何違約或可能導致違約的任何事件或情況而與任何貸款方或與任何借款方或其任何附屬公司的其他債權人進行的談判，以及就向或以其他方式參與或監測任何涉及債權人權利的破產、破產或其他類似程序及其附屬程序而進行的談判，(C)貸款人和行政代理人集體(以及(Y)必要時，任何相關司法管轄區的一名當地律師的一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支)的權利或利益的保護或保全，在根據任何貸款文件交付的任何文件和票據的準備、籤立、交付和審查方面，(X)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響人增加一名作為整體的律師，以及(B)在每個相關司法管轄區向所有受影響人作為作為整體增加一名當地律師，以及(Ii)行政代理和每一貸款人與任何解決方案或執法(無論是通過談判)有關的所有合理自付費用和開支。法律程序或其他程序)貸款文件，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，或在任何一般影響債權人權利的破產、無力償債或其他類似程序中(包括但不限於一名代表行政代理人和貸款人的律師的合理和有文件記錄的費用和開支)，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用和開支

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104

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(A)在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響人增加一名律師，以及(B)在每個相關司法管轄區為所有受影響人增加一名當地律師，作為整體))。

(b)每一貸款方同意對每一受賠方進行賠償、辯護、保存並使其不受損害，並應應要求支付任何受賠方可能招致或主張或判給受賠方的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支)，在每一種情況下，由於(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備抗辯)(I)墊款收益的設施、實際或擬議的用途，貸款文件或由此計劃進行的任何交易，或(Ii)在任何貸款方或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在或釋放或暴露於危險材料的情況，或在所有情況下與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境行動，無論是否由受補償方的比較、分擔或單獨疏忽造成或全部或部分引起，除非此類索賠、損害、損失、責任或費用是在最終確定的範圍內發現的，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為這是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受賠方提起，不論任何受償方是否為其他一方，也不論貸款文件所預期的交易是否完成，該賠償均應有效。-每一貸款方還同意不就任何責任理論向行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理和顧問主張任何關於貸款安排、預付款收益的實際或擬議用途、貸款文件或貸款文件預期的任何交易所產生的或以其他方式相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠。

(c)[已保留].

(d)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於合理且有據可查的費用以及一名律師的費用和賠償，行政代理或任何貸款人可自行決定代表該借款方支付此類金額。

(e)在不影響任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，借款人和其他貸款方在第2.09、2.10和2.12節、第7.06節和第9.04節中包含的協議和義務應在根據本協議和任何其他貸款文件全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。

第9.05節抵銷權。在(A)發生任何違約事件並在違約事件持續期間，以及(B)提出第6.01節規定的授權管理代理宣佈票據到期的請求或給予同意時，

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105

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根據第6.01節的規定支付，行政代理和每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和以其他方式使用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人或貸款文件任何其他方的其他債務，以抵銷借款人或該另一方現在或今後在貸款文件下存在的任何和所有義務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何票據或票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。行政代理和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人或該另一方；提供, 然而，沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人及其各自的關聯公司在本第9.05條下的權利是行政代理、該貸款機構及其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.06節繼承人和受讓人。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本9.06節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。-任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；提供任何此類轉讓(就任何設施而言)應受下列條件的約束：

(I)最低款額。

(A)轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠該貸款的墊款(每次就任何貸款而言)或對相關核準基金的同期轉讓(在實施該等轉讓後確定)，至少等於本條款(B)(I)(B)款規定的數額

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第9.06節整體而言，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本第9.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括在該項承付款項下未清償的預付款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項轉讓的轉讓貸款人未償還的本金餘額，其確定日期為轉讓和承兑向行政代理人交付之日，或者，如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於1,000.000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會以其他方式同意(每次同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用于禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除“合格受讓人”一詞第(三)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意。

(四)轉讓和驗收。*每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理人可憑其全權酌情決定權選擇免除該等處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。“不得向不是合格受讓人的任何人進行此類轉讓。

(c)登記。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑(或電子形式的等價物)的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

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(d)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意的情況下，在事先書面通知借款人的情況下，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人，或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的墊款)的參與權；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，每一貸款人應負責第8.05節下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(A)節第一個但書第(V)至(Viii)條所述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。*借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、2.12和9.04節的利益，其程度與其是貸款人並已根據第9.06節(B)款通過轉讓獲得其權益(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)的程度相同，如同其是貸款人並已根據第9.06節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；提供該參與者(A)同意遵守第2.10(G)和9.01(B)節的規定，如同它是第9.06和(B)節(B)項下的受讓人一樣，則該參與者不應有權根據第2.10或2.12節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.10(G)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；提供任何貸款人均無義務向借款人以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

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對於本協議的所有目的，儘管有任何相反的通知。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。

第9.07節.轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第9.08節執行對應程序；效力。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。除第3.01條另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，本協議即生效。

第9.09節：整合。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。*在不限制前述規定的情況下：本協議和其他貸款文件代表各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。*各方之間沒有不成文的口頭協議。

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第9.10節追索權。借款人及其所有資產應完全追索借款人在本協議和其他貸款文件下的債務，在任何情況下，借款人或其子公司的任何員工、高級管理人員、董事顧問、顧問、代理人或代表均不對借款人或其子公司的此類債務和義務承擔個人責任或義務。本協議中包含的任何內容均不影響或減損任何人因他人的欺詐、故意失實陳述、嚴重疏忽或故意不當行為而針對該人的任何權利。本節規定的限制在本協議終止以及義務的全額支付和履行後繼續有效。

第9.11節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的權利，(F)在符合包含與本第9.11節的條款大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.17條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與申請、發行、(H)經借款人同意，或(I)該等信息(X)因違反第9.11條以外的原因而變得公開，(Y)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，且未利用從借款方收到的任何信息或違反本第9.11條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本第9.11節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自的財產或業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；提供在重述生效日期之後從借款人或任何附屬公司收到的信息，此類信息在交付時已清楚識別

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是保密的。按照第9.11節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人特此確認：(A)行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(就美國聯邦和州證券法而言(提供, 然而，(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借用方材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借用方材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

在事先獲得TPHS書面同意的情況下，任何借款方均可在該借款方選擇發佈的任何“墓碑”、新聞稿或類似的廣告或營銷材料上發佈TPHS的名稱和標識以及本協議項下提供的貸款金額。

第9.12節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為貸款人之日起，該人成為貸款人之日起至該人不再是貸款人之日止，為行政代理人的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

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(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、管理和履行貸款人在墊款、承諾和本協議方面的義務，或

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金；。(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該貸款人就墊款、承諾及本協議所承擔的義務；。(C)訂立、參與、管理及履行該貸款人就墊款所承擔的義務。該等承諾及本協議符合第PTE 84-14第I部(B)至(G)分節及(D)分節的規定。據該貸款人所知，該貸款人已符合第84-14第I部分(A)項有關該貸款人加入、參與、管理及履行有關墊款、承諾及本協議的義務的規定。

(b)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為貸款人之日起至該人不再是貸款人之日起，(Y)為行政代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受信人。管理和履行墊款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或本協議有關的任何文件)。

第9.13節愛國者法案通知。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的《愛國者法》)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法》識別該借款方的其他信息。借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務，並應促使其每一家子公司迅速提供所有文件和信息。

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(A)(A)(A)本協議的每一方在因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，為其自身及其財產，或為承認或執行任何判決，均不可撤銷且無條件地服從任何設於紐約州、縣和州的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何上述紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在上述聯邦法院審理和裁定。*本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。-本協議不影響任何一方在其他情況下可能必須向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(b)對於因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議的每一方現在或以後可能會在任何紐約州或聯邦法院提出任何反對意見，在其合法和有效的最大程度上，該協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.15節管理法。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第9.16節陪審團審判的範圍。借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人均不可撤銷地放棄因任何貸款文件、墊款或行政代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的所有權利。

第9.17節歐洲經濟區金融機構自救的認知和同意。*儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

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(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

（iii）與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第9.18節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

(b)在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(2)“擔保銀行”

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術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保FSI”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.19節無默認設置。*截至重述生效日期，貸款人和行政代理確認並同意在貸款文件下不存在借款人現有的違約事件或潛在的違約事件。

第9.20節修訂和重述。在重述生效之日，本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，此後現有信貸協議不再具有任何效力和效力，除非有證據表明(I)初始借款人發生了現有信貸協議項下的債務(無論該等債務是否在重述生效日期或根據借款人轉讓協議的條款解除)，(Ii)初始借款人及現有信貸協議當事人於重述生效日期前不時作出的陳述及保證，及(Iii)在重述生效日期前根據該現有信貸協議作出或要求作出的任何行動或不作為(包括在重述生效日期前未能遵守該現有信貸協議所載契諾的任何行為或不作為)。本協議各方均有意修訂及重述現有信貸協議，以保持貸款文件下擔保債務的所有留置權的完善性及優先權，並根據借款人轉讓協議及本協議下的擔保人，繼續以根據擔保協議或任何其他貸款文件授予及證明的留置權作為初始借款人及擔保人的所有擔保債務作擔保，而本協議並不構成現有信貸協議項下現有債務及債務的更新或終止。本協議的條款和條件以及行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施應適用於現有信貸協議項下發生的所有義務。本修訂及重述僅限於書面內容，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，不論是否類似，除非在此特別修訂或由任何其他貸款文件作出特別修訂，否則每份貸款文件應繼續完全有效，自重述生效日期起及之後，其中所載對“信貸協議”的所有提及均應視為指本協議。

[簽名頁面緊隨其後]

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本協議由雙方各自的高級官員或正式授權的代表於上文第一條所述日期簽署，以昭信守。

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修訂和重述的信貸協議簽字頁

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修訂和重述的信貸協議簽字頁

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修訂和重述的信貸協議簽字頁