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附件10.5

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本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”是這樣的

已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是

材料和(Ii)材料是公司視為私人或機密的類型。

資產管理協議

本資產管理協議(“協議”)於2024年2月14日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“經理”)的資產管理公司TPH與特拉華州的有限責任公司(“公司”)TPHGREENWICH Holdings LLC簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司直接或間接擁有以下各項中100%(100%)的有限責任公司權益：(I)TPHGreenwich Owner LLC，一家特拉華州有限責任公司(“77 Greenwich Owner”)；(Ii)第四大道470 Feed Owner，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“237第11 Owner”，並與77名Greenwich Owner一起，根據上下文可能需要，單獨和/或集體稱為“Owner”)；

鑑於，77 Greenwich Owner是與該住宅共管公寓單元和零售共管公寓單元有關的特定住宅共管公寓單元的所有者，該共管公寓單元被稱為三一廣場共管公寓42號，位於曼哈頓、紐約縣、紐約市和紐約州的格林威治街75和77號，更詳細地描述於本文件所附的附件A-1中，並構成本協議的一部分(該等共管公寓單元連同相關的共同權益，稱為“77 Greenwich Property”)以及(Ii)237第11名業主是位於紐約縣布魯克林第11街237號的該特定不動產的所有者，紐約市和紐約州，並在本文件所附附件A-2中作了更具體的描述，並構成本文件的一部分，連同位於其上的包含住宅公寓、零售/商業空間和一個停車場的某些綜合用途建築物，以及其上豎立的其他改善設施(“237第11財產”，與77格林威治財產一起，統稱為“財產”)；

鑑於，237第11業主是原告，根據(I)特定訴訟標題為470第四大道費用所有者，LLC等人。訴Adam America LLC，索引號為656506/2018年；以及(Ii)某些訴訟的標題為第470第四大道費主有限責任公司訴韋斯科保險公司，索引號為651184/2020年，除其他事項外，每個訴訟涉及第237第11財產(統稱為“237第11訴訟”)；以及

鑑於，公司希望獲得與物業的建造(關於格林威治77號物業)、管理、運營、監督和維護相關的經理服務(包括但不限於物業經理的管理和監督以及第237第11次訴訟的管理)(所有前述事項在下文中被稱為“經理義務”)，經理希望按照以下規定的條款和條件提供此處更全面描述的服務。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

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BUSINESS.30530653.9

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此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議附件中附件B所述的含義，如果未在該附件B中定義，則應具有公司經營協議中所述的含義。

第二條

經理的委任；經理的職責

第2.1條。經理的委任。在遵守本協議的規定(包括但不限於第6.2節)的情況下，公司特此任命經理為公司的資產管理人，經理同意履行經理的所有義務，以使公司和物業按適用於物業所在市場中性質類似物業的建築物的有序、高效的方式進行運營、管理、維護和翻新。

第2.2條。經理的一般職責及權力。*在不限制本協議第2.1節規定的一般性的情況下，在符合下文第6.2節的規定的情況下，經理同意並被授予執行以下任務的權力：

第2.2.1節僱用人員。經理同意僱用、支付、監督和解僱所有人員。除非本公司另有協議，否則在任何情況下，所有人員均應為Manager的僱員或獨立承包商，而不是本公司或業主的僱員或獨立承包商。-費用由經理承擔，經理的人員應負責履行經理在本協議項下的義務，並對所有其他人員進行全面監督、指導和控制。經理應(A)支付適當支付給人員的所有工資和其他福利，(B)保存適當的工資記錄，(C)將適用法律可能要求支付給這些人員的工資和其他福利的所有必需的收入和社會保障預扣税、失業保險金、工人賠償金和其他金額匯給有關當局，在每種情況下，連同所有要求的報告或其他檔案，(D)獲取、維持和管理所有醫療、殘疾和其他保險福利，以及可能不時的其他附帶福利，根據任何工會或與經理僱用人員有關的其他協議或安排的要求，以及(E)遵守任何聯邦或州現有或未來頒佈的預扣税、社會保障或失業法律，或影響或尊重人員僱用的其他法律。在公司報銷的情況下，在經營預算規定的範圍內，人員的工資應由經理協商和支付。*公司有權批准並要求經理更換為物業和/或公司提供服務的任何人員。在任何情況下，經理不得為物業人員簽訂僱用或聘用合同，除非根據批准的業務預算。*為進一步執行上述規定，經理應就任何和所有員工索賠對公司、所有者和所有公司免責各方進行賠償、辯護並使其不受損害。經理應(I)使Key Manager員工直接參與經理根據本協議向公司提供的服務相關的日常運營，以及(Ii)在本協議期限內保留Key Manager員工。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，經理違反前一句話在任何情況下均不構成本協議項下的“因由”，本公司與此相關的唯一和排他性補救措施應是根據下文第10.2(D)節終止本協議的權利。

第2.2.2節書籍和記錄。經理同意為公司和物業保存單獨和完整的記錄。*記錄應以安全可靠的方式保存，並應足以迴應公司對財務信息的合理要求，包括但不限於業主、公司和任何其他人的合理財務要求

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第2頁

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子公司的貸款人(S)。*所有此類記錄應保存在本文件規定的經理地址。經理應對會計和財務交易行使合理需要的控制，以保護公司的直接和間接資產不受人員、經理的其他員工或經理的代理人的盜竊、錯誤或欺詐活動的影響。經理應將所有記錄保存至少三十六(36)個月，費用由公司承擔。經理應在發出合理通知後，在任何合理時間將記錄提供給公司及其在經理主要辦公室的代表，以供審查、審計、複製、檢查和抄錄。-根據公司的要求和費用，經理應向公司交付經理在編制記錄時使用的任何原始材料的副本。*所有記錄在任何時候都應為公司的財產。本協議終止後，經理應將所有此類記錄的副本交付給公司。

第2.2.3節一般操作。管理人須由本公司自行承擔成本及開支，但須受預算所載限制(受準許差異規限)所限，以適用於與該物業性質相若的建築物的方式經營本公司及該物業及該物業內的所有設施及服務，並遵守所有規定，並在該物業提供類似級別及規模的類似建築物的營運者通常所提供的服務。*應公司要求，經理應起草並在收到公司批准後實施物業的所有操作程序和應急、應急和安全計劃。

第2.2.4節協助擬議的出售或融資。經理同意在業主或任何附屬公司(X)出售或以其他方式轉讓其在全部或任何部分物業的任何或全部權益或(Y)獲得與其對全部或任何部分物業的所有權有關的融資的任何企圖(S)時，與公司合理合作併合理協助公司。該等合作應包括但不限於本公司合理要求的：回答潛在買家及貸款人有關租户、租約或任何其他涉及該物業的事宜的問題；擬備該物業或其營運中使用的所有個人財產的清單；以商業上合理的努力，就任何該等轉讓或融資向租户取得禁止反言證書及居次協議；以及採取第11.18節所述與前述有關的行動。*在不限制前述條文一般性的原則下，經理應應本公司的要求，在經理及本公司全權酌情決定可接受的額外費用下，協助本公司與第三方貸款人談判物業融資事宜，並在獲得本公司批准的情況下協助達成該等融資安排。於此過程中，經理須(其中包括)(I)勤奮工作以尋找及取得可合理獲得的最有利債務，(Ii)彙集資料包及其他必要的財務資料以提交予潛在貸款人，(Iii)提供潛在融資來源清單及向該等融資來源提交資料包，(Iv)代表本公司向該等融資來源作出陳述，及(V)與本公司最終選定的融資來源磋商適用的貸款文件。*在獲得任何此類融資後，管理人應採取合理必要的行動，以遵守適用貸款文件的要求。

第2.2.5節危險物質。如果經理在任期內意識到存在或可能存在違反適用法律的任何有害物質，經理應立即將此情況通知公司，並建議採取與此相關的行動方案。

第2.2.6節公司經營協議項下的職責。*應公司經理的要求，經理將履行公司經理根據《公司經營協議》應履行的義務，經理可合理地履行這些職責，包括

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第3頁

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根據本公司經營協議，本公司經理有責任向本公司成員提交報告，以及作為税務合夥人或代表税務合夥人行事的義務。

第2.2.7節附加規定。管理人應提供所有諮詢、諮詢和資產管理服務，這些服務通常在業主和資產管理公司之間的資產管理協議中針對與物業類型和位置相似的物業提供，包括但不限於，根據本協議提供諮詢、諮詢和管理服務，並與公司合作，以最大化物業收益淨現值的方式快速租賃和處置物業，同時將相關風險降至最低。管理人的資產管理職責應包括但不限於，就管理、持有、收取、解決與該財產有關的任何事宜、就該財產採取公司合理要求的行動、以及盡一切合理努力使該財產與批准的預算一致(受允許的差異所限)向本公司提供建議。

第2.3條。物業管理的職責和經理的權力。*在不限制本協議第2.1節規定的一般性的情況下，在符合下文第6.2節的規定的情況下，經理同意並被授予執行以下任務的權力：

第2.3.1節租賃空間。物業管理人同意盡其合理及誠信的努力，根據租約(“租約”)將物業完全租給租户(“租户”)，以符合本公司不時指示的現行做法或該等其他做法。業主有權(X)批准經理聘用的人士履行第2.3節下的租賃職能，以及(Y)在任何此類批准後，根據適用的獨家上市協議的條款，在合理的基礎上撤銷任何此類批准。*如上所述，經理將擔任第237號物業的租賃監督員，並履行以下服務：

(a)經理須就保留獨家上市代理一事向本公司提供意見，如本公司提出要求，經理應協助本公司與獨家上市代理磋商獨家上市協議。*在保留獨家上市代理後，經理人應監督該獨家上市代理(而經理人根據第2.3.1節的責任應限於監督、協調及監察獨家上市代理或第三方物業經理(視何者適用而定，並確保本第2.3.1節所述的職責由該獨家上市代理及/或第三方物業管理人(視何者適用而定)執行)，合理地與該獨家上市代理合作，並向該獨家上市代理提供經理及其聯屬公司所擁有的物業及可供租賃的空間的所有相關資料。經理應通過期刊、標誌、圖則、宣傳冊等方式和媒體，監督獨家掛牌代理在物業內的招租空間的行為，包括但不限於以本公司不時指示的掛牌價(S)(“掛牌價”)將可出租空間掛牌。經理應獲得公司的批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)營銷計劃以及與物業租賃有關的所有書面材料和廣告，以及不時對其進行的任何修改。

(b)經理應向本公司合理地告知所有相關租賃談判的進展，並應立即以書面形式通知本公司任何可出租空間收到的任何和所有真誠要約，無論是否與當前的掛牌價(如有)一致。經理應安排編制每份表格租約(雙方承認本公司應負責支付與準備每份表格租約和所有租賃談判相關的律師費)，並提交本公司批准。

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(c)經理應在適當的時間談判(或監督獨家上市代理談判)租約和續約(經理或其代表應按照過去的做法調查潛在租户的轉介)。*所有住宅租約及所有商業及零售租約均須採用適用的格式租約擬備及轉讓，但(I)經本公司全權酌情批准或(Ii)符合經理建議及本公司與經理不時以書面協定的指引除外。*除適用法律規定的條款及條件外，所有租約的所有條款及條件如與已批准的形式租約不一致(須受上述變更規限)，及其所有續期及修訂(不包括在正常業務過程中訂立並符合過往慣例的第237 11號物業住宅租約的續期)，須由本公司全權酌情以書面批准；惟只要適用租約或其修訂或續期不受第三方貸款人事先書面同意的規限，則本公司同意其同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。經理承認，公司有權接受或拒絕任何要約，拒絕經理代表公司執行任何租賃、續期或修訂，從市場上撤回物業的全部或任何部分空間，以及以其他方式拒絕以任何理由或無理由簽訂、追求或完成任何租賃、續期或修訂，而對經理不承擔任何責任。*如果經理知道其從經理或經理的任何關聯公司擁有實益權益的另一物業或經理或經理的任何關聯公司管理的或租賃代理的另一物業獲得預期租户參考，經理應向公司申報其潛在的利益衝突，公司應決定是否應由經理、公司或指定的第三方進行談判。

(d)所有租約以及對租約的所有續簽、修改和修訂均應由業主簽署，但公司應有權確定租約(及其續訂、修改和修訂)由經理簽署(在此情況下，事件經理應代表業主執行租約(及其續訂、修改和修訂)，以遵守本協議中的限制)。除本協議另有明文規定外，經理承認並同意經理無權以任何形式或性質承諾業主參與任何租賃或其他交易，或以任何方式約束業主。*應公司要求，經理應向公司交付所有租約(及其續簽、修改和修訂)的副本。

第2.3.2節管理人對租賃條款的執行和遵守。

(a)除非本公司給予相反通知，否則經理人須要求租户遵守租約規定，以符合過往慣例，並在本公司的指示下，採取其他必要行動，以行使本公司在任何該等租約下的權利。-如果租户的租約要求該租户維持任何保險範圍，經理應盡其合理努力，每年向每個該等租户獲取此類保險證書，並審查其是否符合租約的要求。

(b)經理應將租户在其租約中的重大違約或違約通知本公司，並應就此類重大違約或違約與本公司協商。物業經理可在本公司事先書面批准下，自費聘請律師，並安排提起及提起必要的法律程序，以執行與租客未能支付租金或其他重大租客欠款有關的租約及承租人責任，這是類似物業經理在日常業務過程中的標準。在這方面，對於租户未能支付租金或超出適用的寬限期和補救期限違反租户的租約，經理在獲得公司事先書面批准後，應在適用法律允許的範圍內，取消適用的租約，終止租約和佔用，以業主的名義送達適當的通知，以提起和起訴訴因，驅逐

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承租人及追討租金及其他到期款項，及/或與承租人就涉及抵銷或損害索償的糾紛達成妥協；但經理不得獲授權簽署任何文件或文件，以妥協或解決任何重大爭議或在任何重大方面修改與上述任何事項有關的任何租約(除非本公司另有決定，否則只有業主才有權籤立與上述事項相關的任何文件或文件)。

第2.3.3節收款；支出。管理人應監測、計算和收取：(A)租金，包括此類租金的及時計費以及所有升級、直通、百分比租金、電費、工作或服務費以及租户應支付的任何和所有其他款項的計算和及時計費；(B)租户、持牌人、公眾或任何其他第三方可能不時應支付給業主的與物業有關的任何和所有其他費用，包括停車位收入、倉儲收入、投幣機收入等；以及(C)任何其他收入、收據、以及就該財產支付的款項，包括但不限於保險收益和沒收賠償金，並使所有此類資金按照本協定第六條的規定繳存。

第2.3.4小時；租户投訴。*在正常營業時間內的任何時候，對於緊急情況，在所有其他時間內，經理同意按照過去的做法向租户提供服務，或安排經理代表與租户聯繫。經理應在收到物業任何租户發出的關於公司任何據稱違約的通知後，立即向公司提交。經理同意處理租户的投訴和要求，並將任何租户提出的任何實質性投訴通知公司。

第2.3.5節第三方合同；服務合同；合同條款。

(a)經理人應告知本公司，是否有必要或適宜以本公司可接受的形式及實質，以本公司的全部費用及開支與第三方訂立協議，以履行經理人合理地認為必要的有關物業的責任。經理應將其為任何此類第三方合同確定的估計成本包括在運營預算中。

(b)經理同意審查、評估和談判所有服務合同，以及任何供應、維護、維修、施工或與物業有關的其他合同(如公司要求)，但除非本協議特別規定，經理不得在未經公司事先書面同意的情況下執行任何此類服務合同或其他合同。

(c)經理應在任何十二(12)個月期間向競爭性投標程序提交物業所需的任何預期服務合同(包括續訂和修改)，涉及金額超過100,000美元，並接受非經理關聯方的投標。任何服務合同或任何供應、維護、維修、建造或其他合同應事先獲得公司的書面批准，除非公司另有約定，否則(I)以業主的名義，(Ii)除第3.2節特別規定外，由經理代表業主簽署，(Iii)包含承包商、分包商或供應商對承包商、分包商或供應商的疏忽、欺詐、故意不當行為和/或犯罪行為提供慣例賠償的條款，(Iv)包括一項取消條款，無需處罰，業主在不超過三十(30)天的書面通知下，並(V)要求承包商或分包商提供第8.5節中規定的足夠保險的證據。此外，經理人應盡商業上合理的努力，使業主、每個適用的子公司及其各自的貸款人成為任何此類合同中規定的任何適用保險或賠償條款的額外受益人。

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第2.3.6節與關聯公司簽訂合同。未經公司事先書面批准，經理不得與經理、Key Manager員工或經理的任何關聯公司或Key Manager員工擁有經濟利益的任何實體簽訂合同。

第2.3.7款緊急支出。在經理實際瞭解情況後，經理同意立即通知公司任何需要進行重大維修或支出的緊急情況，並在做出決定之前做出合理努力，以獲得公司的事先書面批准。如果在經理試圖及時通知或聯繫公司失敗後，根據經理的合理善意判斷，必須立即進行任何資本改善，或必須立即招致任何運營費用，而在任何一種情況下，都需要(A)糾正如果不糾正將立即危及財產(或其任何部分)的保存或安全或租户或其他人的安全的條件，(B)避免立即暫停對財產或對財產的任何必要服務，或(C)為防止業主或業主的任何實益擁有人或管理人員立即遭受刑事或重大民事懲罰或損害賠償，則經理應獲準進行資本改善或招致不超過50,000美元的經營開支，而無須理會批准的預算及事先未獲本公司批准，但須在招致任何該等開支的營業日結束前通知本公司，或如在其後合理可行的情況下該通知並不切實可行。

第2.3.8節課税和課税。管理人應獲取並核實房地產和個人財產税、改善評估和其他類似費用的賬單，這些費用是或可能成為對財產的留置權，並應建議付款(或，如果合理，按其合理判決提出上訴)。經理應在經營預算中包括支付此類款項的義務，並以其他方式採取合理努力，使此類賬單在避免因逾期付款而受到懲罰或允許公司和所有者利用折扣的時間內支付。-如本公司指示經理付款，經理應自費支付對與此相關的財產或個人財產徵收或評估的所有房地產和個人財產税和評估，該等付款將在每種情況下進行，以避免因延遲付款而徵收額外利息、罰款或其他費用(或如果公司指示，以獲得任何可用的折扣)，並應向公司提供有關的收據，如果經理收到該等票據的話。如果公司指示，管理人同意對影響物業的房地產和個人財產税和評估提出上訴。

第2.3.9節營業執照。經理應立即通知公司，並由公司獨自承擔費用，以業主或物業的名義安排發放任何必要的營業執照和許可證，但前述規定不適用於經理需要獲得或維護的任何許可證或許可證，以允許經理履行本協議項下的義務，而許可證或許可證應由經理自行承擔費用和費用。

第2.3.10節庫存和用品。經理同意監督和購買，或安排購買所有庫存、供應、用品和運營設備，這些庫存、供應、用品和操作設備在正常業務過程中是必要和適當的，以適用於與物業性質類似的建築的方式進行維護和運營，並由公司承擔全部成本和費用(受批准的預算(受允許差異的約束))。經理應將經理收到的與此類購買相關的所有“大宗”折扣(或業主按比例計算的份額，如果適用)轉給業主。

第2.3.11節共管公寓單元銷售。經理應監督77號格林威治酒店公寓單元的營銷和銷售，在所有實質性方面，符合預算的條款(受允許的差異)、公寓文件和任何適用的

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扣押格林威治77號房產的貸款文件。與此相關，經理須就保留獨家上市代理一事向本公司提供意見，如本公司提出要求，經理應協助本公司與該獨家上市代理磋商獨家上市協議。*在保留獨家上市代理後，經理須監督該獨家上市代理(而根據第2.3.11條，經理的責任僅限於監督、協調及監察該獨家上市代理)。*所有有關公寓單位銷售的協議應符合公寓文件的條款和適用的要求。*對任何公寓單位銷售協議的任何重大修改均須事先徵得本公司的書面同意；然而，未經相關第三方貸款人同意，對77格林威治抵押貸款文件明確允許的任何公寓單位銷售協議的任何修改或修訂均不需要本公司在本協議項下同意。*在不限制前述規定的情況下，經理不得(A)在未經本公司事先書面同意的情況下準許修改獨家上市協議(該等同意由本公司憑其唯一及絕對酌情決定權授予或不予批准)，及(B)應本公司的要求(受獨家上市協議的條款規限)終止獨家上市協議。

第2.3.12節維修和維護。*由公司自行承擔費用和開支，並根據批准的預算(受允許的差異限制)，經理同意以商業上合理的努力，以適用於與物業性質相似的建築物的方式，保持物業(包括所有設備和系統)處於良好狀態和維修狀態，保持清潔和美觀，並符合所有要求，並監督業主對租户負有義務的所有維修以及保持物業狀況所必需或適宜的所有維修、維護、裝飾、更換、替換、改善和增加物業的進行。如果需要的工作合適，或本合同另有要求，經理應將提議的支出提交競標程序。*第2.3.13節的適用規定應適用於物業的所有維修、維護、裝飾、更換、替換、改善和增加。

第2.3.13節建造和翻新。經理承認並同意：(I)業主可能不時要求或要求業主在物業進行工作，(Ii)業主向經理支付公司和經理自行決定的額外費用(不包括目前正在進行的77號格林威治建築工程)，經理應根據本協議協調該工作。在與工程相關的工作中，經理應監督此類工作的設計和施工，包括但不限於，在每一種情況下，與以往的做法一致：安排空間規劃者與租户(或潛在租户)之間的會議；在需要的範圍內，獲得公司或租户對施工圖的書面批准；協調和指導與承包商的投標前會議；制定項目時間表；必要時管理和協調工地施工會議，以確保租户、空間規劃者和承包商(如適用)之間的信息及時流動；獲取和審查所有必要的留置權釋放；審查根據合同文件提出的所有付款請求；檢查改善工程的施工情況；協助承包商獲得竣工通知書、入住證或同等文件；與租户、空間規劃者和承包商進行最後的走訪；獲得租户的書面接受和對基本完成日期的確認；協助編制最終清單，詳細列出所有需要完成或需要維修或調整的工作；從承包商、分包商、材料供應商或其他顧問那裏獲得與租户改善有關的所有此類保證、説明、設備手冊、保證和所有其他相關文件。*在不限制前述一般性的原則下，對於任何工程(目前正在進行的77號格林威治建築工程除外)，經理應與過去的慣例保持一致：

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(a)負責編制和審查計劃和規格(費用和費用由公司單獨承擔，除非經理承擔與該等計劃和規格相關的任何自付的第三方費用)；

(b)所有工程須事先獲得公司的書面批准，但當時批准的預算明確規定且不需要業主的任何貸款人或任何其他子公司同意的工作除外(應承認，為方便經理和公司，經理可要求公司放棄批准任何特定工程的圖紙和其他細節)；

(c)審查、談判施工協議並就施工協議向公司提供建議；但除非業主和經理另有決定，否則所有施工協議、施工協議的所有續簽、修改和修改以及與此相關的所有變更單應由業主和經理執行，業主和經理無權簽署或批准任何前述條款；然而，此外，在下列情況下，經理有權批准變更單：(I)變更單不改變工程的一般意圖，(Ii)變更單不會導致適用工程的成本增加超過25,000美元或5%(5%)(就這個5%(5%)計算而言，這種計算包括經理在未經公司同意的情況下批准的所有以前的變更單)，並且在公司提出請求時，經理應向公司提交所有施工協議的副本及其任何修改或續訂或根據其發佈的變更單；

(d)如果要執行的任何工程合同的成本預計超過50,000美元，則要求(以符合一般行業標準的方式)對此類工作的執行進行競爭性投標，接受第三方投標，並與公司一起審查投標並建議投標的公司接受；

(e)如果要求，準備貸款支付申請和所有必要的備份文件，以便獲得工作付款；

(f)負責所有對物業或工程有管轄權的機構的所有許可、證書和其他類似批准或文件的提交和申請，並獲得公司的批准；

(g)就專業人員所需的保險類型和承保範圍與公司協商並向公司提供建議，並獲得公司的批准，承保範圍應符合第八條的規定；

(h)擔任施工經理(這一術語在建築業中通常被理解)，但在任何情況下都包括以下職責：協助公司確定工作範圍；協助編制和審查計劃和規格，包括出席與建築師和工程師的會議；招投標；協調時間表、訂貨和交付；監督工作；定期檢查工作；審查抽籤請求並提出付款建議；向公司通報工作狀況；並就付款提出建議)，並監督和監督專業人員的表現和工作的整體進展；

(i)在執行任何工作的過程中，應應要求向公司證明，據經理所知，該工作是按照本協議的規定進行的，並且如果適用，符合其計劃和規範；

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(j)通知公司任何工程的開始，但在以下情況下，經理可在不通知公司的情況下在物業進行小型工程：(I)工程費用不超過10,000美元，(Ii)工程性質輕微，以及(Iii)經理的支出包括在批准的預算內；及

(k)盡商業上合理的努力，在根據適用要求可能獲得的情況下，儘快從參與執行任何工作的所有承包商、分包商和材料工人那裏獲得留置權豁免以及與此相關的材料。

儘管本第2.3.13節有前述規定，但如果由本公司聘用或經其批准的第三方(應理解為Gilbane Residential Construction，LLC是本公司在生效日期就正在進行的77號格林威治建築工程批准的)負責任何或全部前述施工管理義務，則本第2.3.13節規定的經理的義務應僅限於對履行此類施工管理職責的一方進行監督、協調和監督，在這種情況下，經理有義務以與監督相稱的方式履行此類監督、協調和監督服務。審慎的資產管理人將採用的協調或監測標準。

對於目前正在進行的77格林威治建築工程，經理在(I)對77格林威治建築工程或任何適用的建築協議的範圍進行任何修訂、修改或其他更改之前，應要求經理、公司或業主簽訂與此相關的更改令；(Ii)對與77格林威治建築工程有關的計劃和規格進行任何修訂、修改或其他更改，從而使此類工程的適用預算增加50,000美元以上；或(Iii)就日期為12月14日的特定信函中描述的事項採取任何行動。2023年，從77格林威治業主到Gilbane Residential Construction，LLC和Westchester Fire Insurance Company，涉及77格林威治財產和其中所述的某些違反建設管理協議和擔保債券的行為，以及77格林威治業主在此類問題上的任何潛在權利和補救措施。

第2.3.14節重大事件或情況的通知。 在實際瞭解到該情況後，經理應及時通知公司及公司和業主的保險人，（該通知應附有經理所擁有的證明文件副本）任何重大火災、事故或其他傷亡、任何重大違反通知、譴責程序、經理已知的物業任何重大缺陷、重新規劃，訴訟或實質性違反任何租賃條款、保險單、擔保協議或其他影響該物業的協議。 在獲得實際瞭解後，管理人應對所有與物業所有權、運營和維護有關的所有事故或損害索賠進行調查，並按慣例編寫書面報告。

第2.3.15節損壞和銷燬。經理將及時向公司報告並轉發有關影響經理所知財產的任何傷亡信息。*對於任何該等意外，經理將採取本公司合理批准或合理要求的與此相關的行動。經理同意，在經理獲得實際知識後，通知(A)公司和任何適用的保險承保人(根據第8.2條要求)任何租户或第三方就財產發生的任何人身傷害或財產損失或由任何租户或第三方就財產提出的索賠，以及(B)公司任何保險公司的任何免責聲明，並在經理收到有關業主、公司、任何子公司、經理或財產的實際或聲稱潛在責任的任何傳票、傳票或法律文件後，立即向公司發送送達經理的傳票、傳票或法律文件。

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第2.3.16節賠償訴訟。在經理收到通知或訴狀後，經理將立即向公司報告和轉發經理收到的與財產的任何譴責或徵用權訴訟或影響財產的任何其他訴訟或訴訟有關的任何通知或訴狀。管理人無權同意與任何譴責機關或其他政府機構就任何譴責或徵用權程序達成任何和解，或在任何此類譴責機關或政府機構發佈與之相關的任何裁決時背書任何和解文件或文書。

第2.3.17節保險收益和賠償。*在本公司收到經理關於影響財產的傷亡或判決的通知後，本公司將告知經理本公司對該傷亡或判決的要求，包括但不限於，本公司是否希望將由此產生的保險收益和/或罰款用於恢復財產，或者本公司是否希望保留該等保險收益和/或罰款，並根據具體情況指示如何處理該等資金。*如果公司決定使用保險收益和/或報廢賠償金進行修復，則管理人應安排如下所述的財產修復。如果公司決定保留此類保險收益和/或報廢補償，則應根據本協議第六條的規定將其存入財產賬户。除非及直至本公司決定處置任何該等保險收益及/或沒收補償，管理人無權就財產的修復或修復訂立任何協議。*在不限制前述一般性的原則下，對於影響財產的譴責或傷亡，管理人應採取商業上合理的努力：

(a)在切實可行的範圍內儘快獲得關於該傷亡或譴責的報告，並向公司提供該報告的副本以及採取行動的建議；

(b)如果保險收益和/或報廢賠償金將用於修復受影響的資產，應與第三方簽訂協議以完成修復，該協議一般將規定該第三方在工程完成時檢查進度、習慣保留、在支付之前確認已完成授權修復、以及確認修復中的所有人工和材料賬單已經或將從保險收益和/或報廢賠償金中支付；以及

(c)經公司事先書面批准，經理合理地確定為管理和解決此類索賠所必需或適當的其他事項。

經理人無權同意與任何保險公司就任何意外事故達成任何和解，或在任何意外事故損失匯票或其他和解文件或票據上背書保險公司就此而發出的任何收益。

第2.3.1877節格林威治共管公寓委員會。*直至根據公寓文件被本公司或77 Greenwich業主取代為止，經理應盡商業上合理的努力，促使現任獲委任為公寓管理人董事會成員的經理的僱員(“TPH董事會成員”)在僱員任職期間繼續擔任該職位；不言而喻，如果TPH董事會成員有任何空缺，經理應根據公寓文件填補每個空出的董事會席位，但須經本公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。*為免生疑問，本公司及經理同意，如經理有合理酌情權，經理並無僱員填補任何該等空缺

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於董事會議席後，經理將不再根據本節承擔任何責任，而本公司將全權酌情委任一名人士填補該空缺的董事會議席。“即使本協議或本公司的經營協議有任何相反規定，經理仍須作出商業上合理的努力，以確保任何TPH董事會成員根據公寓文件建議採取的任何同意、批准、表決或其他行動，如經理根據本協議的條款要求本公司事先書面同意，則在未經本公司事先書面同意的情況下不得采取。

第2.3.19節責任承包商政策。*如果公司提出要求，經理應採取商業上合理的努力，就以下事項向負責任的承包商徵求建議書：(A)服務合同，(B)與物業有關的任何供應、維護、維修、施工或其他合同，以及(C)與執行任何工作有關的合同或協議，在每一種情況下，這些合同或協議涉及25,000美元或更多，視情況而定(該金額指根據適用的合同或協議簽訂的服務的項目總價值(不按行業或任務分類))。*應公司要求，經理應(I)保存物業所在市場的責任承包商名單(例如，姓名、地址和電話號碼)，以及(Ii)保存根據本協議保留的責任承包商名單以及與該保留相關的所有文件。在根據本協議保留責任承包商的範圍內，經理應在與該責任承包商簽訂的合同或協議中規定，該責任承包商應提供公司合理要求的與責任承包商有關的文件，包括但不限於責任承包商以公司合理批准的格式進行自我認證。

第2.3.20237節第11次訴訟。經理應盡商業上合理的努力，在第237第11起訴訟的起訴中努力協助公司及其關聯公司，以期最大限度地追回公司及其關聯公司因導致此類訴訟的事實而產生的損害。未經本公司事先書面同意，不得就第237第11起訴訟達成任何妥協或和解，本公司擁有唯一和絕對的酌情決定權，同意或拒絕同意。經理應及時向公司報告並轉發經理收到的與第237第11起訴訟有關的任何類型或性質的通知、訴狀、備案或其他通信。*在不限制前述規定的情況下，經理應：(A)就(I)將採取的與第237第11次訴訟有關的任何重大行動，包括但不限於準備、交付、送達和/或提交任何重大訴狀、案情摘要、動議、備忘錄、協議或規定；(Ii)關於第237第11次訴訟中的法律戰略的任何重大決定；以及(Iii)237第11次訴訟預算中未考慮的任何支出，諮詢並尋求公司的事先書面批准(此類批准由公司自行決定)；以及(Iii)與237第11次訴訟有關的任何重大行動；(B)在各方面遵守第237第11次訴訟預算(雙方同意，對其進行任何修改須事先徵得本公司的書面同意，同意與否由本公司全權酌情決定)；(C)為本公司提供出席與第237第11次訴訟有關的所有證詞及/或出庭的機會；及(D)應本公司的要求，將律師替換為本公司以其唯一及絕對酌情決定權接受的律師。

第2.3.21節物業管理器。“儘管有本細則第II條的前述規定，倘若由本公司聘用或經本公司批准的第三方物業管理人負責本細則第II條所述的任何或全部責任，則本細則第II條下的管理人的責任應僅限於監督、協調及監察該物業管理人，而在此情況下，管理人有責任以與審慎資產管理人所採用的監督、協調或監察標準相稱的方式執行監督、協調及監察服務。

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第2.4條。對關税的限制。儘管本協議有任何相反規定，經理和公司同意，在特拉華州有限責任公司法第6章第18-101節等允許的最大範圍內。經不時修訂後，除本協議明確規定外，經理不應對公司、其成員或任何其他人負有任何責任或義務(包括受託責任)。

第三條

對經理人的權限的限制

第3.1節。協議的一般解釋。經理和公司同意，經理代表公司行事的權力應被解釋為，除非根據本協議的條款和條款特別授予該權力，否則雙方的意圖是經理不具有代表公司行事的權力或約束公司對任何第三方的任何義務。經理採取的任何行動，如聲稱違反前述規定而約束本公司，均屬無效及無效。*在法律允許的最大範圍內，除非本協議明確授予經理以公司名義行事的能力，否則任何第三方均無權基於經理代表公司行事的行動而對該第三方採取本公司有約束力或有義務的立場。

第3.2節。對授權的具體限制。*在不限制本第三條前述規定的一般性的情況下，以下列出的是公司對經理隱瞞的具體權力，除非經公司書面許可取代：

(a)執行任何服務合同或其他合同或協議，或對任何服務合同或其他合同或協議進行任何修訂或修改。

(b)除第2.3.7節規定外，經理未明確包括在批准的預算內的任何金額的支出(受允許的差異限制)。

(c)以公司或任何附屬公司的名義，代表公司或任何附屬公司，或與財產有關的任何政治捐款。

(d)在不限制第2.3.20節條款的情況下，採取與第237第11訴訟有關的任何行動。

第3.3條。不暗示批准的有效性。經理特別確認，除本合同明確規定外，在任何情況下，公司未對經理提出的任何批准請求作出迴應，均不得被視為公司對該事項的批准。

第四條

公司的開支及其他債務

第4.1節。經理的一般費用由公司支付。*除本協議另有明文規定外，本公司應支付經理人因履行本協議項下義務而產生的所有合理自付費用(在不限制前述一般性的原則下，應理解並同意批准預算中所列費用(受允許差異的限制)應被視為“合理”)。在物業費用可轉嫁給租户的範圍內，考慮到租賃條款，經理應將該等費用轉嫁，並將收取的金額視為租金。

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第4.2節。指定由經理支付的費用。儘管有上述第四條的規定，經理髮生的下列費用或費用應由經理單獨承擔，公司或業主不得報銷或支付：

(a)核定業務預算中未涵蓋的人員的薪金和工資總額、工資税、保險、工人補償、工會會費、假期和其他福利的費用(視允許的差異而定)；

(b)本條例規定管理人在正常業務過程中提供與物業管理有關的一般會計、簿記和報告服務；

(c)政治或慈善捐款；

(d)向人員墊付的費用，任何時候墊付的費用都超過了人員迄今償還的費用；

(e)人員的旅費和伙食費；

(f)在批准的經營預算(受允許的差異限制)或批准的資本預算(受允許的差異限制)中未特別批准的任何費用，或本公司在此或其他地方以書面形式明確批准為公司費用的任何費用；

(g)經理的間接費用、一般和行政費用和開支，但與核定業務預算所涵蓋人員有關的費用除外(受允許的差異限制)；或

(h)因經理、任何人員、經理代表或其他員工的任何重大疏忽或惡意行為或不作為或故意不當行為，或經理、任何人員、經理代表或其他員工在本協議授權範圍外採取的任何行動，或違反經理在本協議項下的義務，或經理根據下文第8.6節有義務對公司進行賠償的，或因此而產生的任何費用。

第五條

預算和報告

第5.1節。預算。

(a)經理人同意至少每年編制一份下一歷年物業營運的建議預算(“預算”)，並於(X)12月15日或之前(X)就第237號物業(第11號)及(Y)8月15日(就第77號格林威治物業)於每個歷年向本公司提交建議預算，以供本公司批准。預算應由業務預算(“業務預算”)和基本建設預算(“基本建設預算”)組成。*業務預算應按月合理詳細地列示預期收入和支出的每一行項目(按公認會計準則)。資本預算應按月合理詳細地列示預期資本支出的每個細目(根據公認的會計原則一貫適用的裝修、維修、更換和改建的實際費用，需要或允許隨時間推移資本化和攤銷，而不是支付或發生的年度費用)。

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(b)經理人同意不在任何財政年度內為物業的營運及維修或改善或其他與物業有關的開支，除非屬本公司先前以書面批准的該年度預算所載的類別及金額，除非(I)該等開支構成準許差異，(Ii)該等開支是根據本協議的任何其他條文特別批准的，或(Iii)該等開支首先獲得本公司的書面批准。此外，於每一歷年內，經理於取得實際資料後，應將預算編制期間未曾預見並因此未在營運預算或資本預算中反映的任何成本及開支或收入的重大增減通知本公司。

(c)如果公司未能在任何日曆年的第一天之前批准該日曆年的運營預算和/或資本預算，則經理應繼續按照上一個日曆年的運營預算或資本預算管理、維護、監督、指導和運營物業，直至公司批准新的運營預算和/或資本預算；但條件是，現有的核定預算將針對下一個歷年進行自動調整，以適當考慮房地產税、保險費和公用事業費用的變化，並對所有其他支出進行調整，方法是將預算中規定的數額乘以當時適用的CPI漲幅，但最高年漲幅不得超過5%(5%)。

(d)經理應合理地迅速準備或提供本公司可能不時合理要求的與物業的管理、運營或維護有關的其他或進一步的信息、報告、預測或文件。

(e)經理應不時(但頻率不低於季度)向公司提交預算修訂建議，供公司批准。

(f)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權不時要求經理修訂當時適用的營運預算(及其中所載的任何項目)，以反映本公司全權酌情決定對該等營運預算所作的任何修訂，包括但不限於旨在減少本公司、業主、任何其他附屬公司及物業的一般及行政開支的修訂。

第5.2節。報告。

(a)在每個月結束後十五(15)天內(從生效日期後第一個完整日曆月的十五(15)日開始)，經理應以附件D所示的格式或公司合理要求的其他格式(“每月報表”)向業主管理層提交報告。

(b)此外，經理應(I)在每個日曆年的1月15日或之前，以附件E所示的形式向公司和公司會計提供一份完整的報告模板，該模板是上一個日曆年的一部分，連同根據該報告模板要求提交的信息(“年終報告模板”)，以及(Ii)合理地協助公司、公司會計師、及註冊會計師事務所或獲本公司認可的其他核數師事務所(“認可核數師”)於該日曆年1月30日或之前取得該認可核數師對該已完成的年終報告模板的最終簽署(包括但不限於，按要求向本公司的會計師及認可核數師提供資料，以協助他們批准該等已完成的年終報告模板，以及對該已完成的年終報告模板作出任何被確定為

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本公司會計師及/或核準核數師在審核及批准年終報告模板及對其作出任何調整時，須採取及提供本公司、本公司會計師或核準核數師合理要求的有關資料)。此外，經理應與公司會計師合作，以公司可以接受的方式編制年度財務報表。

第5.3條。年度審計。除非本公司另有決定，經理應在每個會計年度結束後九十(90)天內(或本公司、任何業主或任何其他附屬公司須遵守的任何適用貸款文件所規定的較短期限內)對認可核數師編制的財產簿冊和記錄進行審計，以證明該等財務報表和票據的列報和編制是否公平。經理應(A)應本公司的要求，合理地協助本公司獲取本公司税務顧問編制本公司納税申報表所需的信息，並(B)向本公司提供一份報告，詳細列出有關該物業業務的所有數據和信息，使本公司能夠編制其聯邦、州和地方所得税納税申報表。年度審計和準備納税申報表的費用應為公司的費用。

第5.4節。附加審計。*在合約期內的每一歷年，本公司有權安排本公司的核數師以本公司獨有的費用及開支編制一份書面報告(“審計報告”)及內部控制函件，説明根據本協議應支付予經理的各項費用及/或經理於財政年度支付的第三方合約所產生的成本在任何方面是否不準確，如有，則説明該等不準確之處及該等不準確對先前支付予經理的任何款項的影響。*如任何審核報告反映任何失實，顯示經理有權從本公司收取較多或較少的款項，則在收到該等審核報告後三十(30)日內，經理將向本公司或本公司向本公司(視屬何情況而定)支付將各方恢復至無該等失實情況下的狀況所需的金額(不包括爭議金額)。

第六條

銀行賬户和資金的支付

第6.1節。建立和維護營業賬户和備用金賬户。在簽署及交付本協議的同時，(I)經理人應安排設立營運賬户，及(Ii)本公司有權但無義務安排設立儲備賬户。*本公司有權不時(X)指示經理將營運賬户制度更改至本公司選定的另一機構(在此情況下，經理應立即遵從本公司的指示)及/或(Y)更改儲備賬户制度。經理應書面通知運營賬户機構，運營賬户中的任何資金都是以信託形式為公司持有的。經營賬户不得與管理人的任何其他資金混在一起。經理應將經營賬户的設立、名稱和編號通知公司。*下列規定適用於財產賬户：

(a)公司和經理應是經營賬户的簽字人；但下列規定適用於經營賬户及其簽字人：

(I)管理人應僅從經營賬户中支取款項，用於支付核定預算內所列數額的費用，以及由此產生的允許差異或按本條例另有明文允許的數額；

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(Ii)未經公司事先書面同意，經理不得動用營運賬户償還經理預支的任何款項，或向經理本人或其任何關聯公司支付任何費用或補償；但經理可提取資金支付根據本協議到期和應支付的費用和補償，只要經理在每月報表中説明瞭該等付款；

(Iii)經理有權在未經公司事先授權的情況下執行金額等於或少於10,000美元(10,000美元)的支票、提款或電匯(前提是(X)此類金額用於與本協議一致的目的，(Y)此類權利的年度總上限應為100,000美元(100,000美元)，以及(Z)儘管本協議有任何相反規定，在經理執行支票、提取或轉移電匯用於批准的預算中明確規定的支出(受允許的差異限制)的情況下，公司的批准和授權不得被無理扣留、附加條件或延遲)；

(4)經理應事先獲得公司指定代表的書面授權(除上文第(III)(Z)款另有規定外)，任何支票、提款或電匯(A)的金額分別超過10,000美元(10,000美元)或(B)與經理在適用日曆年度執行的所有先前支票、提款或電匯合計超過10萬美元(100,000美元)，經理應事先獲得書面授權，並在每種情況下均應遵循以下程序以獲得批准：

(A)經理應向公司的指定代表發送電子郵件，電子郵件應包括(X)要求的支票、取款或電匯的金額，(Y)何時支付此類資金；以及(Z)資金的用途(S)(包括但不限於，此類資金支付給誰和用於什麼服務)；

(B)如果公司的指定代表(X)批准該請求，經理有權按要求的金額執行該等支票、提款或電匯，並且為了(S)要求的目的，(Y)批准與經理要求的金額不同的金額，則經理有權執行不超過公司指定代表批准的金額的該等支票、提款或電匯，並且(S)要求或(Z)不批准該請求，經理無權執行該等檢查、提款或電匯；以及

(C)在任何情況下，經理不得依賴公司指定代表或任何其他人的任何口頭授權，以獲得本條第(Iv)款下的批准；

(V)公司動用任何營運賬目的權利不受任何限制；

(Vi)所有經理人簽字人應受經理人根據本條例第8.4節規定須取得的忠實保證金或商業罪案保險單的保障；

(Vii)公司有權根據經理或公司收到的發票直接向任何第三方付款；

(Viii)對於管理人根據本條款第六條的條款和條件允許發起的任何電匯，管理人同意在任何此類轉賬之前

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發起時，經理應獨立核實並與該電匯的意向收件人確認該意向收件人的書面電匯指示賬户細節，該核實應要求該經理通過電話與該意向收件人聯繫，並以書面形式記錄該談話，包括與該經理交談的人的姓名以及該談話的日期和時間；

(Ix)公司有權終止經理根據本合同第10.3節對營運賬户開具支票的權力(1)或(2)在事由事件發生後的任何時間，向經理遞交終止通知；以及

(X)應本公司的要求，經理應立即將營業賬户中的金額通知本公司。

(b)本公司為儲備金帳户的唯一簽字人，管理人無權動用該帳户或採取任何與此有關的其他行動。

(c)經理應在經理收到收入後的第二個營業日內，將經理實際收到的所有收入存入營業賬户。在每個日曆月的最後一天或所有者不時決定的任何其他日期，經理應安排將儲備賬户資金轉移到儲備賬户。

(d)經理應在經理收到保險收益或取消獎勵的範圍內，安排將所有保險收益和取消獎勵不遲於經理收到後的第二個營業日存入儲備賬户(如果沒有儲備賬户，則為公司指定的其他賬户)。

第6.2節。現金流不足。經理應每月報告物業的現金流。如果在任何時候，業主或代表業主從物業收到的現金預計將不足以支付物業支出，則經理應在獲悉後立即通知公司。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，經理均無義務將其任何自有資金墊付給公司或為公司的賬户墊付，也不承擔任何責任，除非公司已向經理提供必要的資金以清償資金，而經理未將該等資金用於清償。除上述規定外，如果管理人沒有足夠的現金流按照本協議的規定經營物業，則公司或包括業主在內的任何其他子公司均無義務為該經營提供額外資金；然而，如果公司決定不為該經營提供該等額外資金，則管理人應被免除其在本協議項下的義務，條件是該等資金無法合理地使管理人無法履行該等義務。

第6.3節。密碼箱要求。儘管本條有前述規定，經理承認，業主在向業主發放抵押或其他貸款時，可能被要求訂立“密碼箱”或類似協議，以管理本條第六條所指所有資金的收取、存入和支出。如果業主訂立此類協議並通知經理，經理同意遵守該協議的規定，並在向業主提供貸款的貸款人要求的範圍內執行該協議，但經理的遵守和執行不得使經理承擔超出本條款要求經理承擔的費用或責任。本公司特此同意，即使本協議中有任何相反規定，對於第237 11號物業，管理人可以將其對運營賬户開具支票的能力委託給適用的物業管理人和該物業管理人

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可在符合本協議中適用於經理的條款和規定以及適用於第237 11號物業的貸款文件中的現金管理規定的情況下，對經營賬户開具支票，公司應合理配合經理關於上述要求的要求。

第七條

符合要求

第7.1節。在符合要求的情況下運行。管理人同意，在經批准的預算(受制於允許的差異)和第2.3.7節規定的管理人在緊急情況下的權利的約束下，採取商業上合理的努力，以符合和遵守所有實質性方面的所有適用要求的方式運營物業。*此外，在經理收到足夠資金後，經理應在所有重要方面遵守所有租約、服務合同、協議、合同、貸款文件所載的所有條款和條件，以及業主、本公司和經理所知悉的每一附屬公司與該物業有關的其他具約束力的義務。

第7.2節。違反要求。-根據批准的預算(受允許的差異限制)和第2.3.7節規定的經理在緊急情況下的權利，經理應立即使用商業上合理的努力來糾正其注意到的任何違規行為。根據公司的指示，經理應以公司或所有者的名義，使用公司批准的律師，以公司或所有者的名義，並在公司自費的情況下，採取適當的行動或訴訟程序，對與該違規有關的任何要求提出異議。*糾正或質疑違規行為所產生的費用可由經理在未經公司批准的情況下從運營賬户中支付，前提是此類費用在任何情況下都不超過5,000美元。

第7.3條。非歧視。經理或任何被授權代表經理行事的人，在租賃物業空間、提供服務或任何其他方式時，不得以種族、膚色、信仰、宗教、殘疾、性別或國籍為理由歧視任何人。經理應遵守所有適用的要求以及與上述有關的所有法律、法規和條例。

第八條

保險和賠償

第8.1條。工傷保險、商業一般責任保險、汽車保險和雨傘保險。經理同意維護、支付(以公司報銷為準)並保持完全有效：

(a)根據紐約州工人賠償法提供保險的所有工人賠償，僱主的責任保險限額為每名僱員不低於1,000,000美元，每起事故不低於1,000,000美元，保單限額為1,000,000美元，或因履行本協議下的義務而受僱的人員所需的類似保險；

(b)商業一般責任保險單，每次事故人身傷害和財產損失限額為1,000,000美元，產品/完成業務保險每次事故/總計限額為1,000,000美元，人身傷害保險每次事故限額為1,000,000美元，每個地點的一般總額限額為2,000,000美元；

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(c)一份汽車人身傷害和財產損失責任保險單，總金額為100萬美元，涵蓋所有自有(如適用)、非自有和租用車輛；以及

(d)一份保護傘責任保險單，承保經理人購買的總限額，但不少於5,000,000美元的限額，超出以上要求的僱主責任、商業一般責任和汽車責任限額。

上述保單應按發生情況撰寫。如任何免賠額或自保留存應由經理負責，則此類保險應超出公司或所有者提供的任何保險範圍，而不應對公司或所有者提供的任何保險做出貢獻；以及公司可能合理要求的形式和金額的其他保險。經理應向本公司提供證明該保險的證書，該證書應附有背書，表明應至少提前三十(30)天向本公司發出取消此類保單的書面通知(或不支付保費的提前十(10)天書面通知)。在本公司，所有公司免責各方和業主或任何適用子公司的所有代表和貸款人(S)應作為額外保險人投保在經理為財產開立的所有此類保單(工傷賠償除外)中。-所有上述保單應由經授權在財產所在州開展業務的保險公司撰寫，並在最新版本的A.M.最佳財產-意外傷害關鍵評級指南中評級不低於A：X。

第8.2節。意外傷害、商業一般責任和其他保險；保險要求。*如本公司以書面提出要求，在合理範圍內，經理同意以本公司的唯一成本及開支提供及維持足以由本公司就物業向本公司提供本公司所釐定的保險的保險。此類保險應包括但不限於本合同附件F所列並構成本合同一部分的保險。

第8.3條。保險要求。根據本條款第八條維持的所有保險應符合本合同附件F的規定，併成為本合同的一部分，管理人應採取商業上合理的努力，就該等保險採取該等保險措施並提供該等保險的服務。

第8.4條。忠誠債券/商業犯罪；房地產經理失誤、疏忽和僱傭行為責任。經理同意由經理承擔全部費用和費用，並充分有效地維持(A)對所有人員以及經理參與履行經理義務或與履行經理義務有關的所有經理僱員、代理人、高級管理人員和董事投保忠誠保證金或商業犯罪保險，在任何一種情況下，保險金額不得低於1,000,000美元，(B)一份房地產經理差錯及疏漏保險單，其格式令本公司合理滿意，金額不少於1,000,000美元；及(C)一份僱傭實務責任保險單，包括金額不少於1,000,000美元的第三者責任，並將本公司、業主及每一附屬公司列為額外投保人。

第8.5條。第三方保險。經理應監督所有專業人員的保險範圍，如果適用於該專業人員的活動，應由該專業人員承擔以下類型和最低金額的費用：

(a)所有適用法律規定的工傷賠償保險；

(b)僱主責任保險，每次事故最低保險金額為1,000,000美元；保單限額為1,000,000美元疾病；每名僱員最低保險金額為1,000,000美元；

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(c)商業一般責任保險，將公司、所有者、每個子公司及其各自的貸款人和管理人指定為額外的被保險人。除以下説明外，承包商應為每次事件和合計提供至少5,000,000美元的保險；然而，如果無法獲得此類保險，承包商應提供經理批准的其他金額的保險，但在任何情況下，該金額不得低於3,000,000美元所有承包商的保單形式寬泛，包括合同責任、人身傷害保護和完成運營保險。*可利用保護傘/超額責任保險來實現上述限制；

(d)承包商或分包商擁有、租用和不擁有並帶到物業上的所有車輛的最低金額為1,000,000美元；

(e)承包商或分包商攜帶和/或在物業上使用的工具和設備的財產保險，金額相當於所有此類工具和設備的重置成本；

(f)如適用，每次事件及總計不少於$1,000,000的專業法律責任；及

(g)如適用，每次發生且總計不少於1,000,000美元的環境責任。

上述保單，除專業責任外，應以事故為基礎，在本公司、任何附屬公司或所有者提供的任何保險範圍內，不論是否可收取，均為主要及非供款保單。專業人員應向公司提供證明該保險的證書，該證書應附有額外的保險背書。所有上述保單應由獲授權在物業所在州開展業務的保險公司出具，評級至少為A-：viii。如果經理決定放棄任何上述要求，必須事先徵得公司的同意。經理應獲得並保存一份保險證書和附加的投保背書，表明如果需要，每名專業人員都已投保。

第8.6條。賠償。經理同意賠償、辯護和免除公司和每個公司被免責的一方的一切損失、成本、責任和支出，包括但不限於合理的律師費和支出，這些費用和支出源於(I)任何第三方經紀人或任何其他經紀人、發現者或任何其他個人、公司或其他實體就物業提出的索賠，聲稱因根據任何租約獲得租户而提出佣金、檢索費或其他賠償的索賠，但前提是法院已確立該索賠的全部或主要原因是經理的行為或不作為，(Ii)經理方面構成盜竊、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為，或人員和經理的員工、代理人和/或代表的故意不當行為或嚴重疏忽，(Iii)經理違反本協議的任何行為，超過任何適用的通知和/或治療期(如果有)，或(Iv)本協議中包含的經理的任何陳述或保證在任何實質性方面是虛假的。除第8.6節規定的經理賠償責任所涵蓋的事項外，公司應賠償經理因經理根據本條款履行經理義務而產生的財產的任何損失、成本、責任和費用，包括但不限於合理的律師費，為經理提供保護並使其不受損害。

(a)在經理收到任何此類損失、損壞或傷害的通知後，合理地及時通知公司和任何保險承保人(根據需要)；

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第21頁

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(b)不採取任何行動(如承認責任)，以阻止公司、所有者或任何子公司獲得公司、所有者或該子公司可能持有的任何保險單提供的任何保護，或損害公司、所有者或該子公司基於該損失、損害或傷害提出的索賠，除非不採取此類行動將合理地預期會對經理產生重大不利影響；以及

(c)同意本公司有權自行選擇對任何索賠、要求或訴訟進行抗辯；此外，在未經經理事先書面同意的情況下，公司不得以下列條款解決針對經理的索賠：(X)規定對經理處以刑事處罰或罰款；(Y)承認經理方面的重大責任；或(Z)規定對經理的強制令或類似救濟。

本文中的任何內容都不應被解釋為賠償經理自身的盜竊、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。

第8.7節。賠償的存續。本協定期滿或提前終止後，本第八條規定的賠償繼續有效。

第8.8節.放棄代位權。任何一方就財產或財產上的任何事故投保的任何保險，應包括一項條款或背書，以被保險人在傷害或損失發生前已放棄的權利為限，拒絕保險人對另一方的代位求償權。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方特此放棄對另一方的任何權利或對該保險所承保的危險造成的傷害或損失的追償，包括放棄代位權。

第九條

補償

作為經理履行本協議項下義務和職責的唯一補償和付款，經理有權獲得本協議附件C所附費用明細表中規定的費用以及本協議明確規定的任何可報銷金額。

第十條

協議條款

第10.1節協議條款。本協議將繼續有效，直至(A)所有人完成財產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及第237第11起訴訟的最終解決，或(B)根據本協議條款較早終止本協議。

第10.2節終止。

(a)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第10.2節的條款的情況下，公司有權在生效日期後的任何時間終止本協議，無論是否有任何理由，公司均有權自行決定是否終止。*為行使本協議項下的任何終止權利，本公司應向經理遞交終止或解除的書面通知(每個通知均為“終止通知”)，説明(X)本公司已採取該等行動，(Y)該終止是有理由或無理由的，及(Z)該終止的生效日期。

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第22頁

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(b)如果(I)無故和(Ii)與終止事件無關的終止通知交付給經理，則本協議不得早於經理收到該通知之日起終止；然而，如果終止發生在生效日期的十八(18)個月之前，則除了就終止日期之前的期間應支付給經理的所有款項外，經理還將收到相當於支付資產管理費的七十五(75)天的終止款項，這是根據緊接在前十二(12)個月期間支付給經理的平均資產管理費計算的。

(c)如果有理由將終止通知交付給經理，則本協議將在終止通知中指定的日期終止，該日期不得早於經理被視為收到該通知的日期。

(d)倘若終止通知已送交經理，而於終止通知日期，Matthew Messinger或一名或多名具有合理同等技能及能力(由投資者股東代表本公司酌情決定)的人士將不會受僱於經理，並提供根據本協議須由經理執行的資產管理服務，則本協議將於(I)收到通知後三十(30)日或(Ii)本公司在終止通知中指定的較後日期終止。

(e)如果向經理遞交了與終止合同事件相關的終止通知，則本協議應在(I)收到終止通知後三十(30)天的日期終止；但如果合同終止事件是財產的出售，並且經理事先已被業主告知與該銷售有關的相關買賣協議的簽署，則本協議應與該銷售的結束同時終止，或(Ii)公司在終止通知中指定的較後日期；

(f)如果終止通知已送達，則經理無權斷言該終止無效或無效(即使經理對是否存在原因事件提出異議)。*為免生疑問，除第10.2節明確規定外，經理無權根據本協議的條款，在本協議終止後的一段時間內，獲得本協議項下任何種類或性質的補償。*為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本款(F)不應阻止經理尋求或獲得與公司就存在因由事件而發生的任何糾紛有關的損害賠償。

(g)在生效日期後十八(18)個月後的任何時間，經理有權在不少於七十五(75)天的提前書面通知公司的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權終止本協議。

即使本協議有任何相反規定，如果部分(但非全部)物業發生期限終止事件，或個別物業不再(直接或間接)由本公司或本公司的附屬公司(個別及/或集體稱為“遺失財產”)擁有，則本協議應僅就該等遺失財產自動終止。*在這種情況下，本協議的規定對除遺失物以外的所有財產應繼續完全有效，但資產管理費應按公司合理確定的可分配給任何遺失物的金額按比例減少。

第10.3節終止時的義務。在本協議因任何原因終止或本協議條款規定的期限屆滿後，本協議所建立的關係應立即終止，經理不再有權代表公司行事或支取

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第23頁

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檢查運營賬户或從事本協議中描述的任何活動，經理不再承擔本協議項下的進一步義務，但須遵守第10.3條的規定。*在終止的情況下，經理同意在不超過九十(90)天的合理時間內履行本協議項下的所有報告、簿記和相關職能(包括但不限於，繼續(I)保持財產的單獨和完整的記錄，以及(Ii)向公司及其顧問提供該等各方編制和提交公司的聯邦、州和/或地方所得税申報單所需的任何信息和數據(包括詳細報告))，直至公司同意向經理支付經理可以接受的管理費。管理費在任何情況下均不得高於根據本協議支付的資產管理費(如果適用，還應按經理提供此類服務的任何月份的天數按比例計算)。終止時，在不超過九十(90)天的合理時間內，經理還應立即(I)在收到時向公司交付根據本協議應向公司支付但在終止後收到的任何款項，(Ii)在經理所擁有的範圍內，向公司交付(或按照公司的合理指示)所有材料和用品、鑰匙、合同、協議和文件的副本，以及公司可能要求的與物業和公司的運營有關的其他會計文書、簿冊和記錄的副本，費用和費用由公司承擔。(Iii)按公司的要求，轉讓經理人在與物業的經營和維護有關的任何現有合同和擔保中可能擁有的任何權利，(Iv)在經理人所擁有的範圍內，向公司或公司正式指定的代理人交付終止時存在的所有記錄、合同、租賃、服務合同、存款收據、未付賬單、所有租賃摘要以及與物業或公司有關的所有其他文件或文件，以及(V)在本協議終止時執行本協議項下合理要求的任何其他行動或交付任何其他文件，包括但不限於，在不超過九十(90)天的合理時間內，促進公司管理層向新資產管理人的有序過渡。本第10.3款在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第10.4節終止合同後賠償的支付。除本協議第10.2(B)和10.3條明確規定的範圍外，基金經理無權支付本協議因任何原因終止後應支付的任何資產管理費或任何其他費用或其他補償，但與終止前期間有關的任何應計和未支付的資產管理費或該等其他費用或其他補償除外。

第十一條

其他

第11.1節整個協議。本協議是雙方關於本協議標的的完整協議，除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何變更、修改或解釋均不具約束力。

第11.2節適用法律。*本協議應根據紐約州的法律解釋和執行(不考慮會導致另一州法律適用的法律衝突原則)。

第11.3節.可分配性；繼承者。本協議和本協議項下的所有權利不得由公司或經理轉讓，經理也不得允許控制權發生變化；但公司可將其在本協議下的權利轉讓給公司的任何子公司。-本協議對經理、公司及其各自的許可受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第11.4節.禁止反言證書。經理應在公司提出要求後十(10)個工作日內向公司交付由正式授權的簽字人簽署的證書

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第24頁

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經理聲明本協議仍然完全有效，據經理實際所知，業主已在所有重要方面履行了其在本協議下的義務(或者，如果沒有，經理應具體説明業主未能履行的義務)，經理已在所有實質性方面履行了本協議下的所有義務，以及公司或任何潛在或現有貸款人合理要求的其他陳述。

第11.5節.沒有合夥企業或合資企業。-本協議中包含的任何內容均不應被視為構成公司和經理為合作伙伴或合資企業。

第11.6節.披露。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本公司經營協議中明確規定的除外，(A)經理、(B)TPH成員、(C)經理或TPH成員的任何關聯公司、(D)經理和/或TPH成員的任何直接或間接合作夥伴、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、員工、經理、代理人或關聯公司(包括但不限於任何人員)、(E)任何直系親屬(父母或岳父母、配偶、子女、兄弟、姐妹、(F)任何前述各方擁有直接或間接所有權權益的任何企業或實體(統稱為“受限制方”，個別為“受限制方”)將直接或間接從業主、本公司、經理或任何第三方收取與向物業和/或本公司和/或所有者提供材料、產品和/或服務有關的任何付款、費用、補償或任何種類或性質的其他形式的對價或報酬，在任何情況下均未取得本公司的事先書面同意(本公司可行使唯一及絕對酌情決定權拒絕給予同意)。*就上述事宜而言，基金經理須於建議支付有關款項及/或訂立該等協議前至少十(10)日，以書面向本公司披露擬與任何受限制方作出或訂立的任何付款、費用、補償、代價、酬金及/或協議，以供其批准。

第11.7條。時間到了。就本協議而言，時間至關重要。

第11.8條。故意遺漏的。

第11.9條。口譯。在本協議中插入所有標題只是為了方便和便於參考，在解釋或解釋本協議時不會考慮這些標題。*除非文意另有明確要求：(A)“包括”、“包括”或“等”等字眼應解釋為後跟“但不限於”字樣；及(B)凡提及條款、章節或其他分部、或附件或附表，均指本協定的條款、章節或其他分部、或附件或附表。如果本協議的文本與本協議所附的任何附件或時間表有任何不一致之處，應以本協議的文本為準。

第11.10節：代表。為了促使公司與經理訂立本協議，經理特此聲明，向公司和以公司為受益人的認股權證和契諾如下：

(a)管理人是一家有限責任公司，根據其成立國和財產所在國的法律，該公司正式成立、有效存在和信譽良好。

(b)經理具有訂立和履行本協議條款所需的法定權力和授權；本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成均已得到經理的正式授權，經理無需採取任何其他公司或其他行動來允許經理完成本協議或

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第25頁

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在此擬進行的交易。本協議構成經理的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(c)經理有效執行、交付和遵守本協議不需要任何政府機構或當局的批准、同意、命令或授權或指定、登記或聲明。

(d)經理人簽署、交付或履行本協議或本協議所擬進行的任何交易都不會與以下規定相沖突，也不會導致違反或構成違約：(I)經理人(如果經理人是公司)的公司註冊證書或章程、合夥協議或經理人(如果經理人是合夥企業)的合夥協議或經理人的成立證書或經營協議(如果經理人是有限責任公司)；(Ii)任何政府機構或當局的任何判決、法規、規則、命令、法令、令狀、強制令或監管，或(Iii)經理可受其約束的任何書面協議。

(e)於生效日期或生效日期前的任何時間，管理人並未(I)為其債權人的利益作出一般轉讓，或(Ii)以書面承認其無力償還到期的債務。於生效日期，並無任何案件、法律程序或其他訴訟根據任何與債務人破產、無力償債、重組或寬免有關的法律尋求經理或其債務的重組、安排、調整、清盤、解散或重組，或尋求為其或其全部或任何主要部分財產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員。截至生效日期，並無針對經理的重大索償、訴訟或法律程序存在或威脅。

第11.11節進一步保證。*除本協議規定的條款和規定外，公司和經理不承擔任何重大成本或對經理承擔額外的重大責任，同意簽署其他文件，並執行為實現本協議的目的可能需要或希望採取的其他行動。

第11.12節第三方。除第XII條所述者外，本協議或本協議任何條文或本協議所提及的任何服務、關係或其他事項，均不適用於任何第三方、任何破產受託人、任何債權人受讓人、任何破產接管人、代表任何一方破產或無力償債產業的任何其他受信人或高級人員，或該等產業的債權人或申索人。

第11.13節留置權。經理特此永久放棄和免除，並同意因經理提供的勞動力、材料或服務，根據物業所在州的法規，相對於機械師的留置權，為公司辯護、保持無害並賠償公司對財產的任何留置權或索賠或留置權。本協議不構成對不動產的權益或留置權。*不應記錄在財產所在地的公共記錄中，也不應構成或確立提交待決案件或任何其他待決通知或留置權要求的任何索賠依據。經理提交的任何該等留置權均屬無效及無效，經理特此向本公司及業主作出賠償，並使本公司及業主不會因經理提出任何該等留置權而招致任何責任。

第11.14節：無銷售協議。*在第2.3.11節的規限下，經理無權將物業掛牌出售或與物業的潛在買家談判；然而，經理應向公司提交任何主動提出的購買經理收到的全部或部分物業的要約。*業主是否應該出售房產或與潛在買家達成協議

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第26頁

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買方在出售物業時，除第2.2.4條另有規定外，經理人無權獲得任何銷售經紀佣金、佣金或任何其他補償。

第11.15節保密。除適用法律另有規定外，經理人應對與物業的租賃、經營和管理有關的所有信息以及與本公司和本物業的合夥人或成員、本公司或業主(直接和間接)及其關聯公司有關的所有財務信息保密。*除非法律另有規定，否則經理不得在未經業主事先書面同意的情況下披露任何該等資料，而同意與否可由公司全權酌情決定。儘管第11.15節有任何相反規定，經理仍可(I)在與提供本協議項下的服務有關的必要範圍內(由經理合理決定)，並在所有情況下，以與經理使用的員工手冊一致的方式，(Ii)根據法院、仲裁員或政府機構、機構或官員發出的傳票或命令，(Iii)向向業主提供融資的任何貸款人或潛在貸款人披露此類機密信息，但僅限於此類信息與業主的財產和/或業務和運營有關時，(Iv)與向潛在買家出售全部或任何部分財產或擁有人的權益有關，但僅限於該買家本身已以擁有人合理接受的形式和實質簽署並交付以擁有人為受益人的保密協議，(V)經理人或其附屬公司有必要或適當地遵守證券法或交易法以及適用的州證券法，(Vi)適用法律或法規或根據與任何國家證券交易所的上市協議所規定的義務，或(Vii)在經理或其關聯公司是一家上市公司的範圍內，按照經理或該關聯公司過去的慣例進行此類披露，這是上市公司的慣例；但在上述第(I)至(Vii)款所述的任何披露由經理和/或其關聯公司作出(或將作出)的情況下：[***]除TPHS Investor LLC、本公司、所有者及任何其他附屬公司外，其任何聯屬公司未經本公司事先書面批准(在第(V)及(Vi)條的情況下不得無理隱瞞)，不得在披露中被指名，而基金經理須向本公司遞交不少於三(3)個營業日的任何有關該等披露的書面通知，以指名TPHS Investor LLC、本公司、所有者或任何附屬公司。

第11.16條沒有放棄。任何一方對另一方在履行本協議項下的任何義務時違反或違約的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方履行該義務或任何一方履行該義務或本協議下的任何其他義務的同意或放棄。任何棄權都必須是書面的，並由打算受其約束的一方簽署，才能生效。

第11.17節追索權的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何公司不承擔本協議項下的任何責任，以及(Ii)任何經理不承擔本協議規定的任何責任。

第11.18節關於業主出借人的特別規定(S)。儘管有任何相反的規定，本公司有權將本協議附帶轉讓給貸款人，以確保本公司或業主有義務向該貸款人償還貸款給本公司或業主。應要求，經理應向貸款人提供貸款人合理要求的關於本協議和財產的保證(包括本協議從屬於任何此類貸款和/或確認在任何此類貸款項下發生違約事件時，根據貸款人的選擇，管理人將按照本協議的條款繼續履行本協議項下的義務，或(B)本協議將由該貸款人終止，不對該貸款人負責)，並應同意任何該等貸款人或任何評級機構合理地要求對本協議進行的修改

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第27頁

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被要求就與物業相關或由物業擔保的權益發布評級；但此類保證和/或修改不得在任何重大不利方面影響經理在本協議下的權利、義務或責任，也不得修改本協議中關於支付給經理的費用或補償的任何方面對經理不利的條款。

第11.19節附加補救措施。雙方在本協定項下的權利和補救措施不應相互排斥。*行使本協議的一項或多項補救規定不排除行使本協議的任何其他補救規定。

第11.20節公司的批准、同意、指示和授權。本協議中對公司批准、同意、指示或授權的任何提及應指公司的書面批准、同意、指示或授權，除非本協議另有明確規定，否則可由公司全權酌情決定批准或不批准。

第11.21節部分無效。如果本協議的任何條款、條款、條件或規定或其適用於任何人或情況在任何程度上無效、不可強制執行或違反一方的合法權利，則該條款、條款、條件或規定應被視為無效和不可執行；但是，本協議的所有其他條款、條款或規定適用於被視為無效、不可強制執行或違反法律權利的人或情況不應受此影響，且本協議的每一條款、條件、契諾和規定均應有效，並應在法律允許的最大限度內強制執行。

第11.22節：在因本協議而引起的任何訴訟中，勝訴方(如下所述)有權從勝訴方獲得與勝訴方在該訴訟中發生的費用相等的金額，包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。就本第11.22節而言，(A)術語“勝訴方”應被視為通過和解、調解、判決或其他方式獲得實質結果的一方，以及(B)術語“律師費”應包括但不限於聘請律師提供諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序(包括調解和仲裁)所產生的實際律師費。本第11.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

第11.23.VENUE條；管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，雙方特此不可撤銷地接受紐約州或紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權。公司可自行決定選擇紐約州紐約縣或美利堅合眾國紐約州南區作為任何此類訴訟、訴訟或程序的舉辦地。每一方特此在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對該地點提出的任何反對意見，因為該地點是一個不便的法庭。第11.23節的規定在本協議終止後繼續有效。

第11.24節陪審團審判的範圍。雙方特此同意，不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或今後存在於本協議或與本協議相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟中。*放棄由陪審團審判的權利是當事人在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋關於以下方面的每個情況和每個問題

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第28頁

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否則陪審團審判的權利就會產生。在此授權每一方在任何訴訟中提交一份本條款的副本，作為另一方放棄本條款的確鑿證據(如適用)。第11.24節的規定在本協議終止後繼續有效。

第11.25節通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、要約或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在以下情況下適當地發出或作出：(I)親自遞送之日(如果以親自遞送方式遞送通知)；(Ii)通過電子回信確認的遞送日期(如果通過電子郵件遞送通知)；(Iii)在國家認可的夜間快遞服務寄存後的第一(1)個工作日(如果通過國家認可的夜間快遞服務遞送通知)，或(Iv)在從美國境內以第一類美國郵件、預付郵資、掛號郵件回執(如果以這種方式發出通知)從美國境內郵寄後的第五(5)個營業日，並在任何情況下按本協議所附附表一所列地址(或雙方通過適當通知另一方指定的其他地址)寄給當事各方：

第11.26節：副本；以電子格式執行。本協議可用正本簽署，每份正本在簽署時應視為正本，所有正本合在一起應構成一份相同的協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。-使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。雙方特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯，並同意此類電子傳輸或簽署的簽名應為雙方執行本協議的確鑿證據，並可在司法程序中接受。

第十二條

投資者會員的權威

第12.1條。投資者會員採取的行動。*在遵守公司經營協議條款的前提下，在不限制或損害公司在本協議項下的權利的前提下，公司和經理同意本公司在本協議項下采取的任何和所有行動，包括但不限於公司將作出的所有決定和決定(包括但不限於與更換密鑰經理員工有關的任何決定)、公司將提供的所有指示和批准、授予公司的所有信息權(包括根據第2.2.2節和第V條授予的此類信息權)以及公司根據第10.2節終止經理的權利。可由投資者成員代替本公司獨立持有。*在本公司經營協議條款的規限下，投資者成員應(A)有權行使本協議項下本公司的權利及補救措施，及(B)無須在行使其任何權利或補救措施前諮詢本公司或取得本公司的預先批准。*在公司經營協議條款的約束下，經理有權依賴投資者成員採取的任何行動而無需進一步調查，經理和公司均應完全受投資者成員根據本節授權採取的所有行動的約束

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第29頁

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12.1.儘管第11.12節有規定，投資者成員仍應有權獲得執行本條款第12條。

第12.2條。無修改。未經投資者會員書面同意，不得修改本章程第XII條的規定，投資者會員未參與修改的任何聲稱修改均為無效。

第12.3條。控制協議。如果本第12條的條款與本協定的任何其他規定相沖突，則應以本第12條的條款為準。

[以下頁面上的簽名]

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第30頁

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茲證明，自生效之日起，公司和經理已簽署本協議。

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附件A-1

77 Greenwich房產的法律描述

TPHGreenwich Owner LLC於2019年9月27日發表的聲明中表示，在名為利邦廣場42號共管公寓的大樓(下稱“大樓”)內，由紐約州紐約市三一廣場42號和格林威治街77號以及曼哈頓、城市、縣和紐約州的格林威治街77號組成的共管公寓單元(下稱“單元”)在一份日期為2019年9月27日的聲明中被指定和描述為(見附表A-1)，根據《紐約州不動產法》(下稱《共管公寓法》)第9-B條就建築物和該建築物所在土地(其土地在下文中有更具體的描述)的共管所有權制定計劃，該聲明於2020年3月19日在市登記處記錄為CRFN 2020000099654，該聲明是根據日期為2021年6月9日並於9月20日記錄的經修訂和重新確定的共管聲明的條款修訂和重述的，2021年作為CRFN 2021000370641(其聲明及其修正案(如果適用)在下文中統稱為“聲明”)。在房地產評估部的税務地圖上和大樓的平面圖上，這些單元也被指定為紐約市第19座的税務地段(見附表A-1)，並於2021年8月16日由FXCollaborative Architects LLC認證，並於2021年8月26日提交給房地產評估部，編號為2989共管公寓圖，並於2020年3月19日作為地圖編號提交給城市登記處。經共管公寓圖則第2989-A號修訂的CRFN 2020000099655，並於2021年9月20日作為編號地圖提交城市登記處。CRFN 2021000370642，並於2021年12月3日作為地圖編號CRFN 2021000475662。

以及共同要素中的不可分割權益(見附表A-1)(這一術語在《宣言》中有定義)。

包括該單位的建築物所在的土地面積描述如下：

位於曼哈頓、縣、市和紐約州的行政區內的所有特定的一塊、一塊或一塊土地，其邊界和描述如下：

由三一廣場西面一點起，由禮連街南面與三一廣場西面交匯處所形成的角落處以南111尺2-1/2寸之處起；

從那裏向南沿三一廣場的西側，173英尺，1英寸登陸S.J.卡倫德現在或以後；

從那裏沿同一條路向西行，至格林威治街東側70英尺6英寸；

然後沿格林威治街東側向北延伸175英尺，最高處為4-3/4英寸；

然後沿與格林威治街東側成98度21分30秒的外角的線向東，在三位一體的西側97英尺1-1/4英寸處放置起點或地點。

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A-1-1

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（附表A—1）

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A-1-2

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A-1-3

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附件A-2

237第11財產的法律描述

在紐約州國王郡布魯克林區的所有特定地塊、一塊或一塊土地，其邊界和描述如下：

開始於第四大道西北側與第十一街東南側的交匯處所形成的拐角處；

沿第11街的東南面向西北方向行駛，每一點高度為105英尺9英寸；

然後轉向東方，在與第四大道平行的一條線上，每一點120英尺0英寸；

然後轉向東南方向，在與第十街平行的一條線上，在第四大道西北側105英尺9英寸處；

然後沿着第四大道的西北側向西南方向轉彎，120英尺0英寸到達起點。

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A-2

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附件B

定義的術語

除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括序言、朗誦、展品和附表，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“237第11次訴訟預算”是指與237第11次訴訟有關的某些預算，其副本作為附件G隨附於本協議，以及公司全權決定批准的任何修改。

“77格林威治建築工程”是指按照77格林威治物業的平面圖和規格進行施工，這些平面圖和規格見本協議附件H，以及根據本協議的條款和條件對其進行的任何修改。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

序言中對“協議”作了定義。

“認可審計師”的定義見第5.2(B)節。

“資產管理費”的定義見附件C。

“審計報告”在第5.4節中定義。

“預算”的定義見第5.1(A)節。

“營業日”指(I)星期六或星期日、(Ii)公眾假期或(Iii)紐約州銀行不需要營業的日子以外的日子。

“基本建設預算”的定義見第5.1(A)節。

“原因”是指下列任何情況：(A)TPH成員(或子公司，如果TPH成員根據公司經營協議的條款和條件將其在公司的有限責任公司權益轉讓給該子公司)不再是公司經營協議下的“成員”；(B)經理違反本協議的條款，未經業主事先書面同意，轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務；(C)經理提出自願破產或無力償債的請願書，或根據任何破產法或法規提出重組請願書；(D)經理人同意就經理人提出的非自願破產呈請，或未能在呈請提出之日起六十(60)天內將其清空；(E)經理人、任何主要經理人僱員或與上述任何人有關聯的人被裁定犯有欺詐罪，或根據最終判決被有管轄權的法院裁定為犯有欺詐行為；(F)經理人、任何主要經理人僱員或上述任何人的任何關聯人挪用資金、嚴重疏忽或故意行為不當；然而，如果上述任何一項的非高級員工挪用所有者或任何其他子公司的任何資金，或犯有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，與經理在本協議期限內的職責相關，則在本協議期限內，此類行為最多一(1)次，如果滿足以下所有條件，則此類行為不應導致“原因”事件：(I)經理和關鍵經理員工

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B-1

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事先不知道導致潛在原因的事件或情況；(Ii)此類行為或事件是由經理的非高級員工造成的，並且該員工立即被解僱(在適用法律允許的情況下)；(Iii)經理迅速向公司或所有者(如適用)全額賠償；以及(Iv)對於任何非金錢違規行為，經理應在經理髮現後三十(30)天內努力尋求並完成補救(或者，如果該補救措施，儘管經理已盡全力，但仍不能在最初三十(30)天期限屆滿後的較長時間內(不超過最初三十(30)天期限屆滿後的額外三十(30)天)通過勤勉、真誠的努力取得相同效果，則該補救措施仍無法在合理範圍內生效)；但在任何情況下，經理糾正此類非金錢違約的期限不得長於適用的第三方貸款文件規定的適用的補救期限(如有)，前提是此類非金錢違約是此類貸款文件下的違約或違約；(G)TPH的任何成員、經理或關鍵經理員工被判犯有重罪或道德敗壞罪(不包括酒後駕駛的輕罪)；(H)經理根據本合同第11.10條作出的任何陳述或擔保在任何重大方面都不真實，且在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到補救；(I)經理在任何實質性方面違反本協議的任何條款，其違反程度未在前述條款中另有描述，該違約對公司或任何所有者具有重大不利影響，並且在收到違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正(但是，如果經理正在真誠地努力糾正該違約，只要經理正在履行該誠信努力，上述三十(30)天期限應被合理延長，在最初的三十(30)天期限屆滿後，此類延期總共不得超過三十(30)天；但在任何情況下，管理人糾正此類違約的期限不得長於適用的第三方貸款文件中規定給適用所有人的適用補救期限(如有)，前提是此類違約是此類貸款文件下的違約或違約；或(J)本公司、任何業主或任何其他附屬公司違反或未能遵守本公司、該業主或該附屬公司為當事方的任何貸款文件的任何適用條款及規定(就任何貸款文件而言，投資者會員的關聯公司為貸款人的情況除外，涉及任何“關鍵人士”或與Matthew Messinger或替代的“關鍵人士”有關的類似規定)，但在每種情況下，只有在該違反或未能遵守是由TPH成員、經理、任何Key Manager員工或任何此類人員的任何附屬公司，在發出任何適用的通知和任何適用的治療期屆滿後繼續存在，並且不是適用貸款人的容忍或豁免的標的，無論首次發生在生效日期之前或以其他方式發生。

“控制權變更”一詞的含義與本公司經營協議中賦予該術語的含義相同。

“公司賬户”是指經理根據本協議或應公司要求設立的經營賬户、儲備賬户和任何其他賬户。

“公司免責方”是指任何和所有直接或間接的高級職員、董事、股東、成員、經理、實益所有人、受託人、合夥人、關聯公司、僱員、參與者或所有者的代理人。

“公司指定代表”是指[***]，或本公司不時指定的其他人士。

“本公司經理”指，於生效日期，投資者成員根據本公司經營協議以本公司管理成員身份行事，而在生效日期後，根據本公司經營協議不時委任的本公司經理。

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B-2

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“公司經營協議”指本公司的若干經修訂及重新簽署的有限責任公司經營協議，其日期為生效日期，可不時予以修訂或以其他方式修改。

“譴責獎”是指業主因對財產或其任何部分進行部分或全部沒收或譴責而獲得或應接受的任何和所有的賠償。

“共管公寓”指紐約三一廣場42號的共管公寓，位於紐約三一廣場42號(地址也是格林威治街75號和77號)。

“共管文件”是指由TPH Greenwich Owner LLC於2019年9月27日作出，並於2020年3月19日在紐約市登記冊辦事處(“市登記冊辦事處”)記錄為2020000099654(連同附例及其所有證物，“原聲明”)的42三一廣場共管公寓的特定聲明(包括聲明(以下簡稱“附例”所附的共管附例)，並於2020年3月19日記錄在紐約市登記冊辦事處(“市登記處”)內)，該原始聲明根據42三一共管公寓於2021年6月9日的某些修訂和恢復聲明的條款進行了修訂和重述。記錄於2021年9月20日，在城市登記處登記為CRFN 2021000370641。

“共管單位”是指本公司或其關聯公司根據共管文件所述持有待售的共管單位。

“施工協議”係指與工程施工有關而訂立或將訂立的任何及所有合同、協議或其他文書。

“建設管理費”的定義見附件C。

“控制”、“受控制”和“受共同控制”，用於任何人或一組人，是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“CPI漲幅”是指最初應等於一(1)的金額，並應自生效日期的每個適用週年日起調整為等於(A)一(1)或(B)分數中較大者的金額，其分子是在生效日期之前最近發佈的價格指數，其分母是在生效日期之前最近發佈的價格指數。

“遺棄財產”在第10.2節中有定義。

“生效日期”在前言中定義。

“員工索賠”指因經理僱用或以其他方式聘用、支付、監督或終止任何人員，或因任何此類僱用或聘用的條款而產生的任何和所有索賠，包括但不限於根據第2.2.1節(A)至(E)款支付款項的任何義務。

“任期終結事件”是指下列情況之一：(I)如果財產或其任何主要部分被政府當局沒收或譴責，或因火災或任何其他傷亡而受損，而在任何這種情況下，所有者選擇不恢復財產；(Ii)如果財產(或其中的權益或所有者的直接或間接成員權益的100%(100%))將被出售，

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B-3

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轉讓或轉讓(本公司的關聯公司除外)；或(Iii)為物業提供抵押融資的第三方貸款人要求業主終止經理，而不是由於本協議項下的行為、事件或事件，否則將構成本協議下的“原因”事件。

“獨家上市代理”指由本公司以其唯一及絕對酌情決定權批准的物業的獨家上市代理或銷售代理(如適用)。本公司特此同意，Compass、CORE、Corcoran、Douglas Elliman、魯文尼/佳士得、Ripco及Winick各自預先獲批准為本協議項下的獨家上市代理，惟須待本公司收到及批准與該獨家上市代理訂立的適用獨家上市協議，且除於生效日期為各物業保留的獨家上市代理(S)外，本公司將就各物業保留哪位獨家上市代理作出最終決定。

“獨家上市協議”指業主與獨家上市代理之間的獨家上市或銷售協議，但須受業主以其唯一及絕對酌情決定權要求及批准的條款及條件所規限。

“格式租賃”指住宅租賃和商業/零售租賃的一種格式，這兩種格式均由經理準備並經公司批准。

“危險物質”是指任何和所有危險的和/或有毒的、危險的和/或受管制的物質、溶劑、廢物、材料、污染物或污染物、石油、透閃石、葉綠石或陽起石或多氯聯苯(包括但不限於任何含有危險成分的原材料)，以及根據任何地方、州、聯邦或其他政府當局、法規、條例、法規、命令、法令、法律、規則或與環境監管、污染或清理有關的責任或行為標準，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，或由其監管的任何其他物質、材料或溶劑。經修訂的《資源保護和回收法》，以及任何州的超級留置權和環境清理法規。

“收入”是指從財產產生或以任何方式與財產有關的任何和所有租金(包括但不限於本協議第6.4節的規定，屬於保證金性質的付款)、收入、收據、租賃付款，以及所有其他付款、現金或以任何方式與財產有關的收入，保險收益和賠償除外。

“保險收益”是指公司或業主因財產或其任何部分的保險事故或其他損害而收到或應收的任何和所有保險收益。

“投資者會員投資額”是指，在任何確定日期，(I)投資者關聯公司Holdco貸款的未償還本金餘額，包括但不限於該投資者關聯公司Holdco貸款的本金餘額中添加的任何PIK利息和應計利息，加上(Ii)投資者關聯公司77 Greenwich Mezz貸款的未償還本金餘額，包括但不限於該投資者關聯公司77 Greenwich Mezz貸款的本金餘額中添加的任何PIK利息和應計利息，加上(Iii)適用貸款人根據投資者聯營公司Holdco貸款和/或投資者聯屬公司77 Greenwich Mezz貸款提供的任何類型或性質的任何未來資金的本金餘額。

“Key Manager Employee”指Matthew Messinger或具有合理同等技能和能力(由投資者成員代表公司以其合理的酌情決定權確定)的替代經理的高級管理人員或員工。

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B-4

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“租賃”的定義見第2.3.1節。

“標價”的定義見第2.3.1(A)節。

前言中對“管理人”作了定義。

“經理免責方”是指經理的任何和所有直接和間接高級職員、董事、股東、成員、經理、實益所有人、受託人、合夥人、附屬公司、僱員、參與者或代理人。

“管理人簽字人”是指(X)所有有權動用營運賬户的經理人，每個簽字人均須經本公司書面批准，以及(Y)根據上文第6.3節的規定有權動用營運賬户的物業經理指定人。雙方承認，截至生效日期，公司僅批准Matthew Messinger、Steven Kahn和Richard Pyontek(沒有其他人)作為本協議的經理簽字人。

《經理人的義務》在朗誦中有明確的定義。

“月結單”的定義見第5.2(A)節。

“正常營業時間”指週一至週五上午8：00至下午5：00。

“營運賬户”是指經理在營運賬户機構、以本公司名義或以本公司指定的一方的名義設立的計息賬户。

“營運賬户機構”是指設立營運賬户的韋氏銀行、加拿大帝國商業銀行或經本公司書面批准的其他聯邦保險銀行機構，或本公司不時決定的其他銀行機構。

“業務預算”的定義見第5.1(A)節。

前言中對“所有者”作了定義。

“允許差異”是指，就物業的任何核定經營預算或資本預算中的任何明細項目和任何月度期間而言，不大於(1)2萬美元(20,000美元)或(2)此類明細項目所示金額的5%(5%)的偏差。

“人”是指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司和任何其他形式的企業或法人。

“人員”是指履行本合同規定的經理義務所必需或適當的任何和所有僱員及其他人員。

“物價指數”是指由美國勞工部勞工統計局發佈的“所有城市消費者、所有項目的消費價格指數(1982-1984=100)，美國城市平均價格指數(CPI-U)”。*如果物價指數不再使用1982-1984年100的平均值作為計算基礎，或如果物價指數所包含的項目的期限或數量發生重大變化，則物價指數應調整為在本協定之日有效的物價指數計算方式未改變的情況下本應達到的數字。在……裏面

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B-5

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如果該價格指數(或後續或替代指數)不再可用，則應使用可靠的政府或其他無黨派出版物來評估迄今用於確定由公司選擇並經經理合理批准的價格指數的信息。

“專業人員”是指參與任何工作的任何和所有總承包商、施工經理、建築師、工程師、分包商和其他專業人員。

“財產”是在演奏會中定義的。

“物業經理”指第一服務住宅。

“物業人員”是指專門僱用或聘用專門在物業現場或僅與物業有關的人員提供服務的所有人員。

“記錄”指與物業和公司的管理和運營有關的所有賬簿和記錄，包括但不限於與物業和公司有關的所有租約、服務合同、施工協議、訴訟文件、文件和記錄，以及任何合同、協議、對前述條款的修訂和修改、賬簿和其他文件。

“租金”是指租户根據其租約條款應支付的租金和所有其他費用。

“要求”是指(I)任何聯邦、州或市政當局，(Ii)除非公司、任何適用的消防保險人委員會或類似機構另有協議，以及(Iii)任何保險公司承保財產所承保的任何風險的任何和所有法律、規則、法規、要求、命令、通知、決定和條例，包括但不限於《共管公寓聲明》。

“儲備金賬户”是指儲備金賬户機構以本公司的名義或以本公司指定的一方的名義開立的計息賬户。

“儲備賬户機構”指韋氏銀行、加拿大帝國商業銀行或本公司不時決定的其他銀行機構，作為設立儲備賬户的銀行機構。

“負責任的承包商”是指(I)提供高質量的建築運營服務、建築服務和/或任何其他服務，以及(Ii)向其工人支付由工資單和僱員記錄證明的公平工資和公平福利的專業人員(承認並同意，(X)“公平福利”包括但不限於僱主支付的家庭醫療保險、養老金福利和培訓和/或學徒計劃，以及(Y)什麼構成“公平工資”和“公平福利”應取決於與物業所在市場上的物業性質類似的房地產項目所支付的工資和福利，類似的工作或行業分類以及所提供服務的範圍和複雜性)。

“受限制方”的定義見第11.6節。

“服務合同”指在以適用於與物業性質類似的建築物的方式運營物業的正常業務過程中合理需要的任何和所有服務合同，並規定包括在批准的經營預算中的服務，包括但不限於任何租約所要求的電力、天然氣、電話、清潔、安全、消滅害蟲和其他服務的合同或為遵守任何要求而要求的合同。請注意：

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B-6

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為免生疑問，就本協議而言，獨家上市協議不應構成服務合同。

“子公司”是指本公司的任何直接或間接全資子公司。

“租户”的定義見第2.3.1節。

“條款”係指根據本協議第十條確定的本協議期限。

“終止通知”的定義見第10.2(A)節。

“TPH董事會成員”的定義見第2.3.18節。

“TPH會員”是指特拉華州的三一廣場控股有限公司，根據公司的經營協議成為本公司的成員，而TPH會員是Manager的關聯公司。

“違規”是指違反任何要求。

“工資”是指員工的工資、工資和其他補償及附帶福利、工會會費、保險、僱主和僱員的税金以及休假。

“工作”指在物業內進行的任何及所有維修、建造、改建、翻新、更換或工程，包括但不限於租户改善及完成77號格林威治建築工程所需或適當的任何建築工程。

“年終報告模板”的定義見第5.2(B)節。

B-7

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附件C

收費表

資產管理費。自生效日期起及之後，在本協議期限內，基金經理應收到(統稱為“資產管理費”)(X)相當於(X)400,000美元的年度管理費，每月分期付款33,333.33美元，以及(Y)如果第(X)款規定的每月分期付款少於該月投資者成員投資額的1.25%(1.25%)，則在每種情況下，支付相當於該差額的款項。在每個日曆月的第一(1)天(第一期分期付款在生效日期後的第二個完整日曆月的第一天支付)。對於每個月的資產管理費分期付款，投資者會員投資額應根據相關月度期間的投資者會員投資額確定。

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F-1

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附件F

保險規定

F.1如果公司以書面形式提出要求，但業主或物業經理沒有以其他方式維護，管理人同意提供和維護下列保險，費用由公司自行承擔：

(a)為財產投保本公司認為足夠的風險和金額的財產保險。本條款F.1(A)項所要求的覆蓋範圍應包括但不限於以下內容：

(I)財產保險單，為房舍、修繕和動產提供保險，防止因現在稱為“損失原因特別表格”的危險所承保的損失或損害，包括但不限於坍塌、風/冰雹、洪水、地震和恐怖主義行為。*上述保單亦應包括業務收入/租金損失、拆遷及增加的建築成本、雜物清除、場外停電保險，並應就本公司不時指定的其他風險或危險投保，保額須足以防止業主根據適用保單的條款成為共同保險人，但在任何情況下，金額不得低於物業、裝修及動產當時全部重置成本價值的100%，而無須扣除實際折舊，且無共同保險或協定金額背書，且除非本公司同意，否則可獲扣減的金額不得超過100,000元。*洪水、地震、拆遷和建築成本增加、瓦礫清除和場外停電保險可能包含公司可接受的昇華金額，由公司自行決定。*保險單還應包含365天的延長賠償期。-如果F.1(A)(I)節規定的保險不是通過一攬子保險單獲得的，則保險單應被背書，以在公司全權酌情決定的情況下，為建築物和該等租户改善工程提供全額重置成本，金額須經公司批准；以及

(Ii)不排除測試的全面鍋爐和機械保險，承保所有鍋爐和所有機械及電氣設備的有形損壞、營業收入/租金損失，以及承保物業和改善，包括但不限於經理根據本協議須按重置成本和建築物重置成本及每次意外的業務收入的最低金額投保的所有租户改善和改善工程。如果此類保單與上述F.1(A)(I)節中所述的保單分開編寫，則此類保單應包括拆遷和增加的建設成本、場外停電和碎片清除的保險，還應包括共同損失協議背書。

關於上文F.1(A)(I)和(Ii)節所要求的保險，應將船東列為指定的被保險人。-營業收入/租金損失的承保範圍應以實際損失為基礎，金額不低於每年的應付租金或營業收入，並延長賠償期不少於365天，或公司另有要求；

(b)與財產所有權、使用或佔用有關的商業一般責任保險，包括人身傷害、人身和廣告傷害、財產損壞責任和產品及已完成的業務，每次事故最低限額為1 000 000美元，每個地點和產品的年度總額為2 000 000美元，已完成的業務的總限額為2 000 000美元；

(c)在需要的範圍內(如果財產位於聯邦緊急事務管理署在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的地區)，以及在一定程度上

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F-1

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根據經不時修訂的1973年《洪水災害保護法》，符合聯邦保險局現行指導方針要求的洪水保險單，由商業和多家庭抵押貸款機構普遍接受的保險承保人對類似財產的財產提供保險，承保金額不少於(X)財產的全部可保價值或(Y)根據經不時修訂的1973年洪水災害保護法可獲得的最高保險金額；

(d)汽車責任保險，包括自有車輛(如有)、租用車輛和非自有車輛，每次事故的總限額為1,000,000美元；

(e)超出上述商業一般責任的主要責任限額的傘狀/超額責任保險、工人賠償和僱主責任保險以及汽車責任保險，承保範圍包括但不限於人身傷害、身體傷害、死亡、事故和財產損失，每起事故和每個地點的年度總額合計不少於15,000,000美元。-如果與其他地點共享總限額，則提供的傘狀責任保險的年度總金額應不少於15,000,000美元；以及

(f)本公司認為適當的其他或附加保險，或該財產擔保的任何融資文件所要求的金額。

F.2經理獲得的所有保險(無論是根據本附件F或本公司的其他指示)應以本公司和/或業主的名義(視情況而定)。在業主獲得的責任限額以下的所有保險單中，經理和公司應被指定為附加被保險人，業主的每個貸款人應被指定為F.1(A)和(C)節所述保險單上的抵押權人/損失收款人，並應以公司認為適當的方式在F.1(B)和(E)節所述保險單上被指定為附加被保險人。經理應向公司交付活頁夾和保單，證明經理代表業主為物業投保。應明確批註保險單，以規定本附件F的保險要求將被視為業主或公司可獲得的任何其他保險的主要和非分攤保險，無論是否可收取。管理人同意立即向承保業主的財產保險公司、業主和公司報告與財產所有權、運營或維護有關的任何和所有重大事故、索賠或損壞或破壞。任何保險收益均應按照本協定第六條的規定交存。-所有此類保單應包含向業主支付損失的條款，並應就任何取消或不續期向業主提供至少三十(30)天的事先書面通知(或不支付保險費的提前十(10)天的書面通知)。經理不得從保險公司獲得任何前述保單，除非該等公司是商業按揭貸款機構普遍可接受的類似物業的保險承保人，而該等物業目前的一般保單評級為A：X或更好(或由本公司全權酌情決定以其他方式接受)，並獲發牌或授權在物業所在的州經營業務。根據第VIII條和附件F所要求的所有保險的發行人、保單條款和表格以及承保範圍應經本公司批准。經理同意立即以書面形式通知本公司，且在任何情況下不得在收到取消或終止任何此類保險的通知後五(5)天內通知本公司。經理還同意在提出與本協議相關的索賠後五(5)天內以書面形式通知公司。*在生效日期，經理應向公司提供建議書、保單、保險證書或本協議要求的其他證明其保險範圍的副本，以供批准。*公司保留審查此類證據的權利，並要求管理人提供書面保證，保證此類保單、證書或其他保險證據符合本協議的要求。

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F-2

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F.3經理應按本公司書面要求，向本公司批准的保險經紀人和公司投保並維持第8.1節第8.2節和本附件F中規定的保險，並應採取一切必要措施確保此類保單保持完全有效，包括及時支付保險費(由本公司承擔費用和費用)，在任何保單到期前及時通知本公司，以及根據本公司的授權及時續簽任何保險單。經理應至少在生效日期或續期前十(10)天向公司提交所有保險的建議書，供公司審查和批准，如果公司書面指示要確保和維持保險。*如獲本公司書面指示，經理須代表本公司或業主(I)就物業或有關物業的任何損壞、傷害或損失提出或提出所有索償，(Ii)出席與此有關的任何聆訊、證詞或其他法律程序，及(Iii)就本公司批准的任何此等索償作出調整及和解。經理應在切實可行的範圍內儘快向公司提供與該等索賠有關的所有文件、備忘錄和通信的副本。經理應監督公司和業主的保險範圍，並應每年獲得財產的保險評估，如果經理判斷公司和/或業主應改變其承保的傷亡、責任或其他保險的類型或金額，應至少每年向公司和業主提供建議。

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