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附件10.4

本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此類識別信息被排除在本展覽之外，因為它(I)不是重要信息，(Ii)是公司視為私人或機密的類型。

修訂及重述有限責任公司

經營協議

TPHGREENWICH控股有限責任公司

本經修訂及重述的特拉華州有限責任公司(“本公司”)TPHGREENWICH Holdings LLC(以下簡稱“本公司”)的有限責任公司營運協議(連同附件及經不時修訂及/或重述的本“協議”)日期為2024年2月14日(“生效日期”)，由特拉華州一家有限責任公司(“投資者會員”)的TPHS Investors LLC(“投資者會員”)及特拉華州的一家公司利邦廣場控股有限公司(“TPH會員”)作為會員及初始管理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司是根據《特拉華州有限責任公司法》第6章第18-101節的規定成立的有限責任公司。經2015年1月21日向特拉華州州務卿提交的成立證書(“證書”)不時修訂(“法案”)(經修訂或修訂並不時重述的“證書”)；

鑑於，TPH成員作為本公司的唯一成員，簽署了本公司截至2015年2月9日的某些有限責任公司協議(“原協議”)；

鑑於，根據截至本協議日期的有限責任公司權益的某些轉讓和承擔(“轉讓和承擔協議”)，TPH成員將公司5%(5%)的有限責任公司權益轉讓給投資者成員；

鑑於，各成員(定義見下文)希望列出各自關於公司及其資產和負債的權利、義務和義務；以及

鑑於，本協定各成員現希望就本協定所載的條款和條件修訂和重申原協定的全部內容。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

第一條

定義；構造；名稱

第1.1節定義。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議所附附表B中規定的含義。

第1.2節公司的組建和經營。*本公司已根據該法成立為有限責任公司。投資者成員在簽署並交付本協議的對應簽名頁後，將被接納為本公司的成員，並應於本協議簽署之日起被任命為本公司的經理。

第1.3節名稱。*公司的名稱應為“TPHGreenwich Holdings LLC”，公司的所有業務應以該名稱或經理可能使用的任何其他名稱進行

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不時作出決定；但“有限責任公司”的字樣或英文縮寫“L.L.C.”或“有限責任公司”的名稱應包括在必要時。

第1.4節組建證書。*公司應在該法案和本協議下生存並受其管轄。*證書已提交給特拉華州州務卿的適當辦公室。*未來如有需要，經理作為公司法所指的指定“獲授權人士”，應簽署該等進一步文件(包括修訂證書)，並採取適當的進一步行動，以符合根據特拉華州法律成立及營運有限責任公司的法律規定，以及使本公司有資格在本公司可選擇開展業務的其他州開展業務。Amanda Grimes在此被指定為該法所指的“授權者”，並已向特拉華州州務卿簽署、交付並提交證書，上述指定的“授權者”在生效日期之前為推進證書的執行、交付和提交而採取的每一項行動均在此得到經理和成員的批准和確認。*在向特拉華州州務卿提交證書後，Amanda Grimes作為“授權人”的權力停止，經理隨即成為指定的“授權人”。*公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到根據該法案取消證書為止。

第1.5節公司的性質。

第1.5.1節：有限目的的信息。*本公司為一間僅為第二條所述目的而成立的有限責任公司，本協議不應被視為經理或成員之間就任何活動(第二條所述本公司業務目的範圍內的活動除外)訂立協議。

第1.5.2節經理和成員約束公司的有限權力；經理、成員和公司的有限責任。經理或任何成員均無權約束本公司或經理或任何其他成員(視情況而定)，除非本協議有明確規定。經理或任何成員不對任何其他成員或經理(視情況而定)在本協議簽署之前或之後發生的任何債務或義務負責，但根據本協議條款和受本協議條款限制而產生的共同責任、債務、債務或義務除外。*本公司不對任何成員或經理(如適用)在本協議簽署之前或之後發生的任何債務或義務負責。

第1.5.3節公司擁有的公司資產。*該等資產由本公司作為一個實體直接或間接擁有，任何成員或經理個人不得擁有該等資產的任何權益。

第1.5.4節經理沒有所有權權益。經理不應因根據本條例獲委任為經理而擁有本公司的任何所有權權益。

第1.6節進一步保證。*各成員同意採取進一步行動，並向經理提供進一步資料及簽署經理為促進本公司業務而合理要求的進一步文書。

第二條

目的；條件

第2.1節目的。

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第2頁

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(A)本公司之宗旨為(I)直接或間接收購、擁有、持有、融資及出售該等資產，以及就此而出售、轉讓、移轉、管理、發展、營運、租賃、質押、質押或以其他方式處理全部或任何部分資產；(Ii)擁有及持有附屬公司直接或間接成員身分、合夥或其他權益(“附屬權益”)百分百(100%)，以及就此而出售、轉讓、移轉、營運、租賃、質押或以其他方式處理該等附屬權益，及(Iii)擔任附屬公司(如適用)的成員、管理成員、合夥人、經理或股東，並就此促使附屬公司轉讓、轉讓、營運、管理、質押、質押、出售及以其他方式處置附屬公司擁有的資產(包括但不限於財產)。-為促進上述目的及業務，本公司及代表本公司的經理將擁有及行使特拉華州法律賦予根據該等法律成立的有限責任公司的所有權力，並可作出該等目的或業務所需或附帶的任何及所有事情。

第2.2節術語。*本公司的任期自生效日期起計，並永久延續，除非本公司根據第9.1條(“本條款”)提前解散。

第三條

主要辦事處；註冊代理

第3.1節.主要辦事處。*本公司的主要辦事處應位於本文件所附附表3.1所載的地址。經理應負責在公司的主要營業地點保存該法和本協議要求保存的任何記錄。經理可不時更改本公司的主要辦事處。

第3.2節註冊辦事處和代理人。 本公司在特拉華州為本公司提供法律程序的註冊辦事處地址為c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington（New Castle County），Delaware 19808，本公司在該地址的註冊代理人名稱為Corporation Service Company。 管理人可根據公司法不時變更本公司的註冊辦事處或註冊代理人。

第四條

交易記錄的説明

第4.1節股票購買協議。 根據股份購買協議及轉讓及收購協議，TPH成員同意轉讓予本公司，而本公司同意向TPH成員收購股權。

第4.2節與生效日期同時發生的事項。*雙方承認下列事項與生效日期同時發生：

(A)本公司正在籤立和交付(或促使適用的附屬公司籤立和交付)適用附屬公司的附屬公司運營協議修正案，基本上採用本協議所附的附表4.2(A)的形式；

(B)本公司根據股份購買協議及轉讓及承擔協議的條款收購轉讓權益；

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第3頁

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(C)本公司承擔投資者成員聯屬公司Holdco貸款及“借款人”在投資者成員聯屬公司Holdco貸款文件下的所有債務，而TPH成員及其任何非本公司擁有的附屬公司根據並按照生效日期日期的特定借款人轉讓與承擔協議，由TPH成員作為轉讓人、作為受讓人的公司及作為行政代理的TPHS貸款人有限責任公司(以該身份，稱為“現有代理”)在投資者成員聯屬公司Holdco貸款文件下解除所有義務，及，對於非本公司所有的任何TPH成員子公司(“免除擔保人”)，現有代理人和TPHS貸款人有限責任公司作為貸款人，根據並按照該特定擔保人和擔保品免除協議，以免除擔保人為受益人；

(D)各成員根據第五條向本公司作出各自的初始出資；

(E)本公司與TPH資產管理公司正在訂立TPH管理協議；

(F)TPHGreenwich Owner LLC正在執行和交付對77份格林威治抵押貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質都得到公司在生效日期之前批准；

(G)TPHGreenwich附屬公司Mezz LLC正在執行和交付對投資者成員附屬公司77 Greenwich Mezz貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質都得到公司在生效日期之前批准；

(H)第4大道470號費用所有人，有限責任公司正在簽署和交付對237份第11次抵押貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質都在生效日期之前由公司批准；

(I)第四大道470號業主有限責任公司正在簽署和交付對237第11 Mezz貸款文件的某些修訂，每份文件的形式和實質均由公司在生效日期前批准；以及

(J)每個適用的投資者成員擔保方正在執行和交付77格林威治抵押貸款擔保、77格林威治抵押貸款環境賠償擔保、237第11抵押貸款擔保和237第11 Mezz貸款擔保。

第五條

出資額、利息百分比

第5.1節出資。

第5.1.1節初始出資。與生效日期同時生效：

(A)投資者成員應被視為已向本公司出資(該出資額為“投資者成員初始出資額”)，金額載於本協議附件A。

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第4頁

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(B)TPH成員應被視為已向本公司出資(“TPH成員初始出資額”)，金額載於本協議附件A。

第5.1.2節額外出資。

(A)經理可不時要求每名股東向本公司作出額外現金出資，按經理釐定為滿足本公司及其附屬公司的資本需求所合理需要的金額，按每名股東的百分比權益比例作出，包括但不限於為延長77格林威治按揭貸款的到期日而須支付予適用第三方貸款人的任何款項。經理應通過向每名成員遞交通知(“資本催繳通知”；資本催繳通知日期在此稱為“資本催繳通知日期”)，列明(I)股東被召集作出的所有額外出資的總額，(Ii)向本公司作出該等額外出資的截止日期(該日期，“出資日期”)，該日期不得早於資本催繳通知日期後十(10)天，及(Iii)通知所針對的股東須支付的額外股本。相當於(X)額外出資總額乘以(Y)該股東於資本催繳通知日期的百分率權益的乘積。儘管本協議有任何相反規定，(A)除以下(D)條款另有規定外，每名成員均有權(但無義務)按適用的資本催繳通知中規定的金額或適用成員自行決定的其他金額追加出資額；(B)如果發生因故終止，經理可酌情決定，可僅從投資者成員處要求追加出資額；(C)前提是未發生因原因終止的情況。經理不得根據第5.1.2(A)節要求股東追加出資(但為免生疑問，應允許本公司和/或任何附屬公司根據第5.1.2(B)節隨時進行額外的公司債務融資)，自生效日期起至生效日一(1)週年止；及(D)如果是根據第11.5節作出的任何額外出資，則無需發出催繳資本通知。此類額外出資應完全由投資者成員出資，本第5.1.2條第(A)款不適用。

(B)在不限制基金經理根據第5.1.2(A)節享有的任何權利的情況下，基金經理有權全權酌情安排本公司及/或任何附屬公司不時向投資者成員、投資者成員的任何聯營公司或任何第三方借入根據第5.1.2(A)節發出的催繳股本通知所涵蓋的任何款項，以代替要求股東額外出資(每次借款均稱為“額外公司債務融資”)。*任何該等額外公司債務融資的經濟及其他條款應與當時的債務融資市場保持一致，而該等債務融資的目的與當時適用的建議額外公司債務融資的目的相同，並由經理合理釐定；惟由經理合理選擇的第三方融資經紀(“財務經紀”)須於產生該等額外公司債務融資前以書面(可能以電郵形式)確認該等條款為“市場”條款。儘管如上所述，(I)77 Greenwich Property所需的任何額外公司債務融資應符合與投資者成員關聯公司77 Greenwich Mezz貸款相同的一般經濟條款，以及(Ii)與237第11訴訟相關的任何額外公司債務融資的總利率不得超過237第11次訴訟的前1,000,000美元的年利率不超過15%(15%

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第5頁

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本文件由本公司或適用的附屬公司簽署。*經理有權在未經任何其他成員批准的情況下，促使本公司或適用的附屬公司簽署和交付所有證明、擔保或以其他方式紀念任何額外公司債務融資的文件，只要該等文件反映本協議規定的適用條款，並在其他方面符合商業上合理的第三方條款。*為免生疑問，TPH會員及其聯屬公司可向基金經理及/或財務經紀介紹潛在資金來源(經同意，本公司無義務與任何該等潛在資金來源訂立任何交易)。*在不以任何方式限制經理根據第5.1.2(A)節要求額外出資的權利或根據第5.1.2(B)節促使本公司及/或任何附屬公司進行額外公司債務融資的情況下，經理同意在決定是否要求股東提供額外出資時，考慮本公司及/或任何附屬公司因提供任何額外出資而可能須支付的轉讓税額。

第5.1.3.節非資助會員；會員間貸款。如(A)一成員(“非出資成員”)選擇不按比例出資其在任何額外出資中的份額，並且(B)另一成員(“出資成員”)選擇按比例出資該出資成員和該非出資成員的該追加出資，則代表該非出資成員出資的該追加出資部分應由該出資成員以其唯一和絕對的自由裁量權選擇，其形式為(I)提供資金的成員向本公司提供資本，以代替非提供資金的成員(“不成比例的貢獻”)或(Ii)向非提供資金的成員提供貸款(“會員間貸款”)。如果提供資金的成員選擇向非提供資金的成員提供成員間貸款，則提供資金的成員應被視為已向該非提供資金的成員提供了數額相當於該非提供資金的成員沒有作出的額外出資數額的成員間貸款。此類成員間貸款應(X)按固定年利率計息，利率等於(A)15%(15%)年利率和(B)適用法律允許的最高利率中的較低者，利息應按月複利，(Y)應完全從分派中支付，否則將根據第七條或第九條或根據本協定任何其他規定支付給非供資成員，以及(Z)儘管第(Y)款另有規定，非供資成員應在任何時候全部或部分預先支付，不支付溢價或罰款。因成員間貸款而支付的所有款項應首先分配給任何未清償的費用，其次分配給應計利息，第三分配給本金的償還。*任何成員間貸款的收益應僅由非供資成員用於按比例分攤適用的額外出資。*如果出資成員選擇對公司作出不成比例的出資，則在該出資成員作出該不成比例出資之日，(1)作出該不成比例出資的出資成員代替非出資成員(就本協定項下的所有目的而言，包括但不限於根據第七條和第九條進行計算)的出資額應被視為增加了相當於不成比例出資額的100%(100%)的數額；(2)應調整成員的百分比權益，以考慮到該出資成員出資額的增加(就本協定項下的所有目的而言，包括，但不限於根據第七條和第九條進行計算)。為免生疑問，雙方承認本第5.1.3條不適用於第5.1.2(B)條所述的任何交易。

第5.1.4.節成員的有限責任。

(A)除公司法另有特別規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均為本公司獨有的債務、義務及責任，而經理或任何成員均不會僅因以下原因而對本公司的任何此等債務、義務或責任負上個人責任

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第6頁

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是本公司的經理或成員。此外，除本細則另有特別規定外，在任何情況下，任何成員均無責任因其被接納為本公司成員而支付超出其根據第5.1.1節實際作出的初始出資及根據第5.1.2節實際作出的任何額外出資以外的任何款項，或有責任恢復本公司根據第9.2節清盤之前或之後的任何負數資本賬結餘，不論任何成員是否擁有正資本賬。

(B)經理及股東承認並同意，本公司及其他股東對股東未能根據本第5.1條作出額外出資的唯一補救辦法，應如本第5.1條明文所述。*任何成員或經理，以及任何合夥人、僱員、聯屬公司、成員、經理、負責人(已披露或未披露)、股東、董事或任何成員或經理的高級管理人員，均不承擔任何個人責任作出此類額外出資；但經理及成員同意，本協議生效的先決條件是，每名成員應被視為在簽署及交付本協議的同時作出初始出資。

第5.1.5節沒有義務出資的成員；經理沒有義務出資。股東確認：(A)概無任何成員根據本協議作出任何種類或性質的承諾或義務，作出任何出資額以外的任何出資額(確認各成員有權決定不以任何理由或無理由為任何或全部建議的額外出資額提供資金)及(B)經理人毋須向本公司作出任何出資額或其他墊款。

第5.1.6.節出資不得退還。*在本公司任期內，任何成員均無權退出本公司或要求退還其全部或任何部分出資額，而任何該等出資額的退還將完全從根據第VII條及第IX條的規定作出的分派中支付。

第5.2節資本賬户；分配；其他税務事項。資本賬户的設立和損益的所有分配(以及由此產生的收益、損失、扣除和貸記項目)應按照本協議所附的附表E進行，並作為本協議的一部分。

第5.3節資本不計息。*本公司不會就任何出資支付利息。

第5.4節百分制權益。於生效日期，任何成員的百分比權益應為該成員在本協議附件附表A“百分比權益”標題下相對該成員姓名所載的百分比權益，並已成為本協議的一部分，如根據百分比權益的定義，成員的百分比權益有所改變，則經理人現獲授權並有權修訂附表A以反映該等改變。*如果這些成員的百分比權益在任何財政年度內根據本協議的條款發生變化，則根據成員各自的百分比利息在該整個財政年度內可分配給該成員的所有項目的金額，應在該財政年度在該變化日期之前的部分(如果在該財政年度中發生了先前的變化，則從該變化的日期開始)和該財政年度在該變化日期及之後發生的部分之間分配。如該財政年度其後有變動，則根據中期結算本公司帳簿或經理所選擇的其他許可方法而釐定)。

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第7頁

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第六條

費用；擔保索賠

第6.1節報銷費用。

(A)除本6.1節規定的情況外，公司不需要向經理報銷因擔任本條款下的經理而產生的任何費用。-本公司因經營本公司而產生的所有成本和開支應由本公司支付，經理有權就經理代表本公司(而不是代表其本身)從本公司資金以外發生或發生的任何成本和支出獲得本公司的報銷。*為免生疑問，經理代表本公司(而非代表其本身)與第237第11宗訴訟有關的任何費用及開支應由本公司或任何適用的附屬公司支付，經理有權就經理代表本公司(而非代表其本身)就237第11宗訴訟而作出或招致的任何費用及開支獲得本公司的補償，而該等費用及開支並非由本公司的資金支付。

(B)如果因公司業務引起的針對經理的訴訟開始，則公司應補償經理因此而產生的自付費用，除非由於經理、其關聯公司或經理或任何該等關聯公司提出索賠的任何人的欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議(超出任何適用的通知和補救期限)而引起訴訟，在這種情況下，公司沒有義務向經理償還該等費用；但是，如果一方面是經理與成員或公司之間以外的訴訟，另一方面，如果經理對這樣的訴訟是由於經理、其關聯公司或經理或經理或任何該等關聯公司提出索賠的任何人的欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議(超出任何適用的通知和補救期限)而引起的確定提出異議，則在有管轄權的法院對此類訴訟是否因欺詐、挪用資金、嚴重疏忽而引起的問題作出裁決之前，經理、其關聯公司或由經理、通過經理或在經理或任何此類關聯公司下索賠的任何人故意不當行為或實質性違反本協議(超出任何適用的通知和補救期限)，公司應補償經理因此類訴訟而產生的費用；此外，如具司法管轄權的法院最終裁定該等訴訟是由於經理、其聯營公司或經理或任何該等聯營公司提出申索的人士的欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或實質違反本協議(超出任何適用的通知及補救期限)所致，則經理應向公司償還由公司按上文規定向經理支付的任何費用。

第6.2節擔保項下的償還。

(A)儘管本協議有任何其他規定，TPH成員應對投資者成員(或其關聯公司(S)，包括但不限於投資者成員擔保方)在任何無追索權分割擔保或環境賠償下不時發生的任何責任、損失、成本或開支(包括但不限於合理的律師費和開支)(統稱為“分割/環評損失”)負責，但僅限於此類分割/環評損失完全由TPH成員的行為或不作為造成，未經投資者會員或投資者會員的任何關聯公司事先書面同意，TPH資產管理公司或其任何關聯公司。

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第8頁

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(B)在不重複上述(A)條款的情況下，即使本協議有任何其他規定，如果投資者會員(或其任何關聯公司(S)，包括但不限於投資者會員擔保方)就第三方貸款向第三方貸款人提供的任何第三方貸款擔保(無追索權創業擔保或環境賠償除外)所要求的付款(每筆“擔保付款”)，投資者會員應有權獲得TPH會員的賠償、出資和補償，且TPH會員同意其應賠償投資者會員(及其關聯公司(S))並向投資者會員(及其關聯公司(S))出資並向其償還任何擔保付款的金額，條件是：(I)僅由於TPH會員(或其任何關聯公司)在本協議日期後發生的未經投資者會員或投資者會員的任何關聯公司事先書面同意的作為或不作為，或(Ii)由於TPH會員(或其任何關聯公司)在本擔保日期之前發生或發生的任何行為或不作為，包括但不限於，任何導致根據77格林威治抵押貸款完成擔保或任何環境賠償支付保證金的行為或不作為。根據第6.2(B)條規定，TPH成員應在投資者成員提出書面要求後十(10)個工作日內支付任何繳款。如果TPH會員未能及時支付全部或部分繳費，未及時支付的繳款金額應從該十(10)個工作日結束時起計息，利率相當於《華爾街日報》規定的最優惠利率的5%(5%)，直至全額支付給投資者會員。

第七條

分配

第7.1節可用現金的分配。

(A)自生效日期起至根據第IX條規定本公司解散為止的期間內，經理須安排本公司按照本細則第VII條的規定，按本章程細則所附附表7.1所載的優先次序分配可用現金。

(B)儘管本第7.1節的前述條文另有規定，但如果發生因故終止，則經理可選擇放棄根據本協議須支付予TPH成員的百分比分派，而任何原本應就此作出的分派應分派予投資者成員；但前述規定並不限制經理(或本公司或投資者成員)因因原因終止而可享有的任何其他法律或衡平法上的權利或補救(包括但不限於強制令或其他衡平法上的濟助)。

第7.2節分配的時間和金額。經理應安排公司在經理全權酌情決定的一個或多個時間向成員分配可用現金。*本協議不得以任何方式解釋為暗示任何成員有任何要求或權利要求在任何特定時間或以任何特定金額分派可用現金或公司清盤時的分派。各成員還同意，在決定是否在任何時間向成員分配該等可用現金或其他分配時，或在確定任何可用現金或其他分配的金額時，經理或任何成員均不對任何成員負有任何受託責任、受託人或其他義務或義務，但根據第7.1節的條款，合同義務或責任除外。

第7.3節賠償的分配。儘管本協定有任何相反規定，(A)根據本協定應支付給一成員的其他分配應首先適用於

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第9頁

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償付因該成員在本協議和/或該成員向本公司或任何其他成員交付的任何其他協議項下的賠償和/或出資義務而到期和應付的款項，包括但不限於TPH成員及其任何關聯公司根據股票購買協議和TPH管理協議承擔的任何賠償和/或出資義務(統稱為“TPH其他協議義務”)，但在任何情況下，就本協議而言，應被視為已分配給該成員，以及(B)在根據本協議進行任何可用現金分配時，存在任何未償還的TPH其他協議義務，管理人應擁有唯一和絕對的權利來抵銷(或促使公司抵銷)任何該等TPH其他協議債務，以抵銷根據本協議應支付給TPH成員的任何分配，就本協議而言，任何此類抵銷金額應被視為已分配給TPH成員。

第7.4節實物分配。如果任何資產應以實物形式分配給成員，則此類資產應以共有租户的身份分配給有權享有該資產的成員，分配比例與該等成員根據第7.1節有權獲得現金分配的比例相同，或由基金經理以其他方式確定。

第7.5節對分發的限制。*任何成員無權要求和接受現金以外的財產，以換取其對本公司的出資額。儘管本協議有任何相反的規定，經理不應被要求促使公司向成員分配可用現金，如果這種分配將違反該法。

第7.6節持股。

(A)經理應(I)促使公司扣留本協議規定的任何分配、本協議中規定的任何貨幣支付或向成員分配的任何款項，以及(Ii)向任何聯邦、州、地方或外國政府支付根據《守則》或任何其他聯邦、州、地方或外國法律的任何規定必須扣留的任何和所有金額。經理應安排公司將任何該等預扣款項分配給成員，視情況而定。-根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定，就向公司或成員的任何付款、分配或分配而扣留的所有金額，應視為根據本協議下的所有目的根據本第7.6節扣留的向成員支付或分配的金額。

(B)如果經理自行決定沒有足夠的可用現金使公司為根據第7.6(A)條規定必須代表任何成員向任何聯邦、州、地方或外國政府支付的任何金額提供資金，經理可要求該成員向公司提供現金出資，以便為該等金額提供資金(根據本句所作的任何現金出資稱為“扣繳出資”)；但如一成員已為預提出資提供資金，則通過該預提出資出資的任何資金應僅用於税收目的，且此類資金不應被視為本協定項下用於任何其他目的的出資。如果任何成員未能按照第7.6條規定作出該成員必須作出的任何出資，則根據第7.6條應扣留的任何金額應抵銷該成員可能必須接受本協定規定的分配或任何其他貨幣付款的任何權利。

第7.7節故意省略。

第7.8節會員間貸款的處理。

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第10頁

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(A)就可用現金的分配而言，如果根據本條第七條的規定向某一成員發放了未償還的成員間貸款，則根據本條第七條應支付給該非提供資金的成員的所有分配應視為分配給該非提供資金的成員，但應改為支付給該提供資金的成員，直至該成員間的貸款全部付清為止。

(B)如果在本協議期限內有一筆以上的會員間貸款涉及單獨的資本催繳通知，則每筆此類會員間貸款應根據每筆此類會員間貸款的相對優先順序償還(即，最早的會員間貸款應首先全額償還，隨後的任何會員間貸款應按相同順序提前償還)。

第八條

控制和管理

第8.1節經理的任命和職責。投資者會員有權根據本協議第8.14節的規定指定經理或更換辭職經理。根據本協議的條款和條件，投資者成員已被指定為本協議項下的經理，自生效日期起生效。經理擁有管理、控制和處理公司事務的獨有權利，並代表公司作出任何和所有行為(包括行使權利選擇調整資產的税基和撤銷該等選擇以及作出經理認為適當的其他税務選擇)；但條件是：(A)只要沒有發生因故終止，經理在未經TPH成員事先書面批准的情況下，不得就附表C所列事項(統稱“重大決定”)採取任何行動或執行任何決定(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲，如果滿足被視為批准的要求，則應被視為由TPH成員批准)和(B)在符合本條款第8.2節的規定下，經理應就業務計劃的任何重大修改與TPH成員協商(為免生疑問，應予以確認，TPH成員的磋商不構成批准此類實質性修改的權利)。在受制於TPH成員關於重大決策的權利和本協議的明文規定的前提下，管理人應擁有以下權力和權利：

(A)在第二條所列宗旨範圍內，就公司的所有事務對公司具約束力的權力及權限；及

(B)代表本公司籤立及交付任何及所有文件、合同及協議(包括但不限於契據及其他物業轉易文件、票據、貸款協議、按揭、質押、擔保及其他融資文件，以及租賃及其他租賃文件)的權力及授權。

第8.2節經理的權力。在符合TPH成員在重大決策方面的權利和本協議的明文規定的前提下，管理人應擁有該法適用條款所允許的所有權利和權力。*本章程並不規定任何與本公司有業務往來的人士或商號有責任查詢經理在代表本公司籤立任何合約、協議、租賃、按揭、票據、擔保、貸款協議、質押、抵押協議或其他債務證據、契據、轉讓、轉易或其他轉讓文書或任何種類或性質的任何其他文件或文書時，是否超越其權力範圍，而任何該等人士在倚靠該授權時應受到充分保障。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合TPH成員關於重大決策的權利和本協議的明文規定的情況下，管理人有絕對權力(A)出售、交換、租賃、轉讓、合資、抵押、質押或以其他方式處理或處理任何和所有資產；促使公司發行任何

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擔保；借入資金以資助公司活動的開展，以及與借款有關的保留、抵押、抵押、質押或使用經理判斷為履行公司預期的當前和未來應歸因於這些活動的義務所必需的公司收入和其他財產(無論是不動產還是非土地財產)；償還全部或部分再融資、重鑄、增加、修改或擴大任何按揭或其他有擔保或無擔保的債務，並與此有關，為本公司及代表本公司簽署任何延長、續期或修訂按揭、質押、擔保協議或其他負債證據以代替該等現有按揭、質押、擔保協議或其他負債證據；簽署任何及所有其他負債證據或證據；(B)促使本公司(I)促使各附屬公司(I)出售、交換、轉易、冒險、按揭、質押、質押或以其他方式處理該附屬公司的任何及所有資產(包括但不限於該附屬公司所擁有的財產)；(Ii)安排每間附屬公司擁有、持有、融資、經營、管理、轉讓、移轉、經營、翻新、發展、重新發展、細分、改善、租賃、質押、質押、出售及以其他方式處理該物業的全部或任何部分；(Iii)使每家附屬公司借入資金以資助該附屬公司的活動，並與該借款有關，使該附屬公司保留、抵押、抵押、質押或使用該附屬公司的收入和其他財產(包括但不限於該財產)，而該等收入和財產(包括但不限於該財產)是經理判斷為履行該附屬公司可歸因於該等活動的預期的現有和未來義務所必需的；(Iv)促使每家附屬公司全部或部分償還該附屬公司的任何按揭或其他有擔保或無擔保的債務，並就此，以該附屬公司的成員、合夥人、管理成員、經理、股東或實益擁有人的身份，為本公司或代表本公司簽署按揭、質押、擔保協議或其他債務證據的任何延期、續期或修訂(或同意)，以代替該等現有的按揭、質押、擔保協議或其他債務證據；(V)以各附屬公司的成員、合夥人、管理成員、經理、股東或實益擁有人的身份簽署任何或所有其他證明或證明各附屬公司負債的證據；及(Vi)促使每家附屬公司將該附屬公司的任何或全部資產投資及再投資於該附屬公司經營所附帶或必需的其他財產，不論是不動產或非土地財產；(C)促使本公司遵守任何税法或任何税務機關的承諾，包括但不限於FATCA；及(D)準備或安排準備(包括由TPH成員、TPH資產管理人、本公司或任何第三方物業管理人)須就本公司及該等資產編制年度預算(“年度預算”)及業務計劃(“業務計劃”)，並全權及絕對酌情批准該等年度預算及業務計劃以及對該等年度預算及業務計劃的任何重大修改(除非任何此等修改將構成本協議項下的重大決定)。《初始年度預算》和《初始業務計劃》作為附表G附於本文件。即使本協議有任何相反規定，TPH成員(而不是經理或投資者成員)應擁有管理、控制和處理本公司與帕拉默斯財產、帕拉默斯財產所有者和帕拉默斯信貸協議有關的事務的唯一和專有權利，而TPH成員應擁有關於帕拉默斯財產、帕拉默斯財產所有者和帕拉默斯信貸協議的決策權和控制權，其擁有的決策權和控制權與如果投資者成員沒有成為本公司成員並且本協議下的成員沒有修改和重述原始協議時所擁有的相同；但是，(X)TPH會員須遵守股票購買協議中與Paramus物業有關的所有適用條款及條款，及(Y)TPH會員應根據本章程第VII條的規定，將所有Paramus淨出售款項匯回本公司，並作為“可用現金”分配(為免生疑問，TPH成員無權控制或決定任何該等淨銷售收益的分配時間或頻率，儘管其有權根據本語句就Paramus財產及Paramus財產擁有人作出決定)。*TPH成員在此明確承認並同意，儘管前面有一句話，但沒有投資者成員的事先書面同意

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經同意後，TPH成員不得(I)由作為賣方的帕拉默斯物業所有者和作為買方的新澤西州伊斯蘭教育基金會之間對帕拉默斯物業的該特定買賣協議進行任何實質性修改或重大修改，或(Ii)解散帕拉默斯物業所有者。

第8.3節銀行賬户。經理有權為公司或任何附屬公司開立一個或多個銀行賬户，並以其名義開立賬户。經理應指定經理的一名或多名代表(或經理不時決定的其他第三方)對任何該等公司或附屬公司的銀行賬户進行檢查。

第8.4.禁制令。*未經全體成員書面同意或批准，經理無權將公司資金或財產用於本公司或任何附屬公司以外的賬户和利益，或將公司的任何信貸或財產質押用於公司或附屬公司以外的目的。但是，上述規定不應影響經理人在第8.1節和第8.2節中規定的權利。

第8.5節支付給經理的薪酬。“在合約期內，除非本協議另有特別規定，否則經理無權就其作為本公司經理的服務獲得任何費用或其他酬金；然而，上述並不影響經理獲發還本協議所規定的開支及成本的權利，但因經理、其聯屬公司或任何透過經理或任何該等聯營公司提出申索的人士的欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或重大違反本協議(超出任何適用的通知及補救期限)而引致的範圍除外。

第8.6.潛在衝突。*經理應安排投入本公司業務的時間，按其在考慮到本協議所述責任後認為本公司進行業務所合理需要的時間為準。

第8.7節不受限制的親權交易。經理可促使本公司(或促使本公司附屬公司)(A)保留由成員或經理控制或關聯的專業或非專業公司或實體的服務，以向本公司或任何附屬公司提供服務或供應商品，並可就該等服務或商品支付合理補償；(B)與由成員或經理控制或與其關聯的實體進行交易或以其他方式進行交易；或(C)按經理決定的條款向公司的關聯公司或成員或經理借款；但根據(A)、(B)及/或(C)條進行的所有此等交易，均須以公平原則及按市場價格進行。

第8.8節經理的責任。*經理對任何成員、本公司或任何附屬公司誠實的判斷錯誤，或為合理地相信對本公司或任何附屬公司最有利的目的真誠採取的任何行動或不作為(即使該等決定最終證明對本公司或任何附屬公司不利)，或因該等錯誤、行動或不作為而造成的損失，或經理、本公司或任何附屬公司的任何僱員、經紀或其他代理人的疏忽、不誠實或不誠實行為，概不負責。在不限制前述規定的情況下，但在經理關於重大決策的義務的約束下，(A)經理有權作出經理酌情決定的決定，經理、投資者成員、公司或任何附屬公司對其決定的結果不對任何成員負有任何責任，以及(B)如果經理對公司、任何附屬公司、資產、任何附屬公司資產或公司或任何附屬公司的運營採取的行動具有減少最終應支付給TPH成員的百分比分配金額的效果，TPH會員特此放棄就此向經理、本公司、任何附屬公司或投資者會員提出索賠的任何權利。*經理可以就公司和子公司的事務與第三方法律顧問和會計師進行協商，並充分

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在按照上述律師或會計師的建議或意見採取的任何行動或不行動中受到保護和證明是合理的。*股東應僅關注資產以返還其資本，如果在支付或清償公司債務和負債後剩餘的資產不足以返還該等資本，則成員不得為此向經理(或任何經理免責方)追索。儘管前述有任何相反規定，本第8.8節的規定不得被解釋為免除(或試圖免除)經理因欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議(超出任何適用的通知和補救期限)而承擔的任何責任。

第8.9條對責任的限制。儘管本協議或其他適用的法律或衡平法規定有任何相反規定，經理和每名成員同意，在公司法允許的最大範圍內，經理和任何成員均不對公司、任何成員或任何其他人負有任何責任或義務(包括受託責任)，除非本協議明確規定。

第8.10節經理人的賠償。*公司同意在法律允許的最大限度內賠償經理和每一位經理免責方(包括但不限於任何被指定為位於格林威治物業77號公寓的“贊助商”的委託人的個人)，並就所有(A)與公司、經理或任何經理免責方(包括但不限於，就位於格林威治物業77號的共管公寓而言，任何被指定為“贊助商”的個人)因本公司或任何附屬公司、或其各自的任何財產、業務或事務(包括但不限於因該共管公寓供應計劃而產生或與之有關的任何索賠、訴訟或要求)而產生或以任何方式與該公司或附屬公司有關的任何索償、訴訟或要求。CD18-1079)(對於格林威治77號物業，於2019年4月24日首次接受備案，經修訂，或適用的管理人免除一方作為位於77格林威治物業的共管公寓的主辦人的參與)和(B)此類索賠、訴訟和要求以及此類索賠、訴訟和要求造成的任何損失或損害，包括為解決或妥協(如果公司的律師建議)任何此類索賠、訴訟或要求而支付的金額；但是，公司不應賠償經理或經理免責方因經理或經理免責方欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議(超出任何適用的通知和補救期限)而導致的任何上述情況，在這種情況下，公司沒有義務向經理(或經理免責方)補償尋求賠償或被認為無害。-如果對經理提出索賠，經理合理地相信它有權獲得上述賠償，則在對經理是否確實有權獲得賠償作出任何確定之前，經理有權利用資產向經理償還針對該索賠的辯護費用，包括但不限於與此相關的法律顧問費用；但如果最終確定經理沒有資格獲得該賠償，則經理應立即向公司償還因該賠償而向其支付的任何款項。

第8.11節不承擔責任。即使本協議有任何相反規定，直接或間接的合作伙伴、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理或關聯公司(I)經理(任何該等人士，“經理免責方”)或(Ii)任何成員均不承擔任何因本協議而產生的任何責任。

第8.12節臨時投資。經理可將超過本公司即時現金需求的手頭資金暫時投資於經理決定的適當投資。

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第8.13節故意省略。

第8.14節經理辭職。*即使本協議有任何相反規定，基金經理仍可隨時以任何理由或無理由辭職，而在該等辭職情況下，投資者成員須迅速委任投資者成員的另一聯屬公司擔任本公司經理。

第8.15節經理委派職責的權利。*管理人有權隨時將其在本協議下的全部或部分職責委託給TPH資產管理人、任何第三方物業管理人或資產管理人和/或管理人不時決定的其他第三方。*任何該等轉授所產生的任何開支均為本公司的開支。

第8.16節故意省略。

第8.17條新附屬公司。在不限制本條第八條其他規定的情況下，各成員承認並同意，經理應被賦予權力和授權，促使公司成立一家或多家子公司，並與此相關地進行下列工作：

(A)促使任何該等附屬公司被接納為另一附屬公司的成員、管理成員、合夥人或其他實益擁有人；

(B)安排公司(代表公司本身或代表另一間附屬公司)將附屬公司資產的所有權轉讓予一間或多間新成立的附屬公司(並就此籤立及交付(並不時修訂或修改)任何該等附屬公司的附屬公司經營協議，其格式及條款由經理酌情決定)；

(C)安排任何該等附屬公司採取經理酌情決定的行動及/或訂立任何種類或性質的協議；及

(D)在不限制前述規定的原則下，按經理酌情決定的條款(包括但不限於，根據第三方貸款人向附屬公司提供第三方貸款並接納第三方為成員、合夥人的要求，接納所謂的“創始成員”、“獨立成員”、“獨立經理”及/或“獨立董事”)接納額外成員加入附屬公司。或擁有該附屬公司權益的其他實益擁有人，並按經理酌情釐定的公平條款向該第三方授予推廣或其他獎勵費用)。

第九條

持續時間

第9.1節溶解事件。*公司應解散，其事務應在下列情況中最早發生時結束：

(A)任期的最後一天；

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(B)出售、移轉或以其他方式處置所有或實質上所有資產及分配其所有收益，以及經理人解散公司的決心；

(C)根據該法頒佈司法解散公司的法令；

(D)經理解散公司的決心；或

(E)發生該法第18-801(A)(4)條規定的任何事件。

第9.2節清盤和終止。

(A)本公司解散後，經理將擔任本公司的清盤受託人(以該身份為“清盤經理”)，並須着手清盤本公司的事務、清算剩餘資產及清盤本公司的業務。*清盤經理應安排對本公司的資產和負債進行全面會計核算，並應通過以下兩種或其中一種方法儘快清算資產和清盤業務：(I)根據第9.2(B)或(Ii)節(如清盤經理決定)出售資產並分配從中獲得的收益淨額，並根據第9.2(B)節以實物分配資產。

(B)清盤所得款項須按以下優先次序運用：(I)首先，清償本公司的債務及負債(包括清盤開支)(不論是以付款或支付有關款項的合理撥備(如有))，並按公司法規定的優先次序(包括清盤管理人決定所需的任何準備金)清償本公司任何或有、有條件或未到期的債務或債務，以清償清盤管理人所指示持有及支付的本公司任何或有、有條件或未到期的債務或債務，由清算管理人選擇的託管代理人，在清算管理人認為適當的期限屆滿時，根據該法，儲備中的剩餘餘額應按照本條例的規定分配)和(Ii)第二，按照第7.1節的規定分配給會員。

(C)在下列情況下，本公司將終止：(I)本公司的所有資產在支付本公司所有債務、負債和義務或為本公司的所有債務、負債和義務支付到期準備金後，應已按本協議規定的方式分配給股東，以及(Ii)證書已按公司法要求的方式註銷。

第9.3.經理和成員在清盤期間的權利和義務。“在本公司事務清盤期間，經理及成員於本協議所載有關本公司管理的權利及義務將繼續存在。

第9.4節經理和成員的誠信/放棄其他權利。經理或任何成員不得從公司退休、辭職或退出，除非本協議明確允許。除非經理另有同意，否則每名成員應在法律允許的最大範圍內(A)在本協議有效期內及任何清盤期間維持其作為法人實體的存在，及(B)在未同時重組或重新註冊的情況下不得終止或解散。*股東同意(X)股東根據公司法第18-604節無權(並在此放棄任何權利)退出或辭職並收取其在本公司的有限責任公司權益的公允價值，及(Y)根據公司法第18-606節第一句，股東無權(並特此放棄任何權利)。

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第9.5節清算後的責任。如(A)(I)本公司正進行清盤、清算剩餘資產及解散本公司，或(Ii)本公司已被清算及解散，及(B)出現一項未有或尚未為其設立足夠準備金的未知負債，則經理有權向股東遞交資本催繳通知，要求為該負債提供資金。該數額應由各成員根據第7.1(A)節最後一個適用子款向各成員分配的可用現金按比例分攤，直至出資金額等於根據第7.1(A)節最後一個適用子款分配的金額，然後任何剩餘金額應根據第7.1(A)節上一個子款按比例分攤，依此類推，直至各成員按比例將所需金額分攤至各自的百分比權益為止。此外，股東確認並同意，如本公司已解散及清盤，而在解散後須就本公司採取任何行動(或作出任何決定)，則經理應控制所有該等決定，猶如本公司並未解散及股東根據本協議條文為本公司成員一樣。*為免生疑問，成員和經理承認並同意，本第9.5條的規定在公司解散後繼續有效。

第十條

轉讓公司的權益

第10.1條對成員轉讓利益的同意要求。*除本第X條另有規定外：

(A)未經經理同意，任何成員不得直接或間接(I)將其在本公司的直接或間接權利、所有權或權益、或其任何部分或其中的任何權益(包括但不限於其接受可用現金分配的權利)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人士，或(Ii)允許該成員在本公司的權利、所有權或權益(包括但不限於其接受可用現金分配的權利)被抵押、質押、或作為以任何其他人為受益人的任何義務的抵押擔保(上述第(I)款或第(Ii)款中的任何一項，即“轉讓”)。

(B)任何違反本章程第X條任何條文的轉讓均屬無效，對本公司不具約束力，亦不獲本公司承認。*就本第10.1節而言，控制權的變更應被視為轉讓。

(C)如轉讓須徵得經理人同意，而任何成員要求經理人同意轉讓，經理人可行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意。

第10.2節允許的轉賬。儘管本協議中有任何相反的規定，包括但不限於第10.1節的規定：

(A)投資者成員(以成員和本公司初始經理的身份)有權在未經經理或任何其他成員同意的情況下，自由轉讓(I)其在本公司的直接權利、所有權或權益，或其中的任何部分或其中的任何權益，並有權在遵守以下第10.3節的要求或(Ii)投資者成員或任何公司、合夥企業、有限責任公司的股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他實益權益後，使每名適用的買方、受讓人或受讓人被接納為額外或替代成員，或直接或間接持有投資者會員權益的其他實體，在第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，向由投資者會員母公司或其任何關聯公司控制的任何人；

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(B)投資者成員對公司或其中任何部分的直接權利、所有權或權益的任何其他直接或間接轉讓，包括但不限於對投資者成員的任何直接或間接權益的轉讓，不得在沒有TPH成員事先書面同意的情況下進行，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲；和

(C)在未經任何成員、經理或其他方同意或批准的情況下，允許轉讓TPH成員的直接或間接權益，前提是此類轉讓不會導致控制權發生變化。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，控制權的變更在任何情況下都不會構成TPH成員違約或違反本協議，投資者成員對此的唯一和排他性補救措施應是根據資產管理協議第10.2(D)節終止資產管理協議的權利。

如果投資者成員決定根據本協議的條款將其在公司的全部直接有限責任公司權益轉讓給受讓人(“部分受讓人”)，則如果經理或投資者成員提出要求，TPH成員將同意對本協議進行修訂，以滿足該部分受讓人的要求，但前提是該修訂不會對TPH成員在本協議項下的權利產生重大不利影響。

第10.3節附加轉讓相關要求。如果一成員提議按照本協議條款(即遵守第10.1節和第10.2節規定的限制並受其約束)向另一人(受讓人)進行轉讓，則在下列情況之前，不得進行此類轉讓或使其生效：

(A)如果這種轉讓是成員在公司的直接有限責任公司權益的轉讓，受讓人應已書面同意(可通過簽署本協議的對應簽字頁)並向經理交付一份複印件，以承擔轉讓人在轉讓日期及之後產生並受本協議約束的關於轉讓人在公司的直接有限責任公司權益的所有義務，並受轉讓人根據本協議條款所受的所有限制的約束；

(B)任何第三方貸款人或其他人或實體(如有的話)的上述轉讓所需的所有同意，均須以書面取得並交付經理人；

(C)對於任一成員的轉讓，受讓人應已交付經理或非轉讓成員合理要求的所有文件和票據，包括但不限於：(1)所有必要的預扣税文件(如果適用)，(2)以公司和經理為受益人的證書，其中包含第11.1節(如適用)或第11.2節(如適用)所述的陳述、擔保和契諾，(3)上文第10.3(A)節(如適用)和第10.3(B)節(如適用)所要求的文件，及(Iv)如該項轉讓是成員在本公司的有限責任公司權益的直接轉讓，經理或未轉讓的股東合理地要求的任何其他文件或文書，以證明轉讓人轉讓其在本公司的直接有限責任公司權益，以及受讓人在該轉讓生效日期及之後承擔轉讓人在本協議下的義務和責任；和

(D)在直接或間接受讓人受《守則》第514(C)(9)(E)節的分數規則約束的範圍內，管理人有權修改本協議以提供

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用於美國聯邦所得税目的的撥款，符合該條款和根據該條款頒佈的財政部條例的要求。

任何受讓人，包括因法律實施或其他原因而未能滿足上一句所述要求的受讓人，經理應有權行使其或本公司在法律或衡平法上可用的任何補救措施，包括但不限於強制令補救措施。

第10.4節非自願轉讓。

(A)如任何成員被判定破產、為債權人的利益而進入重組程序或進行轉讓、委任接管人管理該成員在公司的權益、成為自願或非自願破產呈請的標的、向任何法院申請免受其債權人的影響或將其在公司的權益由判定債權人(該成員稱為“破產成員”，視屬何情況而定)扣押，破產股東的遺產代理人或受託人(或權益繼承人)應是該股東在公司的權益的受讓人，擁有第10.6節規定的權利，並且不得成為額外或替代成員，除非滿足第10.3節規定的條件；而任何該等成員的利益繼承人須就其作為成員的所有義務負上法律責任。

(B)如果(I)TPH成員沒有根據公司為FATCA目的提出的請求及時提供任何要求的信息、文件或豁免(視情況而定)，或(Ii)在經理合理酌情的情況下，TPH成員持續參與公司將導致公司違反FATCA，經理可全權酌情決定，除法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，立即或在其他時間或時間(X)禁止TPH成員全部或部分參與對本公司的額外出資和/或(Y)從TPH成員的賬户中扣除並保留足夠的金額，以補償公司、經理、任何經理人和/或任何前述人士的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人因TPH成員未能及時向本公司提供任何所要求的信息、文件或豁免而遭受的任何和所有預扣税款、利息、罰款和其他責任，並使其免受損害。

第10.5節解散或終止會員。*如屬公司、合夥或有限責任公司的股東解散或信託股東終止，則為了結解散或終止股東的事務，解散或終止的股東的利益繼承人將享有第10.6節所述該股東在本公司的權益的受讓人的權利，並且不得成為額外或替代股東(視屬何情況而定)，除非及直至第10.3節所載的條件得到滿足。

第10.6節受讓人的狀況。任何人士如以任何方式取得股東於本公司的全部或任何部分直接有限責任公司權益，將不會成為本公司的成員，除非及直至符合本條第X條所載的所有適用條件。除非及直至符合該等條件，該人士在所取得的權益範圍內，只有權享有出讓人股東根據本協議向股東作出的利潤、虧損、其他收入、收益、虧損及扣除、可用現金及其他分派的權利(如有)，但須受出讓人股東在本協議項下的責任及義務所規限；但該人士無權參與管理本公司的業務及事務，並在決定股東是否已給予批准、同意或採取任何其他行動時不予理會。

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第十一條

申述、保證及契諾

第11.1節TPH成員的陳述和保證。*自本合同生效之日起，TPH成員向其他各成員作出如下陳述和保證：

(A)TPH成員是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並根據本協議和與本協議預期的交易相關而簽署的任何協議，正式授權和有資格完成本協議要求其做的所有事情。

(B)TPH成員獲正式授權訂立、加入及交付本協議，而TPH資產管理人獲正式授權訂立、加入及交付TPH管理協議。代表TPH成員簽署本協議的人和代表TPH資產管理人簽署TPH管理協議的人獲得正式授權。*TPH成員和TPH資產管理人中的每一個都有能力和授權訂立本協議和由該TPH成員或TPH資產管理人簽署的TPH管理協議，並完成本協議或其中規定的交易。*不禁止或限制該TPH會員或TPH資產管理人完成本協議或TPH管理協議下預期的交易以及執行本協議或其中條款的權利或能力。-本協議、《TPH管理協議》或與本協議相關而簽署或將要簽署的任何協議、文件或文書，均不得違反、使本協議無效、使本協議失效、使本協議成員或TPH資產管理人所屬的任何合同、協議、租賃或地役權加速或到期，或導致其加速或到期。

(c)[故意省略].

(D)TPH成員由本協議所附附表11.1(D)所列個人組成的董事會控制。*TPH委託人是(I)TPH成員的董事會成員，以及(Ii)受該董事會的監督，負責TPH資產管理公司的日常運營。

(E)本協議和TPH管理協議構成TPH成員和TPH資產管理人(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對TPH成員和TPH資產管理人(如適用)強制執行，但須遵守(I)現在或今後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的現行或今後有效的類似法律和(Ii)衡平法的一般原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中被考慮)。

(F)除附件附表11.1(F)所述外，TPH成員或TPH資產管理人簽署和交付本協議或TPH管理協議不需要政府當局或第三方的同意或批准。TPH成員對本協議的執行不應構成任何此類TPH成員或TPH資產管理人受其約束的任何重大合同或協議的違約。*TPH資產管理人對TPH管理協議的簽署不應構成對TPH資產管理人有約束力的任何重大合同或協議的違約。據TPH成員所知，不存在對TPH成員或TPH資產管理人履行本協議或《TPH管理協議》項下各自義務的能力有實質性限制的協議或義務。

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(G)對於TPH成員或TPH資產管理人所屬的當事一方，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據TPH成員所知，受到書面威脅，而該訴訟、訴訟或程序的不利裁決可能會對本協議或TPH管理協議所設想的交易的完成，或任何前述各方履行本協議或TPH管理協議項下各自義務的能力(視情況而定)產生重大不利影響，或會對其產生重大不利影響。

(H)TPH成員已向管理人披露其掌握的、其已獲得的或其知悉的與本協議擬進行的資產或交易有關的所有重要信息。

(I)TPH成員不是(而且，只要TPH成員擁有公司的股權，就不會是)，也不代表(並且，只要TPH成員擁有公司的股權，就不會代表)(I)ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，但須受ERISA第一標題的約束；(Ii)本守則第4975節所指並受其規限的“計劃”，或(Iii)被視為持有經ERISA第3(42)條修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的任何此類員工福利計劃或計劃的“計劃資產”的實體。本協議擬進行的任何交易均不違反適用於TPH成員的任何州法規，這些法規規範政府計劃的投資和受託義務，並類似於ERISA第406條或《守則》第4975條的規定。

(J)據TPH成員所知，TPH成員在與本協議擬進行的交易有關的情況下使用的資金不是任何養老金、退休或類似基金的資金。

(k)[故意省略].

(L)無論是TPH成員，還是據TPH成員實際所知，在TPH成員中擁有任何直接或間接股權或控制該成員的任何人，(I)在任何政府名單上被確定，或以其他方式符合被禁止者的資格，或(Ii)違反與反洗錢或反恐怖主義有關的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於與被禁人員進行交易有關的任何適用法律、規則或法規或任何反恐怖主義法的要求。直接投資於TPH成員的任何資金或資產均不構成以下任何人的財產或由其直接或間接實益擁有：(A)任何政府名單上所列的人，或以其他方式有資格被禁止的人，或(B)違反與反洗錢或反恐怖主義有關的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於與被禁止人員進行交易有關的任何適用法律、規則或法規或任何反恐怖主義法的要求。

(M)TPH成員已實施程序，以確保(1)現在或以後在TPH成員中擁有任何直接或間接股權的人不是被禁止的人，或被禁止的人直接或間接控制；和/或(2)直接投資於TPH成員的資金或資產不構成任何被禁止的人的財產，也不應由任何被禁止的人直接或間接實益擁有。

(N)TPH成員是法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

第11.2節投資者成員的代表和擔保。*投資者成員向TPH成員作出如下陳述和擔保：

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(A)根據特拉華州的法律，投資者成員已正式成立、有效存在及信譽良好，並獲正式授權及有資格作出本協議及任何與本協議擬進行的交易有關而須作出的所有事情。

(B)投資者成員獲正式授權訂立、加入及交付本協議。代表投資者成員簽署本協議的人有正式授權這樣做。投資者成員有能力和授權訂立本協議，並完成本協議中或其中規定的交易。*沒有任何內容禁止或限制投資者成員完成本協議項下預期的交易以及執行本協議條款的權利或能力。*本協議、投資者成員就本協議簽署或將簽署的任何協議、文件或文書，或本協議中規定或預期的任何內容，或任何其他協議、文件或文書，現在或今後都不會違反、失效、取消、使之失效、或幹擾、或導致影響投資者成員或與投資者成員相關的任何合同、協議、租賃、地役權、權利或利益的加速或到期。

(C)本協議構成投資者成員的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對投資者成員強制執行，但須受(I)破產、無力償債、暫緩執行及其他現時或以後生效的與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及(Ii)衡平法的一般原則(不論是否在法律或衡平法程序中考慮)所規限。

(D)投資者成員簽署和交付本協議不需要得到政府當局或第三方的同意或批准；投資者成員簽署本協議不應構成任何投資者成員受其約束的任何重大合同或協議項下的違約；且不存在任何協議或義務限制投資者成員履行其在本協議項下義務的能力。

(E)並無任何訴訟、行動或程序待決，或據投資者成員所知，投資者成員作為一方的任何訴訟、行動或程序受到威脅，而一旦不利決定，可能會對本協議擬進行的任何交易或投資者成員履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或對其造成責令、限制或以其他方式阻止完成。

第11.3節TPH成員的契約。

(A)TPH成員契諾並同意與經理人合理合作，提供經理人可能不時合理要求的在其擁有或控制範圍內的任何要求資料，以確保本公司及任何附屬公司遵守任何適用的實體披露法律。

(B)TPH成員約定並同意：(I)與經理合作，提供經理已有或能夠隨時生成的任何要求的納税表格或其他文件，使經理能夠使公司遵守任何税法或任何税務機關的承諾，包括但不限於FATCA；和(Ii)應公司、經理或公司任何其他代理人的要求，應公司、經理或公司或其任何代理人的要求，單獨酌情提供有關公司及其直接和間接受益者(如有)的信息和/或文件。確定公司有必要或適宜履行其在FATCA項下的義務。

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(C)TPH成員契諾就本公司、經理、任何經理人及任何前述人士的遺囑執行人、繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人因TPH成員未能及時提供本公司、經理或本公司任何其他代理人所要求的任何資料、文件或豁免以履行本公司在FATCA項下的義務而蒙受的任何及所有預扣税款、利息、罰款及其他損失或責任，作出賠償並使其不受損害。

(D)TPH成員契約並同意(I)為遵守FATCA的規定並避免徵收美國聯邦預扣税，不時向公司、經理和公司的其他代理人提供關於TPH成員的任何信息和/或文件，這些信息和/或文件(A)可包括但不限於關於TPH成員及其成立管轄權和所得税狀況的信息和/或文件；(B)應由TPH成員在偽證懲罰下進行證明，以及(Ii)與公司、經理、以及公司的其他代理人向美國國税局、美國其他政府機構或根據相關政府間協議(包括因此而制定的任何實施立法)的任何適用司法管轄區以及某些扣繳義務人披露任何此類信息和/或文件。

(E)TPH成員契約，並同意放棄任何非美國司法管轄區的任何法律規定，如果沒有豁免，將阻止公司遵守FATCA，包括但不限於TPH成員提供任何所要求的信息和/或文件。

為免生疑問，TPH會員確認(I)經理將自行決定是否及如何遵守FATCA，任何此等決定應包括但不限於評估會員、本公司及經理在及時收集資料及/或文件方面可能承受的負擔，及(Ii)TPH會員不得向本公司、經理、任何經理免責一方或任何前述人士的遺囑執行人、繼承人、轉讓、繼任人或其他法定代表，就任何與FATCA遵守決定有關的損害或責任提出索賠。

第11.4節證券法陳述。*以下規定適用於成員收購有限責任公司在公司的權益或向成員發行有限責任公司在公司的權益(如適用)：

(A)有關有限責任公司在本公司的權益或其他方面的登記聲明，未有或將不會根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會提交，或根據任何州的任何證券法或所謂的“藍天”法律(連同可能不時修訂的1933年證券法，即“證券法”)向任何其他政府或監管機構提交。

(B)每名成員向其他成員、經理和公司陳述並保證：

(I)該成員有權執行和遵守本協議的條款和規定。

(Ii)該成員在本公司的權益已由或將純粹為投資目的而由該成員或為該成員的賬户取得，而該等權益並不是

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該股東並無因拆分、拆分、轉售或分派而購入；該股東並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該人士或任何其他人士出售、轉讓或質押該股東於本公司(或其任何部分)的權益；且該股東目前並無計劃或打算訂立任何該等合約、承諾或安排。

(Iii)該成員在公司的權益沒有也不會根據修訂後的《1933年證券法》或任何州的證券法進行登記，如果不遵守上述《1933年證券法》(經修訂)的登記條款和適用的州證券法，或遵守根據該等法律可獲得的豁免(如有)，則不能出售或轉讓。該等成員明白，本公司、任何成員或經理均無責任或意圖根據任何證券法登記有限責任公司權益，或提交報告以公佈一九三三年證券法(經修訂)第144條所規定的資料。

(Iv)該成員明確表示(A)其對一般財務及商業事宜，尤其是本公司將作出的投資類型擁有該等知識及經驗；(B)其有能力評估於本公司的投資的優點及風險；(C)其財務狀況使其於本公司的投資不需要流動資金以清償任何現有或預期的業務或債務；(D)其能夠在無限期內承擔其於本公司的投資的經濟風險，包括損失所有該等投資的風險，而該等投資的損失不會對其造成重大不利影響；及(E)其已就其唯一依賴的對本公司的投資獲得獨立税務意見，或其對合夥企業及有限責任公司的所得税非常熟悉，以致認為無須提供該等獨立意見。

(5)該成員承認管理人已提供與交易有關的所有文件，並使其有機會提出問題和接受答覆，並核實和澄清文件中所載的任何信息。該等成員知悉本協議中有關額外出資及攤薄其於本公司權益的規定。

(Vi)該股東在作出購買其於本公司的有限責任公司權益的決定時，完全依賴向其提交的文件及由其及其法律代表及其他代表所進行的獨立調查，並無依賴任何其他成員、本公司或經理所作的任何陳述，但本協議所載陳述除外。

(Vii)該成員明確承認：(A)沒有任何聯邦或州機構審查或傳遞提交給該成員的文件中所載信息的充分性或準確性，也沒有就投資的公平性或對公司投資的任何建議或認可作出任何發現或決定；(B)該成員在本公司的有限責任公司權益的可轉讓性有限制；(C)該成員的有限責任公司權益將不會有公開市場，因此，該成員可能無法清算其在本公司的投資；以及(D)適用於該成員的有限責任公司在本公司的權益的任何預期的聯邦或州所得税優惠可能會因現有法律和法規的變化或不利解釋而喪失。

第11.5.D&O節保險。

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第11.5.1條。在從生效日期到TPH會員解散事件發生的期間內，如果在任何時間，TPH會員在財務上無法維持董事和高級管理人員責任保險單的承保範圍，該責任保險單的條款(包括保險範圍、條件、保留、限額、金額和保費)與TPH會員在生效日期生效的保單(如果考慮到退市和/或撤銷註冊(如果，如果，例如，及當該等事件發生時)就決定退市及/或註銷(“D&O保險”)後的適當承保範圍、條件、保留、限額、金額及保費(“D&O保險”)而言，投資者會員應通過追加出資或提供(或促使投資者會員的聯屬公司提供)額外的公司債務融資，及時向本公司提供足夠的資金(該等資金須由本公司支付予TPH會員或在其指示下支付)，以維持該等D&O保險。*為免生疑問，投資者會員或投資者會員的任何聯屬公司根據第11.5.1節所提供的任何款項，均應計入投資者會員的首次分派金額。

第11.5.2條。如果發生任何清算、解散、合併、重組、處置所有或幾乎所有資產或涉及TPH成員的其他交易或事件，而該等交易或事件會導致D&O保險的任何失效或終止(“TPH成員解散事件”)，如果TPH會員在財務上不能在適用的TPH會員解散事件之前或同時，從TPH會員當時的現有D&O保險承運人或具有與該D&O保險承運人相同或更好信用等級的另一保險承運人購買與D&O保險有關的預付“尾部”保單或現有保單“徑流”，涵蓋從該TPH會員解散事件發生至生效日期六(6)週年的期間，並考慮到退市和/或註銷(如果，例如，及當該等事件發生時)在決定該等退市及/或註銷發生後該等“尾部”或“徑流”的適當承保範圍、條件、保留、限額、金額及溢價(“D&O尾部政策”)時，投資者會員應及時向本公司提供充足的資金(該等資金須由本公司支付予該TPH會員或在該會員指示下支付)，方法是額外出資或提供(或促使投資者會員的聯屬公司提供)額外的公司債務融資，以供該TPH會員購買該等D&O尾部保單。*為免生疑問，投資者會員或投資者會員的任何聯屬公司根據第11.5.2節所提供的任何款項，均應計入投資者會員的首次分派金額。

第11.5.3節如果TPH成員或投資者成員或其各自的任何繼承人或受讓人合併、重組或轉讓其全部或幾乎所有資產，或者如果TPHS貸款人有限責任公司合併、重組或轉讓其在TPH成員中與TopCo戰略交易相關的全部或幾乎所有實益所有權權益，則將做出適當的撥備，以便該等繼承人和受讓人(及其任何相應的繼承人或受讓人，視情況適用)將承擔本第11.5節規定的各方的所有義務，包括但不限於，下文第11.5.5節規定的擔保(如果適用)。D&O保險或與之相關的任何D&O尾部保單的受益人及其繼承人、繼承人、受讓人和代表應是本條款11.5的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，如同本協議的一方一樣。

第11.5.4節儘管本協議有任何相反規定，經理應將公司收到的第一筆1,120,000美元可用現金存入公司的銀行賬户，這些現金涉及(A)出售帕拉默斯財產，(B)出售第237處第11處財產，和/或(C)出售格林威治77號財產中的公寓單元(“D&O保險儲備基金”)，這些D&O保險儲備資金應根據公司的書面指示支付。

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根據本協議第11.5.1節和第11.5.2節的要求，基金經理僅為履行投資者成員和本公司為支付D&O保險和D&O尾部保單而提供資金的義務。*為免生疑問，根據第11.5.4節作為D&O保險儲備基金繳存的任何金額均應添加到投資者會員初始分派金額中。

第11.5節5.在執行本協議時，[***](統稱為“投資者基金實體”)根據其在投資者成員中各自的所有權權益按不同比例向公司保證投資者成員(A)根據本協議第11.5.1和11.5.2條向公司提供資金的義務，以及(B)僅在與第11.5.5條有關的訴訟發生且TPH成員是此類訴訟的“勝訴方”(定義見第13.22條)的情況下，根據本協議第13.22條向本公司提供資金的義務(“投資者基金實體擔保”)；但：(A)在任何情況下，投資者基金實體根據本節第11.5.5條(A)前述條款所承擔的集體責任不得超過1,120,000美元(“D&O保險上限”)；(B)D&O保險上限應在公司收到D&O保險儲備基金的任何部分後，按美元對美元的基礎按比例減少；(C)在公司收到投資者成員或其關聯公司根據第11.5.1節或第11.5.2節提供的任何額外出資或額外債務融資後，D&O保險上限應按美元計算減少；和(D)第11.5.5節無效，不再具有任何效力和效力，並且投資者基金實體在(X)本公司收到全部D&O保險儲備基金或(Y)TopCo戰略交易結束後，不再對D&O保險、D&O尾部保單或投資者成員根據第11.5節承擔的任何其他義務承擔任何義務或責任。

第11.5.6節投資者基金實體擔保可對投資者基金實體及其各自的繼承人和受讓人強制執行，而無需本公司、TPH成員或任何第三方受益人對投資者成員、其繼承人和受讓人提起任何訴訟或訴訟。*投資者基金實體同意，投資者基金實體擔保的有效性和投資者基金實體的義務不會因本公司、TPH成員或任何第三方受益人對投資者成員或任何投資者基金實體或其各自的繼承人和受讓人主張或未能或延遲主張根據本條款第11.5節的規定保留給本公司、TPH成員或任何第三方受益人的任何權利或補救措施而終止、影響或損害。*各投資者基金實體同意，如果投資者成員拒絕履行投資者成員或本公司在第11.5條下的任何義務，投資者基金實體在本條款下的義務應繼續履行，猶如投資者成員的該等義務沒有被拒絕一樣。如果投資者基金實體根據第11.5條向TPH成員或任何第三方受益人支付的任何款項被撤銷、收回或由該投資者基金實體償還，則投資者基金實體擔保應恢復到與所收回或償還的付款從未進行過的相同程度。*投資者基金實體擔保是付款擔保，而不是收取擔保；它是積極履行擔保，而不是損害或其他方面的擔保。

第十二條

賬簿和記錄；財務報表；

税務；合夥企業審計程序

第12.1節賬簿和記錄的維護；財務報表。-在本公司持續經營期間，經理須時刻備存或安排在第三條所指的主要辦事處備存有關本公司的全面及完整賬簿。除非經理另有決定，否則應按照美國聯邦所得税採用的權責發生制會計原則保存賬簿，並編制財務報表。*經理應被允許將上述責任委託給資產管理人或公司聘請的其他第三方，包括但不限於TPH資產管理人，在這種情況下，經理不得

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如果該資產管理人或其他第三方未能履行該等義務，該資產管理人或其他第三方是否對任何成員負有任何責任或義務。

第12.2節訪問賬簿。*經理及每名成員有權在正常營業時間內的任何合理時間審核、審查及複製或摘錄本公司的賬簿或從中摘錄。*該等權利可透過經理的任何代理人或僱員及其指定的成員或由經理指定的獨立註冊會計師及該成員行使。

第12.3節課税。

(A)本公司的課税年度應與其會計年度相同，除非經理另有決定(符合適用法律的規定)。

(B)經理和成員打算將公司視為美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的“合夥企業”，並同意採取一切必要的行動，包括修改本協議和簽署其他文件，以獲得和接受美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税所需的“合夥企業”待遇。-公司為美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的進行的所有選擇應由經理根據與本協議條款一致的基礎確定，除非法律規定應由所有成員進行選擇。經理應讓會計師協助準備公司要求的美國聯邦、州和地方納税申報單，並應提交或促使其及時提交(包括延期)。*應要求，經理應在經理的合理控制範圍內，向成員交付或安排向成員交付公司的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單的副本。應在每一財政年度結束後一百二十(120)天內向每一成員提供一份減讓表K-1。

第12.4節合夥企業審計。

(A)夥伴關係代表。經理應指定一名合夥企業代表(“合夥企業代表”)，符合經修訂的合夥企業審計程序修訂的守則第6223(A)節的含義，並適用於任何州、當地或美國以外的税法。

(I)合夥代表應在收到最終合夥調整通知後通知成員，並應在考慮到公司、現任成員和前成員的最佳利益後做出任何相關選擇，以遵守修訂後的合夥審核程序。*夥伴關係代表應擁有修訂後的夥伴關係審計程序中規定的夥伴關係代表的所有權利和權力。

(Ii)如本公司根據守則第6225條(經經修訂的合夥企業審核程序修訂)支付任何推算的調整金額，經理應按反映現任或前任成員於該審核年度在本公司各自的權益的方式，在與該負債有關的“審核年度”在成員(包括任何前成員)之間分配付款金額。*此類責任分攤還應考慮到根據守則第6225(C)條(在美國國税局批准的範圍內)通過調整修改公司的推定少付款項的程度，並歸因於(X)特定成員的税收分類，

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税率、税務屬性、與調整有關的税項的性質及類似因素，或(Y)成員就成員的課税年度提交經修訂的報税表，包括本公司經審核的年度結束及以符合守則第6225(C)(2)條的方式支付所需的税項。每名成員(或前成員)於回顧年度同意向本公司支付該款項，任何如此向本公司出資的款項不得視為出資額。任何成員(或前成員)在經理要求的時間沒有根據上一句支付的任何款項應按相當於15%(15%)年利率(按月複利)或適用法律允許的最高利率的較低利率計息，直至支付為止，該成員(或前成員)還應對本公司因延遲支付該等款項而導致的任何損害負責。如任何成員未按本款要求作出任何貢獻，則此類數額應用於並扣減本協定項下應支付給該成員的下一次分配或任何其他貨幣支付。

(3)各成員同意真誠合作，包括及時提供信息、進行選擇和提交經修訂的申報單，並按合夥企業代表的合理要求繳納任何應繳税款和經修訂的申報單。*成員同意在與公司提交的任何報税表和本協議條款一致的基礎上提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單。

(Iv)本第12.4(A)條所載條文在本公司解散、任何成員退出或任何成員在本公司的權益轉讓後仍繼續有效。

(B)對夥伴關係代表的賠償。*公司應承擔合夥代表因以律師身份行事而產生的任何合理費用，包括律師的費用和支出。*公司應賠償、辯護合夥代表，並使其免受因擔任本協議合夥代表而遭受或發生的任何損失、責任、損害、成本或支出(包括合理的律師費和費用)，但上述規定不應使合夥代表免受構成欺詐、挪用資金、嚴重疏忽、故意不當行為或重大違反本協議的任何行為的責任(超出任何適用的通知和補救期限)。本第12.4(B)條所載規定在本公司解散、任何成員退出或任何成員在本公司的權益轉讓後仍然有效。

第十三條

其他

第13.1條其他協議被取代。本協議完全取代經理與成員及其各自附屬公司之間關於本協議主題的所有先前協議。*如果TPH會員、經理或投資者會員的任何聯屬公司簽署了與本協議標的有關的條款説明書或其他協議(包括但不限於，某些(I)由TPHS貸款人LLC、TPHS貸款人II LLC和TPH會員簽署的2023年8月24日的參考條款説明書和(Ii)由TPHS貸款人LLC、TPHS貸款人II LLC和TPH會員簽署的2023年12月1日的參考條款説明書)，則該等各方均已簽署本協議，以確認該條款説明書或其他協議已被如上所述取代。

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第13.2節對方執行；傳真執行/.PDF格式；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本均應構成一個相同的協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。-使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。雙方特此放棄基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯，並同意此類電子傳輸或簽署的簽名應為雙方執行本協議的確鑿證據，並可在司法程序中接受。本協定自生效之日起生效。

第13.3.整合、修改和豁免。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，雙方之間迄今或同時達成的所有諒解和協議均合併在本協議中幷包含在本協議中。本協議不得以口頭方式放棄、更改、修改或解除，只能通過被請求放棄、更改、修改或解除的一方簽署的書面協議。經理或任何成員沒有投訴經理或任何成員的任何行為或沒有采取行動或宣佈經理或任何成員失責，無論這種情況持續多長時間，不應構成經理或該成員放棄其在本協議下的權利。經理或任何成員在任何情況下給予同意(在需要任何此類同意的範圍內)，並不限制或放棄在任何未來情況下獲得經理或該成員同意的必要性。

第13.4條標題。本協議中包含或附加的標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議上下文的一部分。

第13.5條可拆卸。如果本協議的任何條款或規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或規定對除無效或不可執行的情況以外的人或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每一條款和規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。-如果本協議規定支付的任何款項超過法律允許的金額，則此類付款的金額應減少到法律允許的最高金額。

第13.6條“本條例”等的意思。除非另有明文規定，否則“本協議”、“本協議”、“本協議”和“下文”等術語以及類似含義的術語應被解釋為指整個協議，而不是指任何特定的段落或規定。

第13.7條。人數和性別。“本協定中使用的所有詞語或術語，不論其使用的數量或性別，均應視為包括上下文可能需要的任何其他數量和任何其他性別。

第13.8條信息請求。*每名成員應經理的要求，迅速提供合理證據或合理要求的信息，以確認該成員遵守

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本協議所包含的轉讓或其他限制，包括但不限於本協議規定的對轉讓和控制權變更的限制。

第13.9條實施法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄(不考慮法律衝突原則)。

第13.10節陪審團審判的後果。雙方特此同意，不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或今後存在於本協議或與本協議相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟中。*這種放棄由陪審團審判的權利是當事人在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋否則將產生由陪審團審判的權利的每個案件和每個問題。在此授權每一方在任何訴訟中提交一份本條款的副本，作為另一方放棄本條款的確鑿證據(如適用)。本條第13.10條的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.11.VNUE和司法管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，雙方特此不可撤銷地接受紐約州或紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權。經理和投資者成員可酌情選擇紐約州、紐約縣或美利堅合眾國、紐約南區作為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點。每一方特此在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對該地點提出的任何反對意見，因為該地點是一個不便的法庭。儘管有上述規定，如果ACT要求將因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或程序提交給衡平法院或特拉華州任何其他法院，雙方特此不可撤銷地服從該法院對該訴訟、訴訟或程序的管轄權。本條第13.11條的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.12條沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議僅為本協議雙方及本公司的利益而訂立，本協議中的任何明示或默示內容均不得給予或解釋為給予本協議雙方及本公司以外的任何人士本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第13條保密。雙方同意對本協議的條款和條款保密，不向第三方披露本協議的條款，但下列情況除外：(A)其審計師、律師、投資者、會計師和其他有類似需要了解此類條款的人員；(B)任何適用法律、規則或法規的要求，包括使經理能夠使公司遵守任何税法或與任何税務機關的承諾，包括但不限於FATCA；(C)TPH成員或其附屬公司遵守證券法或交易法以及適用的州證券法所必需或適當的；(D)根據與任何國家證券交易所的任何上市協議履行的義務可能要求的，或(E)在TPH成員或其關聯公司是一家上市公司的範圍內，按照TPH成員或該關聯公司過去的慣例進行披露，這是上市公司的慣例；但如上述(A)至(E)項所述的任何披露由TPH成員及/或其關聯公司作出(或將會作出)：(X)投資者成員母公司或除投資者成員、本公司及附屬公司以外的任何關聯公司

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第30頁

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(Y)TPH成員須於披露前不少於三(3)個營業日前向經理遞交指明投資者成員、本公司及/或任何附屬公司名稱的書面通知。

第13.14條其他業務、競爭等儘管在法律或衡平法上存在任何其他責任，經理及每名成員明白並承認，經理或成員的聯屬公司可能直接或間接於本公司或任何附屬公司所不包括的各種其他業務及業務中擁有權益，而該等業務及業務可能直接或間接與本公司或任何附屬公司的業務運作構成競爭。經理和成員在此同意：(A)本公司或任何附屬公司的成立以及每名經理或成員承擔本協議項下的職責不應損害其擁有該等其他權益和活動以及從中收取和享有利潤或補償的權利(或其聯屬公司的權利)；(B)經理和每名成員放棄其原本可能必須分享或參與經理或其他成員或其關聯公司的該等其他權益或活動的任何權利；(C)經理及每名成員同意經理及其他成員進行其他業務，即使該等其他業務與本公司或任何附屬公司的業務有競爭關係；。(D)經理或經理或成員的任何成員或聯屬公司均無義務向本公司提供任何特定投資機會，即使該機會的性質如向本公司或任何附屬公司提出，本公司或任何附屬公司均可利用。及(E)基金經理及其每名成員及每一聯屬公司或每名成員有權為其本身或向他人推薦任何該等投資機會。

第13.15條通知。根據本協議規定或準許發出的任何通知或要求(每個“通知”或“通知”)以及經理或任何成員的任何批准應為書面形式，並應(由發出該通知或批准該通知的經理或成員選擇)(A)通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、(B)個人遞送、(C)通過國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)通過電子郵件發送。*除本協議另有規定外，所有通知及其他通訊均視為已於(I)郵寄日期後三(3)個營業日(如以掛號信或掛號信傳送)、(Ii)遞送日期(如以個人遞送方式傳送)、(Iii)郵寄日期後首個營業日(如以認可的全國隔夜速遞服務遞送)或(Iv)如以電子郵件傳送(如在下午5：00前發出)已妥為送達。紐約時間在營業日(否則，在下一個營業日)。經理和任何成員可在通知其他成員後，為本協議的目的更改其地址。本合同項下的通知應按本合同所附附表13.15規定的各自地址發送給雙方。

第13.16節繼承人和受讓人。-本協定對本協定雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並在符合第十條規定的轉讓限制的情況下，使其受益。

第13.17條經紀人。本協議的每一方均聲明並向本協議的另一方保證，除Houlihan Lokey和Ackman Ziff(統稱為“TPH交易經紀人”)外，本協議沒有與任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀人、發現者或類似代理人進行交易。任何一方簽署和交付本協議，即為該方依賴前述陳述和保證的確鑿證據。-本協議的每一方應賠償並保證本協議的另一方及其成員、合作伙伴、股東、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人(視情況而定)不因前述陳述和保證的虛假而引起的任何損害、損失、成本或費用(包括但不限於合理的律師費和執行上述賠償所產生的費用)而受到損害。*支付給TPH交易經紀人的任何費用或佣金應按

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第31頁

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《股票購買協議》。本第13.17條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

第13.18條批准。在法律允許的最大範圍內，儘管本協議的任何其他規定、本協議中設想的任何協議、或適用的法律或衡平法或其他規定，成員和經理同意如下：

(A)除非本協議另有特別説明，否則任何為任何目的而有效的批准或同意，均須以書面作出；

(B)凡在本協定中，任何人的決定、決定、權利的行使、選舉、判決或批准權應服從“善意”或其他明示標準，該人應按照該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的制約；

(C)凡在本協定內某事項、安排或事情令任何人滿意或不滿意，或準許或規定某人作出決定或決定，或行使給予該人批准或不批准某事項的權利，或作出選擇或判決(不論在任何該等情況下，該等事宜、決定、決定、行使權利、選舉、判決或批准的權利是由該人“酌情決定權”或“完全酌情決定權”或根據類似權限或自由的授予)，則決定、決定、行使權利、選舉、判決、批准權利或選擇不批准，(除非本協議另有特別規定)由該人士全權及絕對酌情決定，併為最終及最終決定，而該人士只有權考慮其希望的利益及因素，包括其本身的利益，且無責任或義務考慮影響本公司或任何其他人士的任何利益或因素，亦不受任何其他或不同標準的規限；

(D)在法律上或衡平法上，任何人在本協議下對公司或任何成員負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，根據本協議行事的人不對公司或任何成員負有責任，如果該人真誠地依賴本協議的明示條款和規定履行其職責；和

(E)本協議的規定，在其限制以法律或衡平法存在的其他方式存在的人的職責和責任的範圍內，經本協議各方同意，以取代該人的其他義務和責任。

第13.19條取得第三方貸款的權利限制。*TPH成員特此約定並同意，在止贖、代位契據、轉易或其他直接或間接轉讓後一(1)年日之前，TPH限制方不得與任何第三方貸款人就任何第三方貸款、任何財產、任何子公司資產或任何資產訂立任何直接或間接協議，根據該日期，第三方貸款人獲得資產或子公司資產的直接或間接所有權權益(上述限制包括任何經紀、佣金、費用、參與、管理、服務、或其他協議，根據該協議，TPH受限制方向該財產提供服務，或從該財產或與該財產有關的地方獲得服務)。

(A)本第13.19條在本協議終止後繼續有效。

第13.20條無權分割。*各成員代表其本人及其繼承人和受讓人(如有)在此明確放棄、放棄和放棄所有權利，無論這些權利是根據合同而產生的

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第32頁

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根據法規或法律的實施，為分割公司、任何資產、任何附屬公司資產、任何附屬公司或被視為公司或附屬公司財產的任何權益而在任何法院或衡平法上尋求、提起或維持任何訴訟，而不論該等財產的所有權可能以何種方式持有。

第13.21條法律顧問。經理及投資者成員已聘請Dechert LLP作為經理、投資者成員及本公司的法律顧問(“投資者成員法律顧問”)，而TPH成員已聘請Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP為TPH成員的法律顧問(“TPH法律顧問”，並連同投資者成員法律顧問，統稱為“法律顧問”)。*投資者成員法律顧問並未受聘保護或代表TPH成員在本公司、基金經理、投資者成員或本協議(或本協議中提及的任何文件)的編制過程中的利益，而基金經理、投資者成員或本公司並無聘請其他法律顧問以該等身份行事。TPH法律顧問未受聘保護或代表投資者成員相對於TPH成員的利益，或本協議(或本協議中提及的任何文件)的準備工作，且TPH成員未聘請任何其他法律顧問以此類身份行事。此外，TPH會員亦同意(I)本協議、本協議擬進行的交易及本公司的營運，或投資者會員法律顧問代表本公司(不論現在或將來)，均不得被視為或擬在投資者會員法律顧問與TPH會員之間建立律師/客户或其他關係；及(Ii)在TPH會員與經理或投資者會員之間發生糾紛時，另一方面，投資者會員法律顧問可代表基金經理、投資者會員或其一名或多名股權持有人或本公司。投資者會員亦同意：(I)本協議、本協議擬進行的交易及本公司業務，或TPH法律顧問代表本公司(不論現在或將來)均不得被視為或擬在TPH法律顧問與投資者會員之間建立代表/客户或其他關係；及(Ii)若投資者會員與TPH會員之間發生糾紛，則TPH法律顧問可代表TPH會員或其一名或多名股東。本第13.21條規定不得被視為在本協議下賦予TPH成員批准經理、投資者成員或公司為經理、投資者成員或公司選擇法律顧問的權利。*TPH成員聲明並保證其具備必要的知識水平和成熟程度(單獨或在其自身律師的協助下)，在沒有投資者成員法律顧問、基金經理、投資者成員或公司的額外指導或信息的情況下，對本條款第13.21條的規定提供知情同意。儘管有第13.21條的規定，但法律顧問應有權強制執行本第13.21條。

第13.22條扣除甲方費用。如因本協議發生任何訴訟，勝訴方(定義見下文)有權從敗訴方獲得相當於勝訴方在該訴訟中產生的費用的金額，包括但不限於勝訴方的律師費、費用和支出。*就本第13.22條而言，(A)術語“勝訴方”應被視為通過和解、調解、判決或其他方式實質上取得所尋求結果的一方，以及(B)術語“律師費”應包括但不限於聘請律師提供諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序(包括調解和仲裁)所產生的實際律師費。本第13.22條的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.23節TPH成員的有限責任。儘管本協議有任何相反規定，但明確不包括第6.2節，在任何情況下，TPH成員不會因其被接納為本公司成員或其他原因而承擔超出其在本公司的權益的任何責任，而本公司、投資者成員、經理或任何其他人士對TPH成員在本協議下的任何過失、違約、義務或責任的唯一追索權應對TPH成員在本公司的利益構成損害。關於任何其他規定，為免生疑問

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第33頁

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除第6.2條外，除第6.2條外，本公司、投資者成員、經理或任何其他人不得對TPH成員的任何其他資產提出任何索賠。*TPH成員的任何合作伙伴、員工、附屬公司、成員、經理、負責人(已披露或未披露)、股東、董事或高級管理人員在本協議下不承擔任何個人責任。本第13.23條的規定在本協議終止後繼續有效

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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第34頁

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本協議自生效之日起生效，特此為證。

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附表A

利息和初始出資額百分比

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附表A--第1頁

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附表B

定義的術語

除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括序言、朗誦、展品和附表，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“237第11次訴訟”具有《TPH管理協議》中賦予此類術語的含義。

“237第11 Mezz貸款”是指237第11 Mezz貸款協議中定義的“貸款”。

“237第11 Mezz貸款協議”是指截至2021年6月10日的某些夾層貸款協議，日期為470 4^這是Avenue Owner，LLC作為借款人，Natixis紐約分行作為聯貸人，Natixis紐約分行作為一個或多個聯貸人的代理，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“237第11 Mezz貸款文件”是指237第11 Mezz貸款協議中定義的“貸款文件”。

“237 11 Mezz Loan Guaranty”是指投資者基金實體以列剋星敦11為受益人的追索權義務(DK)(Mezzanine Loan)的擔保，擔保日期為生效日期。^這是經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改的Street，LLC。

“237第11按揭貸款”指第237第11按揭貸款協議所界定的“貸款”。

“237第11項抵押貸款協議”是指截至2021年6月10日的某些貸款協議，日期為470 4^這是Avenue Feal Owner，LLC作為借款人，Natixis紐約分行作為聯貸人，Natixis紐約分行作為一個或多個聯貸人的代理，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“237第11按揭貸款文件”是指“237第11按揭貸款協議”所界定的“貸款文件”。

“237第11按揭貸款擔保”是指投資者基金實體以Natixis紐約分行為聯貸人，Natixis紐約分行為一個或多個聯貸人的代理人所作的日期為生效日期的追索權義務(DK)的某些擔保，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“77格林威治抵押貸款”指77格林威治抵押貸款協議中定義的“貸款”。

77格林威治抵押貸款協議“統稱為：(I)由作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作為貸款人的Macquarie PF Inc.於2021年10月22日簽署的修訂和重新簽署的建築貸款協議；(Ii)作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作為貸款人的Macquarie PF Inc.於2021年10月22日簽署的總貸款協議；以及(Iii)作為借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作為貸款人的Macquarie PF Inc.於2021年10月22日簽署的項目貸款協議不時補充和/或以其他方式修改。

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附表B--第1頁

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“77 Greenwich Mortgage Loan Complete Guaranty”指投資者基金實體向MPF Greenwich LLC(作為Macquarie PF Inc.的利益繼承人)、作為貸款人和行政代理以及為貸款人的利益(如文中定義的)不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的某些付款和完成擔保，其日期為生效日期。

“77格林威治抵押貸款文件”是指77格林威治抵押貸款協議中定義的“貸款文件”。

“77 Greenwich Mortgage Loan Environmental Indemity”指投資者基金實體及TPHGreenwich Owner LLC於生效日期向MPF Greenwich LLC(作為Macquarie PF Inc.的權益繼承人)、作為貸款人及行政代理，以及為貸款人的利益而訂立的若干環境賠償協議，經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改。

“77 Greenwich Mortgage Loan Guaranty”指以下各項：(I)投資者基金實體作為貸款人和行政代理向MPF Greenwich LLC(作為Macquarie PF Inc.的利息繼承人)提供的、為其利益而提供的、在生效日期生效的某些利息擔保；(Ii)在生效日期生效的某些追索權擔保協議；投資者基金實體為強積金Greenwich LLC(作為Macquarie PF Inc.的權益繼承人)的利益，作為貸款人和行政代理，以及為貸款人的利益(定義見上文所述)(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)及(Iii)77格林威治按揭貸款完成擔保。

“會計師”指BDO USA、LLP或基金經理根據本條例的規定委任的其他獨立註冊會計師事務所(或由TPH資產管理公司根據TPH管理協議經本公司事先批准而委任)。

“Act”在第一個While子句中定義。

“額外出資”的定義見第5.1.2(A)節。

“額外的公司債務融資”在第5.1.2(B)節中有定義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

序言中對“協議”作了定義。

“年度預算”的定義見第8.2節。

“反恐怖主義法”是指(A)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號法律，115州。第296(2001)號；(B)《國際緊急經濟權力法》，載於《美國法典》第50編第1701節。序列號。(C)《與敵貿易法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。§1 et.序列號。(D)不時制定或頒佈的其他類似法律；在每一種情況下，連同根據這些法律頒佈的任何行政命令、規則或條例，包括但不限於臨時條例，所有這些法律都是不時修訂或以其他方式修改的。

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附表B--第2頁

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“適用實體披露法”係指(A)作為經修訂的2021年《國防授權法》的一部分而頒佈的《公司透明法》(《美國法典》第31編第5336節)，以及根據該法頒佈的規則和條例；(B)紐約州頒佈的《紐約有限責任公司透明法》，作為參議院法案995B/議會法案第3484A號，並於2024年12月21日生效，經修訂；以及(C)就第(A)款和第(B)款所述法律以及任何類似法規不時頒佈的任何規章或條例。現在或以後適用於本公司或任何附屬公司的任何司法管轄區內的規則或法規。

“資產”是指公司的任何資產，包括但不限於附屬權益和財產的間接權益。

“轉讓權益”的定義見轉讓與承擔協議。

“轉讓和假設協議”在第三個While子句中定義。

“可用現金”由經理確定，是指從任何來源(包括但不限於帕拉默斯淨銷售收益和從出售資產中收到的任何其他現金以及從子公司收到的現金)中支付給公司或由公司擁有的現金，並從中扣除(A)支付與公司正常運營相關的當前應支付費用所需的所有資金，包括但不限於第六條下的費用，(B)支付所有當前應支付的債務利息。所有未償還貸款到期應付和/或需要保留或託管時的準備金和託管金額；(C)向第三方支付本公司及附屬公司目前應付的所有其他債務，包括但不限於與資產和附屬公司資產有關的債務；及(D)相當於營運資金儲備的金額。

“破產成員”的定義見第10.4(A)節。

“營業日”是指一年中紐約州銀行營業的日子，但紐約州法定節假日除外。

“業務計劃”在第8.2節中定義。

“資本賬户”的定義見附表E E.1節。

“資本催繳通知”在第5.1.2(A)節中有定義。

“資本募集通知日期”在第5.1.2(A)節中定義。

“出資”指(A)就投資者成員而言，指投資者成員向本公司作出(或視為已作出)的初始出資、任何額外出資及其他出資的總和；及(B)就TPH成員而言，指TPH成員向本公司作出(或視為已作出)的初始出資、任何額外出資及其他出資的總和，因上文(A)及/或(B)項中的每一項均可根據本協議條款不時(按比例或不成比例)作出調整。

“出資日期”的定義見第5.1.2(A)節。

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附表B--第3頁

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“開挖/環評損失”的定義見第6.2(A)節。

“證書”在第一個While子句中定義。

“控制權的變更”是指(A)該成員董事會的組成或規模的任何變化，包括但不限於從該董事會中撤換主事人(但不包括(I)投資者成員或投資者成員的任何關聯公司對董事的任何撤換和替換；(Ii)由於董事的退休、辭職、死亡或殘疾而改變董事會的組成或規模以及對該董事的任何替換；以及(Iii)與根據股票購買協議的條款和條款達成的Topco戰略交易相關的董事會規模或組成的任何變化，或(B)TPH成員組織文件中有關管理或控制TPH成員的規定的任何其他變化，對投資者成員或投資者成員的任何關聯公司的權利產生不利影響。

“法典”係指經修訂的1986年國內税收法典或其任何後續法規。

前言中對“公司”作了定義。

“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指對任何人而言，通過一個或多箇中間人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“視為批准要求”，對於根據第8.1條要求TPH成員批准的任何適用的重大決定，指(A)管理人應根據本協議的適用條款和條件向TPH成員發送關於該重大決定的書面批准請求，(B)TPH成員應在收到上述初始通知後五(5)個工作日內未能批准或拒絕該請求。(C)管理人應根據本協議的適用條款和條件就該重大決定提交第二次批准請求，以及(D)TPH成員在收到前述第二次通知後五(5)個工作日內未對該第二次通知作出不批准迴應。

“退市”的定義見購股協議。

“註銷”在股票購買協議中有明確的定義。

“不成比例的貢獻”在第5.1.3節中有定義。

“D&O保險”在第11.5.1節中有定義。

“D&O保險上限”在第11.5.5節中定義。

“D&O保險公積金”的定義見第11.5.4節。

“D&O尾部政策”在第11.5.2節中定義。

“生效日期”在前言中定義。

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附表B--第4頁

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“環境賠償”是指第三方貸款人就第三方貸款要求第三方貸款人簽署並交付的與第三方貸款有關的環境賠償或類似協議。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“FATCA”係指“守則”第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“財務經紀人”的定義見第5.1.2(B)節。

“財政年度”是指在任何日曆年的12月31日結束的任何連續十二(12)個日曆月期間，除非經理另有指定。儘管有上述規定，各成員在此確認：(A)2023年財政年度將於生效日期開始，至2023年12月31日結束；及(B)本公司解散年度應於緊接前一年1月1日開始，並於根據第IX條分配所有清盤收益之日結束。

“資助成員”的定義見第5.1.3節。

“政府名單”係指(A)由外國資產管制處不時公佈的“特別指定國民及受封鎖人士名單”及(B)由任何政府當局不時公佈的任何其他類似名單(包括但不限於任何被禁止人士名單)。

“在此”的定義見第13.6節。

“下文”的定義見第13.6節。

“本合同”在第13.6節中有定義。

“下文”的定義見第13.6節。

“初始出資”係指(A)就一成員而言，如上下文所需，該成員所作的出資人成員初始出資額或TPH成員初始出資額；(B)就所有成員而言，統稱為出資人成員初始出資額和TPH成員初始出資額。

“會員間借貸”的定義見第5.1.3節。

“投資者基金實體”的定義見第11.5.5節。

“投資者基金實體擔保”的定義見第11.5.5節。

前言中對“投資者會員”作了界定。

“投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款”是指投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款協議中定義的“貸款”。

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附表B--第5頁

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“投資者會員聯屬77格林威治夾層貸款協議”是指由TPHGreenwich附屬公司Mezz LLC(“MezzCo”)作為借款人，TPHGreenwich Mezz LLC(“MezzCo”)作為額外質押人，TPHS Lender II LLC作為貸款人，TPHS Lender II LLC作為行政代理，日期為2021年10月22日的若干修訂和重訂的夾層貸款協議和貸款文件，經日期為2022年11月30日的經修訂和重訂的夾層貸款協議和貸款文件的某些第一修正案修訂的經修訂和重訂的夾層貸款協議和貸款文件的特定第二修正案進一步修訂，日期為本協議日期，在TPHS貸款人II LLC、作為貸款人、TPHS貸款人II LLC、作為行政代理、Mezzco和TPH成員之間，並且其可能會不時被進一步修訂、重述、補充或修改。

“投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款文件”是指投資者成員附屬公司77格林威治夾層貸款協議中定義的“貸款文件”。

“投資者成員關聯公司Holdco貸款”指投資者成員關聯公司Holdco貸款協議中定義的“貸款”。

“投資者成員聯屬公司Holdco貸款協議”指於生效日期由本公司、本公司若干附屬公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、貸款人不時與蒙特·斯特里特(佐治亞)有限責任公司作為行政代理人訂立並經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改的若干經修訂及重訂的信貸協議。

“投資者成員關聯公司Holdco貸款文件”是指投資者成員關聯公司Holdco貸款協議中定義的“貸款文件”。

“投資者會員擔保方”是指執行第三方貸款擔保的投資者會員和/或投資者會員的任何附屬機構。*自生效日期起，每個[***]應構成投資者成員擔保方。

“投資者成員初始出資”的定義見第5.1.1(A)節。

“投資者會員初始分派金額”指，截至任何確定日期，下列金額的總和：(A)投資者會員聯營公司Holdco貸款文件和投資者會員聯屬公司77 Greenwich Mezz貸款文件項下的所有到期金額(包括但不限於所有面值本金、利息(應計和/或實物應付)，在生效日期之前和之後，按投資者會員聯屬公司Holdco貸款文件和投資者會員聯屬公司77 Greenwich Mezz貸款文件中規定的非違約率計算)、費用(滯納金除外)、費用、保護性和額外貸款墊款，連同投資者成員關聯公司Holdco貸款文件和投資者成員關聯公司77 Greenwich Mezz貸款文件中指定的適用非違約率的此類保護性和/或額外貸款預付款的應計利息，以及在生效日期後發生的行政代理及其貸款人的所有合理律師費)；(B)投資者成員或投資者成員的關聯公司提供的所有額外公司債務融資(包括但不限於所有面值本金、利息(應計和/或按適用於該等額外公司債務融資的貸款文件中規定的非違約率支付的實物)、費用(滯納金除外)、費用、保護性和額外貸款墊款，以及按該等額外公司債務融資的適用貸款文件中規定的非違約率計算的此類保護性和/或額外貸款墊款的非違約利息，以及貸款人在該額外公司債務融資項下的所有合理律師費)；(C)

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附表B--第6頁

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投資者會員初始出資，加上投資者會員或其關聯公司在生效日期或前後就77格林威治抵押貸款支付的任何抵押貸款記錄税(以適用的託管代理未將用於支付此類抵押記錄税的任何資金退還給投資者會員或該關聯公司的範圍為限)；和(D)投資者成員作出的所有額外出資(包括但不限於任何不成比例的出資)，只要TPH成員沒有同時作出該等額外出資(加上，就該等額外出資(及任何不成比例的出資)而言，(I)與77號格林威治物業有關，回報率與投資者會員附屬公司77 Greenwich Mezz貸款文件中不時闡明的經濟情況相同，及(Ii)因任何其他原因或與77號格林威治物業以外的任何資產有關的，該等額外出資(及任何不成比例的出資)的市場回報率，由經理根據第5.1.2(B)節合理確定)。雙方承認，前一句(C)和(D)項下用於償還投資者成員初始分派金額的該部分可用現金應在前一句(A)和(B)項下描述的所有金額均已全額償還給有權獲得此類付款的各方之前不存在，且77格林威治抵押貸款、237第11抵押貸款和237 11 Mezz貸款中的每一項均已分別根據77 Greenwich Mortgage Loan文件、237第11 Mortgage Loan文件和237 11 Mezz Loan文件的條款全額償還。*為免生疑問，本協議任何內容均不得被視為或解釋為放棄投資者成員聯營公司Holdco貸款或投資者成員聯屬公司77 Greenwich Mezz貸款下的任何違約或違約事件，或放棄適用貸款人根據投資者成員聯營公司Holdco貸款文件或投資者成員公司77 Greenwich Mezz貸款文件可能收取的任何違約利息。

“投資者會員法律顧問”的定義見第13.21節。

“投資者會員母公司”係指[***].

“法律顧問”的定義見第13.21節。

“清算管理人”的定義見第9.2(A)節。

“重大決策”的定義見第8.1節。

“經理”指，自生效之日起，特拉華州的一家有限責任公司TPHS Investor LLC，以及在本合同生效日期後，由投資者成員根據第8.14節的條款指定為經理的實體。

第8.11節定義了“經理被免責的一方”。

“成員”是指投資者成員和TPH成員，以及根據本文規定成為本公司替代成員或額外成員並以本公司成員身份在本公司賬簿和記錄中被列為本公司成員的任何人。每一此類當事人在本文中被稱為“成員”。

“非資助成員”的定義見第5.1.3節。

“無追索權分割擔保”是指對所謂的“追索權分割”條款的擔保，包括但不限於欺詐、虛假陳述、挪用或誤用資金、拖欠租金後的誤用、浪費、重大過失和故意不當行為、第三方

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附表B--第7頁

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貸款人要求第三方在與第三方貸款相關的情況下，以該第三方貸款人為受益人執行和交付。

“通知”的定義見第13.15節。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“原始協議”在第二個While子句中定義。

“未清償貸款”指公司尚未履行的任何貸款義務，包括但不限於對任何成員或經理的任何關聯公司的任何貸款義務。雙方承認，就本協議而言，第三方貸款、投資者成員附屬公司77 Greenwich Mezz貸款和投資者成員附屬公司Holdco貸款是未償還貸款。

“帕拉默斯信貸協議”具有股票購買協議中賦予該術語的含義。

“帕拉默斯淨銷售收益”指帕拉默斯物業業主收到的與帕拉默斯物業銷售有關的所有淨收益(減去投資者成員合理批准的所有合理自付交易費用和根據帕拉默斯信貸協議條款為履行帕拉默斯物業業主現有義務而應支付的任何金額)。

“帕拉默斯物業”是指帕拉默斯物業所有者所擁有的土地及其上的改建工程，通常被稱為“新澤西州帕拉默斯17號公路北段330號公路”。

“帕拉默斯財產所有者”是指特拉華州的一家有限責任公司TPH Road 17 LLC。

“帕拉默斯物業出售”具有股票購買協議中賦予該術語的含義。

“部分受讓人”的定義見第10.2節。

“合夥代表”的定義見第12.4(A)節。

“分配百分比”指TPH成員根據附表7.1(A)(Ii)第(Ii)款獲得分配的任何權利。

“百分比權益”是指，就任何成員而言，在任何確定日期，除以(A)該成員對公司的出資總額除以(B)所有成員在該日期對公司的出資總額，該百分比可根據本協議的條款在任何日期進行調整(按比例或不成比例地調整)(應承認，在生效日期，每名成員的百分比權益應為本協議所附附表A“百分比權益”標題下與該成員名稱相對的百分比權益)；然而，如果僅為計算百分比利息的目的，扣繳出資不應被視為出資。

“人”是指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司和任何其他形式的企業或法人。

“損益”的定義見附表E。

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附表B--第8頁

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“被禁止人員”是指：(A)被美國聯邦政府指定為恐怖分子或可疑恐怖分子的任何人，無論是否在政府名單上，或(B)根據美國聯邦或州法律，包括但不限於任何反恐怖主義法，以其他方式受到貿易、反洗錢或反恐限制的人。

“財產”統稱為“財產”，是指(I)與該住宅共管大廈有關的某些住宅共管單位及零售共管單位，該等共管大廈名為“三一廣場共管大廈42號”，位於曼哈頓、紐約、紐約市及紐約州的格林威治街77號，並在附表H-1中有更詳細的描述，並構成本條例的一部分(該等共管單位連同有關的共同權益，稱為“77格林威治財產”)，及(Ii)位於布魯克林、紐約、紐約市及紐約州布魯克林自治市的稱為第237號第11街的某些不動產，和更具體地在附表H-2中描述，併成為本文的一部分，以及位於其上的某些混合用途建築物，其中包括住宅公寓、零售/商業空間和一個停車場，以及在其上豎立的其他改善措施(“237第11財產”)。

“監管撥款”的定義見附表E第E.5節。

“經修訂的夥伴關係審計程序”係指經法律第114-74號法律、2015年兩黨預算法修訂的《守則》第63章小標題C分章的規定(以及其後的任何修正案、據此頒佈的《財政條例》及其公佈的行政解釋)。

“證券法”的定義見第11.4(A)節。

“股票購買協議”是指TPH成員、TPHS貸款人LLC和投資者成員之間於2024年1月5日簽署的、經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的某些股票購買協議。

“子公司237 11 Mezz借款人”指的是特拉華州有限責任公司第四大道470號的所有者LLC。

“附屬第77號格林威治額外質押人”指特拉華州的一家有限責任公司TPHGreenwich Mezz LLC。

“子公司77格林威治夾層借款人”是指TPHGreenwich下屬的夾層有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“子公司資產”是指對每個子公司而言，該子公司擁有的該子公司的資產(包括但不限於財產)，對於所有子公司而言，是指所有子公司的資產。

“附屬公司”指(A)附屬物業業主，(B)附屬77 Greenwich Mezz借款人，(C)附屬77 Greenwich額外質押人，(D)附屬237第11 Mezz借款人，(E)附屬前物業所有人，及(F)由本公司不時直接或間接組成的任何合夥、公司、有限責任公司或其他形式的商業或法律實體，而本公司在該等實體中直接或間接擁有、實益、管理或其他權益(包括但不限於合夥、公司、有限責任公司、或為擔任任何其他直接或間接全資合夥的經理、成員、普通合夥人、有限合夥人、股東或實益所有人而組成的其他形式的商業實體，

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附表B-第9頁

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股份有限公司、有限責任公司、或其他形式的企業或法律實體)；它們中的每一個不時被稱為“附屬公司”。

“附屬公司營運協議”統稱為有限責任公司營運協議、有限合夥協議或任何類似協議或其他文件或文書，規管任何附屬公司的成立、營運及/或存在及其所有修訂、重述、補充及/或修改(在任何情況下，其條款及規定須受與重大決策有關的任何適用條文規限，均由經理全權酌情決定)。每一份該等有限責任公司營運協議、有限合夥協議或其他文件或文書，在本協議中不時個別稱為“附屬公司營運協議”。

“附屬前財產所有人”是指本文件附表J所列、標題為“前財產擁有人”的實體；有時單獨作為“附屬前財產擁有人”。

“附屬財產所有人”是指本文件附表J所列、標題為“財產所有人”的實體；有時單獨稱為“附屬財產所有人”。

“術語”在第2.2節中定義。

“因故終止”是指根據“TPH管理協議”的條款終止“TPH管理協議”(定義見“TPH管理協議”)。

“第三方貸款人”指(A)向本公司提供第三方貸款的貸款方和/或(B)向子公司提供第三方貸款的貸款方。截至生效日期，(I)關於77 Greenwich Mortgage貸款的第三方貸款人是Macquarie PF Inc.，(Ii)關於237第11筆抵押貸款的第三方貸款人是Natixis紐約分行和Blue Foundry Bank，以及(Iii)關於237 11 Mezz貸款的第三方貸款人是Lexington 11 Street，LLC。

“第三方貸款”指(A)借給本公司的貸款，該貸款以本公司的附屬權益或其他資產的留置權為抵押，或優先於本公司的其他債務；或(B)向任何或所有附屬公司發放的貸款，以該附屬公司的附屬公司資產的留置權為抵押(包括但不限於對該附屬公司擁有的任何或全部財產的留置權)。截至生效日期，第77筆Greenwich Mortgage貸款、第237筆第11筆抵押貸款和237筆第11筆Mezz貸款均為第三方貸款。

“第三方貸款擔保”是指與第三方貸款有關的、以第三方貸款人為受益人的擔保，包括但不限於任何無追索權的分割擔保或環境賠償。雙方承認，就本協議而言，77 Greenwich Mortgage Loan Guaranty、77 Greenwich Mortgage Loan Environmental Indemity、237第11 Mortgage Loan Guaranty和237第11 Mezz Loan Guaranty均為第三方貸款擔保。

“第三方物業管理人”指非會員附屬公司的物業管理人，並由任何附屬公司聘請擔任物業的物業管理人。*雙方承認，截至生效日期，(I)紐約公司FirstService Residential New York，Inc.是77 Greenwich Property的第三方物業管理人，(Ii)FirstService

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附表B--第10頁

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紐約住宅區是紐約的一家公司，是237第11棟物業的第三方物業經理。

“TopCo戰略交易”在股票購買協議中有明確的定義。

“TPH資產管理公司”指特拉華州的有限責任公司TPH Asset Manager LLC，根據TPH管理協議作為資產管理公司。

“TPH法律顧問”的定義見第13.21節。

“TPH管理協議”是指TPH資產管理人(作為管理人)與本公司(作為公司)之間的資產管理協議，自生效之日起生效，此後可能對其進行修訂或修改。

序言中對“TPH成員”作了定義。

“TPH成員解散事件”在第11.5.2節中定義。

“TPH成員初始出資”的定義見第5.1.1(B)節。

“TPH其他協議義務”在第7.3節中定義。

“TPH校長”指的是馬修·梅辛格，個人。

“TPH受限制方”是指(A)TPH成員、(B)TPH資產管理人、(C)TPH成員或TPH資產管理人的任何附屬公司，或(D)TPH成員或TPH資產管理人擁有或持有任何直接或間接利益或管理權益的任何實體。

“TPH交易經紀人”的定義見第13.17節。

“轉讓”在第10.1節中有定義。

“受讓人”的定義見第10.3節。

“轉讓人”的定義見第10.3節。

“庫務規例”的定義見附表E。

“扣繳出資”的定義見第7.6(B)節。

“營運資金儲備”指基金經理真誠釐定的營運資金及本公司及/或附屬公司的其他需要的儲備(經同意及確認，如經理真誠釐定，營運資金儲備可包括本公司及/或附屬公司未來預期負債的儲備)。*雙方承認，管理人已確定初始週轉儲備金的數額為0美元。

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附表B -第11頁

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附表C

重大決策

“重大決定”係指下列情形或事件之一：

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附表C -第1頁

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附表E

税務事宜

I.定義術語：如在本附表E中使用的，下列術語應具有以下含義(任何未在本附表E中定義的大寫術語應具有本附表E所附協議中賦予該術語的含義)：

“調整後的資本賬户赤字”是指對任何成員而言，在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的赤字餘額(如有)：

(I)將該成員依據庫務規例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務歸還的任何款項貸記該資本賬户；及

(Ii)將庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述項目記入該資本賬的借方。

上述經調整資本項目赤字的定義旨在符合《財務管理條例》1.704節-(1)(B)(2)(Ii)(D)的規定，並應與其解釋和應用一致。

“賬面價值”就任何資產而言，是指該資產在美國聯邦所得税中截至相關日期的調整基礎，但下列情況除外：

(A)股東向本公司貢獻的任何資產的初始賬面價值應為該資產在作出貢獻時的公平市價。

(B)在投資者成員的選擇下，資產的賬面價值應調整為與其在下列時間各自的公平市場價值相等：

(I)任何新成員或現有成員收購公司的額外權益，以換取超過最低限度的出資額；

(Ii)公司向一名成員分發超過最低數額的公司任何資產，包括現金，作為公司權益的代價；

(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的公司清盤；及

(Iv)授予超過最低數額的本公司權益，作為以成員身份行事的現有成員或以成員身份行事或預期成為成員的新成員向本公司提供服務或為本公司的利益提供服務的代價。

(A)分配給任何成員的任何資產的賬面價值應調整為與基金經理確定的分配日期該資產的公平市場價值相等。

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附表E-第1頁

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(B)資產的賬面價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)條或第743(B)條對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於在根據本附表E“利潤”和“虧損”的定義1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和(Ii)(F)節的定義確定資本賬户時考慮到此類調整；但如某項交易需要依據(F)(Ii)(B)分段進行調整，而該交易否則會導致按照本(B)分段進行調整，則不得依據本(B)分段對賬面價值進行調整。

(C)如一項資產的賬面價值已根據上文第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(B)項予以釐定或調整，則該賬面價值此後應按該資產的折舊予以調整，以計算損益。

前述賬面價值的定義旨在遵守《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，並應與其解釋和應用一致。

“公司最低收益”的含義與“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)條中的“合夥企業最低收益”一詞的含義相同。

“折舊”是指，在每個財政年度或其部分財政年度，相當於美國聯邦所得税對該年度或其他期間允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，除非資產的賬面價值不同於該年度開始時美國聯邦所得税的調整基礎，折舊應與該年度美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與調整後税基的比例相同；但是，如果在該會計年度開始時某項資產的美國聯邦所得税調整基數為零，則折舊應參考該期初賬面價值，並使用經理選擇的任何合理方法確定折舊。

“成員無追索權債務”的含義與財政部條例1.704-2(B)(4)節中的“合夥人無追索權債務”一詞的含義相同。

“成員無追索權債務最低收益”是指每個成員的無追索權債務的最低收益，該金額等於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據財政部法規1.704-2(I)(3)節確定的公司最低收益。

“成員無追索權扣除”的含義與財政部條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中提出的“合夥人無追索權扣除”一詞的含義相同。

“無追索權扣除”具有財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節規定的含義。

“無追索權責任”的含義見“國庫條例”1.704-2(B)(3)節。

“利潤”和“虧損”是指，在每個會計年度或其他適用期間，相當於公司按照守則第703(A)條確定的該期間的應納税所得額或虧損的金額(為此，所有收入、收益、損失或扣除項目需要根據《準則》第703(A)條單獨説明

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附表E-第2頁

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第703(A)(1)條應包括在應納税所得額或應納税損益中)，並作以下調整(不得重複)：

(A)公司的任何收入，如獲豁免繳交美國聯邦所得税，並在根據本“利潤”及“虧損”的定義計算損益時不計算在內，則須計入該等應課税收入或虧損內；

(B)公司在守則第705(A)(2)(B)節中描述的或根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為此類支出的任何支出，在根據本定義計算損益時未予計入的，應從該應納税所得額或虧損中扣除；

(C)在計算此類應納税所得額或損失時，應計入該期間的折舊，以代替計及折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

(D)任何資產的任何處置所產生的損益，如為美國聯邦所得税的目的確認其收益或損失，則應參考被處置財產的賬面價值而不是該財產的調整納税基礎來計算；

(E)如任何資產的賬面價值依據賬面價值定義第(B)或(C)款的規定作出調整，則該項調整須視為公司確認的損益；

(F)根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，在釐定資本賬目時，須考慮根據守則第734(B)(B)條(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)條對任何資產的經調整課税基準所作的調整，以釐定資本賬目作為分派的結果，而非清盤成員在本公司的權益。調整的金額應視為處置該資產的收益(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了資產的基礎)，並在計算損益時予以考慮；和

(G)儘管本定義有任何其他規定，在計算利潤或虧損時，不得考慮依據本附表E第E.3節或第E.4節特別分配的任何項目。

可根據本附表E第E.3節或第E.4節特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額應通過適用與上文(A)至(F)分段所述規則類似的規則來確定。

“庫務條例”是指根據本守則發佈的、自生效之日起有效的、可不時修訂、重述、修訂或以其他方式重新發布的條例。

二、税務規定。

E.1節。資本賬户。*公司應按照下列規定為每名成員維持資本賬户(“資本賬户”)：

E.1.1.積極的調整。*各成員的資本賬户應增加：

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附表E-第3頁

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(A)其對公司的出資額，包括成員對公司的財產的出資額的賬面價值(扣除保證公司被視為承擔或承擔的該等已繳入財產的負債)；及

(B)根據本協議分配給它的利潤和收入或收益項目的數額，包括但不限於E.2節、E.3節和E.4節。

E.1.2.負面調整。*各成員的資本賬户應減少：

(A)根據本協定分配給它的損失數額和損失或扣除項目，包括但不限於E.2節、E.3節和E.4節；和

(B)本公司根據章程第VII條及第IX條向股東分派的所有款項及財產的賬面價值(扣除擔保該股東被視為承擔或取得的分派財產的負債淨額)。

E.1.3.其他調整。除本協議另有規定外，凡為本協議的目的需要確定任何成員的資本賬户時，該成員的資本賬户應在實施本協議項下本公司本年度迄今的毛收入、淨收益、淨收益和淨虧損的分配後確定。任何成員向本公司提供的貸款不應視為出資額。任何股東(包括任何替代股東)如收取本公司權益，或其於本公司的權益將藉轉讓另一股東的全部或部分權益予他而增加，則該股東應繼承與已轉讓的本公司權益相對應的資本賬(或部分)。

E.1.4.遵守財政部的規定。本E.1節的前述規定和本協議中與資本賬户維護有關的其他規定旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節的規定，並應以與《財務條例》一致的方式解釋和應用。倘若經理決定為遵守此等規例而審慎地修改資本賬的維持方式或任何增加或減少的金額，經理可作出該等修訂，惟該等修訂須不會對本公司解散時根據第IX條分配予任何人士的金額造成重大影響。經理亦應(I)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)條作出任何必要或適當的調整，以維持股東的資本賬目與反映在本公司資產負債表上的資本額(按賬面目的計算)之間的平衡，以及(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合本協議第1.704-1(B)條的情況下作出任何適當的修改。

E.2節。損益分配。除本協議另有規定外，公司的利潤和虧損(以及必要時的個別收入、收益、損失、扣除或信貸)在成員之間的分配方式應使每個成員在實施第E.3節和第E.4節規定的特別分配後，緊隨其後的資本賬户儘可能地(按比例)等於(按比例)在公司解散的情況下根據第7.1節向成員分配的分配。它的事務結束了，它的資產以相當於賬面價值的現金出售，所有公司負債

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附表E-第4頁

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本公司的淨資產在作出該等分配後立即根據第7.1節分配予股東，減去(Ii)該股東所佔的公司最低收益及股東無追索權債務的最低收益，並於緊接假設出售資產前計算。

E.3節。特別撥款。儘管有E.2節的規定，但應進行以下特別撥款：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。*除《財務條例》1.704-2(F)節另有規定外，儘管本附表E有任何其他規定，如果在任何會計年度內公司最低收益出現淨減少，則每個成員應特別分配該會計年度(如有必要，隨後的會計年度)的公司收入和收益項目，數額等於該成員在公司最低收益淨減少中所佔的份額，這是根據財務法規1.704-2(G)條確定的。根據前一句的規定進行的分配應與根據該規定需要分配給每一成員的相應數額成比例。如此分配的項目應根據《國庫條例》1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)條確定。本第E.3(A)節旨在遵守《財務管理條例》第1.704-2(F)節中的最低收益退還要求，並應與該節的解釋一致。

(B)成員最低收益按存儲容量使用計費。*除《財務條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，儘管本附表E有任何其他規定，如果在任何財政年度內因某一成員無追索權債務而導致的成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則按照《財務條例》1.704-2(I)(5)節的規定，在該成員無追索權債務中擁有該成員無追索權債務最低收益份額的每個成員應為該財政年度的公司收入和收益的特別分配項目(如有必要，隨後的財政年度)，數額根據《財政條例》1.704-2第(I)(4)節確定。根據前一句的規定進行的分配應與根據該規定需要分配給每一成員的相應數額成比例。如此分配的項目應根據《國庫條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)條確定。本第E.3(B)節旨在遵守《國庫條例》第1.704-2(I)(4)節中的最低收益退還要求，並應與該節的解釋一致。

(C)符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應特別分配給該成員，其數額和方式應足以在《財務條例》要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字，但根據第E.3(C)節進行的撥款，僅在該成員在本減讓表E規定的所有其他撥款暫定作出後將出現經調整的資本賬户赤字的情況下和在此範圍內作出，如同本第E.3(C)節不在本協定中一樣。

(D)總收入分配。*如果任何成員在任何財政年度結束時出現調整後的資本賬户赤字，應儘快向每個該成員分配超額的公司收入和收益特別項目，但只有在該成員的赤字資本賬户最終超過該金額的情況下，才應根據第E.3(D)節進行分配

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附表E-第5頁

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本附表E中規定的其他撥款已視為E.3(C)節和本E.3(D)節不在本協議中。

(E)無追索權扣除。*任何財政年度的無追索權扣除應按成員各自的百分比利益按比例專門分配給成員。

(F)會員無追索權扣除。任何財政年度的任何成員無追索權扣除應特別分配給根據財政部條例1.704-2(I)(1)節的規定，該成員無追索權扣除應歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。

(G)第754條調整。*根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(2)(2)(Iv)(M)(4)條，在確定資本賬户時，需要根據守則第734(B)或743(B)節對任何資產的調整計税基礎進行調整。對資本賬户的此類調整應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，並且在財務監管1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)條適用的情況下，應根據成員在公司的利益特別分配給成員，或者在財務監管1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條適用的情況下，分配給被分配的成員。

(H)損失限制。*根據《公約》E.2節分配的損失不得超過在不導致任何成員在任何財政年度結束時出現調整後資本賬户赤字的情況下可分配的最大損失金額。如果部分但不是所有成員由於根據E.2節的損失分攤而調整了資本賬户赤字，則第E.3(H)節規定的限制應適用於每個成員，而由於該限制而未分配給任何成員的損失應根據該成員資本賬户的正餘額分配給其他成員，以便根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分攤給每個成員。

(I)重新計入折舊。*如果根據E.2節分配的利潤或根據E.3(A)節分配的毛收入項目包括因可歸因於重新計入折舊而被視為美國聯邦所得税目的的普通收入或“未追回收益”(根據守則第1(H)(6)節的定義)，則此類利潤或毛收入項目應儘可能按照導致此類重新計入的成員先前的折舊分配比例分配給成員。

第E.4節。治癒性分配。*第E.3(A)節至第E.3(H)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財務處條例”的某些要求。成員們的意圖是，在可能的範圍內，所有監管撥款應與其他監管撥款或其他公司收入、收益、損失或扣除項目的特別撥款相抵銷，符合本第E.4節的規定。因此，儘管本附表E有任何其他規定(監管分配除外)，經理應以其認為適當的方式對公司收入、收益、損失或扣除進行該等抵銷特別分配，以便在進行該等抵銷後，每名成員的資本賬户餘額在可能範圍內等於該成員的資本賬户餘額，如果監管分配不是本協議的一部分，並且所有公司項目均根據E.2節和E.3(H)3(I)節進行分配。

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附表E-第6頁

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第E.5節。其他分配規則。

(A)與轉讓的權益有關的分配。*於任何年度轉讓的可分配予本公司權益的任何利潤或虧損，須根據股東協定的守則或庫務規例下的任何方法，於該年度內於該年度內持有該權益的人士之間分配。

(B)超額無追索權負債。*僅為在成員之間分配本公司的“超額無追索權負債”，根據財務管理條例1.752-3(A)(3)節的含義，成員同意其各自在公司利潤中的權益等於其各自的百分比權益，除非所有成員另有約定。

(C)本附表E的撥款及資本賬條文，旨在符合守則第514(C)(9)(E)條及依據該條文頒佈的庫務署規例，並須以與該等條文一致的方式解釋及應用。“不得進行違反《守則》第514(C)(9)(E)條的撥款。

(D)各成員知悉本附表E所作分配的所得税後果，並在此同意遵守本附表E的規定，就所得税目的申報其在本公司所佔股份的收益、收益、虧損及扣除。

第E.6節。有條件的負債。本公司及其附屬公司因向投資者成員發行本公司權益而被視為聯邦所得税目的的所有負債，應被本公司及其成員視為財務法規1.707-5(A)(6)節所指的TPH成員的“合格負債”。

第E.7節。税收分配。

(A)除第E.7節另有規定外，公司的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免應根據本附表E項下的資本賬户分配在成員之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的。

(B)如任何資產的賬面價值與其經調整的課税基準不同，則每名成員在收入、收益、損失、扣除及抵免中的分配份額，應按照守則第704(C)節的規定及其原則，以管理人決定的方式在成員之間進行分配。

(C)根據本節E.7進行的税收分配僅用於税收目的，不得影響或以任何方式在計算任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他收入、收益、損失或扣除項目的份額，或根據本協議的任何規定進行分配時予以考慮。

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附表E-第7頁

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附表H-1

格林威治77號物業描述

TPHGreenwich Owner LLC於2019年9月27日發表的聲明中表示，在名為利邦廣場42號共管公寓的大樓(下稱“大樓”)內，由紐約州紐約市三一廣場42號和格林威治街77號以及曼哈頓、城市、縣和紐約州的格林威治街77號組成的共管公寓單元(下稱“單元”)在一份日期為2019年9月27日的聲明中被指定和描述為(見附表A-1)，根據《紐約州不動產法》(下稱《共管公寓法》)第9-B條就建築物和該建築物所在土地(其土地在下文中有更具體的描述)的共管所有權制定計劃，該聲明於2020年3月19日在市登記處記錄為CRFN 2020000099654，該聲明是根據日期為2021年6月9日並於9月20日記錄的經修訂和重新確定的共管聲明的條款修訂和重述的，2021年作為CRFN 2021000370641(其聲明及其修正案(如果適用)在下文中統稱為“聲明”)。在房地產評估部的税務地圖上和大樓的平面圖上，這些單元也被指定為紐約市第19座的税務地段(見附表A-1)，並於2021年8月16日由FXCollaborative Architects LLC認證，並於2021年8月26日提交給房地產評估部，編號為2989共管公寓圖，並於2020年3月19日作為地圖編號提交給城市登記處。經共管公寓圖則第2989-A號修訂的CRFN 2020000099655，並於2021年9月20日作為編號地圖提交城市登記處。CRFN 2021000370642，並於2021年12月3日作為地圖編號CRFN 2021000475662。

以及共同要素中的不可分割權益(見附表A-1)(這一術語在《宣言》中有定義)。

包括該單位的建築物所在的土地面積描述如下：

位於曼哈頓、縣、市和紐約州的行政區內的所有特定的一塊、一塊或一塊土地，其邊界和描述如下：

由三一廣場西面一點起，由禮連街南面與三一廣場西面交匯處所形成的角落處以南111尺2-1/2寸之處起；

從那裏向南沿三一廣場的西側，173英尺，1英寸登陸S.J.卡倫德現在或以後；

從那裏沿同一條路向西行，至格林威治街東側70英尺6英寸；

然後沿格林威治街東側向北延伸175英尺，最高處為4-3/4英寸；

然後沿與格林威治街東側成98度21分30秒的外角的線向東，在三位一體的西側97英尺1-1/4英寸處放置起點或地點。

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附表H-1-第1頁

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(附表H-1)

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附表H-1-第2頁

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附表H-1-第3頁

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附表H-2

237第11處物業的説明

在紐約州國王郡布魯克林區的所有特定地塊、一塊或一塊土地，其邊界和描述如下：

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開始於第四大道西北側與第十一街東南側的交匯處所形成的拐角處；

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沿第11街的東南面向西北方向行駛，每一點高度為105英尺9英寸；

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然後轉向東方，在與第四大道平行的一條線上，每一點120英尺0英寸；

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然後轉向東南方向，在與第十街平行的一條線上，在第四大道西北側105英尺9英寸處；

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然後沿着第四大道的西北側向西南方向轉彎，120英尺0英寸到達起點。

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附表H—2—第1頁

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附表J

附屬物業所有人

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附表J—第1頁

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附表7.1

可用現金的分配

(i)首先，百分百（100%）給予投資者會員，直至投資者會員已全額收到投資者會員首次分配金額；及

(Ii)第二，（A）百分之九十五（95%）給予TPH會員，（B）百分之五（5%）給予投資者會員。

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附表7.1-第1頁

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附表11.1（d）

董事會

亞歷山大·C·馬蒂納

小帕特里克·J·巴特爾斯

傑弗裏·B·西特林

艾倫·科恩

馬修·梅辛格

喬安妮·M·米尼耶裏

基思·帕蒂茲

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附表11.1（d）—第1頁

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本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此類識別信息被排除在本展覽之外，因為它(I)不是重要信息，(Ii)是公司視為私人或機密的類型。

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修訂及重述有限責任公司

經營協議

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的

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TPHGREENWICH Holdngs LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

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隨處可見

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TPHS Investors LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

作為一名成員和最初的經理，

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和

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利邦廣場控股有限公司，

特拉華州一家公司，

作為會員。

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日期：2024年2月14日。

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目錄

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頁面i

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第二頁

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第III頁