目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的12月31日, 2023

或

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從__的過渡期

佣金文件編號1-08546

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 235-2190

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12（g）條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是◻ 不是 ⌧

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記檢查註冊人是否已提交報告和證明， 管理’s根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是⌧

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$13,704,000.

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

是⌧不是◻

截至2024年3月29日， 63,793,850註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人關於註冊人2023年股東年會的最終委託書的部分內容將在下文中提交，以引用的方式納入本年度報告的第三部分，表格10—K。

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表格10-K索引

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第一部分

第1項：企業、企業、企業

概述

利邦廣場控股有限公司，我們在本10-K表格年度報告中將其稱為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”，是一家集房地產控股、投資、開發和資產管理為一體的公司。於2024年2月14日，本公司的房地產資產及相關負債由本公司持有95%股權的TPHGreenwich Holdings LLC(“TPHGreenwich”)與貸款人的一間聯屬公司根據本公司的企業信貸安排出資(“企業信貸安排”或“CCF”)擁有該實體5%的權益，並擔任該實體的管理人。該等房地產資產包括(I)位於曼哈頓下城格林威治街77號的物業(“77 Greenwich”)，該物業已基本建成，是一個綜合用途項目，包括一幢90個單位的住宅共管公寓大樓、零售空間和一所紐約市小學；(Ii)位於237 11號的一幢105個單位、12層的多户物業。^這是紐約布魯克林的一條街(“237 11^這是“)，及(Iii)新澤西州帕拉默斯的零售租户居住的物業(”帕拉默斯物業“)。”有關這些屬性的更詳細説明，請參閲下面的項目2.屬性。我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產，包括FilenesBasement.com、我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與新娘®活動和受過教育的消費者活動相關的知識產權，是我們的最佳客户®口號。此外，截至2023年12月31日，我們還有大約3.166億美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，以及大約3.183億美元的各種州和地方NOL，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

資本重組交易

於二零二四年二月十四日，吾等完成日期為二零二四年一月五日的股份購買協議(經修訂，“股份購買協議”)擬進行的交易，該協議由本公司、本公司企業信貸機制下的貸款人TPHS貸款人有限責任公司(“本公司投資者”)與本公司聯屬公司投資者(“合營投資者”，連同本公司投資者，“投資者”)訂立，據此(I)本公司投資者購買25,112,245股普通股，(Ii)本公司與合營投資者訂立經修訂及重述的TPHGreenwich有限責任公司經營協議(“合營經營協議”)，根據該協議，合營投資者獲委任為TPHGreenwich的初始管理人，並收購TPHGreenwich的百分之五(5%)權益，詳情如下：(Ii)本公司與合營投資者訂立經修訂及重述的TPHGreenwich有限責任公司經營協議(“合營經營協議”)，據此，合營公司繼續間接擁有本公司的所有不動產資產及負債。及(Iii)TPHGreenwich與本公司新成立的附屬公司(“TPH經理”)訂立資產管理協議(“資產管理協議”)，根據該協議，TPH Greenwich聘請TPH經理擔任TPH Greenwich的初始資產管理公司，收取年度管理費，詳情如下(統稱“資本重組交易”)。

根據資本重組交易，房地產資產及相關負債以及企業信貸安排成為TPHGreenwich的一部分，公司保留了大量的聯邦、州和地方税NOL、知識產權以及TPHGreenwich 95%的股權。此外，77 Greenwich的每項抵押貸款協議(“77G按揭貸款”)和夾層貸款協議(“77G夾層貸款”)的到期日被延長至2025年10月23日，並有權再延長一年，而公司信貸安排的到期日被延長至2026年6月30日。

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我們相信，資本重組交易可以改善新投資者對本公司的投資結構，由於房地產資產和幾乎所有負債都在表外，因此本公司的投資結構不那麼複雜。此外，雙方同意股票購買協議中的某些條款，以容納可能投資於本公司的新戰略合作伙伴。

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我們相信，資本重組交易的完成為公司奠定了更堅實的財務基礎。截至2024年3月28日，我們的現金和現金等價物總額約為390萬美元。

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合資企業協議

於資本重組交易完成時，本公司與合營投資者訂立合營經營協議，本公司擁有TPHGreenwich 95%的所有權權益，而合營投資者擁有TPHGreenwich 5%的所有權權益。根據合營經營協議作出的分派將首先撥給投資者，直至合營投資者收到其全部初步分派金額(初始分派金額為(V)項下根據CCF及77G夾層貸款應付的所有款項、(W)投資者或其聯屬公司提供的任何額外合營債務融資的所有應付款項、(X)投資者的初步出資及(Y)投資者作出的任何額外出資)，然後根據股東於TPHGreenwich各自的百分比權益按比例分派。如TPH管理人根據資產管理協議因“因由”而被終止(如下所述)，在投資者的選擇下，本公司將喪失從TPH Greenwich獲得分派的權利，而本應向本公司作出的任何分派將轉而分派給合營投資者。

合資公司投資者將以TPHGreenwich經理的身份管理、控制和處理TPHGreenwich的事務，但僅受合資公司經營協議中規定的某些重大決定的約束。主要決定為(1)與投資者或其聯營公司訂立任何交易或為投資者或其聯營公司的利益而訂立任何交易，但涉及投資者或其聯營公司向本公司提供合營經營協議所載債務及/或股權的任何交易或任何公平交易除外；(2)對合營經營協議或TPHGreenwich附屬公司的任何經營協議或任何其他協議作出任何修訂或修訂，或與本公司或TPHGreenwich附屬公司訂立任何其他協議(如該等修訂會以與合營投資者不相稱的方式對本公司的權利或義務造成重大不利影響)，(3)任何與淨營業虧損有關的税務或會計事宜決定，而該等決定將對本公司(但合營投資者)構成重大不利；及(4)接納任何其他成員加入TPHGreenwich或其附屬公司，但合營經營協議許可的情況除外。他説：

根據合營經營協議，本公司將保留對帕拉默斯物業的控制權，並將擁有管理及就帕拉默斯物業作出決定的唯一及獨家權利，惟須受以下條件規限：(I)本公司投資者有權批准根據股份購買協議的條款及條件就帕拉默斯物業訂立的任何買賣協議；(Ii)合營投資者有權批准對帕拉默斯物業的該等買賣協議作出任何重大修訂；及(Iii)合營投資者有權批准解散帕拉默斯物業的擁有人。

根據合營經營協議所引起或與合營經營協議相關的任何訴訟因由，本公司的責任僅限於其在TPHGreenwich的權益，但與以下有關的若干公司擔保責任除外：(A)合營投資者因任何無追索權分割擔保或環境彌償而向第三方貸款人支付的任何損失或開支，或(B)如果合營投資者根據擔保(無追索權分割擔保或環境彌償除外)向第三方貸款人付款，則本公司將向本公司作出賠償和補償，但在每種情況下，該等損失、開支或付款僅由下列原因造成：或僅因本公司或TPH經理未經合營投資者事先書面同意的作為或不作為而被要求的。

資產管理協議

在資本重組交易結束時，TPH管理人與TPHGreenwich簽訂了資產管理協議。資產管理協議規定，TPH管理人同意提供與格林威治77號和237 11號的建造、管理、運營、監督和維護有關的某些服務^這是。為補償TPH經理的此類服務，TPHGreenwich將向TPH經理支付相當於(I)CCF未償還本金餘額加上(Ii)77G夾層貸款未償還本金餘額，加上(Iii)CCF和/或77G夾層貸款下任何類型未來基金的本金餘額的(X)至400,000美元或(Y)至1.25%兩者中較大者的年度管理費。

資產管理協議將繼續有效，直至(A)完成格林威治77號及237號11的出售、轉讓、轉讓或其他處置，兩者以較早者為準^這是和237 11的最終決議^這是(B)根據《資產管理協議》的條款提前終止《資產管理協議》。TPH Greenwich有權隨時終止資產管理協議，無論是否有理由，但如果TPH管理人在資產管理協議18個月週年日前無故終止，TPH管理人將有權

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根據緊接前12個月支付給TPH經理的平均費用，支付相當於75天管理費的解約金。在資產管理協議滿18個月後，TPH管理人亦有權在給予TPH Greenwich不少於75天的事先書面通知後，行使其唯一及絕對酌情決定權終止資產管理協議。

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如上所述，若TPH Manager根據資產管理協議因“因由”而被終止，則在投資者的選擇下，本公司將喪失從TPH Greenwich獲得分派的權利，而本應向本公司作出的任何分派將改為分派給合營投資者。“因由”一詞是指(A)本公司不再是合營經營協議下的成員，(B)TPH管理人違反其中的條款轉讓其在資產管理協議下的權利或義務，(C)TPH管理人提交或同意破產呈請，(D)TPH管理人、任何主要管理人僱員(定義見下文)或任何關聯公司被裁定犯有欺詐罪或經有管轄權的法院根據最終判決裁定犯有欺詐行為，(E)TPH管理人的任何挪用公款、嚴重疏忽或故意不當行為，(E)任何公司、TPH經理或任何關鍵經理員工被判犯有重罪或道德敗壞罪，(F)TPH經理根據資產管理協議作出的任何陳述或擔保在任何重大方面都是不真實的，並且在TPHGreenwich發出通知後仍未治癒，(G)TPH Manager實質性違反資產管理協議的條款(本定義中所述的條款除外)，該違反對TPH Greenwich具有重大不利影響，並且在TPH Greenwich發出通知後仍未得到糾正，或(H)TPH Greenwich或任何子公司違反或未能遵守任何貸款文件(合資投資者的關聯公司為貸款人的貸款文件的情況下，關於與TPH Manager、我們的首席執行官或繼任者有關的任何關鍵人員條款的貸款文件除外)，Key Manager員工或任何關聯公司，並在發出任何必要的通知和該等貸款文件中任何適用的治療期到期後繼續發放，並且不是該貸款人的寬恕或豁免的標的。根據資產管理協議，“Key Manager Employee”指信使先生或TPH Manager具有合理同等技能和能力(由合營投資者代表TPHGreenwich以其合理酌情權決定)的替代高級職員或僱員。如果Messinger先生未能根據資產管理協議參與TPH經理的日常運營，TPHGreenwich同意其唯一和唯一的補救措施將是在30天通知之前無故終止TPH經理。

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管理的計劃和目標

在資本重組交易之後，我們的主要業務是擁有超過6億美元的聯邦、州和地方NOL以及專注於消費部門的各種知識產權資產，並擁有TPHGreenwich 95%的權益，並擔任TPHGreenwich擁有的物業的資產管理公司。由於本公司目前不受其房地產和相關債務的約束，我們繼續專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以最大化股東價值，並與對本公司的屬性和資產表示興趣並可能將本公司視為潛在增長工具的各方接觸，以更低的資本成本對本公司進行資本重組。*公司已聘請Houlihan Lokey和Ackman-Ziff擔任與我們的戰略審查過程相關的顧問(“顧問”)，並協助我們確定和評估潛在的替代方案，其中包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資、和/或公司的出售、合併或反向合併。T我們不能保證我們將在我們可以接受的條款或時間框架內成功完成任何此類戰略交易。

競爭

通過TPHGreenwich擁有的物業所在的市場本質上是競爭激烈的。至於目前位於紐約布魯克林和新澤西州帕拉默斯的運營物業，TPHGreenwich正在爭奪一些相同的租户、承包商和貸款人。與77 Greenwich有關的競爭因素可能會對TPHGreenwich產生更實質性的影響，因為它是其最重要的房地產資產。多個市政實體正在進行並表示有意繼續在格林威治77號附近進行重大投資，以支持曼哈頓市中心社區的發展，使其成為一個全天候工作、居住和參觀的充滿活力的社區。幾個私人投資的商業和住宅開發項目已經或正在建設或已經提議，寫字樓正在改建為住宅用途，以利用日益增長的

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鄰裏關係。這些不斷變化的供需特徵的影響是不確定的，它們可能會對最大化77格林威治價值的計劃產生積極或消極的影響。

監管事項

環境合規性

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和補救物業中的危險或有毒物質，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損壞或人身傷害，以及各方與污染有關的調查和清理費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放負有責任。污染的存在或未能補救污染可能會對所有者出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆遷或某些翻新或改建時減少或移除含石棉材料，對於潛在買家希望就我們擁有的任何特定房地產地塊進行的某些重建項目來説，成本可能是相當高的。這些法律、條例和法規也對空氣中石棉纖維的排放和暴露進行管理。聯邦和州法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。在某些物業的所有權和管理方面，我們和/或TPHGreenwich可能被要求承擔與這些受管制物質或相關索賠有關的補救行動的費用。

分區和規劃

對於物業的任何開發或重新開發，TPHGreenwich將被要求遵守適用的分區、土地使用、建築、佔用和其他法律法規。在許多情況下，TPHGreenwich在繼續進行規劃開發或其他活動之前，現在和將來都需要獲得政府許可、場地平面圖批准和/或其他授權，或尋求變更。他説：

修訂後的《紐約市分區決議》(以下簡稱《分區決議》)自1961年12月15日起生效，管理紐約市物業的使用和開發。紐約市的物業可按權利進行開發，即無需任何酌情的城市批准，除非建議的使用或大量使用不符合分區決議的適用條款。否則，可請求紐約市規劃委員會或標準與上訴委員會酌情批准。酌情批准須遵守聽證會和公眾參與要求，並須根據由城市環境質量審查實施的州環境質量審查法案進行環境審查。

知識產權資產

我們控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms留下的遺產，包括FilenesBasement.com，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與新娘®活動和受過教育的消費者是我們的最佳客户®口號相關的知識產權。此外，多個商標由我們控制和/或擁有，包括“Filene‘s Basement”®、“Stanley Blacker”®、“Running of the Brides”®和“受過教育的消費者是我們最好的客户”®，並已在美國專利商標局註冊。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有六名員工，全部為全職行政、管理、財務、會計、營運及行政職務。

關於Trinity的信息

Trinity在特拉華州成立。Trinity總部設在340 Madison Avenue，Suite 3C，New York，New York，10173，電話號碼是（212）235—2190。

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可用信息

我們的網站地址是Www.trinityplaceholdings.com或Www.tphs.com。本文檔中對我們網站的引用不是也不應該被視為本10-K表格年度報告的一部分，本網站上的信息也不會通過引用的方式併入本年度報告中。

項目1A.風險因素：風險因素

我們的業務、運營和財務狀況都受到各種風險的影響。其中一些風險如下所述，股東在評估我們或涉及我們的任何投資決策時應考慮這些風險。本節並不描述可能適用於我們、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅用作某些重大風險因素的摘要。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。關於下文所述某些風險因素的更詳細信息載於本年度報告的10-K表格的其他部分。股東還應參考我們定期報告中包含的其他信息，包括關於前瞻性報表的警示説明部分、我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析部分，以進一步討論與我們業務相關的風險、不確定性和假設。

與公司有關的風險因素

在資本重組交易後，我們的現金資源有限，我們唯一的收入來源是資產管理費，並依賴外部資本來源為持續運營提供資金。

我們之前的創收活動沒有產生足夠的資金用於盈利運營和營運資本。因此，我們的持續運營將需要以可接受的條件籌集額外資本。我們一直並將繼續大量依賴股權和債務融資以及我們的資產管理費來為我們的持續運營提供資金。不能保證我們將以商業上有利的條件獲得更多的資金來源。此外，我們無法以有利的條件進入資本市場，因為股票價格低，市場狀況不利或其他原因，將影響我們如期執行業務計劃的能力。如果我們無法在市場條件下籌集資金，我們運營業務和/或通過新的收購和投資實現增長，從而實現盈利的能力將受到實質性的不利影響。

我們沒有產生營業利潤，因此我們的業務計劃很難評估，我們的長期生存能力也無法得到保證。

自我們成立以來，我們創造的收入有限，運營現金流為負。我們的業務計劃的發展已經需要，並將繼續需要大量的資本支出。我們不能保證我們的業務將會成功，我們將能夠實現或保持盈利的運營，或者我們不會遇到可能比預期更快地耗盡我們的資本資源的不可預見的困難。我們不能保證我們的經營活動將實現或保持盈利或正現金流。

我們可能會評估並可能完成一項戰略交易，這可能需要管理層的大量關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響，我們可能無法實現此類戰略交易的預期好處.

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我們認為，我們的成功在一定程度上將取決於我們在短期內完成戰略交易的能力。為戰略交易確定合適的候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的戰略交易。戰略交易本質上是有風險的，最終，如果我們不能成功和及時地完成已宣佈的戰略交易，我們可能無法實現戰略交易的預期收益。*實現任何交易的預期利益涉及多個風險，包括中斷我們正在進行的業務，使我們的管理層和員工分心於日常運營或其他機會和挑戰，利用我們的財政資源進行可能無法實現預期好處的交易，監管風險，包括保持與現有監管機構的良好信譽，或

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獲得任何必要的批准，以及盡職調查過程未能發現戰略合作伙伴的重大問題、債務或挑戰。

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我們未能解決與任何戰略交易相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現交易的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。此外，此類交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

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我們受到與TPHGreenwich相關的風險的影響，包括我們可能無法從TPHGreenwich獲得任何分發。

合資投資涉及單獨進行或擁有的投資所不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產，或可能採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動。我們擁有TPHGreenwich 95%的權益，合資投資者擁有另外5%的權益。然而，根據合營經營協議，合營投資者以TPHGreenwich經理的身份管理、控制及處理TPHGreenwich的事務，僅受制於合營經營協議所載的若干有限重大決定。此外，合營經營協議項下的分派將首先支付予投資者，直至投資者收到其初步分派金額為止(包括但不限於CCF及77G夾層貸款項下到期的所有款項)，其後該等分派將根據各成員於TPHGreenwich各自的百分比權益按比例分配。此外，若TPH Manager根據資產管理協議因“因由”而被終止，則在投資者的選擇下，本公司將喪失從TPH Greenwich獲得分派的權利，而本應向本公司作出的任何分派將改為分派給合營投資者。

本公司可能不會從TPHGreenwich獲得任何分派，包括如果合營投資者未能收到其初始分派金額的全額償還，或如果資產管理協議被終止，這將對我們的運營業績、流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

在資本重組交易後，我們的主要業務目的之一是根據資產管理協議的條款和條件擔任TPHGreenwich擁有的物業的資產管理人，TPHGreenwich可以隨時終止該協議，無論是否有原因。

在資本重組交易完成後，我們受僱於TPHGreenwich，為TPHGreenwich擁有的物業提供資產管理服務，每年收取管理費。TPHGreenwich有權在任何時候終止資產管理協議，無論是否有理由(如果我們在受僱18個月週年紀念日之前被無故終止，我們有權收到解約金)。*由於資產管理費將是我們在資本重組交易後的主要收入來源，如果資產管理協議終止，這將對我們的運營業績、流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

根據股票購買協議，我們受廣泛的契約約束，投資者擁有許多同意和批准權利，其中許多權利在資本重組交易完成後無限期保留。

根據吾等與投資者訂立的購股協議，吾等須遵守廣泛的契諾，而投資者擁有多項同意及批准權，任何違反該等協議的行為均可能導致投資者向本公司索償損害賠償，從而對吾等的經營業績及財務狀況產生不利影響。

我們的收入和我們投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響對租賃商業和住宅房地產的投資。

我們受制於投資與TPHGreenwich現有零售和住宅物業相關的可租賃房地產的一般風險。這些風險包括：與新租户簽訂租約的能力；與現有租户續簽租約的能力；租户不履行租賃義務；租約改進將耗資巨大或難以拆除；如果需要將租賃空間重新出租作其他用途，可能需要進行某些升級；因影響租賃空間或物業的意外事故或譴責事件，或由於租客安靜地享受租賃場所的中斷而終止租約的權利；以及房東恢復租賃的義務

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在傷亡或譴責事件發生後，或可能發生在237 11^這是、因建築缺陷造成的損害。發生任何這些事件，特別是涉及商業地產租賃的事件，或影響許多住宅單位的問題，都可能產生不利影響，就237 11而言^這是，對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以低於我們當前淨有效租金或市場租金的淨有效租金提供空間，TPHGreenwich可能會失去現有或潛在的租户，轉而使用我們市場的其他物業。此外，TPHGreenwich可能需要將淨有效租金降至低於當前費率或提供激勵措施，以便在租約到期時留住租户或吸引新租户。我們的經營結果和現金流可能會因這些因素而受到不利影響。

失去我們經營業務所依賴的關鍵人員將對我們的業務產生不利影響。

我們能否繼續經營，在很大程度上取決於我們能否留住關鍵人員，特別是我們的總裁和首席執行官馬修·梅辛格。我們可能無法成功留住這些關鍵人員，任何無法做到這一點都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，根據資產管理協議的條款，如果Messinger先生未能根據資產管理協議參與TPH Manager的日常運營，TPHGreenwich將有權在30天的通知前無故終止TPH Manager，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。信使先生於二零二四年三月十八日向本公司董事會遞交書面通知(“通知”)，説明根據其與本公司訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)，發生他認為構成終止的“充分理由”的事件。如本公司未能按照僱傭協議的條款及時處理該等情況，而該等情況構成有充分理由的事件(定義見僱傭協議)，則在治療期結束時，信使先生的聘用將被視為有充分理由終止，而信使先生將有權享有僱傭協議所載的若干福利。雖然雙方一直並仍在積極討論本公司繼續聘用信使先生的條款，但不能保證會及時及以有利的條件(如有的話)達成解決方案。

由於未來的交易，我們利用NOL減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們有大約3.166億美元的聯邦NOL和2.674億美元的州NOL，以及紐約州和紐約市之前的NOL轉換減除池分別約為2790萬美元和2290萬美元。《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條限制了公司在所有權變更後使用其NOL的能力。就第382節而言，如果持有5%或更多股票的人所擁有的公司股票的百分比在三年滾動回顧期間增加超過50個百分點，則發生所有權變更。通常，如果發生所有權變更，我們使用NOL的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力將受到嚴重限制。此外，2017年被稱為減税和就業法案(TCJA)的税收立法將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)，並取消了納税人將此類NOL結轉到前幾年的能力。這些限制被2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》修改。CARE法案暫停了在2021年1月1日之前的納税年度內對NOL使用80%的限制，並允許在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生損失可以追溯到五年前。

政治和經濟的不確定性以及與傳染病暴發有關的事態發展可能對我們產生不利影響。

我們無法預測當前和未來的政治和經濟不確定性，包括與税收和利率上升有關的不確定性，將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和一般投資者。

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經濟狀況，包括消費者信心以及股市和房地產市場的波動。此外，我們無法預測未來可能爆發的傳染病。

這些問題可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，從而導致我們租户的業務下滑，並影響我們住宅公寓單元的潛在購買。如果政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或重大金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或漸進的緊縮，流動性不足，固定收益、信貸、貨幣和股票市場可能出現極端波動。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重損害。

我們收集並在信息技術系統上保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依靠信息技術系統籌集和分配資金。

我們不能保證我們將能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分發資金。由於違反信息技術系統而導致的任何信息損失或未經授權的資金分配，可能會導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

我們可能被認為是一家暫時性投資公司。

​

我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不聲稱自己參與了這些活動。然而，根據修訂後的1940年《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

​

關於資本重組交易，合營投資者收購了TPHGreenwich 5%(5%)的權益，並被委任為TPHGreenwich的初始管理人，TPHGreenwich是本公司的全資附屬公司，在資本重組交易前直接或間接持有本公司幾乎所有非現金資產。由於我們不再持有TPHGreenwich的控股權，根據《投資公司法》，我們在合資企業中持有的會員權益可被視為超過我們總資產的40%，不包括政府證券現金項目，因此，我們可能被視為臨時投資公司。

​

暫時性投資公司如果能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許臨時投資公司有一年的寬限期，從以下兩種情況中較早的一年開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。

​

吾等相信，就評估吾等於合營公司持有的會員權權益而言，合營公司直接或間接擁有的不動產資產所應佔的鉅額債務將大幅減少該等會員權權益的價值。我們可能會採取行動，使我們持有的任何投資證券低於我們總資產的40%，這可能包括收購資產、從事一項或多項戰略交易或清算我們的投資證券。

​

由於規則3a-2對一家公司每三年不超過一次，並且假設我們沒有其他例外情況，我們必須在不再是臨時投資公司後至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力

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否則會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

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根據《投資公司法》，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致我們產生大量的額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

​

與TPHGreenwich和物業相關的其他風險

TPHGreenwich及其子公司受到槓桿的影響，並面臨通常與此類債務相關的風險，包括此類實體債務違約風險增加，以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的償債要求的增加。

從歷史上看，我們在母公司和子公司的活動中都產生了鉅額債務，導致我們債務違約的風險增加，償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。在資本重組交易之後，所有債務都由TPHGreenwich和/或其子公司持有。因此，TPHGreenwich面臨與債務融資相關的風險，包括其現金流不足以滿足所需的本金和利息支付的風險，TPHGreenwich可能無法在到期時償還現有債務或對其進行再融資的風險，這可能導致以不利條件被迫處置資產或產生其他不利後果，以及如果TPHGreenwich對其任何債務進行再融資，其再融資條款可能不如現有債務條款優惠。

TPHGreenwich的一筆貸款是近期到期的。此外，其中幾筆貸款要求在貸款期限內達成利率上限協議。儘管許多貸款包含延期選項，但237 11^這是貸款需要制定替代利率上限協議，以延長貸款期限。隨着利率的大幅提高，購買這樣一個利率上限的成本已經變得非常重要。由於現金緊張，TPHGreenwich可能沒有資金購買所需的利率上限，除非TPHGreenwich能夠對貸款進行重組或再融資，否則很可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。*如果TPHGreenwich未能成功滿足延期要求，或未能修改、免除或支付近期到期日，或貸款人加快了各自的貸款速度，也將存在交叉違約，TPHGreenwich將沒有足夠的現金和流動性來償還債務和支付運營費用和其他債務。

TPHGreenwich的所有物業都有貸款擔保。其中某些貸款包含交叉違約條款。TPHGreenwich或其借款人子公司未能根據貸款協議按期償還，或拖欠貸款下的任何義務，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。一旦發生違約事件，TPHGreenwich或其適用的子公司可能被要求立即償還各自貸款項下的所有未償還金額，貸款人可以行使他們可用的其他補救措施，包括取消各自擔保貸款的財產的抵押品贖回權。

​

見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源，以及附註11--綜合財務報表中的應付貸款和有擔保的信貸額度，以進一步討論我們的融資活動。

貸款協議中的條款可能會限制TPHGreenwich的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

貸款協議包含一些金融和其他限制性契約，包括對債務、留置權、商業活動、股權回購、分配和股息、資產處置和與關聯公司的交易的限制，

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以及關於貸款價值比和淨值的金融契約。這些公約可能會限制TPHGreenwich招致額外債務的靈活性。如果TPHGreenwich未能滿足或滿足這些公約中的任何一項，根據這些協議，它將違約，債務可以被宣佈為到期和應付。此外，貸款人可以終止承諾，要求提交額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行其利益。如果TPHGreenwich根據貸款協議違約，我們的財務狀況將受到不利影響。

公司投資者是CCF下的貸款人，而公司投資者和合資投資者的聯屬公司是77G夾層貸款下的貸款人，這可能會造成利益衝突。

本公司投資者為互惠基金下的貸款方，而本公司投資者及合營投資者的聯屬公司為77G夾層貸款的貸款方。*合營投資者管理和控制TPHGreenwich，因此，根據這些貸款協議，投資者控制借款人和貸款人，因此可能會出現利益衝突。不能保證投資者或其任何聯屬公司未來採取的任何行動或與其進行的任何交易都將以與非關聯第三方相同的條款進行，也不能保證這些行動、協議或關係將完全維持或不會以對我們或我們的股東不利的方式影響公司。

TPHGreenwich目前的業務計劃的一個重要部分是專注於完成和出售格林威治77號的公寓。由於紐約市住宅公寓市場的不利趨勢或其他原因而無法執行本業務計劃，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

TPHGreenwich的業務計劃尤其包括完成格林威治77號公寓的開發和銷售，這是TPHGreenwich目前最大的資產。因此，TPHGreenwich以及我們的投資收益分配在很大程度上依賴於77格林威治商業計劃的成功實施。

格林威治77號由90套豪華住宅公寓組成，此外還有一個零售公寓單元和一個紐約市小學公寓單元。許多因素決定了紐約市住宅公寓的趨勢，並將影響77號格林威治住宅公寓的銷售和定價。這些因素包括可獲得的供應量、利率的變化、住房抵押貸款的可獲得性、匯率、外國買家的模式、當地的就業趨勢以及價格和銷售速度。總體上，尤其是在紐約市，住宅共管公寓的銷售歷來經歷了比獨立獨户住宅更大的波動，這可能會讓TPHGreenwich面臨更大的風險。但這些因素和其他因素都會隨着時間的推移而波動。根據多份報告，紐約市新建的豪華住宅共管公寓的未售出單位數量創下歷史新高，這導致了需求和定價壓力。當我們在2019年春天開始銷售時，紐約市的市場，特別是曼哈頓市中心的市場，正處於一段疲軟的時期。但新冠肺炎大流行的影響加劇了這一點。*由於紐約市目前的市場狀況，位於曼哈頓市中心的幾個相互競爭的住宅共管公寓項目，特別是在金融區，已被擱置，而其他項目則重新開工。*2023年及以後未售出的住宅共管公寓單位的狀況本質上是不確定的。銷售結束於2021年9月開始，目前仍在進行中。*無法成功執行關於77 Greenwich的業務計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於TPHGreenwich的核心業務是投資、開發和運營房地產資產，住宅公寓的開發和銷售存在固有的風險，即住宅公寓的開發和銷售可能會受到內部和外部金融和經濟條件(如通貨膨脹和利率上升)以及可能影響公司業務和待售住宅公寓的潛在買家的一般市場狀況的未知潛在變化的影響。該公司認為，如果這些情況惡化，未來可能會產生房地產減值費用。

格林威治77號的投資回報可能低於預期。

格林威治77號的開發面臨着以下風險：

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TPHGreenwich對格林威治77號的房地產開發投資可能比預期的成本更高。

目前的開發和建設活動，包括關於77號格林威治的開發和建設活動，可能面臨以下風險：

TPHGreenwich可能無法租賃空置空間、續簽當前租約或在當前租約到期時重新租賃空間。

TPHGreenwich擁有的物業的租約可能不會續簽，或者此類物業可能不會以優惠的租金轉租。如果物業的租金下降、租户不續簽租約或TPHGreenwich不重新租賃大部分可用空間、租户違約或當前空置的空間、以及租約計劃到期的空間，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。有無數的商業開發商、房地產公司、金融機構和其他擁有更大財力的投資者與我們競爭，尋找我們希望在物業中租賃空間的租户。

商業地產物業的任何主要租户破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續期，可能會對我們的現金流和物業價值造成不利影響。此外，這些物業的零售商面臨着來自電子商務、直銷商場、折扣購物俱樂部、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能會降低支付給TPHGreenwich的租金，並降低TPHGreenwich吸引和留住這些物業租户的能力，從而導致空置率上升。

此外，如果TPHGreenwich無法續簽租約或重新租賃物業，該物業的轉售價值可能會減少，因為特定物業的市場價值將部分取決於該物業的租約價值。

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TPHGreenwich擁有的物業可能會承擔已知和未知的債務，對賣家的追索權有限或沒有追索權。

TPHGreenwich擁有的物業可能會承擔已知或未知的債務，對賣家沒有追索權或追索權很小。因此，如果財產受損，TPHGreenwich可能需要付費進行修復，其通過保險、賠償、訴訟或其他方式追回此類付款的能力尚不確定。該公司在237 11收購了一處因牆壁滲水而出現未知建築缺陷的財產^這是。在237 11的維修懸而未決期間^這是，單位無法出租，在維修完成後，需要重新出租。如果因物業所有權而對我們或TPHGreenwich提出責任，我們或TPHGreenwich可能不得不支付鉅額款項來了結它。與所購財產有關的未知債務可能包括：

任何這些事件都可能對我們的現金流產生不利影響，即使部分或全部成本最終由第三方承擔，而且影響可能是實質性的。

多户住宅物業可能會受到租金穩定規定的約束，這些規定限制了TPHGreenwich提高租金超過指定最高金額的能力，並可能導致租户要求他們的租金超過指定最高金額。

《租金穩定法和守則》對某些公寓樓實行租金管制或租金穩定。適用於TPHGreenwich多户住宅物業的租金穩定規定設定了每年租金上漲的最高比率，使租户有權獲得TPHGreenwich所需的服務，並有權續訂租約。目前或未來的租金穩定法規所規定的限制可能會削弱TPHGreenwich在受此類法規約束的情況下將其物業的租金維持在市場水平的能力。

根據紐約州的一套法律《2019年住房穩定和租户保護法》，取消了空置租賃增加，允許房東為搬進空置公寓的租户增加高達20%的租金，這在歷史上被歸因於紐約市房產租金的大幅上漲。

對於紐約市的某些類型的物業，僅憑藉RPTL第421-a條下的房地產税豁免，紐約市租金指導委員會批准續訂租賃租金上漲。*2023年，租金指導委員會批准12個月續租增加3.00%，24個月續租第一年增加2.75%，24個月續租第二年增加3.2%。他説：

對TPHGreenwich的多户住宅物業的公寓實施租金穩定將限制TPHGreenwich能夠收取的租金金額，這可能對其充分利用正在進行的物業投資的能力產生實質性的不利影響。此外，不能保證租金穩定法的變化不會對TPHGreenwich收取租金的能力產生類似或更大的負面影響。

如果不符合紐約市住房保護和發展部的某些要求，TPHGreenwich可能無法獲得或能夠保持某些税收優惠。

TPH格林威治可能無法獲得或能夠維持與237 11相關的某些現有或預期的税收優惠^這是如果財產不符合紐約市住房保護和發展部(HPD)的某些要求，則可以使用該財產。這處房產目前受益於紐約房地產公司的房地產免税

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税法“(”RPTL“)第421-a條，這是因為此類建築中特定百分比的單位被指定為負擔得起的税率單位或市場税率單位，和/或受租金穩定準則的約束，以及其他要求。《紐約州公共租賃法》第421-a節規定，如果滿足某些要求，新建修繕工程的評估價值可以免徵房地產税。除非HPD確定所有第421-a條的資格要求已經並繼續得到滿足，否則物業不能維持或繼續享受第421-a條的税收優惠。雖然HPD已經就421-a條款頒發了最終資格證書，但237年的税收優惠^這是和TPHGreenwich目前符合該物業的所有適用的第421-a條要求，但不能保證該物業將繼續符合第421-a條的要求。如果TPHGreenwich不能繼續遵守適用於該物業的421節-部分免税計劃-的要求，HPD可能會發現該物業沒有資格獲得與421節-部分免税計劃相關的免税福利。

TPHGreenwich開發或重新開發物業並與租户簽訂新租約的能力，將取決於其能否從當地市政當局獲得某些許可、工地規劃批准和其他政府批准，而這些可能無法及時或根本無法獲得。

為了開發或重新開發這些物業，TPHGreenwich將被要求從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准或其他政府批准。TPHGreenwich可能無法及時或根本無法獲得所有必要的許可或批准，這可能會阻止TPHGreenwich根據其業務計劃開發或重新開發物業。此外，潛在的收購者或租户可能還需要獲得某些許可或批准，才能以他們打算這樣做的方式使用物業。具體的許可和批准要求由國家和各地方司法管轄區制定，包括但不限於控制特定財產的市、鎮、縣、鄉鎮和國家機構。TPHGreenwich無法獲得開發或重新開發物業的許可和批准，或物業的潛在買家和租户無法獲得必要的許可和批准，可能會嚴重和不利地影響我們的業務。

TPH格林威治可能會招致遵守環境法的鉅額成本，環境污染可能會削弱租賃和/或出售房地產的能力。

TPHGreenwich的運營和物業受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱TPH Greenwich出售或租賃房地產或將房地產作為抵押品進行借貸的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆除、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律法規。含有多氯聯苯的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的管制。TPHGreenwich還面臨與人類暴露於化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險，超過一定水平，可被指控與易感人羣的過敏或其他健康影響和症狀有關。TPHGreenwich可能因環境合規而被罰款，並對因環境污染或人類暴露於物業或來自物業的污染而產生的上述受管制物質或相關索賠的補救行動費用承擔責任。

每一處物業都接受了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估尚未揭示任何對我們的業務具有重大意義的環境狀況。然而，發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來鉅額成本。

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遵守或不遵守《美國殘疾人法》(ADA)或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。

ADA一般要求公共建築，包括我們的物業，符合與殘疾人進入和使用相關的某些聯邦要求。但這些規則可能會受到解釋和更改。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金和/或向他們的律師支付律師費。如果根據ADA，TPHGreenwich被要求對一個或多個運營物業進行重大改建和資本支出，包括拆除通道障礙，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些物業受到各種聯邦、州和地方監管要求，如州和當地的消防和生命安全要求。*如果TPHGreenwich未能遵守這些要求，可能會招致罰款或私人損害賠償。我們不知道現有要求是否會改變，或者遵守未來要求是否需要重大的意外支出，這將影響我們的現金流和運營結果。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，我們普通股的價格波動很大。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市，交易清淡。由於我們的普通股交易稀少，即使是小額交易也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，特別是在市場上買家有限的情況下。我們不能向股東保證，我們普通股的活躍市場將在可預見的未來發展，或者，如果發展，它將持續下去。此外，我們可能會確定，我們的股票在紐約證券交易所上市的好處不值得付出相關成本。*由於這些因素，股東可能無法轉售其普通股。我們普通股市場價格的波動和流動性的缺乏可能會阻止股東以或高於購買此類股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

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此外，雖然我們的普通股交易仍然清淡，但小額出售或購買可能會導致我們普通股的價格大幅波動，而不考慮我們的財務健康狀況或業務前景。下行波動可能會削弱我們以可接受的條件籌集股本的能力，而且已經削弱了這一能力。

我們的普通股可能會被摘牌

2023年11月29日，紐約證券交易所美國人通知本公司，本公司不符合紐約證券交易所美國上市公司指南(下稱“指南”)第1003(A)(I)及(Ii)節所載的紐約證券交易所美國持續上市標準。《指南》第1003(A)(I)節規定，如果上市公司在最近三個財政年度中的兩個財政年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為200萬美元。《指南》第1003(A)(2)節規定，如果上市公司在最近四個財政年度中的三個財政年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為400萬美元。該公司報告，截至2023年9月30日的股東赤字為120萬美元，在截至2022年12月31日的最近四個會計年度中，有三個年度的持續運營虧損和/或淨虧損。*為了維持公司在紐約證券交易所美國交易所的上市，紐約證券交易所美國公司要求公司提交一份合規計劃(平面圖“)就已採取或將採取的行動提供諮詢，以便在2025年5月29日之前重新遵守《指南》第1003(A)(I)和(Ii)條。

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2024年1月4日，公司接到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，公司已確定公司的證券在相當長一段時間內一直以每股低價出售，根據指南第1003(F)(V)節，公司繼續上市的前提是不遲於2024年7月4日對其普通股進行反向股票拆分或以其他方式顯示價格持續改善。通知指出，由於上述原因，本公司須遵守《指引》第1009節的程序和要求，除非本公司及時糾正不足之處，否則可能會啟動退市程序。如果普通股的交易水平被視為異常低，紐約證券交易所美國人也可以採取加速退市行動。

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2024年2月21日，紐約證券交易所美國人通知公司，它已經審查了公司向紐約證券交易所美國人提交的計劃，並決定接受該計劃，並給予治療期限至2025年5月29日。由於本公司的計劃已獲接納，本公司的上市將根據延期繼續進行。*紐約證券交易所美國人將定期審查公司是否遵守計劃中概述的舉措。如果公司在2025年5月29日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果公司在治療期內沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國工作人員將視情況啟動退市程序

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此外，根據購股協議的條款，本公司必須於不遲於交易結束後四十五天內完成其普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，除非購股協議項下的若干條件已獲滿足或訂約方另有協議，而該時限其後延展30天。

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如果我們不能重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。根據股票購買協議的條款和條件，我們還可能在短期內將我們的普通股退市。如果普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們證券的能力。此外，如果我們的普通股由於任何原因沒有在紐約證券交易所美國交易所上市或從紐約證券交易所退市，包括由於我們根據股票購買協議的條款採取措施將我們的普通股退市，並且在場外交易公告牌上報價，這是一個交易商間股權證券自動報價系統，不是國家證券交易所，我們普通股的流動性和價格可能比它在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的股票。

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我們目前登記的股東不到300人，因此，有資格根據《證券交易法》終止我們普通股的登記，並暫停作為一家負有報告義務的美國上市公司。

根據《股票購買協議》，我們同意採取合理努力，完成交易所法案第12條和第15條規定的報告義務的註銷，包括所有相關的報告義務，

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不遲於資本重組交易結束後135天，除非符合《股票購買協議》項下的某些條件或雙方另有約定。交易法第12(G)(4)條允許任何類別的證券在公司向美國證券交易委員會提交證明該類別證券的記錄持有人人數少於300人後終止註冊。截至2024年3月29日，我們普通股的登記股東有134人。這還不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構以“街頭名義”持有股份的股東數量。因此，我們有資格取消我們普通股的註冊，並暫停我們根據《證券交易法》的報告義務。如果我們終止註冊並暫停《證券交易法》規定的報告義務，我們將不再被要求遵守《證券交易法》規定的美國上市公司披露要求，包括但不限於年度和季度報告申報、委託書申報以及內部人士披露我們證券收購和處置的申報。

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股東在增發普通股或可轉換為普通股的證券時，其所有權權益被稀釋。

我們可能會在融資交易中或在其他方面發行額外的股權證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。本公司目前獲授權發行合共120,000,000股股本，包括79,999,997股普通股、兩股一類優先股(已按其條款贖回且不可再發行)、一股一類特別股及40,000,000股空白支票優先股。截至2023年12月31日，我們共有38,199,386股普通股，1股特別股，以及購買6,429,000股普通股的認股權證。關於資本重組交易，我們向本公司投資者發行了25,112,245股普通股，並註銷了6,429,000股認股權證。

我們過去有，將來可能會通過公開或非公開發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行我們的股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的持股比例，也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券，作為向商品和服務提供商支付的款項，與未來收購和投資、資產開發、再開發和重新定位相關的證券，或用於其他商業目的。除非適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所美國法規)或我們的公司註冊證書要求獲得我們普通股股東的批准，否則我們的董事會可以在任何時候授權發行額外的普通股。我們在未來交易中可能發行的優先證券或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、反攤薄保護、優先購買權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的攤薄效應。我們之前未償還的認股權證也包含這些類型的條款。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。

我們普通股價格的下跌，包括出售大量普通股的結果，可能會削弱我們未來籌集資金的能力。

我們普通股價格的下跌，無論是由於市場狀況、出售大量普通股，還是其他原因，可能會使我們在未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這將損害我們的融資能力。

融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東出售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望出售大量普通股的股東隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

如果我們的股東出售，或市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，包括取消對在公開市場上轉售大量普通股的限制，包括已發行的股票

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目錄表

一旦行使未償還期權，我們普通股的市場價格可能會下降。我們之前發行的大量限售股票已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記轉售。

我們60%以上的普通股目前由我們的三名股東控制，他們可能有能力影響董事的選舉和提交給我們股東的事項的結果。

我們超過60%的普通股由我們的三名股東控制，其中包括超過40%的普通股由公司投資者在資本重組交易後擁有。因此，這些股東可能有能力對提交給我們股東表決的問題的結果產生重大影響。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。所有權的集中還可能阻止主動收購，包括股東可能因其股票相對於當時的市場價格而獲得溢價的交易。

我們特別股票的持有者和投資者各自都有權任命董事進入我們的董事會，從而有能力對我們施加影響。

關於第三大道信託代表第三大道房地產價值基金(“第三大道”)對我們的投資，第三大道獲發行一股一類特別股票，而我們的公司註冊證書亦已修訂，以規定，在本公司註冊證書的其他條款及條件規限下，自發行一股特別股票起至不再符合2,345,000股普通股的“特別股權門檻”之前，第三大道有權推選一名董事進入董事會。此外，根據股票購買協議的條款，於(I)本公司普通股退市及(Ii)資本重組交易完成後三(3)個月(以較早者為準)，本公司必須採取一切合理所需行動，使董事會減至五(5)名成員，組成如下：(I)由投資者委任的至少兩(2)名成員，每名成員可由投資者決定為獨立或有利害關係；(Ii)由本公司委任的兩(2)名成員，其中一名或兩名均可為現任董事會成員；及(Iii)一(1)名成員，由本公司及投資者雙方協定及委任。因此，只要這些董事會委任權仍然有效，Third Avenue和Investor就可能能夠對我們的政策和管理施加影響，可能不符合我們的最佳利益或其他股東的最佳利益。他説：

為了保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書包括對我們股票的某些轉讓限制，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了減少對我們將NOL和某些其他税收屬性用於美國聯邦所得税目的的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對大股東對我們股票的某些轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者出售或收購我們普通股的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會期望為我們的普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們預計在不久的將來不會對我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些股息的現金，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止我們控制權的變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和接管其他公司

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目錄表

行為。除上述風險因素中與本公司註冊證書條款有關的事項外，這些條款還包括：

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的衡平法院為我們的股東可能發起的某些訴訟或訴訟的獨家論壇，這些訴訟或訴訟可能會阻礙索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、公司公司註冊證書或公司章程對公司提出索賠的任何訴訟、或對公司提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的獨家法院。在這一條款可能被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行這一條款還存在不確定性，公司的股東將不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

專屬法院的規定可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此產生額外的成本。如果法院裁定排他性法庭條款在訴訟中不適用和不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。

由於我們是一家美國房地產控股公司，我們普通股的非美國持有者可能需要為其出售、交換或其他處置的收益繳納美國聯邦所得税。

由於我們是一家美國房地產控股公司，根據1980年的《外國房地產投資税法》和適用的美國財政部法規(統稱為FIRPTA規則)，我們將其稱為“USRPHC”，除非有例外情況，否則我們普通股的某些非美國投資者可能需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益繳納美國聯邦所得税，並且此類非美國投資者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單。此外，這種普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

根據FIRPTA規則，我們是USRPHC，因為我們在美國房地產中的權益至少佔我們資產公平市場價值的50%。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。只要它繼續這樣做，並經常被經紀商或交易商報價在我們的普通股市場上，我們的普通股將被視為“在一個成熟的證券市場上定期交易”(在FIRPTA規則的含義內)。因此，(I)根據FIRPTA規則，實際或建設性地持有我們普通股不超過5%的非美國投資者將不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)從非美國投資者手中購買該股票的購買者將不被要求扣留該股票購買價格的任何部分，無論該非美國投資者持有我們的普通股的百分比是多少。任何非美國人的普通股股東都應該諮詢他們的税務顧問，以確定投資我們普通股的後果。

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目錄表

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C：關於網絡安全問題

風險管理和戰略

我們的會計和財務報告平臺和相關係統，以及我們或我們的第三方服務提供商提供給我們的租户的平臺和相關係統，對於我們的業務運營是必要的。我們使用這些平臺和系統等來管理我們的租户關係，用於會計和財務報告，以及其他記錄保存目的。我們的業務運營和財務報告依賴於對專有、機密和敏感數據的安全收集、存儲、傳輸和其他處理。

我們已實施和維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括財務信息和其他具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)以及租户數據(“信息系統和數據”)構成的網絡安全威脅的重大風險。

我們依賴我們的管理層和第三方服務提供商來管理任何感知到的網絡安全威脅和風險。根據環境的不同，我們會實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和/或政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，包括事件檢測和響應、會計和財務報告職能內的內部控制、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、系統監控和員工培訓。

我們不時與第三方合作，幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險，包括專業服務公司以及信息技術諮詢和支持公司。為了運營我們的業務，我們利用某些第三方服務提供商來履行我們的重要職能的很大一部分。我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商接洽。為了應對與第三方服務提供商相關的風險，我們將審查和評估我們第三方服務提供商的網絡安全控制，並對我們的業務流程進行更改以管理這些風險。此方法旨在降低與第三方服務提供商引發的數據泄露或其他安全事件相關的風險。

我們不知道網絡安全威脅的任何風險，包括任何網絡安全事件的結果，這些風險已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

董事會對我們的戰略和風險管理負有監督責任，包括與網絡安全威脅有關的重大風險。這種監督是由董事會通過管理層直接執行的。我們的管理層以首席財務官Steven Kahn為代表，領導我們的網絡安全風險評估和管理流程，並監督其實施和維護。卡恩先生是一位經驗豐富的合規和風險管理專業人士，自2015年9月以來一直擔任首席財務官。卡恩先生目前負責公司會計、財務和財務戰略的主要職能，包括風險管理。此外，卡恩先生還領導我們的網絡安全風險監督以及開發和加強旨在預防、檢測、解決和緩解網絡事件風險的內部控制。我們的管理層將向董事會報告任何嚴重的網絡安全事件。

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目錄表

第二項：物業管理、物業管理。

以下是關於我們房地產的某些信息。在2024年2月14日之前，以下物業由本公司通過全資子公司間接擁有，並在資本重組交易後由TPHGreenwich擁有。本項目2中提及的“我們”、“我們”或“我們”是指在資本重組交易之前的本公司，以及在資本重組交易之後的TPHGreenwich。

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我們與紐約市學校建設管理局(“SCA”)達成了一項協議，根據協議，我們建造了一所出售給SCA的學校，作為我們在格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，並向我們發還與建造學校相關的費用，包括約500萬美元的建築監工費。隨着公寓單位的施工進度，政制事務局局長正在向總承包商分期付款。就該土地向吾等支付的土地及建設監理費於2018年1月開始，並持續至2019年10月，並將持續至建築監理費的SCA大樓竣工為止。*截至2023年12月31日，政制事務局局長已向我們支付總計4,640萬美元，尚有約176,000美元有待支付。截至2023年12月31日，我們還從政制事務局局長那裏收到了總計5610萬美元的可償還建築費用。*在2020年4月，政制事務局局長完成向我們購買學校公寓單位，當時所有權轉移給政制事務局局長。*政制事務局局長已完成室內空間的擴建，這是一所擁有約476個座位的公立小學。學校收到了最後一份總擁有成本，並於2022年9月向學生開放。巴塞羅那

存在一種內在風險，即住宅公寓的開發和銷售可能會受到內部和外部金融和經濟狀況的未知潛在變化的影響，例如通貨膨脹和利率上升，以及一般市場狀況，這些變化可能會影響待售住宅公寓的業務和潛在買家。我們認為，根據公認的會計慣例，在這些情況惡化的情況下，未來可能會產生房地產減值費用。

(2)帕拉默斯財產。帕拉默斯地產由一座單層和部分兩層、73,000平方英尺的獨立式建築和一座約4,000平方英尺的地塊建築組成，總可出租空間約為77,000平方英尺。主樓由大約47,000平方英尺的底層空間和大約21,000平方英尺和5,000平方英尺的兩個獨立的夾層組成。73000平方英尺

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目錄表

根據2016年6月1日開始的許可協議，大樓被出租給Restory Hardware Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：RH)，該協議於三個月前通知終止，目前計劃於2025年3月31日結束。*該地塊大樓是根據與租户簽訂的短期許可協議租賃的，租約從2023年10月1日開始，至2024年7月30日結束。帕拉默斯地產的土地面積約為292,000平方英尺，約合6.7英畝。我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發、重新開發或出售等。

(3) 237 11^這是街道。 於2018年，我們收購了一幢105個單位、12層的多户型公寓樓，總面積約93,000平方英尺(約80,000平方英尺)，位於237 11^這是紐約布魯克林公園坡的Street，收購價格為8120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。該物業還包括6,264平方英尺的零售空間，所有這些空間都租給了星巴克公司(NQGS：SBUX)，一家口腔外科醫生和一家健康與健康租户。該房產位於布魯克林公園坡和Gowanus社區的交界處，距離第四大道/第九街地鐵站一個街區。237 11^這是房地產提供了一系列現代化的便利設施，超過了該社區的“褐石”房屋存量。這處房產還受益於一項為期15年的421條款--房地產免税。儘管所有公寓都是市價單位，但在第421條的剩餘期限內，它們必須遵守紐約市的租金穩定法--一項房地產税豁免。由於Gowanus向上分區的批准，該物業受益於約30,000平方英尺的空權。

由於公寓單位和其他財產的水損壞，237 11^這是由於我們認為之前的所有權團隊及其承包商隱瞞了建築缺陷，我們於2018年9月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)索賠通知。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們亦向賣方、其母公司及總承建商提出法律索償，要求他們追討因建築結構有問題而引致的損害賠償，包括導致水損壞的瑕疵及其他瑕疵。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層預計，TPHGreenwich將通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險承運人的訴訟和/或和解談判，收回維修物業所產生的部分費用，儘管目前尚不確定在訴訟和/或潛在的和解談判中可追回的損害賠償金額，以及收到任何此類付款的時間。TPHGreenwich將繼續尋求所有法律補救措施。我們發生了大量現金外流，用於與這些維修和補救相關的成本，這些維修和補救於2019年9月開始，截至2021年12月31日完成。他説：

租約期滿

截至2023年12月31日，我們的帕拉默斯物業有一個零售許可證，包括7.3萬平方英尺的租賃空間，年化租金為每年54萬美元，將於2025年3月到期，而外圍建築的短期許可證從2023年10月1日開始，至2024年7月到期。*我們還在237 11有零售租約^這是該物業佔地2,006平方英尺，年化租金為每年130,000美元，將於2027年到期，這是237 11號的第二份零售租約^這是物業面積1,074平方英尺，平均年租金為94,506美元，2036年到期，第三份零售租約為237 11^這是這處房產的租賃面積為2208平方英尺，平均年租金為每年153,366美元，將於2032年到期。*我們還在格林威治77號有一份零售租賃合同，其中包括1061平方英尺的租賃空間，平均年租金為88,085美元，將於2034年到期。我們所有的其他租約都是住宅租約，大部分在開始日期後12或24個月內到期。

公司總部

該公司租用其位於紐約的公司總部(約6271平方英尺)。租約將於2025年3月到期。

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目錄表

第三項：訴訟程序的程序。

在正常的業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見和現有資料，包括訴訟的當前狀況或階段，並考慮到已確立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論是個別或整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第四項：礦場安全信息披露。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。我們普通股的交易代碼是“TPHS”。

已發行普通股及其持有人

截至2024年3月29日，我們發行了70,736,447股，流通股63,793,850股，我們的普通股約有134名紀錄保持者。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項：英國政府(保留)

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項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司合併財務報表的討論，應與本年度報告表格10-K第8項所載財務報表一併閲讀。本文沒有詳細討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的運營結果，可在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的2022年美國10-K表格年度報告的管理層討論和分析部分找到。

概述

我們是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。

於二零二四年二月十四日資本重組交易結束前，我們的房地產資產及相關負債由本公司透過全資附屬公司間接持有，並於資本重組交易後，我們的房地產資產和相關負債是通過TPHGreenwich持有的，該公司擁有95%的股份，貸款人的一家附屬公司根據本公司的企業信貸安排擁有該實體5%的權益，並擔任該實體的管理人。這些房地產資產包括(I)77格林威治，(Ii)237 11^這是、以及(Iii)帕拉默斯財產。有關這些屬性的更詳細説明，請參閲上面的項2.屬性。我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms留下的遺產。此外，截至2023年12月31日，我們還擁有約3.166億美元的聯邦NOL，以及約3.183億美元的各種州和地方NOL，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

資本重組交易

於二零二四年二月十四日，吾等完成本公司、本公司投資者及合營投資者之間的購股協議所擬進行的資本重組交易，據此(I)本公司投資者按每股0.30美元的收購價購買25,112,245股普通股，(Ii)本公司與合營投資者訂立合營經營協議，據此，合營投資者被委任為TPHGreenwich的初始管理人，並收購TPHGreenwich的百分之五(5%)權益，詳情見“項目1.業務”，合營公司繼續間接、本公司的所有不動產資產及負債，及(Iii)TPHGreenwich與本公司的全資附屬公司TPH Manager訂立資產管理協議，據此，TPHGreenwich聘請TPH Manager擔任TPH Greenwich的初始資產管理人，年費如下所述

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目錄表

更多細節見“項目1.業務”。

根據這項資本重組交易，房地產資產和相關負債以及企業信貸安排成為TPHGreenwich的一部分，公司保留了大量的聯邦、州和地方税NOL、知識產權和TPHGreenwich 95%的股權。此外，77G抵押貸款和77G夾層貸款的到期日分別延長至2025年10月23日，並有權再延長一年，公司信貸安排的到期日延長至2026年6月30日。

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我們相信，資本重組交易可以改善新投資者對本公司的投資結構，由於房地產資產和幾乎所有負債都在表外，因此本公司的投資結構不那麼複雜。此外，雙方同意股票購買協議中的某些條款，以容納可能投資於本公司的新戰略合作伙伴。

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我們相信，資本重組交易的完成為公司奠定了更堅實的財務基礎。截至2024年3月28日，我們的現金和現金等價物總額約為390萬美元。

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管理的計劃和目標

在資本重組交易之後，我們的主要業務是擁有超過6億美元的聯邦、州和地方NOL以及專注於消費部門的各種知識產權資產，並擁有TPHGreenwich 95%的權益，並擔任TPHGreenwich擁有的物業的資產管理公司。由於本公司目前不受其房地產和相關債務的約束，我們繼續專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以最大化股東價值，並與對本公司的屬性和資產表示興趣並可能將本公司視為潛在增長工具的各方接觸，以更低的資本成本對本公司進行資本重組。*本公司已就我們的策略檢討程序聘請顧問，並協助我們尋找及評估可能的替代方案，包括取得本公司的股權及/或債務融資、現有債務的再融資及/或本公司的出售或合併或反向合併。不能保證我們將在我們可以接受的條款或時間框架內成功完成任何此類戰略交易。

經營成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度之經營業績與截至二零二二年十二月三十一日止年度之比較

在截至2023年12月31日的一年中，租金收入總額從截至2022年12月31日的550萬美元增加到590萬美元，增幅約為44萬美元。這包括截至2023年12月31日的年度租金收入由截至2022年12月31日的530萬美元增加約46.9萬美元至580萬美元，以及截至2023年12月31日的年度租户報銷由截至2022年12月31日的22.5萬美元減少約2.9萬美元至19.6萬美元。租金收入總額及其相關組成部分增加，是由於基本租金較高，而租金寬減則減少至237 11^這是於截至2023年12月31日止年度內，與截至2022年12月31日止年度比較，因於2021年12月完成對建築相關缺陷的補救工作。他説：

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入從截至2022年12月31日的18.2萬美元略降至17.7萬美元，降幅約為5000美元。*這一減少是由於政制事務局局長的建築監理費減少，部分被因2023年1月取消新澤西州帕拉默斯物業的買賣協議而收到的合同付款所抵消。

截至2023年12月31日的一年中，格林威治77號住宅公寓的銷售額從截至2022年12月31日的3730萬美元下降了約980萬美元，降至2750萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別完成了10個和14個住宅共管公寓單位的交易。我們在2022年關閉的單元通常是位於大樓較低樓層的較低價格的較小單元，其中許多是在疫情最嚴重的時候簽訂的合同。

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，物業運營費用從截至2022年12月31日的420萬美元減少到400萬美元，減少了約231,000美元。減少的主要原因是與銷售格林威治77號公寓有關的營銷費用減少，但因針對237 11號物業賣方的法律索賠而增加的法律費用部分抵銷了這一減少額。^這是，以及與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度內與77格林威治相關的資本化運營成本減少。*財產業務費用主要包括水電費、工資和一般業務費用以及維修、保養和租賃佣金，共237 11^這是，格林威治77號的一般運營費用，包括營銷費用，以及與新澤西州帕拉默斯物業有關的較小程度的費用。

在截至2023年12月31日的一年中，房地產税收支出從截至2022年12月31日的170萬美元增加了約65.8萬美元，達到240萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，77格林威治的房地產税率上升，以及截至2023年12月31日的年度，77格林威治的房地產税收支出資本化減少。他説：

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了約28.3萬美元，從截至2022年12月31日的580萬美元增加到600萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，約365,000美元與股票薪酬有關，260萬美元與薪資及薪資相關開支有關，180萬美元與其他公司開支有關，包括董事會費用、公司辦公室租金及保險，以及130萬美元與法律、會計及其他專業費用有關。*截至2022年12月31日的年度，約463,000美元與股票薪酬有關，260萬美元與工資及工資相關費用有關，150萬美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及120萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。​

截至2023年12月31日的一年，與養老金相關的成本減少了約779,000美元，收入為231,000美元，而截至2022年12月31日的一年的支出為548,000美元。該等成本為專業費用及其他定期退休金成本，以及與傳統系統退休金計劃有關的調整(詳情請參閲本公司綜合財務報表附註9-退休金計劃)。

銷售成本-截至2023年12月31日的一年，住宅公寓單位減少了約800萬美元，從截至2022年12月31日的3520萬美元降至2730萬美元。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別完成了10個和14個住宅共管公寓單元的交易。銷售成本包括分配給正在出售的各個共管公寓單元的建築成本和資本化運營成本，以及住宅共管公寓單元的關閉成本。我們在2022年關閉的單元通常是大樓較低樓層的較低價格、較小的單元，其中許多是在疫情高峯期簽訂的合同。

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在截至2023年12月31日的一年中，與交易相關的成本從截至2022年12月31日的163,000美元增加到206,000美元，增幅約為43,000美元。*該等成本指與承銷及評估未完成交易的潛在收購及投資有關的專業費用及其他成本，以及未完成的零售物業潛在租約的成本。

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在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷減少了約27.9萬美元，從截至2022年12月31日的400萬美元降至370萬美元。*截至2023年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯物業約835,000美元的折舊，237 11^這是約170萬美元的租賃佣金攤銷和237年約770 000美元的收購就地租賃11^這是，以及456,000美元的認股權證攤銷。*截至2022年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯物業約110萬美元的折舊，237 11^這是約170萬美元的租賃佣金攤銷和237年約770 000美元的收購就地租賃11^這是，以及攤銷認股權證約456,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，來自未合併合資企業的淨虧損中的股本增加了約808,000美元，從截至2022年12月31日的年度中的淨收益804,000美元增加到4,000美元。未經合併的合資企業的淨虧損中的股本佔我們在250 North 10的10%份額^這個，它於2023年2月出售，我們在伯克利的50%股份於2022年4月出售。在截至2023年12月31日的年度內，我們的淨虧損份額為

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目錄表

主要包括折舊前營業收入121,000美元，被折舊和攤銷前77,000美元和250 North 10的利息支出48,000美元所抵消^這是。*截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入份額主要包括折舊前營業收入100萬美元，被折舊和攤銷前收入774,000美元抵消，利息支出430,000美元，利率掉期公平市場價值變化收益77,000美元，以及2022年4月伯克利出售利率掉期結算收益100萬美元。他説：

出售未合併的合資物業的淨收益中的股本，代表我們在擁有250 North 10的合資企業中的權益於2023年2月的出售^這是在償還我們的合作伙伴貸款後，我們向合資夥伴提供了約120萬美元的淨收益，其中我們確認了約310萬美元的收益，並於2022年4月以7080萬美元的銷售價格出售了與我們的合資夥伴的伯克利地產，其中我們分享的收益約為450萬美元。他説：

在截至2023年12月31日的一年中，認股權證的未實現收益減少了約99.7萬美元，從截至2022年12月31日的110萬美元降至7.3萬美元。這代表認股權證的公平市場估值的變動，主要是由於我們的股票價格於計量日期的變動所致。

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出淨額增加了約1350萬美元，從截至2022年12月31日的1570萬美元增至2920萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，產生了約2990萬美元的總利息支出，其中68.9萬美元被資本化為住宅共管公寓單位以供出售。在截至2022年12月31日的年度內，產生了約2,060萬美元的總利息支出，其中490萬美元被資本化為待售的住宅共管公寓單元。*總利息支出增加主要是由於我們在2022年12月31日之後貸款的整體利率上升。

利息支出--在截至2023年12月31日的一年中，遞延融資成本的攤銷從截至2022年12月31日的250萬美元增加到300萬美元，增幅約為57.8萬美元。這一增長主要是由於我們作為待售住宅公寓單位一部分的貸款的融資成本攤銷資本化較少。他説：

我們在截至2023年12月31日的財年記錄了18.3萬美元的税費，而截至2022年12月31日的財年為28.8萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損從截至2022年12月31日的2070萬美元增加到3900萬美元，增加了約1830萬美元。*這是上述變化的結果，主要是由於77 Greenwich的淨利息支出增加、遞延融資成本攤銷和運營費用增加，以及與2022年相比，2023年出售我們的合資物業的收益減少。他説：

流動性與資本資源

新冠肺炎疫情和相關問題，包括政府的行動，推遲了格林威治77號的完工日期，導致我們需要通過推遲和更長的售罄時間，為與公寓相關的附帶成本提供資金，包括運營成本和房地產税。此外，居民消費情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大的不利影響。最近，世界事件、經濟低迷、地區性銀行倒閉、史無前例的快速加息、更嚴格的貸款標準和相應的貸款減少、較高但温和的通脹水平以及當前的金融市場挑戰也對我們的業務產生了實質性的不利影響。雖然我們認為這些趨勢中的許多會隨着時間的推移而逆轉或穩定下來，但紐約市的經濟和住宅房地產市場已經受到這些趨勢的負面影響。鑑於我們專注於紐約市的住宅房地產，我們的業務受到了實質性的不利影響。他説：

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由於疫情的影響，格林威治77號的建設時間比預期的要長。由於更廣泛的經濟狀況和前景，包括利率大幅上升，以及由於貸款標準收緊而獲得融資的能力，格林威治77號住宅共管公寓的銷售受到了阻礙。2023年期間售出了10套住宅共管公寓，截至2023年12月31日共售出38套，自2023年12月31日以來增加了1套。剩下的可供出售的單位是更大、更高的樓層單位。大部分建築是通過外部打孔表工作和12個^這是樓層露臺預計於

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目錄表

接下來的幾個月。*在2023年3月硅谷銀行倒閉以及隨後更多的銀行倒閉和相關壓力之後，簽署和完成住宅共管公寓合同的步伐明顯放緩，自那以來已有7份合同完成。儘管我們預計這一速度將正常化到歷史趨勢，但預測本身就是不確定的，也不能保證它會在短期內或根本不這樣做。

截至2023年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為830萬美元，其中約26.4萬美元為現金及現金等價物，約810萬美元為限制性現金。

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材料現金需求

該公司的重大現金需求包括截至2023年12月31日尚未償還的以下合同債務和債務，這些債務反映了根據資本重組交易的貸款和公司信貸安排的到期日，除經營租賃和有擔保信貸額度下的擔保外，在資本重組交易結束後成為TPHGreenwich的債務(以千美元為單位)：

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目錄表

資本支出

我們估計，在截至2024年12月31日的一年中，我們將不需要任何資金用於現有物業的資本支出和開發或重新開發支出(包括租户改善和租賃佣金)，但77G抵押貸款將為77格林威治提供資金。我們目前預計，77G抵押貸款的可用收益，加上我們迄今提供的股權，將足以完成77 Greenwich的建設項目，而無需TPHGreenwich或我們做出任何進一步的現金貢獻。

現金頭寸

關於資本重組交易的完成，公司相信它將有足夠的現金和現金等價物為公司未來12個月的運營提供資金。作為資本重組交易的一部分，CCF、77G抵押貸款和77G夾層貸款被修改和延長，並被轉移到TPHGreenwich。截至2024年3月28日，我們的現金和現金等價物總額約為390萬美元。

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信貸安排和應付貸款

企業信貸安排

2019年12月，我們與一家全球機構投資管理公司的附屬公司Company Investor簽訂了我們的企業信貸安排(CCF)，作為初始貸款人(“CCF貸款人”)和Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理(“企業融資管理代理”)，據此，CCF貸款人同意分多次提取貸款給我們，總計7,000萬美元。在資本重組交易之前，CCF計劃於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延期至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF規定，公司信貸融資的收益將用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及CCF貸款人經其合理酌情決定批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些財產資本重組有關的投資，以及用於一般公司用途和營運資本的特定金額。於進行資本重組交易前，中央結算基金的利息總額年利率為(I)5.25%的PIK利率及(Ii)以初始結算日起計六個月期間為基礎的定期現金支付利率，最初為4.0%，並於初始結算日六個月週年後的隨後六個月期間增加125個基點，但在延展期內可予增加。245萬美元的承諾費在首次提取時支付50%，在CCF下提取時支付50%，任何剩餘餘額應在提取期間的最後一天到期，並就CCF的償還支付1.0%的退出費用。截至2023年12月31日，我們已經支付了185萬美元的承諾費。*在CCF下的承諾額如下文所述減少後，不應再支付承諾費。CCF可在任何時候預付，但須就CCF的償還部分預付溢價。

關於下述“77G夾層貸款”項下所述的2020年12月交易，本公司訂立企業信貸安排修正案(“2020 CCF修正案”)，據此(其中包括)CCF貸款人及企業信貸管理代理準許本公司訂立77G夾層貸款協議(定義見下文)及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸安排下作出的承擔由77G夾層貸款的金額(定義如下)減少7,000萬美元至6,250萬美元，在滿足若干條件並徵得中國互惠基金貸款人同意後增加2,500萬美元，及(Iii)投資資本倍數，即本公司於根據中國互惠基金最終償還貸款時到期應付的金額(如不存在違約事件，並於2022年12月22日之前任何時間根據中國互惠基金繼續存在)，經修訂以合併中國互惠基金及77G夾層貸款，以計算中國互惠基金及第77G夾層貸款(如有)，但不得超過先前已支付的數額。見附註11-我們合併財務報表的應付貸款和有擔保信貸額度，以供進一步討論。

關於以下所述的77G按揭貸款的結束及對77G夾層貸款的修訂，吾等於2021年10月及2021年11月對我們的互惠基金作出修訂，據此，各方同意(A)互惠基金不會提取額外資金，(B)最低流動資金要求與77G按揭貸款協議一致，直至2023年5月1日，(C)本公司將償還尚未償還的款項

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目錄表

CCF於2023年5月1日或之前的本金餘額不少於700萬美元，以及(D)抵押貸款保險撥備已修訂，以規定(I)CCF最後償還時應支付的抵押貸款金額已修訂為與77G夾層貸款一致，因此，如果CCF在2023年6月22日之前的任何時間不存在違約事件且該貸款仍在CCF下繼續，則應支付的金額將與77G夾層貸款合併，但以以前未支付的範圍為限，以及(Ii)用於計算抵押貸款保險的抵押貸款金額減少至3575萬美元。*2022年11月，我們簽署了一項修正案，取消了最低流動性要求。

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於2023年4月，本公司對CCF訂立第六項修訂，據此(其中包括)現金利息支付及於2023年5月1日到期的700萬美元預付款將延至2023年8月31日，並可在某些情況下延期，並規定本公司將於該日期前訂立一項戰略交易，以償還CCF或從股權所得款項預付CCF 500萬美元。根據修正案，信保貸款人除了現有委任董事或董事會觀察員的權利外，還被授予任命一名獨立董事進入公司董事會的權利。

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於2023年6月，本公司對商譽基金訂立第七項修正案，其中規定(I)將商譽基金增加最多5,000,000元，其中3,000,000元將用於一般企業用途及某些其他項目(如適用)，以及最高2,000,000元將用於延長237 11的貸款^這是本公司將於2023年6月30日或之前與CCF貸款人會面，以檢討本公司戰略程序的結果，真誠地努力制定雙方均可接受的下一步措施，並提供從戰略程序參與者那裏收到的書面條款清單的副本，包括至少一份涉及償還或購買貸款的條款；以及取消本公司產生某些先前允許的債務類型和進行先前允許的投資及其他受限制付款的能力

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於2023年8月，本公司訂立寬免協議，根據該協議，信保貸款人同意於截至2023年12月31日的寬限期內，就若干指定違約行為的寬限期內不行使其權利及補救措施，而寬限期其後延展至2024年1月31日。

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於2023年12月，本公司訂立商業及期貨基金第八項修訂，當中包括(其中包括)根據商業及期貨基金提供金額為750,000美元的遞增定期貸款墊款，首筆375,000美元將於修訂籤立時提供，第二筆375,000美元將按非約束性條款説明書所載條款提供予美國證券交易委員會，並待董事會批准與本公司投資者及/或其聯屬公司就若干擬議交易訂立的最終協議，以及於必要時向美國證券交易委員會提交初步材料以徵求本公司股東的投票或同意。修正案還修訂了公司的CCF容忍協議，該協議涉及貸款人對某些額外違約的容忍。CCF容忍協議的條款在其他方面沒有變化。.

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截至2023年12月31日，CCF已全部提取，截至2023年12月31日，CCF的未償還餘額為4110萬美元，不包括334,000美元的遞延融資費用。截至2023年12月31日，計入應付賬款和應計費用的應計利息總額約為1,040萬美元。

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與資本重組交易有關，本公司訂立借款人轉讓及假設協議(“借款人轉讓及假設協議”)，根據該協議，本公司將其於CCF及與CCF有關的所有權利、權益、責任、義務及負債，以及與CCF有關的其他文件及文書轉讓予TPHGreenwich。

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此外，泰豐格林威治與泰豐格林威治訂立經修訂及重述信貸協議，泰豐格林威治作為借款人、泰豐格林威治訂約方的若干附屬公司作為擔保人、本公司投資者作為貸款人及芒特街美國(佐治亞)有限責任公司(“山街”)作為行政代理(“經修訂信貸保證基金”)，據此修訂及重述信貸保證基金的全部內容，以(其中包括)(I)解除根據信貸保證基金作為擔保人的本公司若干附屬公司的擔保責任，(Ii)將到期日延長至2026年6月30日，及(Iii)導致TPHGreenwich產生預付款272,609美元。*經修訂的中央公積金的年利率為：(I)所有現金支付利率相等於年息10.325釐，或(Ii)于格林威治當選時，現金支付利率為年息4.875釐，現金支付利率為年息5.45釐。與借款人轉讓有關的信息和

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目錄表

除假設協議外，本公司亦訂立Holdco質押協議，據此，本公司同意將其於TPHGreenwich的所有成員權益質押予Mountain Street。

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認股權證

於2019年12月，吾等與CCF貸款人(“認股權證持有人”)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，吾等向認股權證持有人發行為期十年的認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股本公司普通股。於2020年12月，本公司對認股權證協議作出修訂，據此，認股權證的行使價由每股6.50美元修訂為每股4.50美元。*關於本公司於2021年10月進行的定向增發，認股權證的行權價進一步降至每股4.31美元。關於2023年6月對CCF的修訂，雙方訂立了對認股權證協議的修訂，根據該協議，根據認股權證可購買的普通股股份數目減少750,000股，而本公司向CCF貸款人發行750,000股普通股。

認股權證協議作為資本重組交易的一部分終止。

77G按揭貸款

於2021年10月，擁有77 Greenwich(“77G按揭借款人”)的附屬公司TPHGreenwich Owner LLC與麥格理集團的顧問、資本市場及主要投資部門麥格理資本旗下的麥格理PF Inc.訂立貸款協議，作為貸款人及行政代理(“77G按揭貸款人”)，據此，77G按揭貸款人同意向77G按揭借款人提供最高達1.667億美元的信貸(“77G按揭貸款”)，但須滿足若干條件(“77G按揭貸款協議”)。在77G抵押貸款結算日，77G抵押貸款借款人借入1.331億美元，77G抵押貸款收益的一部分用於償還公司於2017年12月簽訂的77格林威治建築設施。*截至2021年10月77G抵押貸款結束時，有3360萬美元可用於完成77號格林威治的建設，並在出售住宅共管公寓單元時為運輸成本提供資金。截至2023年12月31日，已提取此類金額中的3060萬美元，另外300萬美元仍未提取。*77G抵押貸款期限為兩年，最初於2023年10月1日到期。*77G抵押貸款由77G抵押借款人在77格林威治的手續費利息擔保。

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2023年5月，貸款基準從LIBOR轉換為SOFR。*截至2023年12月31日，綜合利率為14.34%。*77G按揭貸款的年利率為(I)較SOFR高出9.00%及(Ii)9.25%，兩者以較大者為準。*如果格林威治77號產生的現金流(包括住宅單位銷售所得)不足以支付到期利息，任何應計但未支付的利息將保持未付狀態，並將繼續就該等未付金額計息，直到累計的實物支付利息和額外的未使用費用應計至450萬美元(“門檻金額”)，此後所有超過門檻金額的金額應按月以現金支付，直至該等金額低於門檻金額。

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隨着77G按揭貸款的墊款發放予77G按揭借款人，以及77G按揭貸款的未償還本金餘額增加，出售公寓單位所得款項淨額將支付予77G按揭貸款人，以減少77G按揭貸款的未償還餘額。77G按揭貸款中300萬元部分(“額外款額”)的1%年費(“額外未使用費用”)，須按該額外款額的未支取部分按月支付。由於77G按揭貸款在2022年10月22日(如涉及與三一廣場新的殘障人士無障礙地鐵口有關的建築工程)在2022年10月22日前仍未獲得全額資金，77G按揭貸款機構當時選擇強制為77G按揭貸款提供資金。他説：

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77G按揭貸款可預先償還而不受罰款，但77G按揭貸款人須收到最低總回報1,526萬元，或如已墊付額外款額1,526萬元，則在每種情況下均須預付1,526萬元，另加已支付額外款額的10%(包括利息及費用)，並須在某些情況下預付部分，例如出售住宅及零售共管單位。

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除若干例外情況外，77G按揭借款人須於2022年7月1日或之前完成建造工程及改善工程。2022年11月，對77G抵押貸款進行了修訂，其中包括將最終完成日期延長至2023年9月29日，並取消了流動性要求。

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目錄表

當時，77G抵押貸款借款人在信用證下提取了300萬美元用於支付利息準備金，並提取了100萬美元用於償還PIK餘額。

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於2023年9月，本公司與77G按揭借款人訂立寬免協議，以便本公司有更多時間進行一項潛在的策略性交易，據此，77G按揭貸款人同意，在77G按揭借款人未能(I)根據77G按揭貸款協議支付款項，包括但不限於於9月1日到期的利息支付之前，不得行使其權利及補救辦法，直至2023年11月15日或其內指明的其他事件發生為止。將於2023年及到期時支付本金及利息，及(Ii)達到任何里程碑式的建設障礙或滿足季度銷售障礙(各自定義見第77G按揭貸款協議)，或按需要預付相關款項。*2023年11月15日，77G按揭貸款寬限協議項下的寬限期按照協議條款終止。

於2023年11月28日，本公司、77G按揭借款人及77G按揭貸款人訂立協議，據此(其中包括)77G按揭貸款人同意恢復自2023年11月15日起生效的寬限期，並將寬限期延長至2023年12月20日，其後透過完成資本重組交易進一步延長寬限期。

關於77G按揭貸款協議，吾等與77G按揭貸款人訂立擔保，據此吾等擔保完成及支付與建築有關的成本及開支；支付77G按揭貸款或77格林威治按揭貸款的應計及未付利息及其他費用、成本、開支及應付款項；以及於到期時支付因“壞孩子”條款而欠77G按揭貸款人的所有款項。77G按揭借款人與本公司亦就77G按揭貸款人的利益訂立環保合規及賠償承諾。

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關於資本重組交易，77G按揭借款人與作為貸款人的MPF Greenwich LLC(作為Macquarie PF Inc.的利息繼承人)以及作為補充擔保人的若干與投資者有關聯的實體訂立了77G按揭貸款協議的第三項修訂(“77G MLA修訂”)，其中規定(I)原有建築貸款將減少至125,347,878美元，(Ii)額外發放金額為2,850,000美元的項目貸款，(Iii)完成日期將延長至2024年12月31日，(Iv)到期日將延至2025年10月23日，並有權延長一年；及(V)77G按揭借款人的直接母公司TPHGreenwich Mezz LLC將訂立新的質押協議，根據該協議，其將以其於77G按揭借款人的100%會員權益作質押。第77G MLA修正案進一步規定，本公司作為原始擔保人的現有完成擔保和利息及附帶擔保終止，而本公司作為原始擔保人的現有追索權擔保和環境賠償協議僅就籤立77G MLA修正案之前發生的事項具有完全效力和效力。

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截至2023年12月31日，77G抵押貸款餘額為1.044億美元，其中包括1020萬美元的PIK利息。從2023年12月31日到2023年12月31日，77G抵押貸款通過住宅共管公寓的成交銷售償還了約6990萬美元。他説：

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77G夾層貸款

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於2020年12月，本公司的附屬公司TPHGreenwich附屬公司Mezz LLC(“77G夾層借款人”)與CCF貸款人的聯屬公司訂立夾層貸款協議(“77G夾層貸款協議”)。*77G夾層貸款最初的金額為750萬美元，期限為三年，有兩個一年的延期選項，在某些情況下可以行使。77G Mezzanine貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司中的股權。

於2021年10月，77G夾層貸款協議經修訂及重述，其中包括(I)將該協議項下的貸款額增加約2,277萬元，其中77萬元反映原77G夾層貸款先前應累算的利息，(Ii)反映77G按揭借款人的股權質押予77G夾層貸款人，作為77G夾層貸款的額外抵押品，以及(Iii)符合若干

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目錄表

該等契諾適用於77G按揭貸款協議所包括的契諾。此外，與原77G夾層貸款協議有關的現有完工擔保、附帶擔保、追索權擔保及環境彌償已予修訂，以符合與77G按揭貸款有關的按揭擔保及按揭環境彌償(而現有股權融資擔保已終止)。他説：

2022年11月，77G夾層貸款被修訂，其中包括將最終完成日期延長至2023年9月29日，並取消流動性要求。

2023年8月，公司和77G Mezz借款人簽訂了一份容忍協議，根據該協議，77G夾層貸款人同意在截至2023年12月31日的相關寬限期內，就某些特定違約行為不行使其各自的權利和補救措施，該寬限期隨後延長至2024年1月31日。

截至2023年12月31日，77G按揭貸款和77G夾層貸款的混合年利率為14.27%。77G夾層貸款的利息不是按月支付的，而是自動按月加到未付本金金額中(因此應計利息)，並在77G夾層貸款到期日全額支付。在最終償還77G夾層貸款後，MoIC將按與CCF規定的基本相同的條款到期。根據前面的判決，77G夾層貸款在事先書面通知貸款人的情況下，可以全部或部分預付，而不支付罰款或保費(如上文所述，支付MoIC金額除外)。關於77G夾層貸款，本公司訂立了竣工擔保、附帶擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾。

關於資本重組交易，77G Mezz借款人訂立了77G夾層貸款協議的第二項修正案，其中規定(I)TPHGreenwich Mezz LLC終止其在77G抵押借款人的100%成員權益的質押，(Ii)將完成日期延長至2024年12月31日，(Iii)將到期日延長至2025年10月23日，並增加延長一年的選擇權，(Iv)將77G夾層貸款的本金金額增加至60,761,515美元，及(V)終止完成擔保，公司作為原擔保人提供擔保和股權融資擔保；且本公司作為原始擔保人的《追索權擔保和環境賠償協議》僅對執行第二修正案之前發生的事項完全有效。

截至2023年12月31日，77G夾層貸款餘額為3,030萬美元，應計利息總額約為1,120萬美元。

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237 11^這是貸款

2021年6月，470 4^這是本公司的附屬公司Avenue Fee Owner，LLC（“237 11^這是優先貸款借款人”），訂立了5000萬美元的優先貸款（“237 11^這是優先貸款”）和470 4^這是本公司的子公司Avenue Owner，LLC（“237 11^這是Mezz借款人"，並連同237 11^這是優先貸款借款人，"237 11^這是借款人"），簽訂了一筆1000萬美元的夾層貸款（"23711^這是Mezz Loan”和237 11^這是優先貸款，"237 11^這是Loans“)，由LibreMax的一家附屬公司提供(統稱為”237 11^這是貸款人“)，當時的混合年利率為3.05%。他説：

基於SOFR的浮動利率237 11^這是貸款的初始期限為兩年，有三個一年的延期選項。第一個延期選擇權於2023年7月行使，不需要通過任何財務測試，但要求237 11個國家購買新的利率上限^這是借款人。他説：

由於公寓單位和其他財產的水損壞，237 11^這是由於我們認為之前的所有權團隊及其承包商隱瞞了建築缺陷，我們於2018年9月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)索賠通知。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠，要求賠償因建築施工缺陷而產生的損害，包括導致水損害的缺陷，如

32

目錄表

以及其他缺陷。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層預計，TPHGreenwich將通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險承運人的訴訟和/或和解談判，收回維修物業所產生的部分費用，儘管目前尚不確定在訴訟和/或潛在的和解談判中可追回的損害賠償金額，以及收到任何此類付款的時間。*TPHGreenwich將繼續尋求所有法律補救措施。我們發生了大量現金外流，用於與這些維修和補救相關的成本，這些維修和補救於2019年9月開始，2021年12月31日完成。

關於資本重組交易，(I)237 11^這是優先貸款借款人簽訂了對237 11號的第四項修正案^這是優先貸款，投資者的某些關聯公司作為補充擔保人，Natixis紐約分行作為貸款人和代理；及(Ii)237 11^這是Mezz借款人對237 11進行了第四次修正^這是與投資者的某些關聯公司作為補充擔保人的Mezz貸款和列剋星敦11^這是Street，LLC作為貸款人，除其他事項外，每家公司都提供各自的完成擔保，由公司作為每個237 11項下的原始擔保人^這是貸款終止，並由公司作為原始擔保人在每個237 11項下分別進行追索權擔保^這是貸款僅對第四修正案日期之前發生的事項或本公司授權的事項具有完全效力和效力。

​

截至2023年12月31日，237 11上有5,000萬美元的未償還餘額^這是優先貸款和237 11的1,000萬美元^這是Mezz貸款，混合年利率為5.46%。

擔保信貸額度

根據2017年2月訂立的信貸協議，擁有帕拉默斯物業的附屬公司(“帕拉默斯借款人”)與韋伯斯特銀行(前身為英鎊國民銀行)擁有1,175萬美元的信貸額度，該貸款由帕拉默斯物業作抵押，並由本公司(“有擔保信貸額度”)擔保。自2023年4月起，有擔保信貸額度的到期日由2023年5月22日延長至2024年3月22日，並在2023年4月至新到期日期間將利率由最優惠利率降至2.5%。*2024年3月18日，帕拉默斯借款人簽署了一項有擔保信貸額度的修正案，根據修正案，到期日延長至2024年10月15日，並有權進一步延長至2025年4月15日。作為修訂的一部分，該公司重新確認了其在有擔保信貸額度下的擔保。有擔保的信用額度可以在任何時候預先支付，而不會受到懲罰。

截至2023年12月31日，有擔保信用額度的未償還餘額為1175萬美元。他説：

應付票據(250北10^這是合作伙伴貸款)

在2023年2月之前，我們擁有與TF Cornerstone(250 North 10)合資企業10%的權益^這是JV“)成立，以收購和運營250 North 10^這是，一棟234個單元的公寓樓，位於紐約布魯克林的威廉斯堡。2020年1月，250北10^這是合資公司以1.3775億美元的購買價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元通過15年期抵押貸款(250 North 10^這是注“)由250 North 10保護^這是餘額是用現金支付的。我們合計約590萬美元的股本份額是通過從我們的合資夥伴那裏獲得的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。合作伙伴貸款的利息為7.0%，可在其四年期限內的任何時間預付。*我們出售了在250 North 10的權益^這是我們於2023年2月向我們的合資夥伴支付了約120萬美元的淨收益，在償還我們的合作伙伴貸款並免除抵押擔保後，我們從銷售中實現了約310萬美元的淨收益。他説：

現金流

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流比較

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金增加了約680萬美元，增至550萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為130萬美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度，格林威治77號出售了10個住宅共管單位，而截至2022年12月31日的年度，銷售了14個住宅共管單位，增加了

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目錄表

應付賬款和應計費用比去年同期增加，預付費用和其他資產、淨額和應收賬款比去年同期增加。

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金減少了約1020萬美元，從截至2022年12月31日的1730萬美元降至710萬美元。投資活動提供的現金減少是由於2022年4月出售我們在伯克利50%的權益所得的1,740萬美元，而出售我們在250 North 10的10%的權益所得的銷售所得為720萬美元。^這是合資物業成立於2023年2月。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額從截至2022年12月31日的2150萬美元減少到1530萬美元，減少了約620萬美元。用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，償還的貸款和應付票據約為2250萬美元，部分被740萬美元的借款所抵消，而在截至2022年12月31日的一年中，償還的貸款為5190萬美元，安全信用額度被3070萬美元的借款部分抵消。

淨營業虧損

我們認為，截至SYMS破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，截至2023年12月31日，我們的美國聯邦NOL約為3.166億美元和2.674億美元，紐約州和紐約市之前的NOL轉換減除池分別約為2790萬美元和2290萬美元。*在將學校公寓轉讓給政制事務局局長方面，我們應用了約1,160萬美元的聯邦NOL來抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。從2009年到2023年12月31日，我們已經使用了大約2010萬美元的聯邦NOL。

根據管理層的評估，整個遞延税項資產很可能不會在未來的應納税所得額或税務籌劃策略中變現。因此，截至2023年12月31日，記錄了9130萬美元的估值津貼。

我們相信，與我們於2012年9月脱離破產有關的某些交易，包括根據本計劃配股和贖回Syms前大股東所擁有的Syms股份，導致我們經歷了“所有權變更”，正如守則第382節所使用的那樣。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為我們應該有資格根據守則第382條(L)第(5)款接受治療。因此，我們認為我們的NOL不受第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來經歷隨後的所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到第382條的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。然而，CARE法案暫停了2021年1月1日之前的納税年度對NOL使用的80%限制，並允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的損失追溯到五年內。

即使通過使用我們的NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都減少到零，我們仍然可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。

我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。這一規定一般禁止將導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或將導致現有4.75%股東的個人或一組人的股票所有權增加或減少的股票轉讓。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策摘要載於附註2--綜合財務報表中的重要會計政策摘要。以下是會計工作的摘要

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目錄表

管理層認為對編制本報告所列綜合財務報表至關重要的政策。編制這些綜合財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所載歷史綜合財務報表所列財務狀況和經營成果尤為重要，需要管理層作出重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。

關鍵會計政策

​

77格林威治是一個共管公寓開發項目，其中包括準備出售的住宅共管單元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，待售的住宅共管單元包括77個格林威治，在所有情況下，都不包括已售出的77個格林威治住宅共管單元的開發成本。待售住宅共管單位以成本價或可變現淨值中較低者列報。*管理層在評估77號格林威治開發項目是否受損時，考慮了與預算項目成本和待完成的估計成本有關的相關現金流、估計的銷售速度、已完成公寓單位的預期銷售收益，包括任何潛在的市場價值下降，以及其他可用信息。*住宅共管公寓單位根據合同和預計銷售價格與總估計建造成本相比進行減值評估。任何經過計算的減值都會立即計入銷售成本。*於2023年12月31日或2022年12月31日，我們的未售出住宅共管公寓單位均未記錄減值準備。

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目錄表

ASC 740-10-65涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況較有可能維持的情況下，我們才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-65還就所得税、中期會計和增加其他披露的確認、分類、利息和處罰提供指導。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已確定不需要與未確認的税務頭寸相關的負債。截至2023年12月31日，我們截至2019年12月31日至2022年12月31日的納税申報單將接受美國國税局的審查。根據司法管轄區的不同，我們的州申報單可以在2018年12月31日或2019年12月31日至2022年12月31日期間接受審查。

我們需要繳納一定的聯邦、州和地方所得税和特許經營税。

住宅共管公寓的銷售收入反映住宅共管單元銷售的銷售總價，該銷售在銷售結束時確認，當時單位的所有權和佔有權轉讓給買方。我們的履約義務，即交付商定的公寓，通常在自最初合同日期起不到一年的時間內得到履行。為我們的利益代管的單位關閉的現金收益包括在合併資產負債表中的限制性現金中。客户對已簽訂合同的住宅公寓的現金押金被記錄為限制性現金，相關負債在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中記錄。我們的銷售成本包括與公寓綜合體的初始收購、拆除、建設和開發相關的已分配支出，包括相關建築成本、開發費用，以及工資、福利、獎金和基於股份的補償支出，包括其他直接相關的間接成本，以及符合資格的利息和融資成本。另見附註2g。待售住宅共管單位提交本公司綜合財務報表作進一步討論。

會計準則更新

見附註2-綜合財務報表的主要會計政策摘要。

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告採用Form 10-K格式，包括在本年度報告或本年度報告的任何附錄中引用的信息，可能包括符合證券法和交易法第27A條定義的前瞻性陳述，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、預期和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述，“和類似的表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：

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目錄表

在評估此類陳述時，您應特別考慮本年度報告10-K表格中題為“風險因素”一節所確定的風險，其中任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述明確限定於

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目錄表

本段和本表10-K年度報告及其他提交給美國證券交易委員會的報告中描述的警示性聲明完全反映了這些警告。所有前瞻性表述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表，或在以引用方式併入本Form 10-K年度報告的任何文件的情況下，基於我們截至該日期可獲得的信息作出表述，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，除非法律要求。

第7A項：關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的披露。

項目8.編制財務報表和補充數據

見第41頁財務報表和補充數據索引。

第9項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便緊密基於交易法規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。儘管如此，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露重大信息方面的失誤，否則必須在我們的定期報告中列出。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2023年10月1日至2023年12月31日期間，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

第9B項。以下為其他資料

交易安排。

在截至2023年12月31日的財季中，我們的董事和官員(如《交易法》第16a-1(F)條所述)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義

第9 C項禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

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目錄表

第III部

項目10.管理董事、高管和公司治理

本項目所需資料將載於本公司有關2024年股東周年大會的最終委託書，該委託書將根據交易法第14A條向美國證券交易委員會提交(“2024年委託書”)，並以引用方式併入本文。如果委託書沒有在2024年4月29日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第11項：增加高管薪酬

本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2024年4月29日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第12項：保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2024年4月29日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第13項：建立一定的關係和相關交易，以及董事的獨立性

本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2024年4月29日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第14項：總會計師費用和服務費

本條款所要求的信息將在2024年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2024年4月29日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

​

40

目錄表

第IV部

項目15.清單、展品和財務報表附表

​

(a)(1)作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表：

​

​

(a)(3)陳列品

​

41

目錄表

42

目錄表

43

目錄表

* 管理合同、補償計劃或安排。

**隨函存檔

***隨信提供

​

項目16. 表10—K總結

沒有。

​

44

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

利邦廣場控股有限公司。

​

​

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

​

​

​

​

​

45

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

利邦廣場控股有限公司。

紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附Trinity Place Holdings Inc.之綜合資產負債表。 (the本公司於2023年及2022年12月31日止三年各年之相關合並經營報表及全面虧損、股東權益（虧損）及現金流量，以及隨附索引所列之相關附註及財務報表附表（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

77個格林威治發展項目的減值評估

截至2023年12月31日，公司待售住宅公寓的綜合餘額約為1.85億美元。如綜合財務報表附註2所述，待售住宅共管單位按成本或可變現淨值中較低者列賬。管理層在評估77 Greenwich發展項目是否受損時，會考慮與預算項目成本及待完成的估計成本有關的相關現金流、估計銷售速度、已完成公寓單位銷售的預期收益，包括任何潛在的市場價值下降，以及其他可獲得的信息。住宅共管公寓單位的減值評估基於合同和預計銷售價格與總估計建造成本的比較。任何經過計算的減值都會立即計入銷售成本。截至2023年12月31日止年度，未售出住宅共管單位並無計提減值準備。

​

F-1

目錄表

由於管理層考慮相關現金流的主觀性，特別是與出售已建成公寓單位的預期收益相關的現金流量，我們將77 Greenwich開發項目的減值評估確定為一項關鍵審計事項。審計這一要素尤其涉及審計師的主觀判斷，因為解決這一問題所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，P.C.

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年3月29日

​

​

F-2

目錄表

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.

合併資產負債表

(In千元，不包括面值和股份金額）

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​

見合併財務報表附註

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F-3

目錄表

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.

合併業務報表

和全面虧損

(以千為單位，每股除外)

​