美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

20-F 表格

（Mark One）

委員會文件編號：333-82318

NOVO NORDISK A/S

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Novo Allé 1

DK-2880 Bagsvürd

丹麥

（主要行政辦公室地址）

Karsten Munk Knudsen

執行副總裁兼首席財務官

電話：+45 4444 8888

電子郵件：kmkn@novonordisk.com

Novo Allé，DK-2880 巴格斯韋德，丹麥

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和地址）

*根據美國證券交易委員會的要求，不用於交易，但僅限於與美國存託憑證的註冊有關。

根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：無

根據該法第15（d）條有申報義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期末發行人每類資本或普通股的已發行股份數量：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是 x 不是 o

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記註明註冊人是否無需向1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告。

是或不是 x

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。

是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 x 加速過濾器 o 非加速過濾器 o 新興成長型公司 o

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估提交了報告和證明。x

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本填寫中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注的財務報表項目：

美國 GAAP o 國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》x 其他 o

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注的財務報表項目：

第 17 項 o 第 18 項 o

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是或不是 x

目錄

導言

在本20-F表格中，“公司”、“諾和諾德” 和 “集團” 等術語是指母公司諾和諾德A/S及其合併子公司。“Novo Nordisk A/S” 一詞用於解決與該法律實體特別相關的問題。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-23（a）條，此處列出的諾和諾德A/S2020年20-F表格的某些信息以引用方式納入了公司2020年法定年度報告和2019年年度報告，包括諾和諾德A/S的合併財務報表（分別稱為 “2020年年度報告” 和 “2019年年度報告”）和公司的2020年薪酬報告（“薪酬報告”）。因此，本20-F表格中的信息應與我們分別於2021年2月3日和2020年2月5日以6-K表格向美國證券交易委員會提交的2020年年度報告和2019年年度報告以及2021年2月3日通過6-K表格提交給美國證券交易委員會的薪酬報告一起閲讀。

該公司以丹麥克朗（DKK）發佈其財務報表。

前瞻性陳述

本20-F表格中列出的信息包含前瞻性陳述，該術語的定義見1995年《美國私人證券訴訟改革法》。

諸如 “相信”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“戰略”、“展望”、“預見”、“估計”、“項目”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語以及其他與未來運營或財務業績討論相關的類似含義的詞語和術語是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於：

•未來運營目標、計劃、目標或目標的陳述，包括與諾和諾德產品、產品研究、產品開發、產品介紹和產品批准以及相關合作相關的目標、計劃、目標或目標的聲明，

•包含收入、成本、收入（或虧損）、每股收益、資本支出、股息、資本結構、淨財務狀況和其他財務指標的預測或目標的報表，

•關於未來經濟表現、未來行動和突發事件（例如法律訴訟）結果的聲明，以及

•關於此類陳述所依據或與之相關的假設的陳述。

參照我們的2020年年度報告和2019年年度報告，前瞻性陳述的例子可以在我們的2020年年度報告中的 “戰略願望” 和我們的2019年年度報告中的 “2019年業績和2020年展望” 標題下以及其他地方找到。

這些陳述基於當前的計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的。諾和諾德警告説，許多重要因素，包括我們的2020年年度報告和2019年年度報告中描述的因素，可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。

可能影響未來業績的因素包括但不限於全球和當地的政治和經濟狀況，包括利率和貨幣匯率波動、與研發相關的項目的延遲或失敗、專利計劃外損失、供應和生產中斷、產品召回、意外違反合同或終止、Novo Nordisk產品的政府強制或市場驅動的降價、競爭產品的推出、對信息技術的依賴、Novo Nordisk 磁盤的成功推銷現有產品和新產品的能力，面臨產品責任和法律訴訟和調查，政府法律的變化及其相關解釋，包括報銷、知識產權保護和對測試、批准、製造和營銷的監管控制，認為或實際未能遵守道德營銷慣例，對國內外公司的投資和剝離，成本和開支的意外增長，未能招聘和留住合適的員工，未能招聘和留住合適的員工保持合規文化，應對流行病、流行病或其他公共衞生危機。

要概述可能對諾和諾德業績產生不利影響的部分（但不是全部）風險或本文檔中前瞻性陳述的準確性，請參閲我們的2020年年度報告第34-35頁 “風險管理” 中的風險因素概述。

除非法律要求，否則諾和諾德沒有義務在本文件發佈之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

民事責任的可執行性

該公司是一家丹麥公司，其大多數董事和高級職員以及此處提及的某些專家均為非美國居民。Novo Nordisk A/S、其子公司和此類人員的很大一部分資產位於美國境外。因此，公司股東可能難以在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務，也難以在美國執行判決。此外，無法保證丹麥對公司或其各自非美國居民的董事、高級職員和專家或執行美國法院判決的訴訟中完全基於美國聯邦證券法的責任是否可強制執行。

第一部分

項目1 董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

第 2 項提供統計數據和預期時間表

不適用。

第 3 項關鍵信息

A. 精選財務數據

*) 2020財年的總股息包括每股5.85丹麥克朗的擬議末期股息和2020年8月支付的每股3.25丹麥克朗的中期股息。美元折算使用丹麥國家銀行（丹麥中央銀行）2020年12月30日的匯率（1美元=6.06丹麥克朗）

更多數據請參考第9-10頁的 “業績亮點” 和我們的2020年年度報告中的第47-77頁的 “2020年合併財務報表” 第47-77頁。

B. 資本和債務

不適用。

C. 提供和使用收益的理由

不適用。

D. 風險因素

有關風險因素的信息，請參閲我們的2020年年度報告 “風險管理” 第34-35頁。下文將詳細介紹我們面臨網絡安全風險、與英國退出歐盟相關的風險以及流行病、流行病或其他公共衞生危機的風險。

網絡安全漏洞給我們的業務帶來的潛在風險

我們依靠我們的 IT 系統來保護我們的知識產權、商業機密信息和個人數據。因此，網絡安全漏洞造成的中斷可能會對公司的業務和運營或財務業績產生負面影響。

IT 系統是公司的支柱。它們支持研發、製造、銷售和供應以及業務管理等流程。由於我們是一家跨國公司，我們的IT系統的規模和複雜性非常大，我們的IT基礎設施和網絡遍佈我們運營的地理區域。運營我們全球IT安全基礎設施的專門網絡安全團隊可能無法充分應對我們面臨的威脅，或者可能無法防止惡意第三方攻擊導致的服務中斷或安全漏洞。這些網絡威脅中有許多有可能導致關鍵IT系統的長時間停機或意外泄露機密信息和個人數據。儘管我們以前沒有因此類事件遭受過物質損失，但我們無法保證將來能夠防止類似事件再次發生或對我們的業務產生不利影響。

我們受歐盟的數據隱私法規（包括《通用數據保護條例》）以及我們開展業務的許多其他司法管轄區的隱私法的約束，這些法律對收集和使用個人數據施加了義務和限制。在公司的正常業務過程中，它收集和存儲敏感數據，包括客户、員工和其他第三方的個人數據。

許多第三方供應商提供與我們的業務流程相關的支持服務，並要求在工作過程中訪問敏感信息。這些供應商本身可能容易受到網絡安全或個人數據泄露的影響。任何未經授權的

訪問、披露或以其他方式丟失個人數據可能會導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及重大的監管處罰，幹擾公司的運營並損害公司的聲譽。

英國決定終止其歐盟成員資格對我們業務的影響程度仍不確定

英國（“英國”）於2020年1月31日退出歐盟（“歐盟”）（“英國脱歐”），進入過渡期，英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場中。在英國和歐盟成功談判自由貿易協定（FTA）之後，過渡期於2020年12月31日結束。自由貿易協定減少了英國脱歐對諾和諾德的潛在影響；但是，在供應鏈管理、藥品監管和許可要求等領域仍然存在不確定性。具體而言，關於藥品的相互承認協議（MRA）尚未達成協議，該協議將防止對從歐盟進口到英國的藥品進行重新測試。此外，構成英國/歐盟退出協議一部分的北愛爾蘭（NI）協議於2021年1月1日生效；但是，它有待進一步的談判和修正。此外，患者對未來藥品供應的不確定性以及可能導致延誤的邊境額外檢查可能會給庫存水平帶來壓力。Novo Nordisk承擔了在英國倉庫儲存大量庫存，並制定了包括空運預訂在內的替代運輸路線的應急計劃，以防邊境延誤。但是，在貿易談判完成之前，很難評估英國脱歐將對我們運營產生的總體影響，因此預計將產生的成本，英國脱歐對我們業務和財務業績的最終影響仍不確定。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、流行病或其他公共衞生危機的不利影響

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。COVID-19 病毒已從中國傳播到許多其他國家，包括美國、丹麥和其他歐盟國家，許多國家的報告病例和相關死亡人數仍在增加。許多政府實施了嚴格的限制措施，以減輕或減緩 COVID-19 的傳播，包括限制國際和當地旅行、公共集會和參加商務會議，以及關閉工作場所、學校和其他場所，並要求 “保持社交距離”。此類措施的持續時間非常不確定，但可能會延長，並且可能會出台更嚴格的措施（或者在先前取消的地方重新實施）。COVID-19 疫情已經導致並將繼續導致全球經濟狀況嚴重惡化，包括生產率下降、失業率上升、通貨膨脹壓力、税率上升和/或信貸和資本市場中斷。

COVID-19 和其他流行病、流行病或公共衞生危機對員工健康和安全構成風險，由於患者看醫生次數減少，我們的銷售額可能會減少，資源轉移到流行病學管理導致慢性病醫療支出減少，生產放緩或暫時暫停以及我們的供應鏈中斷，還可能受到國際貿易和商業活動影響的不利影響。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、評級和經營業績產生重大不利影響。COVID-19 疫情對公司的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測，包括疫情持續時間和對策等。

除了上述風險外，我們還可能面臨其他重大風險，這些風險截至本報告發布之日我們目前尚不知道，或者我們目前認為不太重要。

第 4 項關於公司的信息

A. 公司的歷史和發展

Novo Nordisk A/S 成立於 1989 年，由兩家丹麥公司 Nordisk Gentofte A/S 和 Novo Industri A/S 合併而成。Novo Industri A/S 是一家持續經營的公司，更名為諾和諾德公司。Novo Krogh、H.C. Hagedorn 和 A. Kongsted 於 1923 年創立，業務活動由 Novo Industri A/S S 由 Harald 和 Thorvald Pedersen 於 1925 年創立。從一開始，兩家公司的業務都是生產和銷售用於治療糖尿病的胰島素。

諾和諾德的B股在哥本哈根納斯達克上市（NOVO-B）。其美國存託憑證（ADR）在紐約證券交易所（NVO）上市。

有關住所的信息，請參閲我們《2020年年度報告》第93頁的 “其他信息”。

2020 年的重要事件

有關2020年重要事件的描述，請參閲我們的2020年年度報告中的 “諾和諾德簡介” 第3-10頁和 “2020年業績和2021年展望” 第29-33頁。

2020 年、2019 年和 2018 年的資本支出

有關2020年、2019年和2018年的資本支出，請參閲我們的2020年年度報告第31頁中標題為 “現金流和資本支出” 的部分。在2018年至2020年期間，沒有進行任何重大撤資。

關於2021年預計的資本支出，請參閲我們的2020年年度報告中 “2021年展望” 小節中的第32頁。預計此類支出將由經營活動的現金流提供資金。

有關公司股票的公開收購要約

迄今為止，在2020年或2021年期間沒有出現過這樣的報價。

B. 業務概覽

Novo Nordisk是一家全球醫療保健公司，也是糖尿病護理領域的全球領導者。該公司擁有業內最廣泛的糖尿病產品組合之一，包括新一代胰島素、現代胰島素和人胰島素的完整產品組合，以及通過皮下注射和片劑給藥的 GLP-1 受體激動劑產品組合。此外，諾和諾德在血友病和生長激素療法領域也處於領先地位，諾和諾德的首款治療肥胖症的產品Saxenda® 於2015年4月在美國上市，現已在另外54個國家推出。Novo Nordisk 生產和銷售對患者、醫學界和社會產生重大影響的藥品產品和服務。諾和諾德總部位於丹麥，在80個國家擁有約45,000名員工，並在大約170個國家銷售其產品。

請參考我們《2020年年度報告》第7-28頁上的 “諾和諾德概覽” 和 “戰略願望” 部分。

區段信息

諾和諾德從事藥品的發現、開發、製造和銷售，擁有兩個業務領域：（i）糖尿病和肥胖症護理以及（ii）生物製藥。請參閲我們2020年年度報告中的附註2.2 “分部信息”。

季節性

個別市場的個別產品的銷售可能會因季度而異。但是，該公司的合併經營業績並未受到明顯的季節性影響。

原材料

原材料價格的變化對Novo Nordisk整體盈利能力的影響不太大。預計不存在會嚴重影響公司供應任何重要市場能力的原材料供應短缺。

市場和競爭

Novo Nordisk的胰島素和其他藥品通過子公司、分銷商和獨立代理商進行銷售和分銷，每個子公司、分銷商和獨立代理商都負責特定的地理區域。截至2020年4月1日，公司的財務報告分為：歐洲、中東和非洲（涵蓋歐洲、中東和非洲）、中國地區（涵蓋中國大陸、香港和臺灣）、世界其他地區（涵蓋除北美以外的所有其他國家）和北美（涵蓋美國和加拿大）。2020年，就銷售而言，該公司最重要的市場是美國、中國、日本、主要歐洲國家和加拿大。

製藥行業的市場狀況繼續發生變化，包括私營和政府實體在總體上和特定治療領域為降低或控制成本所做的努力。諾和諾德銷售胰島素補貼或控制定價的大多數國家以及大多數市場中的胰島素和 GLP-1 產品都是處方藥。

近年來，美國的總體趨勢是付款人管理糖尿病醫療費用，對諾和諾德和競爭對手產品的價格施加壓力。儘管面臨這種外部壓力，諾和諾德憑藉公司糖尿病護理產品的質量和創新驅動價值，在整個糖尿病護理市場中保持了領先地位。在美國，藥房福利經理和管理式醫療組織繼續利用其不斷擴大的規模和控制權來要求更高的回扣，這影響了淨已實現價格。此外，競爭加劇，加劇了製造業淨價格的下行壓力。

由於糖尿病患者人數的增加，全球糖尿病治療藥物市場持續增長。幾家主要的國際製藥公司已經進入糖尿病市場，特別是在用於治療2型糖尿病的口服產品領域。在全球胰島素市場上，按市場份額衡量，諾和諾德、禮來和賽諾菲是最重要的公司。

Tresiba® 是該公司最新一代的基礎胰島素，於2016年1月在美國廣泛上市，並維持了廣泛的商業和醫療保險D部分處方覆蓋範圍。2018年，Tresiba® 獲準更新其在美國的標籤，以納入來自DEVET研究的數據，該研究表明，與甘精U100相比，嚴重低血糖的風險降低了40％。在美國以外的國家，Tresiba® 在市場中表現出穩健的滲透率，其報銷水平與甘精胰島素U100相似，而在市場準入受限的市場中，滲透率仍然不大。2017年9月，諾和諾德在中國獲得了Tresiba® 的批准，該產品在中國上市，無需報銷，市場準入有限，但它於2019年被添加到中國的國家報銷藥品清單（NRDL）中，自2020年1月起生效。Tresiba® 已在 91 個國家上市。

Xultophy®（iDeglira）是胰島素degludec（Tresiba®）和利拉魯肽（Victoza®）每天一次的單次注射組合，已在包括美國在內的42個國家上市。Xultophy® 在市場中實現了強勁增長，偏愛固定劑量的組合產品。

Ryzodeg® 是一種可溶性配方胰島素和天冬胰島素，已在37個國家上市。在首選預混胰島素細分市場的市場中，Ryzodeg® 的吸收率一直很高。

新型進餐時胰島素Fiasp®，即速效胰島素，於2017年獲得了歐盟委員會的上市許可，並在美國獲得批准。在全球範圍內，Fiasp® 已在41個國家上市。

此外，胰高血糖素樣肽-1（GLP-1）作為2型糖尿病患者的治療選擇的使用持續增加，導致 GLP-1 市場的顯著增長。按市場份額衡量，諾和諾德、禮來和阿斯利康是全球 GLP-1 市場上最重要的公司。諾和諾德是 GLP-1 領域的全球市場領導者，截至2020年12月31日，其銷量市場份額為50％（來源：IQVIA，2020年11月數據 MAT）。

2018 年 2 月，諾和諾德推出每週一次的 GLP-1 產品 Ozempic®，用於在美國和加拿大治療成人 2 型糖尿病。Ozempic® 還通過國際業務在50個國家銷售，主要是歐洲和拉丁美洲。截至2020年12月31日，Ozempic® 在美國的NBRx（新品牌處方）市場份額為34％，2020年全球銷售額為212億丹麥克朗。

2019 年 9 月，美國食品藥品管理局批准了 Rybelsus®，這是美國第一款也是唯一一款用於治療成人 2 型糖尿病的片劑中的 GLP-1 類似物。諾和諾德於 2020 年在美國廣泛推出了 Rybelsus®。2020年4月，歐盟委員會批准了Rybelsus® 用於治療2型糖尿病控制不足的成年人，以改善血糖控制，作為飲食和運動的輔助手段。2020年6月，日本厚生勞動和福利部批准使用Rybelsus® 治療成人2型糖尿病。Rybelsus 目前已在包括美國和加拿大在內的9個國家上市。

專利

為了保持和擴大競爭力，Novo Nordisk努力為新產品開發過程中創造的發明提供儘可能強有力的保護。Novo Nordisk預計，某些專利的到期可能會影響未來幾年的銷售。但是，通過持續的研發投資，Novo Nordisk努力將新穎和創新的產品推向市場，從而在未來維持強有力的專利保護，因為新一代產品取代了目前上市的產品。

有關諾和諾德所有上市產品的專利信息，請參閲我們《2020年年度報告》第93頁的 “產品概述” 部分。

除了我們《2020年年度報告》第25頁的 “上市產品的專利狀況” 中討論的化合物專利外，下一節還將考慮我們在每個業務領域中對關鍵產品的專利保護。對於專利最近到期或專利將在未來幾年內到期的關鍵產品，提供了地域銷售分配，並討論了可能影響競爭產品發佈潛在影響的因素。

專利最近或即將到期的關鍵產品的銷售：

糖尿病和肥胖症關鍵護理產品的專利情況

2020年，NovoLog® /NovoRapid® 的總銷售額為169.28億丹麥克朗（2019年為180.6億丹麥克朗）。NovoLog® /NovoRapid® 的化合物專利已在所有市場過期。

2020年，NovoLog® Mix/NovoMix® 的總銷售額為96.34億丹麥克朗（2019年為95.85億丹麥克朗）。NovoLog® Mix /NovoMix® 的化合物專利已在所有市場過期。

如今，胰島素的生物仿製藥版本可以通過351（k）途徑在美國獲得批准。在歐盟，胰島素有生物仿製藥途徑和指南，日本發佈的生物仿製藥產品指南也與胰島素有關。競爭對手生產的與NovoRapid® /NovoLog® 的生物仿製藥於2020年推出。此外，當地競爭對手正在中國開發Levemir®、Tresiba®、NovoRapid® 和NovoMix® 的生物仿製藥。

2020年，Victoza® 的總銷售額為187.47億丹麥克朗（2019年為219.34億丹麥克朗）。Victoza® 受美國、日本和歐洲的專利保護。在日本，藥物化合物專利將於2022年到期；在美國和歐洲，藥物化合物專利將於2023年到期。該藥物化合物專利在中國已到期。

2017年2月，梯瓦製藥工業有限公司向美國食品藥品監督管理局提交了利拉魯肽的縮寫新藥申請（ANDA），利拉魯肽是Victoza® 中用於治療2型糖尿病的活性藥物分子。繼諾和諾德與梯瓦於2019年3月宣佈達成和解協議以及隨後批准Victoza® 在美國用於兒童和青少年之後，梯瓦預計要到2024年6月才能推出Victoza® 的仿製版本。2019年8月，邁蘭宣佈還在美國申請了利拉魯肽的ANDA。2019年12月，邁蘭針對一項涵蓋Victoza® 的配方專利提交了在2026年2月之前進行各方複審的申請。2020年7月，輝瑞加入了本次各方間審查。2020年4月，山德士發出通知，稱他們還在美國申請了利拉魯肽的ANDA。諾和諾德將繼續捍衞其與Victoza® 相關的知識產權。

2020年，Saxenda® 的總銷售額為56.08億丹麥克朗（2019年為56.79億丹麥克朗）。利拉魯肽受美國和歐洲的專利保護。在美國和歐洲，藥物化合物專利將於2023年到期。該藥物化合物專利已在中國和日本到期。

監管的影響

作為一家制藥公司，Novo Nordisk依賴於政府對其產品的生產、開發、營銷和報銷的批准。重要的監管機構包括美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局、中國食品藥品監督管理局和日本衞生、勞動和福利部。歐洲糖尿病研究協會和美國糖尿病協會等非政府組織的治療指南也可能對公司產生影響。

根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219條進行披露

根據1934年《證券交易法》第13（r）條（“第13（r）條”），諾和諾德有義務披露其或其任何關聯公司在2020年是否與第13224號行政命令或第13382號行政命令中與伊朗政府（“GOI”）指定的人員進行了某些與伊朗相關的活動或交易。諾和諾德在伊朗的糖尿病護理和生物製藥業務領域開展與藥品和設備相關的有限業務，這是美國對伊朗的制裁所允許的。下文描述了根據第13（r）條要求披露的諾和諾德子公司的活動和交易。諾和諾德的美國子公司和美國員工沒有參與諾和諾德在伊朗的任何活動。但是，美國保留了廣泛的例外情況，允許向伊朗或伊朗政府商業銷售和出口藥品和醫療器械。類似的例外情況，例如第13902號行政命令第11節中規定的例外情況，也適用於在伊朗使用的藥品和醫療器械的製造。

Novo Nordisk A/S位於伊朗的全資子公司Novo Nordisk Pars（“NN Pars”）與五家可能由印度政府擁有或控制的公司簽訂了分銷其產品的合同。NN Pars還贊助由印度政府控制的醫科大學組織的教育項目和大會，並以科學代表或講師/演講者的身份接待和/或聘請這些醫科大學僱用的醫療保健專業人員在伊朗和其他地方的類似課程中任職。此外，NN Pars還向GOI控制的公共衞生組織捐款，這些組織側重於糖尿病宣傳和政策。NN Pars從伊朗銀行（其中一些銀行可能是GOI擁有或控制的）接收與藥品和設備銷售有關的款項，並向其付款。NN Pars向伊朗政府實體和目前或可能由GOI擁有或控制的實體支付其正常商業活動的附帶款項，例如税收、海關費用、保險、產品註冊費和電信服務費用。

2016年，NN Pars從印度政府擁有或控制的控股公司購買了土地，以便在伊朗建造製造工廠。該設施於2020年8月開業並正式開始生產，將用於組裝和包裝供伊朗使用的胰島素筆。.NN Pars從GOI擁有或控制的實體購買公用事業服務。

NNE A/S的德國子公司是Novo Nordisk A/S的全資子公司，此前曾向一家GOI控制的公司出售生產透析過濾器、白細胞過濾器和注射器的原材料和備件。但是，這種業務關係在2018年結束了。NNE A/S目前持有該GOI控制的實體與此類銷售相關的未結應收賬款。目前尚不確定NNE A/S何時會收到伊朗客户對未付應收賬款的付款。

NNE A/S是與一家伊朗血液分離公司簽訂的合同的當事方，Novo Nordisk獲悉該合同可能由GOI擁有或控制，目的是向伊朗客户提供某些工程服務。在2019年或2020年，沒有根據該合同開展任何活動，但伊朗客户仍應為NNE A/S的子公司在前幾年提供的服務支付未付的款項。目前尚不確定NNE A/S何時會收到伊朗客户對這些未付金額的付款。

諾和諾德在2020年與GOI擁有或控制的實體進行交易相關的總收入不超過集團銷售額的1％。除了諾和諾德根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的合併財務報表中規定的以外，諾和諾德不按國家或逐項活動分配其淨利潤；但是，諾和諾德估計，其歸因於上述與印度政府交易的淨利潤在2020年不會超過集團總淨利潤的最低百分比。

諾和諾德在伊朗開展的相關活動的目的是向伊朗患者提供重要的挽救生命的藥品，例如胰島素和血友病產品，並根據諾和諾德的普及醫療戰略，改善伊朗人民的醫療保健。為此，由於諾和諾德已確定其活動符合所有適用法律，因此諾和諾德打算繼續這些活動（包括在伊朗本地生產這些產品）。

C. 組織結構

有關Novo Nordisk A/S、主要股東Novo Holdings A/S和Novo Nordisk基金會的組織結構和證券交易所上市以及諾和諾德A/S的所有權結構的信息，請參閲我們的2020年年度報告第36-37頁的 “股份和資本結構” 以及第38-41頁上的 “公司治理” 部分。

諾和諾德集團旗下的公司列於該公司的2020年年度報告第77頁 “諾和諾德集團旗下的公司”。

D. 財產、廠房和設備

該公司的總部設在丹麥的巴格斯韋德，在那裏佔用了許多建築物。

該公司認為，其目前的生產設施，包括在建和計劃建設的設施，足以滿足其產能需求，包括滿足未來對產品NovoLog®/novoRapid®、NovoLog Mix®/NovoMix®、Levemir®、Victoza®、Tresiba®、Ryzodeg®、Xultophy®、Fiasp® 等產品不斷增長的需求的能力，IC®、Saxenda®、Rybelsus®、Glucagen®、NovoSeven®、NovoEight®、Rebinyn®/Refixia®、NovoThirteen®/Tretten®、Norditropin®、Esperoct®、Sogroya® 和設備。有關當前擴張計劃的更多信息，請參閲項目4下的 “2020年、2019年和2018年的資本支出” 部分。關於公司不動產、廠房和設備的性質，截至2020年12月31日和2019年12月31日，請參閲我們的2020年年度報告中的附註3.2 “不動產、廠房和設備”。

該公司擁有的主要生產設施位於丹麥的多個基地，在國際上則位於美國、法國、中國和巴西。這些房產沒有實質性負擔；但是，中國天津的設施是在剩餘租約期限為30年和35年的土地上建造的。

活性藥物成分（API）的生產位於丹麥，主要位於卡倫堡，次要地點位於丹麥的希勒羅德和根措夫特，以及美國新罕布什爾州，儘管正在美國北卡羅來納州克萊頓建立新的API生產基地。

下表列出了有關我們主要生產基地的某些信息。

2019年1月，諾和諾德開始擴建其位於法國沙特爾的生產設施，用於糖尿病成品的組裝和包裝。該設施預計將於2021年底投入使用。該設施的生產面積預計為9,250平方米。該設施的預期支出約為8,100萬歐元。擴張將由運營活動的現金流提供資金。

2019年8月，諾和諾德收購了位於美國北卡羅來納州達勒姆的現有平板電腦工廠，以加強該公司在美國當地的Rybelsus® 和其他潛在未來口服產品的供應鏈的建立。該設施預計將於2021年下半年投入運營。包括收購價值和重建工作在內的該設施的預期支出金額約為7,000萬美元。該設施將由經營活動產生的現金流提供資金。

2020年8月，諾和諾德宣佈計劃在2020年和2021年投資8.5億丹麥克朗擴建其位於丹麥卡倫堡的生產設施。這項新投資使諾和諾德在卡倫堡基地的總投資在2020年達到約15億丹麥克朗。預計擴張將由運營活動的現金流提供資金。

項目 4A 未解決的工作人員評論

沒有。

項目5 業務和財務審查及前景

關鍵會計估計

請參閲我們的2020年年度報告中的附註1.1 “主要會計政策和主要會計估算”。

新的會計公告

請參閲我們2020年年度報告中的附註1.2 “會計政策和披露的變化”。

A. 經營業績

請參閲第2頁的 “前瞻性陳述” 部分和項目3下 “風險因素” 標題下的討論。另請參閲我們的2020年年度報告 “風險管理” 第34-35頁。

我們的《2020年年度報告》和《2019年年度報告》中描述了集團的財務狀況及其發展。本節中的信息以這些報告為基礎，應與年度報告一起閲讀。年度報告中包含的分析和討論主要基於合併財務報表，這些報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的。

2020 年與 2019 年相比

我們的2020年年度報告的以下部分構成了董事會和執行管理層對經營業績的討論和分析（以引用方式納入此處）：“諾和諾德簡介”（第3-10頁）和 “2020年業績和2021年展望”（第29-33頁）。

2019 年與 2018 年相比

我們的2019年年度報告的以下部分構成了董事會和執行管理層對經營業績的討論和分析（以引用方式納入此處）：“諾和諾德簡介”（第1-7頁）和 “2019年業績和2020年展望”（第20-28頁）。

區段信息

有關分部業績的詳細信息，請參閲我們2020年年度報告中的附註2.2 “分部信息”。

通脹

最近三個財年的通貨膨脹並未對集團的淨銷售額或淨利潤產生重大影響。

外幣

諾和諾德的大部分銷售額以外幣計算，主要是美元、歐元、人民幣、日元、英鎊和加元，而很大一部分生產、研發成本以丹麥克朗記賬。因此，諾和諾德擁有大量的外匯風險敞口，並從事重要的套期保值活動，其中最大的敞口和套期保值與美元、人民幣、日元、英鎊和加元有關，而由於丹麥對歐元的固定利率政策，歐元匯率風險被認為較低。因此，諾和諾德不對衝歐元匯率風險。有關外幣風險敞口的進一步描述，請參閲我們的2020年年度報告附註4.3 “金融風險” 中的披露；有關外幣敞口和套期保值活動的進一步描述，請參閲我們的2020年年度報告附註4.4 “衍生金融工具” 中對金融工具的描述。

政府政策

請參閲我們的2020年年度報告中的第11-28頁 “戰略願望” 及其第4項。

B. 流動性和資本資源

諾和諾德堅持集中管理集團的財務風險。諾和諾德財務政策概述了諾和諾德財務管理的總體目標和政策，該政策已由董事會批准。財政政策管理集團對金融工具的使用。欲瞭解更多信息，請參閲項目11。

財政資源

請參閲我們的2020年年度報告第48頁 “現金流量表” 和第49頁 “資產負債表”。此外，諾和諾德已獲得兩家獨立外部評級機構的信用評級。

諾和諾德認為，其財務資源足以滿足其至少未來12個月的需求。

2020 年、2019 年和 2018 年的現金流

請參閲我們的《2020年年度報告》第48頁 “現金流量表”。

經營活動中最重要的現金流來源是糖尿病和肥胖症護理和生物製藥產品的銷售。通常，影響營業收益的其他因素，例如定價、數量、產品組合、成本和匯率，也會影響經營活動產生的已實現現金流。除了我們在2020年年度報告中附註4.5 “現金和現金等價物、財務儲備和自由現金流” 中披露外，擁有大量現金金額的子公司向母公司諾和諾德A/S轉移資金的能力沒有任何實質性限制。

貿易應收賬款計劃

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，貿易應收賬款計劃分別顯示在我們2020年年度報告的附註4.2 “財務風險” 中。

債務融資

有關流動債務的信息，請參閲我們2020年年度報告中的第49頁 “資產負債表” 和附註4.4 “借款”。

衍生金融工具

Novo Nordisk僅對衝商業風險，因此不會出於交易或投機目的進行衍生品交易。貨幣對衝是通過外匯遠期和外匯期權進行的。有關包括貨幣風險敞口在內的金融工具的更多信息，請參閲我們《2020年年度報告》中的附註4.2 “金融風險” 和附註4.3 “衍生金融工具”。

資本支出承諾等

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資本支出和其他或有負債的合同義務分別顯示在我們2020年年度報告的附註5.2 “承諾” 中。

集團執行管理層認為，債務由集團的財務資源以及經營活動產生的預期未來現金流支付。

C. 研發、專利和許可證等

諾和諾德研發的主要重點是糖尿病、肥胖、血友病、生長障礙和其他嚴重慢性疾病，如NASH（非酒精性脂肪肝炎）、動脈粥樣硬化、心血管疾病、慢性腎臟病和阿爾茨海默氏症中的治療蛋白。

參見我們2020年年度報告中的附註2.3 “研發成本”，分別列出了2020年、2019年和2018年的研發成本。截至2020年12月31日，諾和諾德的研發組織約有8,000名員工。

研究成本包括藥物研發週期的早期階段，從最初的藥物發現到藥物準備交付給人體。這些活動最初側重於確定一種具有特徵的單一候選藥物，以支持啟動開發活動的決定。在選擇最終候選藥物之前，先在動物身上進行測試，以收集療效、毒性和藥代動力學信息。研發成本從第一階段開始，即藥物首次應用於人體時產生；這些是 “管道概述”（未經審計）（2020年年度報告第24頁）中記錄的項目。開發了最終產品，並進行了隨後的臨牀試驗（第二和第三階段），以進一步在人體中測試該藥物，利用這些試驗的結果試圖獲得上市許可，從而允許諾和諾德推向市場和銷售所開發的產品。歷史上，諾和諾德將研發總支出的大約70-80％用於臨牀開發活動，約20-30％用於研究活動。研發之間的劃分將在個別年份中波動，具體取決於臨牀開發組合的構成。

總體而言，諾和諾德預計，研發支出的增長將遵循與銷售增長一致或略高於銷售增長的趨勢，這表明在可預見的將來，研發成本與銷售的比率預計將基本保持不變或略有增加。因此，諾和諾德目前預計，未來研發活動支出將保持在研發活動銷售額的12-13％左右。2020年的開發成本是由口服索馬魯肽用於糖尿病治療的後期試驗、肥胖症的西瑪魯肽以及對心血管結果試驗的投資的大量投資推動的。此外，諾和諾德於2020年最後一個季度啟動了icodec的3期臨牀開發，icodec是一種每週一次的用於治療糖尿病的長效胰島素。

以下諾和諾德化合物目前處於第三階段開發或最近已申請監管部門批准：

1 目前的估計是美國。歐盟主要市場估計為2035年，日本到期時間為2036年

2 美國目前的估計。不包括兒科延期

3 目前的估計是美國。歐盟主要市場估計為2034年，日本到期時間為2034年

4。目前的估計是美國。歐盟主要市場和日本對2034年的估計

2020年，諾和諾德沒有停止第三階段的任何開發項目。在確定任何項目或相關項目組是否重要時，我們會考慮以下定性和定量標準：

•評估針對特定項目的未滿足的醫療需求；

•固有的項目風險，包括安全問題風險、不令人滿意的耐受性、化合物功效的限制；

•完成臨牀測試和向監管機構提交批准申請的時間表；

•監管機構對批准和藥品標籤的立場；

•開發和批准週期中競爭格局的變化，包括其他人正在開發的競爭藥物；

•發展期間醫療實踐的變化；

•付款人、醫學會和患者對藥物治療和藥品價格的立場；

•預計上市後的市場佔有率；以及

•項目的預期淨現值。

在評估上述標準時，我們參考了《2020年年度報告》第34-35頁的 “風險管理”。值得注意的是，由於臨牀前開發和臨牀試驗的進展所涉及的風險和不確定性，以及獲得監管部門批准所涉及的時間和成本，我們無法合理估計完成開發所需工作的性質、時間、完成日期和成本。諾和諾德研發活動的性質是，必須首先通過多項臨牀試驗證明一種化合物有效，這可能需要對數千名患者進行治療，可能需要數年才能完成。即使臨牀前研究的初步結果或臨牀試驗結果令人鼓舞，公司可能獲得不同的結果，無法顯示出所需的安全性和有效性水平，或者諾和諾德可能由於各種其他原因而無法獲得適用的監管批准。該化合物必須獲得 FDA、歐洲藥品管理局或世界各地類似機構的認可，每個機構可能有不同的要求。在每個階段，諾和諾德都存在重大風險，即諾和諾德將遇到嚴重的障礙，這將進一步拖延我們的時間，或者公司無法實現其目標，因此可能會放棄已投入大量資源的產品。此外，項目的商業潛力取決於監管機構批准後授予的標籤。該標籤規定了產品可用於哪些適應症、與藥物治療相關的主要和次要安全問題以及該藥物是否可以與其他類型的藥物聯合使用。因此，標籤可以大大限制使用。請參閲本文第3項下的 “風險因素” 標題。

鑑於與產品開發過程相關的不確定性，在我們2020年20-F表中提出的期限內，根據定性和定量標準，產品開發中沒有任何一個項目具有重要意義。但是，在所介紹的時期內，有兩組項目被認為是重要的：糖尿病和肥胖症護理小組和生物製藥組。

與選定研發項目相關的信息可在我們《2020年年度報告》第23頁的 “研發” 下找到。

D. 趨勢信息

諾和諾德業績背後的關鍵驅動因素仍然是全球人口結構的變化，這反映了城市人口比例的持續增長（城市化）、老年人比例的增加和肥胖問題的加劇。這些趨勢促成了全球糖尿病患者人數的顯著增加。根據國際糖尿病聯合會的數據，糖尿病患者人數預計將從今天的4.63億增加到2045年的7億。糖尿病和肥胖症護理是諾和諾德最大的細分市場，佔銷售額的84％以上。糖尿病患者人數的流行增長、從較老一代胰島素向新一代胰島素的持續過渡、GLP-1 使用的增加、新的輸送設備和市場份額的增加都推動了諾和諾德在糖尿病和肥胖症護理領域的增長。此外，糖尿病和肥胖護理領域多款新產品的推出（Ozempic®、Rybelsus®、Tresiba®、Ryzodeg®、Xultophy®、Fiasp® 和Saxenda®）預計將成為銷售增長的推動力。

在美國，與公共醫療保險計劃（例如Medicare和Medicaid）相關的大量銷售回扣以及向藥房福利經理（PBM）和管理式醫療組織提供折扣。美國的主要客户包括私人付款人、PBM和政府付款人。PBM和管理式醫療組織越來越多地在代表商業和政府渠道的付款人與藥品製造商談判價格優惠以及確定健康計劃處方中所涵蓋的藥物清單方面發揮着關鍵作用。具體而言，有四個主要驅動因素：

•來自其他製造商糖尿病產品的競爭壓力

•付款人要求降低總體藥品成本的壓力導致藥品製造商繼續專注於就更高的回扣進行談判。私人支付者仍然熱衷於採用將某些藥物排除在外的狹義處方，同時確保增加首選品牌的回扣。

•隨着時間的推移，付款人之間的行業整合導致製藥公司的定價壓力增加。

•美國胰島素監管途徑最近發生了變化，以實現互換地位。

2020年，付款人繼續利用其規模和控制力來要求更高的回扣，尤其是在基礎胰島素領域。結果，2020年美國Novo Nordisk投資組合的返利後的平均價格下降了。此外，醫療保險D部分的立法變更導致已實現價格進一步下降。

2021年，預計扣除折扣後的平均價格將與2020年的價格相比進一步下降，這主要是由胰島素類別推動的。重要的是，諾和諾德產品的市場準入預計將保持在與2020年相似的水平。此外，諾和諾德從2020年1月起在美國擴大了胰島素可負擔性產品範圍，以幫助需要替代解決方案的糖尿病患者，並向因 COVID-19 而失業的人提供長達三個月的免費胰島素，從而提供健康保險。

有關趨勢的更多信息，請參閲我們的《2020年年度報告》第29-33頁上的 “2020年業績和2021年展望” 部分。有關2021財年預期的信息可以在第32-33頁的 “2021年展望” 小節中找到。

E. 資產負債表外安排

請參閲我們2020年年度報告中的附註4.2 “財務風險” 和附註5.2 “承諾”。

F. 以表格形式披露合同義務

請參閲我們《2020年年度報告》中的附註5.2 “承諾”。

項目 6 董事、執行管理層和員工

A. 董事和執行管理層

有關董事會成員的姓名、職位和董事任期，請參閲我們 2020 年年度報告中的第 42-44 頁。

有關執行管理層成員的姓名、職位、年齡和其他管理職責，請參閲我們的《2020年年度報告》第45頁。每位執行管理層成員的業務經驗、任職年份和加入諾和諾德的年份包括如下：

董事會全面負責公司事務。請參閲我們的《2020年年度報告》中的第38-41頁。

公司外部董事會成員和執行管理層成員的活動包含在 2020 年年度報告第 42-45 頁中。

董事會、執行管理層之間或任何董事會成員與任何執行管理層成員之間沒有家庭關係。沒有根據與股東、客户、供應商或其他人的安排或諒解選出任何董事或執行管理層成員。根據《丹麥公司法》的要求，董事在股東大會上以簡單多數票選出。此外，四名員工代表由諾和諾德A/S的員工選出，法定任期四年。

B. 補償

有關公司董事會成員的薪酬數據，請參閲我們 2020 年薪酬報告中第 2.2 節 “薪酬構成”、第 2.4 節 “2020 年董事會和委員會費用水平” 和第 2.5 節 “2020 年董事會薪酬”。

有關公司執行管理層成員的薪酬數據，請參閲我們的2020年薪酬報告中的第3.1節 “薪酬原則”、第3.2節 “薪酬構成”、第3.4節 “2020年的高管薪酬”、第3.6節 “2020年短期激勵計劃”、第3.7節 “2020年長期激勵計劃” 和3.9節 “2018-2020年長期激勵計劃——未歸屬股份”，以及年度報告中的附註5.1 “基於股份的支付計劃” 2020。

C. 董事會慣例

請參考我們《2020年年度報告》第38-41頁中關於董事會慣例的 “公司治理”。每位董事會成員的選舉年份載於我們 2020 年年度報告第 42-44 頁。執行管理層每位成員的任命年份包含在項目6A中。

D. 員工

請參閲我們2020年年度報告中關於諾和諾德2016-2020年年底全職員工總數的第15-16頁的 “員工” 部分和註釋2.4 “員工成本”。2020年，丹麥以外的員工佔員工總數的百分比為61％（2019年：61％，2018年；60％）。

執行管理層認為，公司與全體員工以及諾和諾德員工的工會關係良好。

E. 股份所有權

有關董事會和執行管理層個人持有的股票和限制性股票單位的信息，包括截至2020年12月31日的年度授予的股票和限制性股票單位以及董事會和執行管理層同期的股票交易，請參閲我們《2020年薪酬報告》中的第2.6節 “董事會持股” 和第3.10節 “執行管理層的股份” 以及年度附註5.1 “基於股份的支付計劃” 2020 年報告。截至2021年2月2日，董事會和執行管理層成員持有563,186股B股，佔公司實益所有權的總額不到1％。

在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 3 日期間，董事會成員或執行管理層未出售或購買任何 B 股。董事會成員和執行管理層關於Novo Nordisk證券交易的內部規則僅允許在每季度財報公佈後的15個日曆日內進行交易。有關2021年2月3日執行管理層既得股份的信息，請參閲我們的2020年薪酬報告中的第3.8節 “2017年長期激勵計劃——既得股份”。

欲瞭解更多信息，請參閲我們2020年年度報告中的附註5.1 “基於股份的付款計劃”。

第7項主要股東及關聯方交易

A. 主要股東

有關主要股東的信息，請參閲我們的2020年年度報告第36-37頁上的 “股份和資本結構”。

就諾和諾德A/S而言，Novo Holdings A/S的目的是管理其證券和少數股權投資組合，管理諾和諾德A/S的A股和B股並進行投票，從而為其唯一股東諾和諾德基金會（“基金會”）創造令人滿意的財務回報。

根據基金會的章程，基金會由董事會管理，董事會必須由六至十二名成員組成（其中至少有兩名成員必須具有醫學或科學背景，並且這兩名成員中至少有一名必須具有醫學背景）。基金會董事會成員通常由基金會的提名提名

委員會並由董事會成員的三分之二票選舉產生，這些成員本人先前是根據基金會章程當選的。根據《丹麥基金會法》（“lov om erhvervsdrivende fonde”）的規定，任何董事會成員都可以被免職。此外，員工選舉的董事會成員由基金會和基金會子公司的僱員選出，法定任期四年。沒有任何個人或實體對基金會董事會行使任何形式的正式影響力。該基金會的董事會目前由九人組成，其中一人也是諾和諾德A/S（安妮·瑪麗·克弗蘭德）的員工選舉董事會成員。

根據Novo Holding A/S的章程，Novo Holdings A/S由董事會管理，董事會必須由每年由股東選舉的三至九名成員組成。根據基金會的章程，其董事會可以而且應該規定其自己的董事會成員當選為Novo Holdings A/S董事會成員。Novo Holdings A/S董事會目前由七名成員組成，其中兩名也是基金會董事會成員（斯蒂恩·里斯加德和拉斯·雷比恩·索倫森），其中一人也是諾和諾德A/S（傑普·克里斯蒂安森）的董事會成員。此外，諾和控股公司（Kasim Kutay）的首席執行官也是諾和諾德A/S的董事會成員。基金會董事會主席（拉斯·雷比恩·索倫森）擔任諾和控股公司董事會主席。

只要基金會存在，Novo Holdings A/S持有的A股就不能出售或進行任何處置。基金會的解散或其目標的任何變化都需要基金會董事會的一致投票。基金會章程的其他變更需要基金會三分之二董事會成員的批准和丹麥基金會當局的批准。根據其章程，基金會必須保持對諾和諾德A/S的實質性影響力及其在Novo Holdings A/S中的多數票。

欲瞭解更多信息，請參閲我們的2020年年度報告第36-37頁的 “股份和資本結構” 以及2019年年度報告第32-33頁的 “股份和資本結構”。

諾和諾德A/S的B股在VP Securities A/S（“VP Securities”）註冊，沒有證書代表。通常，VP Securities不向公司提供有關注冊的信息。但是，以下是截至2021年2月1日的信息，涉及（a）公司已知擁有任何類別諾和諾德A/S證券5％以上的任何股東，以及（b）諾和諾德A/S及其子公司（庫存股）以及董事會和執行管理層作為一個整體擁有的任何類別的總金額：

*) 庫存股包括在內，但是，不能行使庫存股的投票權。

有關2018年和2019年公司股票回購計劃下的股票回購的信息，請參閲我們的2020年年度報告第9-10頁上的 “業績亮點”。有關2020年股票回購計劃的信息，請參見我們的2020年年度報告第36-37頁中的 “股份和資本結構”。

2021年2月，諾和諾德宣佈了一項新的170億丹麥克朗的股票回購計劃，將在接下來的12個月內執行。

由於不存在所有B股持有人的完整記錄，因此無法按居住國準確細分B股的持股量和持有人人數。此外，我們的某些B股由經紀人或其他被提名人持有，因此，登記在冊的持有人人數不能代表受益持有人的人數或此類受益持有人的居住地。

但是，該公司估計，截至2020年12月31日，約23％的B股本在丹麥持有，約34％的B股本在北美持有（包括以ADR為代表的B股本部分）。估計股東總數超過21.5萬人，其中估計超過20萬是丹麥居民。

沒有保留美國股東的完整記錄，但是，我們的ADR存託機構北美摩根大通銀行通知我們，截至2020年12月31日，未償還的ADR總數為165,702,910個，約佔10.0％

截至該日已發行的B股本（不包括庫存股和Novo Holdings A/S持有的股份）。公司的所有存託憑證均由存託人記錄在案。有關我們的 ADR 的更多信息，請參閲下面的第 12D 項。

B. 關聯方交易

關聯方包括諾和諾德基金會、NovoHoldings A/S、Novozymes A/S、Innate Pharma SA、Xellia Pharmicals ApS（由於共享控股股東Novo Holdings A/S）和NNIT A/S是聯營公司，由Novo Holdings A/S共享控制股權。Novo Nordisk A/S可以獲得Novo Holdings A/S的某些資產並可以從Novo Holdings A/S購買某些服務 S 和 Novozymes A/S，反之亦然。與此類資產和服務有關的所有協議均以向存在此類標價的第三方銷售所使用的標價為基礎，或者該價格已設定為市場價格。定期重新談判這些協議的實質性條款。作為諾和諾德A/S的關聯公司，丘吉爾美國本土太陽能基金十四有限責任公司（“CS太陽能基金XIV”）被視為關聯方。作為Novo Holdings A/S的關聯公司，Unchained Labs, Inc.被視為諾和諾德A/S的關聯方。

2020年、2019年和2018年的關聯方交易主要是諾和諾德集團與諾維信集團、Xellia Pharmicals AP、Sonion A/S之間提供的服務的付款以及與關聯公司的交易。這些關聯方交易的總體財務影響有限。

2017年6月2日，諾和諾德A/S與Innate Pharma SA簽訂了一項協議，根據該協議，Innate Pharma SA獲得了諾和諾德A/S抗C5AR抗體計劃的獨家許可。諾和諾德A/S在Innate Pharma SA股本中的股份為15.5％。

自2020年12月31日以來，沒有在正常業務過程中與關聯方進行進一步的重大交易。欲瞭解更多信息，請參閲我們2020年年度報告中的附註5.3 “關聯方交易” 和2019年年度報告中的附註5.3 “關聯方交易”。

C. 專家和律師的利益

不適用。

項目8 財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

本項目要求的財務報表以2020年年度報告的形式附於本年度報告（見附錄編號15.1）。

法律訴訟

請參閲2020年年度報告中的附註3.7 “準備金和或有負債”。

分紅

我們的《2020年年度報告》第36-37頁提及了 “股份和資本結構”。

B. 重大變化

自年度財務報表發佈之日以來，沒有發生任何重大事件。有關2020年重要事件和成就的描述，請參閲我們的2020年年度報告中的第3-10頁的 “諾和諾德簡介” 和 “2020年業績和2021年展望” 第29-33頁。

第 9 項報價和上市

A. 報價和上市詳情

該公司的B股在丹麥哥本哈根納斯達克上市，交易代碼為 “NOVO-B”。該公司的ADR在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NVO”。

有關B股的描述，請參閲本20-F表附錄編號2.2。

B. 分配計劃

不適用。

C. 市場

我們的《2020年年度報告》第36-37頁提及了 “股份和資本結構”。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 該問題的開支

不適用。

第 10 項附加信息

A. 股本

不適用。

B. 備忘錄和組織章程

有關Novo Nordisk A/S公司章程、某些其他組織文件和相關丹麥公司法的某些重要條款的摘要，請參閲本20-F表附錄編號2.2。有關公司章程的英文翻譯，請參閲本 20-F 表的附錄 1.1。

C. 材料合同

在正常業務過程之外沒有任何實質性合同。

D. 外匯管制

丹麥沒有限制資本出口或進口的政府法律、法令或法規（包括但不限於外匯管制），也沒有影響向B股或ADR的非居民持有人匯款股息、利息或其他款項的政府法律、法令或法規。

丹麥法律或公司章程對非居民或外國所有者持有或投票表決B股或ADR的權利沒有限制。

E. 税收

丹麥税收

以下摘要概述了丹麥對美國持有人的某些税收影響（定義見下文）：

預扣税

通常，丹麥的預扣税按27％的税率從向美國持有人支付的股息中扣除，該税率通常適用於丹麥的非居民，不考慮降低的協議税率的資格。根據目前的《美利堅合眾國政府和丹麥王國政府關於在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》（“現行公約”），丹麥對支付給在丹麥沒有 “常設機構”（定義見其中定義）的美國持有人的股息的最高税率通常為15％，對於某些養老基金，0%（均為 “協議税率”）。符合協議税率的美國持有人可以向丹麥税務機關申請退款，前提是預扣金額反映的税率超過了條約税率（任何此類金額，即 “超額預扣税”）。

任何希望申請退還超額預扣税的美國ADR持有人都必須提供丹麥退還丹麥股息税的申請、正確填寫的美國國税局6166表格和其他文件，包括：收到的股息證明；ADR的所有權證明和獲得股息資格的證明，以及收到的股息減少了相當於丹麥預扣税金額的證明。這些文件要求可能會擴大，可能會發生變化。退款申請必須在丹麥支付股息之日後的三年內提出。

有關退税、應如何申報以及所需納税申報表的信息，可從以下網址獲得：

摩根大通銀行，北卡羅來納州

c/o 環球税務服務公司

紐約廣場 1 號，34 樓

紐約，紐約州 10004 美國

電話：+1 (212) 747 9100

美國持有人應就股息預扣税退税諮詢其税務顧問。

出售或交換美國存託憑證或B股

如果美國持有人不是丹麥居民，也不是在丹麥開展業務的公司，因出售或以其他方式處置ADR或B股而實現的任何收益或虧損均無需繳納丹麥税收。此外，任何非丹麥居民均可從丹麥移除代表在丹麥出售ADR或B股收益的任何可兑換貨幣。

美國税收

以下摘要概述了持有和處置ADR或B股對美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税影響。“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是符合當前公約利益的ADR或B股的受益所有人，並且是（i）美國公民或個人居民，（ii）在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税的實體，或（iii）遺產或

信託其收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税。本討論僅適用於出於美國税收目的持有ADR或B股作為資本資產的美國持有人，不適用於擁有或被視為擁有代表Novo Nordisk投票權或價值10％或以上的ADR或普通股的人。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果或可能存在的不同税收後果，包括適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如某些金融機構、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體、受美國國税法及其財政部法規約束的人員（通常稱為醫療保險繳款税）、受美國國税法規約束的人員、受該法規約束的人員替代性最低税，或因在美國境外開展的貿易或業務而持有ADR或B股的人。本討論部分基於保存人的某些陳述，並假設存款協議下的每項義務都將按照其條款履行。本討論假設該公司不是也不會成為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司。

出於美國聯邦所得税的目的，ADR的持有人將被視為標的B股的受益所有人。因此，如果美國持有人將ADR換成由這些ADR代表的標的B股，或B股換成ADR，則不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損。

分配税

出於美國聯邦所得税的目的，在減免任何丹麥預扣税款之前，美國持有人收到的ADR或B股的分配通常將作為外國來源股息收入計入美國持有人的收入，並且沒有資格獲得美國公司通常可獲得的股息扣除額。以丹麥克朗支付的任何股息收入的金額將是參考美國持有人當日的有效匯率計算的美元金額，如果是ADR，則是存託人收到的股息，無論當時付款是否實際轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。如上文 “丹麥税收—預扣税” 部分所述，在收到股息後獲得丹麥預扣税退款的美國持有人可能需要確認退款金額的外幣收益或損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否應確認與ADR或B股分配相關的任何外幣收益或損失。

根據美國聯邦所得税法的適用限制和條件，支付給某些非美國公司持有人的股息可能需要按優惠税率納税。為了有資格獲得優惠利率，美國非公司持有人必須滿足特定的持有期和其他要求。

根據美國聯邦所得税法的適用限制，美國持有人可能有資格以不超過現行公約規定的適用税率從ADR或B股股息中預扣的丹麥税款抵扣其美國聯邦所得税應納税額。根據現行公約預扣的丹麥税款將沒有資格抵免美國持有人的聯邦所得税負債。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此美國持有者也是如此

應就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。或者，根據適用的限制，美國持有人可以選擇從股息支付中扣除預扣的丹麥税款。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免必須適用於應納税年度向外國和美國財產繳納或應計的所有税款。

出售或交換美國存託憑證或B股

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將確認出售或以其他方式處置ADR或B股的資本收益或損失，如果美國持有人持有ADR或B股超過一年，這將是長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人出售的ADR或B股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下均以美元確定。此類收益或損失通常是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

如果向美國國税局及時提供所需信息，則允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款。

某些美國個人（和某些特定實體）持有人可能需要報告與非美國個人發行的證券或持有此類證券的外國賬户相關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。美國持有人應就其對ADR或B股可能的申報義務諮詢其税務顧問。

上述章節提供了一般性描述，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定在特定情況下持有和處置ADR或B股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

F. 分紅和付款代理人

不適用。

G. 專家的發言

不適用。

H. 展出的文件

美國證券交易委員會提及和提交給美國證券交易委員會的文件以及本20-F表格可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

本20-F表格以及我們的2020年年度報告、2019年年度報告和2020年薪酬報告的副本可從novonordisk.com的投資者頁面下載。本網站的內容未以引用方式納入本表格 20-F 中。這份 20-F 表格也已提交，可通過 EDGAR 在 www.sec.gov 上查看。

I. 附屬信息

不適用。

項目11 關於市場風險的定性和定量披露

財務風險和財務風險管理

有關公司外匯風險管理、利率風險管理、流動性風險管理和信用風險管理的描述和討論，請參閲我們的2020年年度報告第34-35頁附註4.2 “財務風險” 和 “風險管理”。

靈敏度分析

在進行敏感度分析時，該小組評估市場敏感工具公允價值在市場利率和價格的假設變化後的變化。用於按市值計價的匯率是截至2020年12月30日的市場數據。

利率敏感度分析

有關2020財政年度利率敏感度分析的信息，請參閲我們的2020年年度報告中的附註4.2 “財務風險”。

外匯敏感度分析

有關2020財政年度外匯敏感度分析的信息，請參閲我們的2020年年度報告第34-35頁附註4.2 “財務風險” 和 “風險管理”。

第 12 項對股權證券以外的證券的描述

A. 債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

D. 美國存托股票

諾和諾德的ADR計劃由作為存託人的摩根大通存託憑證集團管理，該集團位於美國紐約州麥迪遜大道383號11樓。ADR在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NVO”，標的證券是位於納斯達克哥本哈根的諾和諾德B股，即NOVO-B。每份存託憑證代表一股存入的諾和諾德B股。一張ADR擁有與一股諾和諾德B股相同的投票權。

保管機構向存託憑證持有人分發相關通知、報告和代理材料。當向股東支付股息時，存託機構將金額轉換為美元，並將股息分配給ADR的持有人。有關ADR持有人權利的描述，請參閲本20-F表格的附錄編號2.1。

ADR的持有人可能必須支付以下與ADR所有權相關的服務相關費用，但金額不超過下表所列金額。

作為存託人的摩根大通已同意償還與諾和諾德的替代性爭議解決計劃相關的某些合理費用，以及諾和諾德因該計劃而產生的某些合理費用。在截至2020年12月31日的年度中，存託機構償還了與投資者關係活動相關的費用4,492,391美元。

第二部分

項目 13 違約、拖欠股息和拖欠款項

沒有。

項目14 對擔保持有人權利和收益用途的重大修改

沒有。

項目15 控制和程序

評估披露控制和程序

諾和諾德維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告諾和諾德根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，適於允許及時做出有關所需披露的決定。

包括首席執行官兼首席財務官在內的諾和諾德管理公司評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

諾和諾德管理關於財務報告內部控制的報告

諾和諾德的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或監督的程序，由公司董事會、管理層和其他人員執行，目的是合理保證財務報告的可靠性，以及根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制用於外部目的的財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

諾和諾德管理公司，包括首席執行官兼首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，評估了截至2020年12月31日公司對財務報告內部控制的有效性。根據該評估，包括首席執行官兼首席財務官在內的諾和諾德管理層得出結論，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2020年12月31日，諾和諾德集團對財務報告的內部控制是有效的。

如本20-F表格第31-32頁的報告所述，截至2020年12月31日，公司對財務報告內部控制的有效性已由丹麥獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所Statsautoriseret Revisionspartnerselskab進行了審計。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 16A 審計委員會財務專家

請參閲我們的《2020年年度報告》中的第38-39頁。

因此，審計委員會由董事會選舉的五名成員組成。根據美國證券交易委員會的定義，一名成員被指定為主席，包括主席在內的兩名成員被指定為審計委員會財務專家。

根據美國證券交易委員會的定義，四名成員有資格獲得獨立資格，一名成員依賴豁免。參見下面的第 16D 項。根據美國證券交易委員會的定義，主席兼財務專家利茲·休伊特和金融專家勞倫斯·德布魯都是獨立的。

第 16B 項道德守則

諾和諾德有一個願景和一系列基本要素，名為 “諾和諾德之路”。諾和諾德之路描述了諾和諾德作為一家公司是誰、諾和諾德想去哪裏以及其員工的工作方式。Novo Nordisk Way 以原則為基礎，描述了企業基本要素以及員工在商業行為和道德方面的必要價值觀和心態，包括《薩班斯—奧克斯利法案》和《紐約證券交易所上市公司手冊》要求的許多主題。除了 Novo Nordisk Way 之外，還制定了許多指導方針，包括《商業道德行為準則》和有關如何在諾和諾德開展業務的相關商業道德要求。諾和諾德方式和我們的商業道德行為準則適用於諾和諾德的所有員工，包括首席執行官和首席財務官。

諾和諾德之路和我們的商業道德行為準則可在我們的網站novonordisk.com上找到（本網站的內容未以引用方式納入本20-F表格）。

第 16C 項首席會計師費用和服務

請參閲我們《2020年年度報告》中關於支付給法定審計師費用的附註5.4 “向法定審計師收取的費用”。

法定審計費

法定審計費用包括對公司年度報告、母公司Novo Nordisk A/S的財務報表以及包括財務報告內部控制審計在內的全資子公司財務報表的年度審計費用（《薩班斯—奧克斯利法案》，第404條）。這些費用還包括為其他審計服務收取的費用，這些服務只有法定審計師才能提供，包括對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

與審計相關的費用

審計相關服務的費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的2020年年度報告中包含的公司社會和環境報告的審計或審查有關，還包括有關財務會計報告準則的諮詢。

税費

税務諮詢服務的費用包括為税務合規服務、税務諮詢（例如與税務審計和上訴以及轉讓定價相關的援助和代理）而收取的費用。

其他費用

其他服務的費用包括為其他許可服務收取的費用，例如與醫療保健法律和法規相關的合規審查，評估其對分銷鏈的影響，審查IT安全計劃和編寫基準報告等。

預先批准政策

審計委員會評估並預先批准法定審計師提供的所有審計和非審計服務。預批准包括服務類型和費用預算。此外，審計委員會每季度收到有關所提供的實際服務和已實現費用的最新情況。

第 16D 項對審計委員會上市標準的豁免

諾和諾德的ADR在紐約證券交易所上市，其公司治理規則要求像諾和諾德這樣的外國私人發行人的審計委員會必須滿足美國證券第10A-3條的要求

經修訂的 1934 年《交換法》。這些要求包括要求審計委員會由《規則》所界定的 “獨立” 發行人的成員組成，但有某些豁免。在諾和諾德審計委員會目前的五名成員中，有四名被視為獨立成員，一名成員依賴豁免。斯蒂格·斯特羅巴克是諾和諾德的現任員工，根據《丹麥公司法》（丹麥語：“Selskabsloven”），他由員工選入董事會。《丹麥公司法》要求任何在三年內平均擁有超過35名員工的有限責任公司組織一次投票，僱員有權決定他們是否希望僱員在董事會中有代表。斯蒂格·斯特羅巴克不是諾和諾德的執行官。因此，根據細則10A-3第 (b) (1) (iv) (C) 段規定的獨立性要求的豁免，允許他在審計委員會任職。諾和諾德認為，依賴此類豁免不會對審計委員會獨立行動和滿足第10A-3條其他要求的能力產生重大不利影響。

第 16E 項發行人和關聯購買者購買股權證券

*) 通過公開宣佈的計劃購買的所有股票。

**) 2019年根據2019年回購計劃購買的股票。

***) 截至2020年2月3日，諾和諾德共回購了43,209,505億股股票，交易額為150億丹麥克朗。2019年2月1日宣佈的150億丹麥克朗股票回購計劃由此結束。

(a) 和 (d) 欄的註釋

董事會已獲得年度股東大會的授權，要求公司按收購時的報價收購不超過10％的股本，偏差不超過10％。該授權每年在年度股東大會上續訂。如果達到10％的上限，則必須先取消一些股票，然後才能進行進一步的購買。股份的取消必須得到股東的批准。

根據該授權，於2019年2月啟動的2019年150億丹麥克朗的股票回購計劃已於2020年2月完成。2020年2月啟動的2020年170億丹麥克朗的新股票回購計劃已於2021年2月完成。這些股票是通過銀行直接在市場上購買或直接從Novo Holding A/S購買的。

（a）欄顯示了諾和諾德作為2019年2月啟動的股票回購計劃（於2020年2月完成）和於2020年2月啟動的股票回購計劃的一部分購買的股票。

(c) 和 (d) 欄的註釋

為了保持資本結構的靈活性，董事會打算在2021年3月25日的年度股東大會上提議，通過取消當前庫存B股的4000萬股（名義價值0.20丹麥克朗），將B股本減少至354,512,800丹麥克朗。這將相當於總股本減少1.70％。

第 16F 項變更註冊人的認證會計師

不適用。

項目 16G 公司治理

Novo Nordisk A/S是一家在丹麥註冊的上市有限公司，獲準在哥本哈根納斯達克上市。因此，它遵循了2017年11月發佈的有關其公司治理慣例的適用丹麥公司治理建議。

Novo Nordisk A/S的ADR在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，因此必須遵守美國證券法律法規，包括薩班斯-奧克斯利法案和適用於上市公司的紐約證券交易所公司治理標準（“紐約證券交易所標準”），如《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條所述。作為外國私人發行人，Novo Nordisk A/S被允許遵循其本國的公司治理慣例，以代替紐約證券交易所標準的某些條款。

諾和諾德公司遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，但根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條，諾和諾德作為 “受控公司”（其50％以上的董事選舉權由個人、集團或其他公司持有）沒有義務遵守第303A.01條（多數獨立董事）、第303A.04條（nom.04）創立/公司治理委員會）和《紐約證券交易所上市公司手冊》的303A.05（薪酬委員會）。

此外，作為外國私人發行人的諾和諾德A/S被允許遵循本國的慣例，以代替第303A.02條（獨立性測試）、第303A.03條（執行會議）、303A.07（審計委員會）、303A.08（股東批准股權薪酬計劃）、303A.09（公司治理準則）、303A.10（商業行為和道德準則）和303A.12（a）條（認證要求）。

以下是Novo Nordisk A/S作為外國私人發行人所遵循的做法清單，這些做法不同於紐約證券交易所標準下的某些公司治理要求：

獨立性要求

根據紐約證券交易所的標準，上市公司必須擁有至少多數的獨立董事，除非董事會肯定地認定該董事與上市公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都不具有 “獨立” 資格。

根據丹麥公司治理建議，股東選舉產生的董事會成員中至少有一半必須是獨立的，即不包括任何員工選舉的董事會成員。員工有權代表股東選出的董事會成員總數的一半。

 

根據紐約證券交易所的標準，如果董事是或在過去三年內一直是上市公司的僱員，或直系親屬是或在過去三年內一直是上市公司的執行官，則該董事不被視為獨立。就獨立性標準而言，第303A.02條將 “上市公司” 定義為包括 “上市公司合併集團中的任何母公司或子公司，或與根據本第303A.02（b）條規定的獨立性標準作出的任何決定相關的其他公司”。

根據《丹麥公司法》的要求，四名僱員被公司的丹麥僱員選為董事會成員。一位董事會成員是Novo Holdings A/S的高管。在過去三年中，沒有其他董事會成員或董事會成員的直系親屬是諾和諾德A/S或與諾和諾德A/S合併集團中的任何母公司或子公司的僱員或高管，也沒有收到諾和諾德A/S的任何費用。

董事會已根據丹麥公司治理建議確定董事會成員是否符合獨立資格。董事會還確定了作為審計委員會成員的董事會成員是否有資格根據《證券交易法》第10A-3條獲得獨立資格。年度報告中披露了此類決定。此外，年度報告提供了有關董事會成員的詳細和個人信息，但沒有明確説明董事會認為哪些董事會成員根據紐約證券交易所的標準是獨立的。

審計委員會

根據紐約證券交易所準則第303A.06條，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，如第303A.02條以及在沒有適用豁免的情況下，第10A-3 (b) (1) 條所規定。審計委員會成員在年度股東大會之後立即舉行的董事會會議上選出。諾和諾德A/S審計委員會有五名成員。四名成員滿足《證券交易法》第10A-3（b）（1）條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條的獨立性要求，一名成員依賴豁免。

根據細則10A-3第 (b) (1) (iv) (C) 段規定的細則10A-3 (b) (1) (1) 中獨立性要求的豁免，一名審計委員會成員是僱員代表。更多細節請參見上文第 16D 項。

此外，諾和諾德的審計委員會除其他外，負責監督紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07 (b) (i) (A) 條所述內容並向董事會報告。但是，在法律和監管要求方面，審計委員會的監督責任僅包括監督與商業道德合規相關的法律和監管要求的遵守情況。

薪酬委員會

根據紐約證券交易所標準，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會成員必須滿足第 303A.02 (a) (ii) 條中針對薪酬委員會成員資格的額外獨立性要求。紐約證券交易所標準規定，在確定任何將在上市公司董事會薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事是否與上市公司有關係的所有特別相關因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。

作為受控公司，Novo Nordisk A/S不受以與美國公司相同的方式設立單獨薪酬委員會的要求的約束。Novo Nordisk A/S成立了薪酬委員會，薪酬委員會的成員在年度股東大會之後立即舉行的董事會會議上選出。在選舉成員時，董事會考慮所有相關因素，以確定薪酬委員會成員是否與公司有關係，這對於董事在履行職責時獨立於管理層的能力至關重要。根據丹麥公司治理建議的定義，董事會委員會的至少大多數成員應具備獨立資格。根據丹麥公司治理建議，包括主席在內的兩名成員有資格成為非獨立成員，兩名成員有資格成為獨立成員。

因此，薪酬委員會的組成不符合丹麥公司治理建議。這是因為董事會發現，薪酬委員會的組成允許作為主要股東代表的主席團成員以及具有非獨立資格的員工代表加入薪酬委員會，同時維持薪酬委員會的運作結構，成員相對較少。

提名委員會

根據紐約證券交易所標準，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，該要求不適用於作為控股公司的諾和諾德A/S。Novo Nordisk A/S已成立提名委員會，提名委員會成員在年度股東大會之後立即舉行的董事會會議上選出。Novo Nordisk A/S提名委員會由包括主席在內的兩名獨立成員和兩名非獨立成員組成。根據丹麥公司治理建議的定義，董事會委員會的大多數成員應具備獨立資格。因此，提名委員會的組成不符合丹麥公司治理建議。這是因為董事會發現，提名委員會的組成允許主要股東的代表和員工代表在提名委員會中任職，兩者都有非獨立資格，同時維持提名委員會的運作結構，成員相對較少。

股權補償計劃

根據紐約證券交易所標準第303A.08條，除某些有限的例外情況外，股東必須有機會對所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行投票。2020年，年度股東大會通過了一項新的薪酬政策，描述了董事會和高管的薪酬。該政策取代了諾和諾德的薪酬原則，是為了適應適用的歐盟立法的變化而推出的。新政策適用於截至2020年的董事會薪酬，以及自2021年起的高管薪酬。因此，薪酬原則適用於截至2019年（含2019年）的董事會薪酬，以及截至2020年及包括在內的高管薪酬。向董事會和/或執行管理層提供的所有激勵計劃均應符合本框架。但是, 根據丹麥法律, 股權投票的做法-

沒有考慮薪酬計劃，因此，股權薪酬計劃只有在導致新股發行的情況下才需要獲得股東的批准（如果使用庫存股，則不需要）。

商業行為和道德守則

根據紐約證券交易所標準第303A.10條，上市公司必須採用和披露董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，並立即披露董事或執行官對該守則的任何豁免。諾和諾德擁有全球規則和指導方針框架，包括但不限於《諾和諾德方式》和《商業道德行為準則》，它們描述了企業道德商業行為原則。參見第 16B 項。雖然《紐約證券交易所上市公司手冊》中提及的某些主題已在本規則和指導方針框架中涉及，但有些主題可能未涉及。

首席執行官認證

根據紐約證券交易所標準第303A.12（a）條，每家上市公司的首席執行官每年都必須向紐約證券交易所證明他或她沒有發現上市公司違反紐約證券交易所標準的任何行為，並在必要範圍內對認證進行資格認證。諾和諾德選擇遵守不考慮此類認證的丹麥法律法規。但是，根據紐約證券交易所的標準，如果諾和諾德發現任何不遵守適用於本公司的紐約證券交易所標準的情況，它將立即以書面形式通知紐約證券交易所。

第 16H 項礦山安全披露

不適用。

第三部分

項目17 財務報表

參見對第18項的答覆。

項目18 財務報表

本項目要求的財務報表以我們的2020年年度報告的形式附於本年度報告（見第19項）。

非國際財務報告準則財務指標的對賬

諾和諾德在財務報表中披露了集團財務業績、財務狀況和現金流的某些財務指標，這些指標反映了對根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比指標的調整。丹麥商業管理局明確允許納入非國際財務報告準則措施，因此不受S-K法規第10（e）（1）（ii）（C）項的禁令的約束。但是，這些非國際財務報告準則財務指標可能無法由其他公司以相同的方式定義和計算，因此可能無法與此類指標進行比較。

我們在2020年年度報告中提出的非國際財務報告準則財務指標是：

•自由現金流；

•現金與收益的比率；

•税後營業利潤與淨運營資產之比；

•財政儲備；

•按固定匯率計算的銷售增長；以及

•按固定匯率計算的營業利潤增長。

請參閲我們的2020年年度報告第79-80頁上的 “非國際財務報告準則財務指標” 部分。

項目 19 展品

A. 年度報告

我們於2021年2月3日以6-K表格向美國證券交易委員會提供的2020年年度報告的以下頁面以引用方式納入本20-F表中。這些頁面上引用的網站、科學文章和其他來源的內容未以引用方式納入本 20-F 表格。

B. 薪酬報告

我們於2021年2月3日以6-K表格向美國證券交易委員會提供的2020年薪酬報告的以下頁面以引用方式納入本20-F表中。這些頁面上引用的網站、科學文章和其他來源的內容未以引用方式納入本 20-F 表格。

C. 展品

展品清單：

獨立註冊會計師事務所的報告

致諾和諾德A/S的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Novo Nordisk A/S及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年中每年的相關合並損益表、綜合收益表、權益表和現金流量表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於第15項下的《諾和諾德管理關於財務報告內部控制的報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（iii）就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

美國業務的銷售回扣和折扣

如合併財務報表附註2.1和3.6所述，對美國各種客户的銷售可能屬於某些商業和政府規定的合同和報銷安排的範圍，其中最重要的是Managed Care，

醫療保險、醫療補助和對批發商的退款。這些安排產生了向客户提供銷售回扣、折扣和津貼的義務，這些返利、折扣和津貼在記錄相關銷售額時作為銷售扣除額進行準備和入賬。截至2020年12月31日，銷售回扣和折扣準備金為340.52億丹麥克朗，其中很大一部分與美國業務有關。未結算的銷售退税和折扣債務的估計需要管理層做出重大判斷，因為在銷售時並非所有情況都已知。管理層根據銷量預測、歷史經驗和個別協議中的具體條款估算的鉅額回扣和折扣。

我們確定在美國業務執行與銷售回扣和折扣相關的程序是一項關鍵審計事項時，主要考慮因素是管理層的重大判斷，因為這些條款的制定涉及很大的衡量不確定性，因為這些條款是基於使用銷售量預測、歷史經驗和個別協議中的具體條款所做的假設。這反過來又導致審計師在應用與這些假設相關的程序時作出了大量的判斷、努力和主觀性。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與美國管理式醫療、醫療保險和醫療補助回扣計劃撥款相關的控制措施的有效性，包括對用於估算這些回扣的假設的控制。除其他外，這些程序還包括：（i）利用第三方有關美國價格和市場狀況、特定回扣計劃條款以及實際支付的回扣索賠的歷史趨勢的信息，對回扣進行獨立估計；（ii）將獨立估計與管理層的估計進行比較；（iii）測試公司處理的退款索賠，包括評估這些索賠是否與公司回扣安排的合同和法定條款一致。

/s/ 普華永道會計師事務所

國家授權的修訂合作伙伴公司

丹麥海勒魯普

2021年2月3日

自1982年以來，我們一直擔任公司的審計師。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

NOVO NORDISK A/S

丹麥巴格斯韋德

日期：2021 年 2 月 3 日