索引
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頁面
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第一部分
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第1項。
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業務
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1
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第1A項。
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風險因素
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13
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項目1B。
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未解決的員工意見
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32
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項目1C。
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網絡安全
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32
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第二項。
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屬性
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35
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第三項。
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法律訴訟
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35
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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35
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第II部
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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36
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第六項。
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[已保留]
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38
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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38
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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51
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第八項。
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財務報表和補充數據
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52
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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78
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第9A項。
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控制和程序
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78
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項目9B。
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其他信息
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80
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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80
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第三部分
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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80
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第11項。
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高管薪酬
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80
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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80
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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80
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第14項。
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首席會計師費用及服務
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80
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第四部分
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第15項。
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展品和財務報表附表
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81
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第16項。
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表格10-K摘要
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84
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索引
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性表述可以用諸如“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”以及對未來時期、前景、財務表現和行業前景的類似提法來識別。前瞻性表述的例子包括：但不限於，我們就未來業務和財務業績的前景所作的陳述，如本10-K表格年度報告中其他部分所載的“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所包含的陳述。
前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、資本市場狀況、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管情況，包括但不限於供應鏈發展、立法、國家貿易政策以及以下情況：
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未能充分採購和管理我們的庫存、預測消費者需求或實現有利的產品利潤率；
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消費者信心和支出的變化；
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與我們作為“實體零售商”的地位相關的風險；
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| • |
與激烈競爭相關的風險；
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我們未能及時或根本沒有開設新的盈利門店，或成功進入新市場；
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| • |
可比門店銷售額和經營業績的波動，包括按季度計算；
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| • |
通貨膨脹、成本上漲和能源價格等因素；
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| • |
與國際製造商和供應商做生意相關的風險，包括但不限於進口商品關税的潛在增加；
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由於內亂和相關的抗議或騷亂，我們無法經營我們的商店；
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未能妥善聘用和留住關鍵人員和其他合格人員的；
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市場工資水平的變化；
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與網絡安全事件有關的風險，以及及時和有效地部署、保護和防禦計算機網絡和其他電子系統，包括電子郵件；
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我們無法為我們的物業獲得優惠的租賃條款；
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未能及時獲得、開發、開放和運營我們的任何集中配送中心，或失去、中斷或中斷運營；
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| • |
與我們在不斷增長的在線零售市場中缺乏運營相關的風險；
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| • |
與訴訟相關的風險、辯護費用以及可能出現的不良後果；
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| • |
我們無法成功地開發或實施我們的營銷、廣告和促銷活動；
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我們業務的季節性；
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與自然災害相關的風險，無論是否由氣候變化引起；
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病毒爆發、全球衞生流行病、大流行或廣泛流行的疾病；
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改變政府的法規、程序和要求；以及
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我們償還債務和遵守金融契約的能力。
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見“第1A項。風險因素“，以進一步説明這些因素和其他因素。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明也應與本年度報告10-K表其他部分包含的其他警告性聲明一起閲讀。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明瞭我們作出這一陳述的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件
可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。不過，建議您參考我們在公開公告和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中就相關主題所做的任何進一步披露
。
索引
奧利的廉價折扣店控股公司經營的財政年度由52周或53周組成，截止日期為下一個日曆年1月31日的星期六。提及“2023年”、“2022年”和“2021年”分別代表2023年2月3日結束的2023年財政年度、2023年1月28日結束的2022年財政年度和2022年1月29日結束的2021財政年度。2023年財政年度由53周組成，2022年和2021年分別由52周組成。“2024”指的是截至2025年2月1日的52周財政年度。
在本報告中，術語“奧利”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指奧利的廉價奧特萊斯控股公司及其全資子公司，除非上下文另有説明。
第一部分
| 第1項。 |
公事。
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我們公司
奧利百貨是美國最大的停產商品和過剩庫存零售商。我們的商店銷售消費者在日常生活中使用的名牌家居用品，價格通常比傳統零售商低20%到70%。我們以提供種類繁多的產品而聞名，產品價格低廉，我們為客户提供廣泛的品牌產品選擇，包括家居用品、牀浴、食品、地板覆蓋物、保健和美容用品、書籍和文具、玩具和電子產品。我們差異化的市場營銷戰略的特點是獨特、有趣和引人入勝的尋寶購物體驗、引人注目的客户價值主張和詼諧幽默的店內標牌和廣告活動。這些屬性推動了我們的快速增長和強勁而一致的門店業績。
Ollie‘s是基於“每個美國人都喜歡便宜貨”這一理念而創立的。自1982年在賓夕法尼亞州曼尼茨堡開設第一家門店以來，奧利一直通過買賣關閉的商品和過剩的庫存，以極低的價格向客户提供高質量的品牌產品。我們的門店基礎通過回填現有市場並利用我們的品牌知名度、營銷和基礎設施
在毗鄰的州擴展到新市場，實現了有機增長。截至2024年2月3日，我們已經在30個州發展到512家門店。我們樸實無華、“半可愛”的倉儲式商店平均面積約為33,000平方英尺，在所有年份、地理區域、人口密度、人口羣體、房地產模式以及任何合租人方面都能產生持續強勁的財務回報。我們的商業模式在經濟週期強弱時都帶來了積極的財務表現。
我們最近完成了最新的房地產可行性研究，該研究利用人口和人口數據來查看不斷變化的美國格局中的門店數量和密度。從大城市地區向郊區遷移的趨勢對奧利來説是一個積極的趨勢，我們最新的分析得出結論，我們可以在全國經營多達1,300家門店，高於之前1,050家的目標。
收尾行業規模龐大，高度分散，而且還在不斷增長。推動增長的是全球零售商和製造商的整合。較大的零售商由較大的
製造商供應，這導致了更大的訂單和產品流。此外，製造商正在不斷開發和推出新產品、新包裝，並努力應對市場和供應鏈中無休止的變化和中斷
。這推動了製造商以收購價出售的產品數量的增長。與此同時，收尾行業的零售端高度分散，有許多獨立運營商和小型
業態商店。
1
索引
我們不斷變化的商品種類是由經驗豐富的商家團隊採購的，他們利用與數百家主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商的深厚、長期的關係。這些關係使我們的商家團隊能夠從廣泛的品牌封存產品中找到並選擇最划算的商品，並將大幅降低的價格傳遞給我們的客户。隨着我們
的增長，我們相信我們不斷擴大的規模已經並將繼續為我們提供更多獲得品牌產品的機會，因為更大的製造商正在尋找能夠收購整個交易的更大買家。我們的商家團隊用直接來源的產品來增加這些交易，包括奧利自己的自有品牌和其他奧利的獨家產品。
我們的業務模式帶來了持續強勁的增長和財務業績。2019年至2023年：
| • |
我們的門店基數從345家擴大到512家，複合年增長率為10.4%，我們進入了五個新的州；
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| • |
可比門店銷售額平均每年增長1.0%；以及
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| • |
淨銷售額從14.08億美元增加到21.03億美元，複合年增長率為10.5%。
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(1)2023年為53周，而前一年為52周。
我們的競爭優勢
我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們當前和未來的增長奠定了基礎：
“物美價廉“-不斷變化的產品種類，價格大幅下降。我們的商店為各種商品類別的每個人提供商品，價格通常為傳統零售商的20%至70%。根據與我們有關係的數百家品牌供應商提供的各種交易，我們的產品分類經常發生變化。我們
通過直接來源的非品牌產品或我們自己的自有品牌和獨家授權的可識別品牌和名人名稱來擴大這些機會主義的品牌商品交易。品牌結賬商品
約佔65%，非結賬商品和自有品牌產品合計約佔我們2023年商品購買零售額的35%。在我們的尋寶購物環境中，以及標語“當它消失了，它就
消失了”有助於灌輸一種“立即開店”的緊迫感，鼓勵客户頻繁光顧。
2
索引
我們不斷擴大的規模和經驗豐富、紀律嚴明的商人團隊自1982年我們成立以來，奧利一直通過買賣關閉的商品和過剩的庫存，以極低的價格為客户提供高質量的品牌產品。隨着我們的發展，我們相信，隨着更大的製造商尋找更大的買家，我們擴大的規模為我們提供了更多獲得品牌停產產品的機會。我們的商家團隊與不同的供應商羣體保持着牢固的、長期的關係，使我們能夠為客户以極具吸引力的價值採購品牌商品。我們與排名前15位的供應商開展業務的平均時間超過15年。由於我們與供應商建立了良好的關係，再加上我們的規模、購買力、財務信譽和響應能力，因此Ollie經常是第一個呼籲
達成交易的公司。我們與供應商的直接關係隨着我們的發展而增加，我們不斷努力擴大我們的供應商網絡。這些因素為我們提供了更多獲取商品的途徑，使我們能夠更有選擇性地進行交易，我們相信，這有助於我們為客户提供具有吸引力的價值和種類的商品，並推動我們持續的盈利增長。
獨特的品牌和引人入勝的購物體驗。我們獨特且經常自嘲的幽默和高度可識別的漫畫
被用於我們的商店、傳單、郵件、網站和電子郵件活動。當我們取笑自己和時事時，我們試圖讓我們的客户發笑。我們相信，這種方式與我們的品牌建立了牢固的聯繫，並使我們有別於
其他更傳統的零售商。我們的“半可愛”商店以相同的品牌屬性為特色，並以倉庫的形式提供機智的標誌，創造了一個有趣、輕鬆和吸引人的購物環境。我們相信，通過讓客户笑一笑來解除他們的武裝，他們更有可能看到並信任我們的產品-非常划算。我們提供“30天無困難時間保證”，以此作為一種手段，以克服任何與我們的廉價價格相關的懷疑，並建立信任和忠誠度，因為如果我們的客户不滿意，我們就不會滿意。我們歡迎顧客在這段時間內帶回他們的商品，以獲得“不難”的全額退款。我們還通過在易於取用的燈具上展示我們的產品，並保持商店的整潔和光線良好，使我們的客户能夠輕鬆地
瀏覽我們的商店。我們相信，我們幽默的品牌形象、令人信服的價值觀和熱情的商店會與我們的客户產生共鳴，並將Ollie‘s定義為一個獨特而舒適的目的地購物場所。
非常忠誠的“奧利的軍隊”的客户羣。我們最好的客户是我們奧利陸軍客户忠誠度計劃的成員，截至2024年2月3日，該計劃的成員人數為1,400萬人。預計2023年，我們超過80%的銷售額來自奧利陸軍成員，我們的忠誠成員基礎在2023年增長了5.9%。奧利的陸軍成員每次在奧利的購物之旅中花費的費用比非成員多約40%。我們確定我們的目標客户是“任何25歲或25歲以上、有錢包或錢包的人”，他們都想買便宜貨。
為實現增長而構建的強大且一致的門店模式。 我們採用經過驗證的新店模式，可產生強勁的現金流，一致
財務業績和有吸引力的投資回報。我們高度靈活的房地產方法已被證明是成功的，適用於所有年份、地理區域、人口密度、人口羣體、房地產格式，無論任何
共同承租人。新店的開業表現一直強勁，由於對盛大開業的品牌興奮，在開業前12個月的淨銷售額高於現有門店的平均水平，併產生了平均投資回收期
大約兩年。我們相信，我們一貫的門店表現、戰略性的配送中心以及嚴格的選址方法，支持我們新的單位增長策略的可移植性和可預測性。
經驗豐富、富有激情的管理團隊。我們的領導團隊引導我們的組織完成了擴張，併為我們的持續增長做好了準備。我們已經組建了一支才華橫溢、敬業奉獻的高管團隊。我們的高級管理人員在廣泛的學科領域擁有豐富的經驗，包括銷售、營銷、房地產、金融、門店運營、供應鏈管理和信息技術。我們相信，通過鼓勵股權和培育強大的團隊文化，我們已經將高管的利益與股東的利益保持一致。我們相信，這些因素將造就一支專注於可持續長期增長的凝聚力團隊。
3
索引
我們的增長戰略
我們計劃通過執行以下戰略，繼續推動銷售額和盈利能力的增長：
擴大我們的門店基礎。我們相信，我們令人信服的價值主張和我們門店在廣泛的地理區域、人口密度和人口羣體中的成功創造了一個重要的機會，可以增加我們的門店數量。我們的內部估計和霍夫曼戰略集團進行的第三方研究表明，有可能在1300多個國家設立辦事處。我們的新門店房地產模式非常靈活，主要專注於面積從25,000至35,000平方英尺的第二代場地。我們相信，有充足的合適的低成本第二代房地產供應，使我們能夠在現有市場中擴張，並擴展到新的、連續的地理位置。這種方法充分利用了我們的分銷基礎設施、現場管理團隊、門店管理、營銷投資和品牌知名度。我們預計，我們新開的門店將成為我們銷售額和盈利能力持續、持續增長的主要驅動力。
增加我們提供的便宜貨。我們將繼續加強與供應商的關係，並開發更多來源，為我們的客户採購品牌收尾產品。我們與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商的直接採購關係為我們提供了重要的機會，使我們能夠以極高的價格擴展我們不斷變化的品牌收尾商品種類。隨着我們的不斷增長，我們相信，隨着主要製造商尋找單一買家來獲得整個交易，我們增加的規模將為我們提供更多獲得品牌收尾產品的機會。我們
計劃進一步投資於我們的銷售團隊，以擴大和增強我們的採購關係和產品類別，我們預計這將推動購物頻率並增加客户支出。
利用並擴大奧利的軍隊。*我們打算招募新的Ollie‘s陸軍成員，並通過增強我們獨特、有趣和可識別的營銷計劃，建立品牌知名度，進一步獎勵成員忠誠度，並利用更復雜的數據驅動的定向營銷，增加他們訪問商店和消費的頻率
。我們相信，這些戰略，再加上更大的門店基礎，將使我們能夠增加奧利軍隊忠誠客户尋求下一筆劃算交易的銷售額。
細分市場
我們只在一個報告部門運作。見本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計合併財務報表的附註12，“部門報告和實體範圍信息”。
我們的商品
戰略
我們以極低的價格提供種類繁多、差異化程度高、不斷演變的品牌商品。我們不斷變化的“好東西
便宜”的種類包括來自領先製造商的品牌精品。我們通過機會主義地購買非品牌商品和我們自己的國內和直接進口自有品牌品牌來增強我們的品牌商品，這些品牌屬於滲透率較低的
類別，以進一步增加我們提供的產品種類。品牌收尾商品約佔65%，非收尾商品和自有品牌產品合計約佔我們2023年商品購買零售額的35%。我們相信，我們令人信服的價值主張和我們提供的商品的獨特性質培養了我們在各種人口統計和社會經濟概況中的客户吸引力。
4
索引
我們的倉儲式商店以多種類別為特色，包括家居用品、牀和浴室、食品、地板覆蓋物、健康和美容輔助用品、書籍和文具、玩具和電子產品以及{br>其他產品，包括五金、糖果、服裝、體育用品、寵物和草坪和花園產品。我們專注於廉價購買，以出售廉價和來源的產品，因為獨特的購買機會出現了。我們的商品組合旨在
以極具吸引力的價位結合獨特的和品牌的便宜貨。這種方法導致產品類別和本地化產品的頻繁變化，這鼓勵了購物者的頻率，並在客户
尋找下一筆交易時產生了“立即購物”的緊迫感。
我們動態商品選擇的共同要素是向客户持續提供優惠交易，產品價格通常比傳統零售商低20%至70%。我們的產品價格標籤允許客户將競爭對手的價格與奧利的價格進行比較，以進一步突出他們通過在我們的商店購物可以實現的節省。
產品組合
我們提供的產品示例包括：
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家居用品：烹飪用具、餐具、用具、塑料容器、餐具、儲物袋和垃圾袋、洗滌劑和清潔用品、廚具和玻璃器皿、蠟燭、五金製品、相框和禮品；
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| • |
牀和浴室：家居用品，包括牀上用品、毛巾、窗簾和相關五金；
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| • |
食物：包裝食品，包括咖啡、瓶裝非碳酸飲料、鹹味零食、糖果、調味品、調味汁、香料、乾麪、罐頭食品、穀類食品和餅乾；
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| • |
地板覆蓋物：層壓地板、商業和住宅地毯、面積地毯和地墊；
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| • |
書籍和文具：小説、兒童讀物、操作指南、商務、烹飪、勵志和咖啡桌書籍、賀卡和各種辦公用品，以及派對用品；
|
| • |
電子產品：家用電子產品、蜂窩配件和電視上看到的；
|
| • |
玩具：玩偶、人偶、拼圖、益智玩具、棋類遊戲等相關物品；
|
| • |
健康和美容輔助品： 個人護理、頭髮護理、口腔護理、健康保健、非處方藥、急救、防曬和個人美容；
|
| • |
季節性：夏季傢俱、空調、風扇和取暖器、草坪和花園；以及
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| • |
其他：服裝、體育用品、寵物用品、行李和汽車。
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下表顯示我們過去三個財政年度各年度的產品供應佔淨銷售額的百分比：
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淨銷售額百分比
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2023
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2022
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2021
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消耗品
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23.8
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%
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21.6
|
%
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19.8
|
%
|
||||||
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家
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35.7
|
%
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38.3
|
%
|
39.8
|
%
|
||||||
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季節性
|
18.7
|
%
|
17.8
|
%
|
18.1
|
%
|
||||||
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其他
|
21.8
|
%
|
22.3
|
%
|
22.3
|
%
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||||||
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總計
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100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||||
消耗品包括保健和美容用品、食品、糖果和寵物食品等。 家包括諸如
家居用品、裝飾品、地板覆蓋物和五金製品。 季節性包括夏季傢俱，空調，風扇和取暖器，玩具，草坪和花園。 其他包括書籍和文具、電子產品、服裝、體育用品、寵物產品、行李和汽車等物品。
5
索引
產品類別
我們在下文所述的主要產品類別中保持一致的平均利潤率。
品牌名稱收尾商品
品牌收尾商品約佔我們2023年商品購買零售額的65%。我們的重點是主要通過各種商品的品牌產品為我們的客户提供鉅額節省。我們經驗豐富的商家團隊主要從製造商、零售商、分銷商和經紀人那裏購買折扣、品牌或關閉的商品。這些商品包括積壓庫存、停產商品、更改包裝、取消訂單、過剩庫存以及零售商和主要製造商的回購。
非封存商品/自有品牌
未打折和自有品牌產品合計約佔我們2023年商品購買零售額的35%。我們通過
非打折和自有品牌商品來擴大我們品牌商品的廣度。在消費者沒有品牌意識的類別中，如食品、家紡和傢俱，或者當我們可能不提供當前的品牌商品交易時，我們將購買大幅折扣的
無品牌商品。這些極具價值的產品在商店裏與我們的品牌商品混合在一起。我們也有各種國內和直接進口的自有品牌商品和以眾多品牌銷售的獨家產品。這些高質量的產品是在家居用品等關鍵類別中開發的，旨在創造品牌般的刺激，並與我們的品牌商品相輔相成。我們還擁有使用可識別的名人名稱或品牌名稱的自有品牌產品許可證。我們定期評估這些自有品牌商品的質量和狀況，以確保我們以合理的價格為客户提供高質量的產品。
商品採購和分銷
我們紀律嚴明的購買策略和嚴格遵守採購利潤率的做法支持了我們便宜買便宜賣的銷售策略。
銷售團隊
我們的商家團隊與不同的供應商羣體保持着牢固、長期的關係，使我們能夠以極具吸引力的價值為客户採購品牌商品。我們的商家
按部門進行專業化處理，以建立類別專業知識、深入的知識和採購關係。我們相信，我們的採購方式，加上長期和新建立的合作關係，使我們能夠從主要製造商那裏找到最好的交易，並將大幅降低的價格傳遞給我們的客户。我們計劃進一步投資並壯大我們的銷售團隊，以擴大和加強我們的採購關係和產品類別，我們預計這將提高購物頻率並增加客户支出。
商品採購
我們相信，我們強大的採購能力得益於我們的終身商家團隊能夠利用與數百家制造商、批發商、經紀人、零售商和其他供應商建立的深厚、長期的關係。我們的商家與品牌製造商保持着直接的關係，定期參加主要的貿易展，並在世界各地尋找各種產品類別的極值產品。我們是主要製造商的理想合作伙伴，因為我們的商家經驗豐富，有能力快速做出決定。每個機會都是獨一無二的，我們的商家直接與供應商談判，以鎖定特定的交易。我們能夠從越來越多的可用交易中選擇最具吸引力的商機購買，使我們能夠以實惠的價格向客户提供種類繁多的商品。
我們從1100多家供應商採購。我們致力於與供應商建立牢固的關係，與我們的前15家供應商的平均關係超過15年就是明證。隨着我們繼續增長，我們相信我們擴大的規模將為我們提供更多獲得品牌產品的機會，因為許多主要製造商尋求單一買家來收購整個交易。
6
索引
配送和物流
我們在分銷網絡和人員方面進行了大量投資，以支持我們的門店增長計劃。我們的商店通常每週從我們的配送中心收到一到兩次發貨
，具體取決於季節以及具體的商店規模和銷售量。我們利用獨立的第三方貨運公司。
目前，我們大約95%的商品來自我們位於賓夕法尼亞州約克、佐治亞州商業(962,000平方英尺)和德克薩斯州蘭開斯特(615,000平方英尺)的配送中心，該配送中心在2023財年初完成了201,000平方英尺的擴建(804,000平方英尺)。
在2023財年第一季度，該公司在伊利諾伊州普林斯頓購買了一塊土地用於第四個配送中心，並於2023年4月破土動工建設了615,000平方英尺的設施，配送中心預計將在2024財年下半年投入運營。
隨着我們在賓夕法尼亞州約克市配送中心的擴張和我們第四個配送中心的增加，我們相信我們的配送能力將支持多達750家門店。
我們的商店
截至2024年2月3日，我們在美國東半部30個毗連的州經營着512家門店，平均面積約為33,000平方英尺。我們高度靈活的房地產方式
已被證明在所有年份、地理區域、人口密度、人口羣體、房地產模式以及任何合租者中都是成功的。我們的業務模式在強勁和疲軟的經濟週期中都產生了積極的財務業績。自2019年以來，我們已經在五個新州成功開設了門店，突顯了我們新門店模式的便攜性。
在2022財年，公司實施了一項持續的門店改善計劃，為客户提供更新的購物體驗，展示了我們巨大的價值和驚人的優惠
我們提供一個有組織和易於瀏覽的商店格式。迄今為止，我們已翻新56家門店，並於2023財年翻新35家門店，並繼續看到新裝修地點的銷售額增長。 由於前期投資相對較低，我們的改造工程
平均投資回收期約為兩年。
下圖顯示了截至2024年2月3日我們在各州經營的門店數量：
7
索引
店鋪設計和佈局
我們所有的倉儲式商店都融入了同樣的理念：樸實無華、明亮、半可愛的商店和有趣的尋寶購物體驗。我們將我們的門店呈現為“半可愛”，以將我們的門店與其他傳統零售商區分開來，並將運營和擴建成本降至最低。我們的商店還以充滿活力和豐富多彩的漫畫以及詼諧的標誌歡迎我們的客户。當我們取笑自己和時事時，我們試圖讓我們的客户發笑。我們相信，通過讓客户笑一笑來解除他們的武裝，他們能夠看到並信任我們的產品-非常划算。
我們相信，門店佈局和商品策略有助於鼓勵“立即開店”的緊迫感，並增加客户訪問的頻率，因為客户永遠不知道他們可能會在我們的門店遇到什麼。我們通過在滾動工作臺、託盤和其他展示裝置上展示我們經常變化的產品種類，使我們的客户能夠輕鬆地瀏覽我們的商店。我們的商店團隊負責人負責維護我們的尋寶購物體驗，保持商店的整潔和明亮，並確保我們的客户參與其中。我們相信我們幽默的品牌形象、令人信服的價值觀和熱情的商店會引起客户的共鳴，並將Ollie‘s定義為一個獨特和
舒適的目的地購物地點。
擴展機會和選址
我們相信，根據霍夫曼戰略集團進行的內部估計和第三方研究，我們可以在全國範圍內將門店數量擴大到1300多個地點，這是有利可圖的。我們的
嚴謹的房地產戰略側重於填充現有的地理位置以及擴展到連續的市場，以便利用我們的分銷基礎設施、現場管理團隊、門店管理、營銷投資和品牌知名度。
我們維持着一系列已獲房地產委員會批准的房地產用地。下表總結了我們最近的門店增長情況：
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2023
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2022
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2021
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商店在年初開業
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468
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431
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388
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新開的商店
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45
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40
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46
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店鋪歇業
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(1
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)
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(3
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)
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(3
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)
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商店將於年底開業
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512
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468
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431
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我們利用嚴格的選址和房地產審批流程，以利用我們的基礎設施、營銷投資和品牌知名度。我們的房地產團隊成員在向由高級管理層和高管組成的房地產委員會提交新的租賃提案之前，會花費大量時間評估潛在的地點。我們靈活的門店佈局使我們能夠迅速接管各種低成本的第二代網站，包括以前的大賣場和雜貨店。
我們相信，有充足的合適的低成本第二代房地產供應，使我們能夠在現有市場中擴張，並向新的、連續的地理位置擴張。通過
專注於關鍵特徵，例如靠近最近的Ollie‘s門店、利用配送基礎設施的能力、可見性、交通計數、十英里內至少40,000人的人口密度以及每平方英尺較低的租金，我們開發了一種新的門店房地產模式，該模式持續提供誘人的投資資本回報。
我們強勁的單位增長得到了我們可預測和引人注目的新門店模式的支持。我們的目標是門店面積在25,000至35,000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元， 這包括門店固定裝置和設備、門店和配送中心庫存(扣除應付款)和開業前費用。憑藉相對較低的投資成本和強勁的新店開業表現，我們的目標是第一年新店年銷售額約為400萬美元。由於品牌對盛大開業的興奮，新店開業一直強勁，開業前12個月的淨銷售額高於一般現有門店，平均回收期約為兩年。我們相信，我們始終如一的門店業績、公司基礎設施(包括我們的配送中心)以及嚴謹的選址方法支持我們新的部門增長戰略的便攜性和可預測性。
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索引
門店級管理和培訓
我們商店運營部的總裁副經理負責監督商店的所有活動。我們的商店被分成五個地區，大致按地理位置劃分。我們聘請區域總監，他們負責所在地區門店的日常運營。向區域總監報告的是地區團隊負責人和市場團隊負責人，他們各自管理各自市場的一組商店。在門店層面，領導力
團隊由一名門店團隊負責人組成，可能還包括一名合作團隊負責人和/或一名助理團隊負責人，他們負責監督門店內的全職和兼職相關人員。
每個門店組長負責門店的日常運營，包括將商品加工到銷售樓層，以及在整個門店展示商品。門店團隊負責人經過培訓，能夠為我們的客户保持一個乾淨、有吸引力的門店環境。商店組長和聯合組長還負責員工的招聘、培訓和發展。
我們不懈努力，聘請有才能的人才，提高我們在面試過程中評估人才的能力，並定期培訓Ollie’s負責面試的人員
候選人我們還投入大量資源，通過團隊領導培訓計劃培訓新經理。該計劃在位於我們足跡的指定培訓商店運作。它對我們的
運營，包括商品銷售、政策和程序、資產保護和安全以及人力資源。兼職員工在入職過程中接受有組織的培訓。
有關商店級管理培訓和公司倡議的更多信息，請參閲下面關於人力資本的討論。
市場營銷和廣告
我們的營銷和廣告活動以豐富多彩的漫畫和詼諧的話語為特色，以逗樂我們的客户。我們相信，通過讓客户笑一笑來解除他們的武裝，
他們能夠看到並信任我們的產品-非常划算。我們獨特的、經常是自嘲的幽默和高度可識別的漫畫被用於我們所有的商店、傳單和廣告活動。
我們為每個市場、交易或促銷量身定做我們的營銷組合和戰略。我們主要使用以下營銷和廣告形式：
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打印和直接郵寄：在2023年期間，我們分發了超過6.5億份高度可識別的傳單。我們的傳單通常每半個月分發一次，每年總共分發22次，在購物高峯期頻率會增加，這是我們營銷戰略的基礎，以保持在購物者心目中的領先地位。他們突出顯示
當前交易，以創建購物緊迫感，並推動流量和增加商店訪問頻率；
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電視和廣播：我們有選擇地利用創意電視/o在全年目標市場的頂級電視(“OTT”)和廣播廣告活動中，打造品牌知名度並支持新店開張；
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| • |
慈善和社區活動：我們致力於通過贊助慈善組織，如Feed America、Toys For Tots、兒童奇蹟網絡和Cal Ripken，Sr.基金會，在我們商店所在的社區保持明顯的存在。我們相信，支持這些組織提升了我們的品牌，強調了我們的價值觀，並建立了社區意識；
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| • |
數字營銷和社交媒體：我們通過我們的網站、我們的移動應用程序以及數字和社交媒體平臺(包括TikTok、Instagram、YouTube和Facebook的影響力者)保持活躍的在線存在並推廣我們的品牌。我們還利用有針對性的電子郵件營銷來突出我們最新的品牌產品，併為我們的商店帶來流量。
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索引
奧利的軍隊
截至2024年2月3日，我們的客户忠誠度計劃-奧利的軍隊-擁有1400萬成員，比2022年增長了5.9%。2023年，奧利的軍隊成員佔淨銷售額的82%以上，平均每次購物花費比非成員高出約40%。為了與我們的營銷戰略保持一致，我們通過使用詼諧的措辭和標語來吸引新的和現有的奧利的軍隊成員；例如：“今天加入奧利的軍隊”、“成為為數不多的、廉價的、驕傲的人之一”和“奧利的陸軍訓練營…”。所有參賽者將獲得下一次購買的八五折。“在一年中，奧利的陸軍成員每消費250美元，他們就可以獲得下一次購買全部商品的10%的優惠券。對於奧利的軍隊成員來説，這是另一個省錢的機會。對於一個日曆年的第一個250美元和500美元的成員來説，他們可以分別獲得一件商品20%和30%的優惠券。但從歷史上看，奧利的軍隊成員在專屬於奧利的軍隊成員的促銷活動中表現出了很高的兑換率，比如我們的情人節、Boot Camp和15%的假日郵件折扣。此外，奧利的陸軍成員歷來對奧利的陸軍之夜反應熱烈，這是每年12月為會員舉辦的為期一天的售後促銷活動。我們預計將繼續利用從我們的專有數據庫中收集的奧利陸軍成員的數據，以更好地細分和瞄準我們的
營銷舉措，並增加購物頻率。
競爭
我們與各種各樣的零售商競爭，包括折扣、打折、大眾商家、百貨商店、雜貨店、藥品、便利店、五金、品種、在線和其他專賣店。
我們與其他零售商競爭的主要基礎是在令人興奮的購物環境中以誘人的價格提供不斷變化的品牌產品選擇。
因此，我們與零散的零售商、批發商和批發商競爭，以獲得在我們商店銷售的商品。
我們與供應商建立的關係，再加上我們的規模、相關的購買力、財務信譽和反應能力，經常使奧利成為尋求可用交易的第一個電話。我們與供應商的直接關係隨着我們的發展而增加，我們將繼續努力擴大我們的供應商網絡。
商標和其他知識產權
我們擁有多個與我們的品牌相關的州和聯邦註冊商標，包括“Ollie‘s”、“Ollie’s Deal Outlet”、“Good Stuff Cheap”、“Ollie‘s Miles”、“Real Brands Real Cheap！”和“Real
Brands！真正的便宜貨！“等等。此外，我們保留了奧利的聯邦商標，奧利是我們公司的代言人。我們還擁有許多自有品牌的註冊商標，如“Sarasota Breeze”、“Steelton Tools”、“American Way”和“Middleton Home”等。“我們經常在適當的地方起訴自有品牌商品的商標，並進一步識別我們的商品和服務。”我們根據需要簽訂商標許可協議，其中可能包括我們的自有品牌產品，例如我們商店中出售的Magnvox產品。我們的商標註冊有不同的有效期；但是，假設商標註冊得到適當的續展，它們的有效期是永久的
。我們還擁有幾個域名，包括Www.ollies.us、www.ollies.com、www.olliesbarangoutlet.com、www.olliesarmy.com、www.ollies.Cheap、www.sarasotabreeze.com和www.olliesmail.com，以及我們網站內容中的未註冊版權。我們試圖在切實可行的情況下注冊我們的商標和其他知識產權，並在適當的時候追究對這些商標的侵權行為。
技術
我們的管理信息系統提供全面的業務流程幫助和及時的信息，以支持我們的銷售團隊和戰略、多個配送中心的管理、
門店和運營以及財務報告。我們相信，我們目前的系統為我們提供了運營效率、可擴展性、管理控制和及時報告，使我們能夠識別和響應業務中的商品銷售和運營趨勢
。我們結合使用內部和外部資源來支持商店銷售點、商品採購和分銷、庫存管理、財務報告、房地產和行政職能。我們持續
評估最大化生產力和效率的方法，以及評估進一步增強現有系統的機會。我們現有的系統是可擴展的，以支持未來的增長。
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索引
政府監管
我們受制於州和聯邦法律，包括勞工和就業法律，包括最低工資要求和工資和工時法，管理廣告的法律，隱私法，安全法規，
環境法律和法規，以及其他法律，包括監管零售商和/或管理產品標準、商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規。我們
監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了所有適用的法律。
我們的部分產品是從美國以外的地方採購的。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商行為準則要求遵守適用法律，包括這些法律和
法規。
人力資本
吸引、培養和留住優質人才是我們發展的關鍵，而我們的成功有賴於培養一支敬業和充滿幹勁的勞動力隊伍。 我們努力創造一個環境，讓奧利的團隊成員能夠建立一個令人滿意的職業生涯，我們為提供增長和發展機會而感到自豪。
我們尋求建立一個多元化和包容性的工作場所，在那裏我們可以利用我們的集體才華，努力確保所有員工得到尊嚴和尊重。我們
相信，擁有不同觀點、背景、經驗和行業知識以及更傳統的多樣性特徵(如種族和性別)的員工，是我們文化和長期成功的關鍵。我們致力於根據與工作相關的資格和執行工作的能力為所有個人提供平等的就業機會和晉升考慮，並保持一個沒有恐嚇或騷擾的環境。我們
重視我們同事的才華和貢獻，通過專注於我們的團隊成員，我們知道整個奧利社區將得到很好的服務。
監督和管理
我們的人力資源部負責管理所有員工事宜，包括招聘、招聘、薪酬和福利、績效管理和員工培訓。此外，我們的管理團隊與人力資源部密切合作，評估員工留任和工作場所安全等相關管理問題。在我們努力留住和聘用業務各個層面的人才的同時，我們的人力資源部還審查我們的留職率和流失率，並管理我們的人才和培訓計劃以及審查流程，以支持我們人才管道的發展。
聯屬
截至2024年2月3日，我們僱傭了超過11,500名員工，其中約5,500人為全職員工，約6,000人為兼職員工。在我們的員工總數中，大約有1,100人在我們的
門店支持中心和配送中心，其餘的是門店和現場員工。一個財年的員工數量根據一年中不同時間的業務需求而變化。截至2024年2月3日，我們的員工中約有60%是自認為是女性，約40%是自認為是男性。超過40%的勞動人口自認為具有種族或少數族裔背景。我們的
員工都不屬於工會，也不是任何集體談判或類似協議的一方。
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索引
助理培訓和發展計劃
我們提供有吸引力的工作環境，並提供有意義的成長和職業發展機會。這首先是做具有挑戰性的工作和在工作中學習的機會，然後是幫助我們的團隊培養技能以獲得進步的計劃和持續學習。我們鼓勵在內部資源允許的情況下建立一個由內部晉升的環境。我們還提供內部領導力發展計劃，旨在為我們的
高潛力團隊成員培養更大的責任。我們相信，內部晉升，加上聘用有零售經驗的個人，將提供必要的管理結構，以支持我們的長期戰略增長計劃。
我們的奧利領導力學院(“OLI”)是一個項目，用來裝備現場助理，使他們有能力推進他們的職業生涯。每個公開進修學院的學員都會收到一份個人發展計劃，該計劃旨在為他們的下一級職位做好準備。OLi是新主管和團隊負責人的首選來源，這反映了我們對我們“本土”人才的信心。2023年，我們超過45%的現任地區團隊負責人在內部晉升到他們的職位。在整個公司範圍內，超過60%的現場職位是通過內部晉升來填補的。我們相信，我們的培訓和發展計劃有助於創造一個積極的工作環境，並導致商店在高水平上運營。
薪酬和福利
我們致力於為所有職位提供具有市場競爭力的薪酬。符合條件的團隊成員參與我們的各種獎金激勵計劃之一，該計劃提供
根據商店和/或公司業績獲得額外薪酬的機會。此外，我們為符合條件的團隊成員提供參加401(K)退休儲蓄計劃和公司贊助的比賽的機會。我們
還分擔為符合條件的團隊成員提供的醫療保險費用，團隊成員可以享受以下折扣從公司購買的商品。我們還為我們的團隊成員提供帶薪假期。
工作場所健康與安全
維護安全可靠的工作環境對我們非常重要，我們根據客户需求和當地要求以環境無害的方式開展業務。為了進一步促進安全工作環境
，我們建立了安全培訓計劃。這包括實施職業傷害和疾病預防計劃，以及為團隊成員提供員工援助計劃。
季節性
我們的業務是季節性的，由於假日銷售季，我們的需求通常是第四財季最高的。為了為假日銷售季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品，並通常進行額外的營銷努力。我們預計庫存水平以及應付賬款和應計費用將在第三財季和第四財季達到最高水平，因為預計假日銷售季的淨銷售額將增加。由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們在這一年中經歷了淨銷售額和營運資金需求的波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們通常比其他零售商更少受到經濟週期的影響，經濟週期與一般消費者支出習慣的下降相對應
我們相信我們仍然受益於消費者支出增加的時期。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據美國證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正可在我們的網站www.ollies.us上免費查閲，該等報告已以電子方式提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書、以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息、聲明和其他信息。
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索引
| 第1A項。 |
風險因素
|
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中的其他信息。發生下列任何事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們提供以下10-K表格中包含的風險因素的摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可訪問性。我們鼓勵我們的股東
仔細審閲本10-K表格中包含的全部風險因素，以獲取有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的
未來結果大不相同。
與業務和運營相關的風險
| • |
我們可能無法執行我們的機會主義購買策略；
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| • |
可比門店銷售額和經營業績的波動，包括季度波動，可能會導致我們的業務業績大幅下降，因為可比較的門店銷售額和經營業績在過去有波動，未來可能會再次波動；
|
| • |
消費者信心和支出可能會因我們無法控制的因素而減少，我們的經營業績和財務業績可能會受到影響；
|
| • |
我們零售市場的競爭可能會加劇，這可能會給我們的經營業績和財務狀況帶來負面壓力；
|
| • |
潛在門店位置的確定和租賃談判可能跟不上我們的增長戰略；
|
| • |
我們只是一家實體零售商。我們缺乏在線購物選擇和全方位的客户體驗，這可能意味着我們可能面臨增長和留住客户的挑戰。我們的客户，包括我們的奧利軍隊忠誠度計劃成員，可能會決定在其他商店或通過網絡和移動啟用的服務購物，因此可能不太可能在我們的商店購物；
|
| • |
我們可能無法以高效或有效的方式開發和運營我們的配送中心，這可能會導致我們的商店沒有足夠的庫存。
|
| • |
如果我們的一個或多個配送中心丟失或中斷，或者供應鏈或第三方運輸公司中斷，也可能使我們難以及時收貨或配送。商品到我們的商店；
|
| • |
我們無法或有限控制的外部經濟壓力，包括通貨膨脹、整個經濟體經濟活動的顯著下降、佔用成本和運輸成本可能會降低我們的盈利能力；
|
| • |
庫存和/或庫存管理的收縮或丟失或被盜可能會對我們的運營結果造成重大負面影響；
|
| • |
我們可能無法聘請和保留合適的人員來運營我們的商店和配送中心。我們也可能無法招聘和保留管理人員、零售部門合適的商家團隊以及足以實現我們目標的高級管理團隊和高管。因此，我們的運營和財務業績可能會受到影響；以及
|
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索引
與法律和監管問題相關的風險
| • |
我們受到政府法律、法規、程序和要求的約束，如果我們未能達到和/或保持合規，可能會受到實質性處罰；
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| • |
我們面臨與一般適用於零售商的法律和法規相關的風險，以及與不遵守這些法律和法規相關的風險；
|
| • |
我們不時地捲入來自客户、供應商、其他供應商、員工、政府和政府機構或競爭對手的法律訴訟；
|
| • |
我們不時參與股東的法律訴訟；以及
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| • |
2024年11月美國總裁和美國國會選舉導致的立法、監管和其他行動是不可預測的，可能會產生不可預見的後果，
可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在不限制前述陳述的一般性的情況下，有關聯邦公司税改革和邊境調整税、對進口商品徵收的税
的某些建議可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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與技術和網絡安全相關的風險
| • |
我們可能無法維護我們持有的與客户、員工和供應商的個人信息或支付卡數據相關的信息的安全；
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| • |
我們可能沒有為現有和未來的隱私立法做好充分的準備或做出充分的迴應；以及
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| • |
我們可能無法及時或充分地維護或升級運營所需的技術系統。
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與會計和財務有關的風險
| • |
如果我們對重大會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們可能會遭受負面的財務結果；以及
|
| • |
會計規則或規定的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
|
與我們普通股所有權和公司治理相關的風險
| • |
存在與我們波動的季度經營業績相關的風險，我們可能達不到前期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期；
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| • |
在可預見的將來，我們可能不會宣佈普通股的股息；以及
|
| • |
我們的組織文件中有一些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
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與我們的負債和資本化有關的風險
| • |
我們的信貸安排可能會限制我們尋找其他融資來源的能力；
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| • |
我們的信貸安排中包含了一些契約，我們必須滿足這些契約才能使用它；
|
| • |
如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，可能會對我們的流動性造成負面影響；以及
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| • |
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。
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有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。
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索引
業務及營運
我們可能無法執行我們的機會主義購買策略，無法充分管理我們的庫存供應，也無法預測客户需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於我們以機會主義定價戰略性地採購足夠數量和種類的品牌商品的能力。我們對我們在商店銷售的許多商品的供應、設計、功能、成本或可用性沒有重大控制。此外，由於我們從供應商那裏採購大量商品，或者由於各種原因而大幅降價
，我們並不總是能夠在經常性的基礎上購買特定商品。我們與供應商沒有長期合同，因此，我們沒有任何定價或獲得商品的合同保證，任何供應商都可以隨時停止向我們銷售，或在未來的交易中向我們提供不太優惠的條款。我們的商家團隊通常會對可供使用的商品做出單獨的採購決定，這些採購可能是針對我們可能無法及時或經濟高效地銷售的大量
。如果我們的某些供應商能夠更好地管理他們的庫存水平，並減少他們的過剩庫存量，我們可獲得的折扣或關閉商品的數量也可能大幅減少，這可能會影響我們採購商品的利潤率目標。由於經濟不確定性、政府訂單或其他挑戰，我們的一個或多個供應商
可能無法按照我們可以接受或希望的條款或數量繼續供應折扣或關閉的商品。我們還與其他零售商、批發商、以及打折和停售商品的批發商在我們的商店銷售。這些企業可能能夠更好地預測客户需求或獲得所需的商品。如果我們的客户和我們都能接受的品牌或非品牌商品的供應短缺或中斷
可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能導致客户的不滿。此外，我們可能會大量積壓被證明不受歡迎的商品，並迫使
大幅降價。我們無法確保我們的商家團隊將繼續識別適當的客户需求並利用適當的購買機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的供應商相關或面臨的風險可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。
我們從不同的供應商處採購商品，我們依賴他們及時高效地提供商品。如果我們現有的一個或多個供應商無法供應商品，尋找替代來源可能會增加我們的商品成本和供應鏈提前期，可能導致商店庫存水平暫時降低，並可能降低我們商品的選擇和質量。由於無法獲得替代來源，我們的銷售額可能會大幅下降。此外，如果供應商未能履行其承諾，我們可能會遇到商品缺貨，這可能導致銷售損失和聲譽損害。此外，供應商未能滿足我們的合規協議可能會延長我們的採購提前期，導致銷售損失和不利的利潤率影響。某些商品的價格和流量的變化有時超出我們的控制，原因包括：政治或內亂、戰爭行為、匯率波動、海上航道中斷、港口勞資糾紛、經濟狀況和外國供應商所在國家的不穩定，不符合我們的條款和條件或我們的標準、供應商的勞工行為問題或他們可能遇到的勞動力中斷(例如罷工、停工或停工，這也可能在中斷期間和之後增加勞動力成本)、原材料的可用性和成本、疫情爆發、商品質量或安全問題、運輸可用性和成本、工資和税收的增加、運輸安全、通貨膨脹、
和其他與供應商相關的因素。任何此類情況都可能對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。
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索引
可比門店銷售額和運營結果的波動，包括季度波動，可能會導致我們的業務業績大幅下降
。
我們的經營業績在過去有所波動，包括按季度計算，預計未來也將繼續波動。
我們的可比門店銷售額和經營結果受到各種因素的影響，包括但不限於：
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美國的國家和地區經濟趨勢；
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汽油價格的變化；
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運輸和運輸成本的變化；
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我們的商品組合的變化;
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天氣；
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價格的變化；
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更改宣傳和廣告工作的時間安排；以及
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節假日或季節性時期。
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如果我們未來的可比門店銷售額達不到預期，那麼我們的現金流和盈利能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方通過港口運輸商品，並將它們從港口運送到我們的集中配送中心。
我們及時有效地將商品運送到商店的能力在一定程度上依賴於航運和運輸合作伙伴及時、安全地將我們的商品從製造設施運送到
港口，然後再轉移到遠洋承運人上。遠洋輪船上的空間需求可能會有所不同，確保空間的成本也可能會有很大差異。我們可能會受到更高的運輸成本的影響，或者無法以經濟合理的條件獲得集裝箱的空間。此外，在出發港或入境港可能存在勞資或其他糾紛，可能會延誤或以其他方式阻礙商品的流動。此外，如海關或邊境管制政策和意外關税，如額外或新的進口關税，可能會進一步延誤或阻礙商品的運輸或獲得商品的成本。商品運輸中有多種因素都不在我們的控制範圍內，這些因素可能會對商品的成本或我們收到商品的時間範圍產生負面影響。
通貨膨脹、成本增加和能源價格等因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
考慮到我們的定價模式，未來成本的增加，如勞動力、商品、運費、運費和其他運輸成本(包括進口成本)以及商店佔用成本，可能會降低我們的盈利能力。這些成本增加可能是通脹壓力、地緣政治因素或公共政策的結果，這可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、工資率以及租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們銷售或銷售商品的成本，和管理費用。我們的低價模式和行業競爭壓力可能會抑制我們在商品價格中反映這些增加的成本的能力，從而降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
16
索引
我們的創收能力取決於消費者信心和支出，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件的變化，以及健康問題。
我們業務的成功在很大程度上取決於消費者的信心和支出水平。我們無法控制的一些因素會影響客户對我們銷售的商品的信心和支出水平，其中包括：
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能源和汽油價格；
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運輸和運輸費用；
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我們客户的可支配收入，這受到失業水平、個人債務水平和工資的影響；
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利率和通貨膨脹；
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競爭對手提供的折扣、促銷和商品；
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對摺扣零售業的負面報道和宣傳；
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病毒或廣泛性疾病的爆發，以及因害怕感染此類病毒或疾病而導致的行為變化；
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一般經濟和行業情況；
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食品價格；
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住房市場的狀況；
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客户對未來經濟狀況的信心；
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金融市場的波動；
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政府贊助的一攬子救濟計劃和政府福利，如受當前生活費用調整影響的社會保障福利，以及任何政府刺激付款和增加的失業救濟金；
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税率和政策；以及
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自然災害、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動。
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客户信心和支出的下降可能會導致對我們的商品(包括非必需品)的需求減少，並可能迫使我們降低庫存。需求的減少還可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況以及客户對我們商品的任何相關需求的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
上述許多因素也會影響商品價格、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本、美元強勢、租賃成本、造成國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化，以及其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的商品銷售和我們的銷售、一般和
管理費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不參與不斷增長的在線和全方位零售市場的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生實質性的不利影響。
我們的長期業務戰略目前不包括開發在線零售能力或提供全方位購物體驗。如果我們實施在線
運營，我們將產生與此類活動相關的鉅額費用，並將面臨額外的風險，包括額外的網絡安全風險。此外，在線零售市場的發展是一項複雜的任務，
不能保證我們應用於此努力的資源將帶來任何實質性的收入增加或更好的整體運營業績。然而，隨着在線和全方位購物的接受度越來越高，新冠肺炎大流行可能加速了這一趨勢，無論是在以前在網上購物的消費者，還是以前沒有這樣做或不經常這樣做的消費者，我們可能會繼續面臨與客户在實體店購物有關的挑戰。此外，移動設備的激增以及與移動網絡的增強和強大連接，在線和全渠道零售市場中來自其他零售商的競爭預計將繼續加劇，並可能對我們的運營結果產生負面影響。我們的某些競爭對手和一些傳統在線零售商已經建立了強大的在線和全渠道業務。來自在線或全渠道零售商的競爭加劇，以及我們缺乏在線或全方位零售業務，可能會降低我們的客户從我們那裏購買商品的意願，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果
消費者出於文化或健康方面的考慮而決定更多地在線購物，這些消費者未來可能不太可能回到實體零售商那裏。
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索引
勞動力短缺和營業額增加或員工和員工相關成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們在過去經歷過，預計將繼續經歷我們一些商店和配送中心勞動力短缺的加劇。雖然我們在歷史上經歷過員工不同程度的普通課程流動率，但新冠肺炎疫情及其引發的行動和影響加劇了勞動力短缺，增加了流動率。許多因素已經並可能繼續對我們可用的勞動力產生不利影響，包括就業池減少、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法相關的法律法規，以及移民。勞動力短缺和團隊成員流失率的增加已經並可能在未來導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工，並可能
負面影響我們高效運營設施或以其他方式滿負荷運營的能力。整體或長期勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、增加流動率或勞動力通脹可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.
我們面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們的增長機會，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們與高度分散的競爭對手競爭，包括折扣、打折、大眾商户、百貨、雜貨、藥品、便利、硬件、品種、在線和其他專賣店。我們在產品成本和價格、門店位置、商品供應和質量、分類和展示以及客户服務等方面與這些零售商競爭。這種競爭環境使我們面臨着因價格較低而對我們的財務業績造成不利影響的風險
因此利潤率較低，這是維持我們的競爭地位所必需的。我們控制之外的許多不同的競爭因素可能會影響我們有效競爭的能力
，包括但不限於：
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新的競爭者進入我們的市場；
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競爭對手的縱向一體化；
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提高競爭對手的業務效率；
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我們競爭對手的在線和全渠道零售能力；
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有競爭力的定價策略，包括在客户信心差、可支配收入低或經濟不確定性時期，由廣泛零售商進行的大折扣定價；
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我們的競爭對手持續和延長的促銷活動；
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我們的競爭對手已經或將來可能申請破產的清算銷售；
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競爭對手向我們經營的市場進行的地理擴張；以及
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現有競爭對手採用創新的商店模式或零售銷售方法，包括在線和全方位渠道。
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我們的許多競爭對手也擁有更多的財務、運營和其他資源，更好的品牌認知度，更長的運營歷史，以及比我們更廣泛的地理存在。我們可能容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些或其他競爭對手可能吸引我們的客户基礎的風險，包括奧利的軍隊成員。
此外，如果我們的任何競爭對手要整合他們的業務，這種整合可能會導致競爭對手的財務資源大大改善，獲得商品的機會更多，市場滲透率更高，以及他們的競爭地位得到其他改善，並導致這些合併後的公司以具有競爭力的價格提供更多種類的商品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們將能夠繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。如果我們無法有效應對競爭壓力，我們的競爭對手的業績改善，以及零售市場的變化可能會導致市場份額的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
如果我們不能及時開設新的盈利門店、成功進入新市場或實施我們長期增長戰略的其他要素，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的主要增長戰略是開設新的有利可圖的門店，並將業務擴展到新的地理區域。我們在過去三年中新開了131家門店，同時我們繼續在現有市場回填，並向更多地區擴張。我們及時開設新店的能力在一定程度上取決於幾個因素，其中許多是我們無法控制的，包括有吸引力的租金和門店位置；
沒有入住延誤；談判和以可接受的條款簽訂租賃的能力；我們獲得和保留許可和許可證的能力；我們以經濟高效的方式招聘、培訓和留住新員工，尤其是門店經理的能力；我們調整和發展我們的分銷及其他運營和管理系統以適應不斷增長和不斷髮展的門店網絡的能力；用於擴張的資本資金的可用性；我們應對人口結構變化和我們的門店和配送中心所在的許多不同地理市場的總體經濟狀況的能力。
我們可能沒有預料到我們的業務運營擴展到新的地理市場所帶來的所有挑戰。*一些新門店可能位於與我們現有市場競爭和
市場條件、客户品味和可自由支配支出模式不同的地區。我們可能在這些地理市場面臨更高的進入成本、難以吸引勞動力、替代客户需求、品牌認知度下降以及最低的運營體驗。儘管我們對蠶食現有門店非常敏感，但在我們現有的市場開設新門店也可能導致無意中過飽和。銷售額從現有門店轉移到
新門店，減少了可比門店銷售額，從而對我們的整體運營業績和財務業績產生了不利影響。我們可能無法有效地管理我們的擴張，我們未能實現或正確執行我們的擴張計劃
可能會限制我們的增長，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法保持客户的忠誠度，尤其是我們的奧利軍團成員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們忠誠的客户基礎，尤其是我們的奧利軍團成員，來實現我們持續的銷售和銷售增長。隨着競爭對手進入我們的地理市場或增加他們在我們地理市場的存在，以及移動和基於網絡的技術的使用，促進在線和全方位購物以及實時產品和價格比較，對客户的競爭變得更加激烈。我們預計這一競爭將繼續
增加。我們的競爭對手可能能夠向消費者提供促銷或忠誠度計劃激勵，以吸引我們的客户，包括奧利軍團成員，或者將他們的忠誠度分配給幾家零售商。如果我們無法保持客户的忠誠度，我們的淨銷售額可能會下降，我們可能無法按計劃擴大門店基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的集中配送中心未能及時獲得、開發、開放和運營，或者失去、中斷或中斷運營，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
除有限的例外情況外，庫存直接從供應商運往我們位於約克市、賓夕法尼亞州、商務部、佐治亞州和德克薩斯州蘭開斯特市的配送中心，在那裏對庫存進行處理、分揀並運往我們的商店。我們在很大程度上依賴於這一接收和配送過程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守和對我們配送中心的有效管理。運輸成本的增加(包括燃料和其他可變成本的增加)、供應商方延誤、承運人運力的減少、航運公司的變化、新冠肺炎或其他流行病對我們勞動力的影響、運輸行業的勞工罷工或短缺，以及意外的配送中斷也有可能擾亂我們有序的配送流程。我們也可能無法預料到對我們配送系統的需求變化，也無法及時開發和開放任何必要的
額外設施。此外，我們無法控制的事件，如火災或其他災難性事件或勞資分歧造成的運營中斷，可能會導致商品延遲送貨到我們的商店。儘管我們保持着
業務中斷保險，如果我們的一個或多個配送中心因任何原因中斷或關閉，此類保險可能不夠充分，任何相關的保險收益可能無法及時支付給我們。此外，我們新的
收貨門店可能距離我們的配送中心更遠，這可能會增加運輸成本，並可能造成運輸調度壓力。如果我們
配送中心的運營反覆、間歇性或長期中斷，將阻礙我們向我們的門店提供商品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
我們的新門店增長取決於我們成功擴展分銷網絡容量的能力，如果未能實現或維持這些計劃，可能會
對我們的業績產生不利影響。
我們在約克市、賓夕法尼亞州、商務部、佐治亞州和德克薩斯州蘭開斯特市設有配送中心，並正在完成在伊利諾伊州普林斯頓的第四個配送中心的建設，以支持我們現有的和新的
門店以及我們的門店增長目標。我們預計第四個配送中心將在2024財年下半年投入運營。我們不斷評估最大化我們現有配送中心的生產力和效率的方法，並評估增加配送中心的機會。如果我們現有配送中心的處理延遲或運營困難，或者我們新的配送中心(包括我們位於伊利諾伊州普林斯頓的配送中心)的開業延遲、處理延遲或運營困難，可能會導致現有門店庫存不足，從而對我們當前的運營產生不利影響，並可能通過減緩門店增長對未來運營產生不利影響，
這反過來可能會降低銷售增長。此外，任何與配電相關的建設或擴建項目都會帶來可能導致延誤和成本超支的風險，例如材料短缺、熟練勞動力短缺、停工、
不可預見的施工問題、進度、工程、環境或地質問題，或其他流行病或傳染病類型、天氣幹擾、火災或其他傷亡損失，以及意想不到的成本增加。未來項目的完工日期和最終成本，包括我們位於伊利諾伊州普林斯頓的配送中心，由於施工相關或其他原因，可能與最初的預期有很大差異。我們不能保證任何項目將按時完成或在既定預算內完成。
如果我們不能成功地管理庫存餘額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有效的庫存管理是我們盈利能力和創收能力的關鍵組成部分。要想取得成功，我們必須保持足夠的庫存水平和適當的產品組合，以滿足客户的需求，而不允許這些水平增加到存儲和持有商品的成本對我們的運營結果產生不利影響的程度。如果我們的購買決定不準確地與客户
偏好相對應，如果我們為商品定價不當，或者如果我們對客户信心或支出水平的預期不準確，我們可能不得不採取意外的降價來處理任何過剩的庫存。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續專注於降低這些風險的方法，但我們不能確保我們的庫存管理將取得成功。
庫存減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨庫存損失和被盜的風險。我們不能確保未來的實際庫存損失率和失竊率在我們的估計範圍內，也不能確保我們正在採取的措施將
有效地減少庫存萎縮問題。儘管一定程度的庫存萎縮是做生意的不可避免的成本，但如果我們經歷更高的庫存縮減率，或者產生增加的安全成本和其他
成本來打擊庫存盜竊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們的高管、我們的商業團隊和其他關鍵人員。如果我們失去關鍵人員或無法招聘更多合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、我們的商家團隊、支持中心和現場管理人員以及其他關鍵人員的技能、經驗和努力。我們的任何高管、商家團隊的高級成員或高級管理層的服務意外損失可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。零售業對熟練和經驗豐富的管理人員的競爭非常激烈，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住合格人員的能力，包括負責採購和談判條款的商家團隊。我們的商品。如果不能吸引新的
並留住現有的合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
如果我們無法在我們的門店和配送中心吸引、培訓和留住高素質的管理人員和銷售人員，我們的銷售、財務業績和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
我們專注於為客户提供令人難忘的、引人入勝的購物體驗。為了擴大我們的業務，滿足客户的需求和期望，我們必須吸引、培訓和留住大量高素質的門店管理人員和銷售人員，同時控制勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素以及對法律和監管結構的合規性，包括在給定市場對合格人員的競爭和可用性，以及這些市場的失業率。政府監管機構，如平等就業機會委員會(EEOC)和國家勞動關係委員會(NLRB)，
現行工資率和工資和工時法，最低工資法，管理勞動和員工關係或福利的立法的影響，如《平價醫療法案》(ACA)，醫療保險成本，醫療成本(包括與潛在流行病或疾病爆發以及相關檢測和疫苗成本相關的成本)，以及我們與同事保持良好關係的能力。我們與許多其他零售企業爭奪我們的許多商店管理人員，以及
小時工和兼職職位的銷售助理。這些職位的流失率一直處於歷史高位，這導致培訓和留任成本增加。我們還依賴配送中心的銷售助理來確保高效的
處理和交付商品從我們的供應商到我們的商店。如果我們無法吸引和留住高質量的員工和管理人員，未能遵守影響人員的法規和法律，或者難以準確預測與員工相關的成本(包括醫療成本)，併為此類成本建立準確的預算準備金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們的營銷、廣告和促銷努力。如果我們不能成功地實施這些努力，或者如果我們的競爭對手進行了比我們更有效的營銷、廣告和促銷努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用營銷和促銷計劃來吸引客户到我們的商店，並鼓勵客户購買。儘管我們使用各種媒體進行促銷，包括常規和奧利的軍隊郵件、電子郵件活動、廣播和電視廣告，以及體育營銷，但我們主要通過印刷傳單來宣傳我們的店內產品。2023年，我們超過50%的廣告支出用於印刷和分發傳單。如果印刷傳單作為廣告媒介的有效性下降，或者如果我們未能成功開發和實施新的營銷、廣告和促銷策略，例如，有效的社交媒體戰略，我們的
競爭對手可能能夠吸引我們客户的興趣，這可能會減少我們商店的客户流量。如果我們的競爭對手改變促銷強度或商品策略的數量和程度，可能會導致我們在留住現有客户和吸引新客户方面
遇到困難。
如果我們的營銷或促銷活動的效果下降，如果我們的競爭對手的此類活動比我們的更有效，或者如果由於任何其他原因，我們失去了客户的忠誠度，包括我們的奧利軍團成員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們的業務是季節性的，假日期間的淨銷售額最高，我們第四財季的不利事件可能會對我們的業務、運營、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們通常認為，與假日銷售季相關的淨銷售額最高，假日銷售季發生在我們財年的第四季度。我們預計假日銷售季將到來，因此我們購買了大量季節性庫存，並聘請了許多兼職員工。由於我們的淨銷售額和運營收入的很大一部分是在第四財季產生的，因此我們通過改變其他財季的運營或戰略來彌補第四財季銷售額或收益的不足的能力有限。例如，經濟狀況惡化、失業率上升、汽油價格上漲、公共交通中斷、消費者對我們商品需求的預測錯誤、或意外的不利或不合時宜的天氣狀況可能會導致假日銷售季的銷售額低於計劃。如果我們第四財季的銷售業績大幅低於預期，我們將實現更少的運營現金流，並可能被迫減記我們的商品，特別是我們的季節性商品，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
我們的業務要求我們租賃大量空間，並且不能保證我們能夠繼續以像過去談判的租賃那樣優惠的條款租賃空間。
我們在賓夕法尼亞州約克市和佐治亞州商業市租賃我們的大部分門店、公司總部和配送中心。我們的門店是從第三方租賃的，典型的初始租賃條款約為
七年，可選擇續訂連續五年。但從歷史上看，我們能夠談判優惠的租金，很大程度上是由於整體經濟狀況、空置大賣場的可用性增加，以及我們仔細尋找有利的租賃機會。在我們不斷尋找最有利的租賃機會的同時，不能保證我們將能夠繼續找到低成本的第二代場地或
獲得優惠的租賃條款。我們的許多租賃協議都定義了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。我們佔用成本的增加和尋找經濟上合適的新門店位置的困難
可能會對我們的業務產生重大負面影響，包括但不限於：
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要求我們可用現金的更大部分用於支付租金義務，從而減少了可用於其他目的的現金，並降低了盈利能力；
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使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業狀況的影響；以及
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限制了我們在規劃或應對業務或我們競爭的行業中的變化時的靈活性。
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我們依賴運營現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從運營活動中產生足夠的現金流來滿足這些支出和需求，而且我們也沒有足夠的資金可用，我們可能無法支付租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金。這可能會損害我們的業務。如果我們無法就當前的標準租賃條款進行談判，我們租賃的其他地點可能會受到長期不可取消租賃的約束。*如果現有或未來的商店沒有盈利，並且我們決定關閉它，我們仍可能承諾
履行適用租賃規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前取消條款，我們可能無法滿足根據該租約提前取消的合同要求。此外，如果我們不能以我們可以接受的條款簽訂新租約或續訂現有租約，這可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。
與當前地緣政治氣候相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們無法預測當前地緣政治氣候的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會有很大差異。與地緣政治不穩定加劇相關的風險包括消費者信心下降、通脹加劇、生產中斷、網絡中斷或攻擊、天然氣成本上升、製造成本上升和供應鏈成本上升等。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
無論我們在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。市場動態、股東預期、當地、國家和國際氣候變化政策的變化，以及美國和國外關鍵基礎設施上極端天氣事件的頻率和強度，都有可能擾亂我們的業務和運營。全球氣候變化正在並可能繼續導致某些自然災害和不利天氣，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。這些事件及其影響可能會擾亂我們的業務並對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
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索引
自然災害，無論是否由氣候變化、流行病或大流行爆發、異常天氣條件、恐怖主義行為和政治事件引起，都可能
擾亂我們的業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
在我們門店所在的地區發生一個或多個自然災害，例如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、疫情爆發、異常天氣條件、恐怖襲擊或破壞性政治事件，可能會對我們的業務造成不利影響，導致銷售額下降。如果爆發流行病或大流行，可能會影響我們的管理層和銷售人員、我們的庫存供應、交貨計劃、由於政府強制限制而
我們保持門店營業的能力，或者可能導致我們的客户避免在實體零售商購物或減少他們前往我們門店的次數。此外，如果這些事件影響到我們的一個或多個主要供應商，或導致我們的一個或多個配送中心或公司總部關閉，我們可能無法維持送貨計劃或為我們的門店提供其他支持功能。此外，大雪或極端氣温等惡劣天氣可能會阻止或限制特定地區的客户前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。即使在我們財政年度的第二季度或
第四季度發生惡劣天氣，對我們銷售額和盈利能力的不利影響可能比一年中的其他時候更大，因為我們在這些時期創造了更大的銷售額和利潤。此外，自然災害，可能包括龍捲風、颶風、洪水和地震，可能會影響我們的商店或其他業務。此外，氣候變化可能會對此類自然災害的頻率和/或嚴重程度產生影響。我們在可能受到天氣事件和自然災害(如上述類型)影響的地區擁有越來越多的門店。如果此類天氣事件或自然災害可能會損壞我們的門店或其他業務，我們可能無法運營門店或其他設施，我們的綜合財務業績可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生持續的實質性不利影響。
法律和監管
我們受政府法規、要求和程序的約束。這些法規、要求和程序的重大變更或不符合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們經常因遵守聯邦、州和地方法律法規而產生巨大成本。由於不斷擴大和增加法律法規要求以及執法力度的增加，我們運營所處的監管環境的複雜性以及合規的相關成本正在增加。新的法律或法規，包括但不限於涉及醫療保健和醫療改革、產品合規性和安全、消費者信用、隱私和信息安全、環境、勞動力和就業等方面的法律或法規，或現有聯邦、州和地方法律法規的變化。特別是管理商品銷售和食品安全和質量(包括標籤或披露要求的變化)、聯邦或州工資要求、員工權利、醫療保健、社會福利或福利計劃(如醫療保險、帶薪休假計劃)、工作場所法規的其他變化以及關於公共進入我們商店的法律的合規性。可能導致大量額外費用，或可能需要廣泛的系統和運營更改，這些更改可能難以實施和/或
可能會大幅增加我們的業務成本。如果不及時遵守或不遵守適用的法律或法規，或者不及時或不完全地執行強制政府行動，如產品召回，可能會導致
施加懲罰，包括吊銷許可證、鉅額罰款或罰款，或集體訴訟或其他訴訟，以及聲譽損害。此外，税法的變化、現有法律的解釋、或者我們未能維持我們在審查中的報告地位，可能會對我們的有效税率產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們未能保護我們的知識產權組合，包括但不限於品牌名稱和其他商標，這些資產的價值可能會被稀釋。
我們可能無法或不願意嚴格執行我們的知識產權 在我們開展業務的每個司法管轄區。例如，我們可能並不總是能夠針對競爭對手或其他人的挑戰成功實施我們的商標，而我們未能成功保護我們的商標可能會降低我們品牌認知度的價值和效率，並可能導致
客户困惑。任何未能充分保護或管理我們的知識產權組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商品依賴於位於國外的製造商，我們在國內購買的商品有很大一部分是在國外製造的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的法律和監管風險的重大不利影響。
我們直接從美國以外的供應商購買商品。在2023年，我們幾乎所有的自有品牌庫存採購都是直接進口的。此外，我們在國內購買的相當大一部分商品是在外國製造的。我們識別合格供應商並及時高效地獲取商品的能力是一個巨大的挑戰，尤其是對於來自北美以外的商品。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定性，包括美國貿易政策可能的變化、運輸成本增加、發貨時間
、增加進口關税、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、停工、運輸延誤、入境口岸問題、經濟不確定性，如通貨膨脹、外國政府法規、政治動亂、自然災害、戰爭、恐怖主義、貿易限制、政治不穩定、供應商的金融穩定、商品質量問題、意外傳染、現有病毒或疾病以及關税。此外，有關國際製造商品的負面新聞或報道可能會左右公眾輿論，從而影響客户信心。遠離在我們商店銷售的受影響的商品。儘管我們已經實施並保持政策和程序，以促進我們的供應商遵守與國外市場和進口相關的法律法規，並監控我們供應商的合規性，但這並不保證供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會實際或據稱不違反此類法律或法規或我們的政策。這些和其他影響我們國際供應商的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守產品安全法規的成本以及與產品責任索賠、訴訟和產品召回相關的風險可能會損害我們的聲譽，
增加我們的業務成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
聯邦和州立法，包括新的產品安全法律和法規，可能會對我們的運營產生負面影響。產品安全法律或法規未來的變化可能會導致產品召回
以及商品的處置或註銷。*雖然我們努力在所有實質性方面遵守適用的法律和法規，並及時執行產品召回，但如果我們的商品不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會經歷銷售損失和成本增加，面臨法律和聲譽風險，並面臨罰款或罰款，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響
。我們還在結賬的基礎上購買我們的商品的很大一部分。這些商品中的一些是通過經紀人或中介獲得的，而不是直接從製造商那裏獲得的。我們一部分業務的關閉性質有時會使我們更難調查這些商品的所有方面。此外，客户聲稱，他們從我們那裏購買的商品受到了傷害，而且未來可能會提出索賠，我們
可能會受到與這些索賠相關的訴訟。這些索賠有可能超出或超出我們的保險範圍。即使第三方供應商提供了足夠的保險和賠償，此類索賠，即使不成功或沒有得到充分的追索，也可能嚴重損害我們的聲譽和客户對我們商品的信心。如果發生這種情況，我們可能很難挽回損失的銷售額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的保險範圍反映了免賠額、自保扣除額、責任限額和類似的條款，我們認為這些條款根據我們的業務性質是謹慎的。然而，我們可能會發生
種損失，但我們不能投保，或者我們認為不能投保經濟上合理的損失，例如戰爭行為、員工和某些其他罪行造成的損失、工資和工時索賠，以及某些其他與僱傭相關的索賠、公共住宿索賠、集體訴訟、股東索賠和一些自然災害。如果我們招致這些損失，而且這些損失是實質性的，我們的業務可能會受到影響。如果發生某些重大事件，可能會給保險業造成可觀的損失
並對保險覆蓋範圍的可用性產生不利影響，或者導致保費增長過快。*為了抵消保險市場的負面趨勢，我們可能會選擇自行承保，接受更高的免賠額，或者根據這些市場變化減少承保金額。此外，我們還為員工補償、一般責任、和團體健康保險計劃。對於這些損失，任何適用的精算假設和管理層估計的意外變化，包括醫療和賠償成本的預期增加，都可能導致與這些計劃下的預期大不相同的費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們在我們的商店支持中心、配送中心和商店維持災難性事件的保險。此外，由於醫療保健法的持續修改，以及其他項目，我們可能會增加對我們的團體健康保險計劃的參與。這可能會導致更多的醫療和相關索賠。雖然我們承保了一些與網絡相關的
事件，但任何潛在攻擊或入侵的性質和範圍可能會導致大量成本超出承保範圍或承保範圍。如果我們經歷的此類損失數量超過預期，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們面臨來自客户、合作伙伴、供應商、股東和其他第三方的訴訟風險。
我們的業務面臨客户、現任和前任合夥人、供應商、股東、知識產權持有者、政府機構和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。此類訴訟不時針對我們提起，任何訴訟的結果，特別是集體或集體訴訟和監管訴訟，都很難評估或量化。這些類型的訴訟中的原告可能要求追回非常大或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模在很長一段時間內可能仍是未知的。*任何此類訴訟的辯護成本可能會很高，如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，可能還會有與訴訟相關的負面宣傳
，這可能會降低客户對商品產品的接受程度，無論指控是否有效，或者我們是否最終被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
技術和網絡安全
對我們信息技術系統的任何破壞或對我們網絡安全的破壞都可能擾亂或中斷我們的運營，損害我們的聲譽，
使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於我們整個運營中信息技術系統和網絡基礎設施的完整性、安全性和成功運行，包括我們門店的銷售點處理。在與銷售相關的方面，我們傳輸加密的信用卡和借記卡信息。
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索引
我們遵守支付卡行業數據安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI”)。但是，不能保證未來我們
將能夠按照PCI或其他行業建議或合同要求的做法來運營我們的設施以及我們的客户服務和銷售操作。“我們預計會產生額外的費用以及我們的
信息技術人員的時間和精力來維護PCI合規性。即使我們遵守了此類標準，我們仍可能無法防止或及時檢測到安全漏洞。
我們越來越多的銷售額依賴於我們信息技術和通信系統的持續運行，包括但不限於我們的銷售點系統和信用卡處理系統。我們的信息技術、通信系統和電子數據可能容易受到計算機病毒、勒索軟件攻擊、數據丟失、未經授權的數據泄露、我們的同事或承包商的使用錯誤或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷，包括網絡安全攻擊或其他持卡人數據泄露、地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、斷電、停機、計算機和電信故障。我們的某些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果發生故意破壞、未經授權訪問、自然災害或其他意外問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。我們的系統中的任何錯誤或漏洞，或者系統的損壞或故障，都可能導致我們的服務中斷、不遵守某些
規定、鉅額補救成本以及對丟失或被盜信息的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數據保護要求增加了我們的運營成本，信息隱私的泄露或其他相關風險可能會對我們的運營產生負面影響。
我們可以訪問、收集或維護有關我們的客户、同事和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。*保護我們的客户、同事、供應商和公司數據對我們至關重要。*近年來，在美國和其他許多國家/地區，隱私、數據保護和信息安全領域的監管、執法和訴訟活動不斷增加，我們開展業務的許多州經常實施新的和不斷變化的要求。根據州隱私法律和法規，例如《康涅狄格州數據隱私法》、《紐約州隱私法》和《2018年加州消費者隱私法》等，它們已經並可能會對被認為在這些適用州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，並規定對不遵守規定的公司處以鉅額罰款，在某些情況下，還規定數據泄露受害者的消費者有私人訴訟權。如果遵守現有法律和類似的新出現和不斷變化的隱私、數據保護和信息安全要求，可能會導致我們
因以下原因而招致鉅額成本或合規風險：系統更改以及新流程和業務計劃的開發。如果我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致
潛在的重大監管和/或政府調查和/或行動、訴訟、罰款、制裁、持續的監管監控和客户流失。
此外，我們的客户對我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞的期望很高。我們已經制定了程序來評估我們系統的完整性，並保護這些數據和信息。然而，形勢正在快速發展，我們可能無法有效地預測或應對針對我們安全系統的攻擊或入侵，也無法實施足夠的預防措施。*客户、員工、供應商或公司數據的泄露可能會引起大量負面媒體的關注，損害我們的客户和供應商關係以及我們的聲譽，並導致銷售損失、
代價高昂的罰款、其他費用和/或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
如果我們無法維護或升級我們的信息技術系統，或者如果我們無法以高效和及時的方式轉換到備用系統，我們的運營可能會中斷或效率降低。
我們依賴各種信息技術系統來有效地運行我們的業務。我們依賴某些硬件、電信和軟件供應商來維護和
定期升級其中的許多系統，以便我們可以繼續支持我們的業務。我們的信息技術系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，都是由第三方供應商許可給我們的。我們廣泛地依賴我們的信息技術系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。我們遵守了PCI，遵守了PCI和實施了相關程序，技術和信息安全措施需要大量的資源和持續的關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的信息技術系統損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們。如果對PCI進行修改，重新合規的成本也可能是巨大的，我們可能會因此遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。此外，我們可能需要不時升級我們現有的信息技術系統，以便
這些系統能夠承受我們不斷擴大的業務不斷增長的需求。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本和潛在中斷，或與維護或充分支持我們現有的系統相關的成本和潛在中斷，可能會擾亂或降低我們的業務效率。
會計和金融
如果我們對重大會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響隨附的合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值作出判斷的基礎。以及其他來源不太明顯的收入和支出。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
會計規則或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對現有會計規則或法規的更改可能會影響我們未來的運營結果，或導致人們認為我們的槓桿率更高。其他新的會計規則或法規以及對現有會計規則或法規的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。未來對會計規則或法規的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
。
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索引
普通股與公司治理相關的風險
因為我們是一家上市公司，我們的管理層需要投入大量時間來合規和治理倡議和問題。
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露以及財務控制和公司治理慣例。實施和維持內部控制既耗時又昂貴。如果我們不能維持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在以下方面犯下重大錯誤，並被要求重申：我們的財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性和美國證券交易委員會對我們實施的制裁失去信心。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，以及潛在的民事訴訟
。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和第四次修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和第四次修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層的變更。我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和第四次修訂和重述的公司章程包括以下條款：
| • |
授權公司董事會(“董事會”)在股東不採取進一步行動的情況下發行最多50,000,000股非指定優先股；
|
| • |
除某些例外情況外，要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
|
| • |
明確規定股東特別會議只能由董事會多數成員召開，或在董事會主席或首席執行官的要求下召開；
|
| • |
為股東向年度會議提交的建議，包括建議的董事會成員提名，建立一個預先通知程序；
|
| • |
禁止在董事選舉中進行累積投票；以及
|
| • |
規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。
|
這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。
我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東
發起的某些訴訟的獨家法院，這可能會增加索賠成本、阻止索賠，或限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
本公司的公司註冊證書規定，除非我們事先書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律規定的最大程度上是下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：
| • |
代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
|
| • |
任何主張公司任何董事、高級管理人員或員工違反公司或公司股東的受託責任或任何不當行為的訴訟；
|
| • |
依據《特拉華州公司法總則》、《公司註冊證書》(可不時修訂)或第四條修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；
|
| • |
任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或第四條修訂和重述章程的有效性的行為；或
|
| • |
任何主張受內政原則管轄的主張的行為。
|
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索引
在某些情況下，法院條款的選擇可能會受到法律的限制。《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，聯邦法院對《交易法》中的債權擁有獨家管轄權。因此，如果排他性法院條款適用於根據《交易法》主張債權的股東派生訴訟，此類索賠不能在特拉華州衡平法院提起，而是在特拉華州地區聯邦地區法院的管轄範圍內。1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。此外，我們的股東不會因為我們選擇的論壇條款的運作而被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據該法律頒佈的法規的遵守。儘管有論壇選擇條款，法院也可能裁定此類條款不適用或不可執行，這可能對我們的業務、財務狀況和對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們行業的研究和報告的影響。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位分析師對我們的股票或競爭對手的股票做出了不利的改變，我們的股價可能會下跌。如果
一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而，可能導致我們的股價或交易量下降。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或在未來行使未償還股票期權或授予股票期權或限制性股票單位時
可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。截至2024年2月3日，我們共有1,470,288股普通股可通過行使未償還期權和根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”，連同2012年股權激勵計劃，“股權計劃”)(其中582,221股完全歸屬)發行。
認為可能發生此類出售的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何此類出售也可能造成公眾對我們業務困難或問題的看法，
還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格通過出售股權證券籌集資金變得更加困難。
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，並可能繼續大幅波動。例如，在截至2024年2月3日的財年中，我們的股價
從83.19美元的高點波動到50.95美元的低點。未來關於我們或我們任何競爭對手的公告或披露、我們的戰略舉措、我們的銷售和盈利能力、我們的財務狀況、實際或預期運營業績或可比銷售額的任何季度變化、任何未能滿足分析師預期的情況以及我們普通股的大筆銷售等因素：可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，影響了許多零售和其他股票的市場價格，這些股票往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
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索引
我們是一家控股公司，依靠子公司的股息和其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務並支付任何股息。
除了擁有子公司100%的股本外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。由於我們通過子公司開展業務，我們依賴這些實體獲得股息和其他付款，以產生履行我們的財務義務所需的資金，並支付與我們普通股有關的任何股息。信貸安排(定義如下)和
其他協議中可能管理我們子公司未來債務的法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。或我們子公司的其他可用資產，我們的子公司可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股或其他債務的任何股息。或者上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們業務的持續經營和擴展將需要大量資金。 我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人支付任何股息。
任何現金股息的支付將由董事會酌情決定，並視乎我們的財務狀況、資本要求、法律要求、盈利及其他因素而定。 我們支付股息的能力受到
信貸融資，並可能受到我們未來產生的任何債務條款的限制。 因此，我們普通股的任何收益的實現將取決於我們普通股股票價格的升值，這可能
從來沒有發生過。
我們的業務 環境、社會和管治方面的問題可能會對聲譽造成不利影響。
在某些環境、社會和治理(ESG)問題上，投資者和監管的關注點已經加強。這些問題包括努力和緩解氣候變化的影響、人權問題、道德和合規、多樣性、公平和包容性，以及董事會在監督各種ESG和可持續發展問題上的作用。此外，在零售業，我們銷售的商品中使用的材料以及我們商品的來源尤其重要。
此外，對專門投資於ESG評估表現良好的公司的基金的投資也越來越受歡迎，幾家主要機構投資者和顧問已經公開強調了ESG措施對他們的投資決策和建議的重要性。專注於ESG事項的投資者可能會尋求更多的披露，或者要求實施可能對我們的業務不利的政策和程序，而且
不能保證股東不會通過委託書競賽、媒體活動或其他公共或私人手段，主張我們在加速的時間表內採取更多關注ESG的行動。
不能確定我們能否成功應對或管理所有ESG問題，或者我們是否能成功滿足投資者或其他人的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗
都可能對我們在政府、客户、員工、其他第三方以及我們經營的社區和行業中的聲譽以及我們的業務、股價、財務狀況、獲得資本或運營結果產生實質性的不利影響。
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索引
負債和資本化
負債可能會限制我們投資於業務持續需求的能力，如果我們無法遵守我們的財務契約，它可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
本公司的信貸安排(“信貸安排”)提供為期五年的1,000萬美元循環信貸安排，其中包括4,500萬美元的信用證分安排和2,500萬美元的Swingline貸款分安排(“循環信貸安排”)。截至2024年2月3日，我們在循環信貸安排上沒有未償還的借款，有9,000萬美元的借款可用。*我們可能會不時產生額外的債務。
管理我們信貸安排的協議對我們施加了某些條件，包括除其他事項外可能的限制：
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• |
增加我們對不利的總體經濟或行業狀況的脆弱性;
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限制我們在計劃或應對業務或我們所在行業的變化方面的靈活性；
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使我們更容易受到利率上升的影響，因為我們的信貸安排下的借款利率是可變的；
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限制我們未來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力；
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• |
要求我們利用運營現金流來償還債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動和其他一般企業用途的可用資金；
和
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
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我們的信貸安排對我們產生額外債務的能力有一定的限制。但是，根據我們的信貸安排的限制和例外情況，我們可能被允許產生大量的額外債務，並可能產生根據信貸安排的條款不構成債務的義務。我們的信貸安排還對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構進行某些更改以及擔保某些債務的能力施加某些限制。此外，我們的信用安排還對股息和分配的支付施加了某些限制。以及某些管理費。這些限制限制或禁止我們執行以下操作的能力：
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• |
支付股息、贖回或回購我們的股票，或進行其他分配；
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招致或擔保額外債務；
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出售我們子公司的股票；
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設立或產生留置權；
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進行收購或投資；
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轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；
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根據我們的信貸安排支付某些債務或預付債務；以及
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與我們的附屬公司達成某些交易。
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未能遵守某些契約或在我們的信貸安排下發生控制權變更，可能會導致我們加快履行信貸安排下的義務，這可能會對我們的流動性、資本資源和運營結果產生重大不利影響。
在某些情況下，我們的信貸安排要求我們遵守關於我們的固定費用覆蓋率的某些財務契約。如果不遵守，可能會導致我們在信貸安排下的違約和我們義務的加速，這可能對我們的流動性和我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。請參閲“第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸安排。”
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索引
我們可能無法產生足夠的現金流來履行償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們支付債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，並受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流、預計金額或根本沒有現金流，或者如果未來借款的金額不足以滿足我們的其他流動性需求、我們的業務、財務狀況，經營結果可能會受到重大不利影響。如果我們不能從經營中產生足夠的現金流來支付未來預定的本金和利息
，我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外股本。未來債務協議的條款，包括我們的信貸安排，也可能限制我們影響任何這些替代方案。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使我們更難獲得有利的條款，或限制我們獲得這些未來流動性來源。如果我們無法以商業合理的條款或根本不能對債務進行再融資，或無法以令人滿意的條款或根本不影響與債務有關的任何其他行動，
可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。
我們採用了股份回購計劃，根據該計劃，我們目前被授權在2026年3月31日之前回購最多2億美元的普通股。雖然回購計劃的授權有到期日，但董事會可以隨時延長或提前終止授權，我們沒有義務根據我們的股份回購計劃回購指定數量或美元價值的股票。即使我們的股份回購計劃完全執行，也可能不會提高長期股東價值。此外，金額、時間、我們股票回購計劃的執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序以及現金流、税法和我們普通股的市場價格的變化而波動。
| 項目1B。 |
未解決的員工意見
|
沒有。
| 項目1C。 |
網絡安全
|
董事會認識到通過有效管理公司企業風險來維護客户、同事、供應商和其他業務合作伙伴的信任和信心的重要性。董事會通過其審計委員會監督公司的風險管理計劃，而網絡安全是公司整體企業風險管理(ERM)方法的重要組成部分。根據網絡安全政策，
標準、流程和實踐是公司ERM計劃不可分割的一部分，並基於美國國家標準與技術研究院建立的公認框架。支付卡行業數據安全標準和其他適用的行業標準。總體而言，公司通過全面、跨職能的方法應對網絡安全風險，重點是保護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性，方法是首先識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在需要時有效應對網絡安全事件。
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索引
風險管理和戰略
該公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：
| • |
正如在“治理”標題下更詳細地討論的，董事會通過其審計委員會(“審計委員會”)監督公司的ERM職能。審計委員會又監督公司的風險管理委員會(“風險委員會”)，該委員會包括公司的首席信息官(“CIO”)，該委員會履行首席信息安全官(“CISO”)的職責，其他管理層成員，以及從關鍵部門挑選的人員。風險
委員會定期開會討論、評估、然後，風險委員會向審計委員會報告，並徵求審計委員會的指導和意見。
|
| • |
公司實施了一種全面的跨職能方法來識別、緩解和預防網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制程序和程序，以便迅速上報某些網絡安全事件，以便管理層能夠就此類事件的公開披露和報告做出及時決策。董事會、公司管理層、其他關鍵員工以及外部供應商和服務提供商在ERM職能的所有級別共同努力。
|
| • |
公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，公司通過漏洞評估和網絡安全威脅情報對其進行評估和改進。
|
| • |
公司已建立並維護全面的事件響應和恢復計劃，以全面解決公司對網絡安全事件的響應。此類計劃會定期進行測試和評估。
|
| • |
本公司採用全面、基於風險的方法來識別和監督第三方(包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户)以及
第三方系統在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能對本公司業務造成不利影響的網絡安全風險。
|
| • |
公司定期對其員工進行有關網絡安全威脅的培訓，以使公司員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。
|
公司定期評估和測試公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法。這些工作包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試和其他側重於評估我們網絡安全措施有效性的練習。公司定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。首席信息官的團隊每季度向風險委員會和審計委員會報告此類評估、審計和審查的結果，公司將根據在這些評估、審計和審查期間收集的寶貴信息，根據需要調整其網絡安全政策、標準、流程和做法。
治理和董事會監督
董事會通過其審計委員會，根據審計委員會的章程，並與公司的風險委員會協調，監督公司的機構風險管理流程，包括網絡安全威脅引起的風險的管理。風險委員會定期徵求公司內部不同部門關於網絡安全風險的陳述和報告，明確徵求對機構風險管理流程的廣泛意見和觀點。風險委員會審議以下主題：最新發展、不斷演變的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢、以及與公司同行和第三方有關的信息安全方面的考慮。
風險委員會每季度召開一次會議，討論機構風險管理，包括網絡安全流程，充分記錄其對適用的機構風險管理主題的審議情況。風險委員會每季度向董事會審計委員會報告，迴應委員會成員的評論、問題、指示和意見，並就公司在網絡安全風險管理等方面的方法進行充分討論。
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索引
公司管理
首席信息官與公司的IT安全與合規性(“ITSEC”)團隊協作，在整個公司範圍內實施一項旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。
首席信息官在信息技術領域擔任了超過32年的各種職務，其中16年負責監督大型上市公司的網絡安全工作。*ITSEC團隊包括一名敬業的經理和安全分析師。*ITSEC團隊還可以接觸到兩名專注的顧問，他們每人都有20多年管理大型上市公司的網絡安全風險和基礎設施安全的經驗。
該公司的事件響應團隊包括首席執行官、首席財務官、首席運營官和總法律顧問，他們會收到有關符合既定報告閾值的任何網絡安全事件的及時信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到該事件得到解決。
為促進公司ERM計劃中的網絡安全部分取得成功，整個公司部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對
網絡安全事件。*通過與這些團隊的持續溝通，CIO和ITSEC團隊實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向風險委員會和審計委員會報告此類威脅和事件。
網絡安全風險
儘管我們已經實施了安全措施，但如果我們的IT資源被故意攻擊破壞，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息丟失，;泄露有關客户或員工的個人身份信息;延遲我們向客户交付產品的能力;危及我們的
設施;的安全或造成其他損害，則某些網絡安全事件可能會擾亂我們的運營系統。
在截至2024年2月3日的財政年度內，我們沒有經歷過之前發現的網絡攻擊或其他信息安全事件對我們的業務、財務狀況或運營造成的任何重大影響，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或任何未來重大違規行為的重大影響。雖然我們缺乏在線購物選擇或全方位的客户體驗
可能會給我們的業務帶來風險，但我們運營的相同方面使我們免受與其他同行相同級別的網絡安全風險。
我們不斷尋求保持強大的信息安全和控制計劃，但重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，雖然我們有旨在保護和維護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全計劃，但我們也有網絡安全保險
以管理特定網絡攻擊造成的潛在責任。儘管我們有網絡安全保險，但不能保證我們的保險公司(S)將承保特定索賠、支付事件的全部成本或及時提供付款
。
詳情見“項目1A--風險因素--技術和網絡安全”。
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索引
| 第二項。 |
屬性
|
我們租賃了我們的大部分零售店，通常位於面積從20,000到50,000平方英尺的第二代場地。我們的公司總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡，佔地58,200平方英尺，租賃協議將於2033年2月到期，可選擇續簽三個連續五年的期限。我們的公司數據中心和額外的辦公空間為19,800平方英尺。我們最近擴建了位於賓夕法尼亞州約克市的配送中心，根據一項將於2033年3月到期的協議租賃，我們在2023財年完成了擴建，提供了額外的201,000平方英尺的配送能力
。我們位於佐治亞州商業的962,000平方英尺的配送中心根據一項將於2024年4月到期的協議進行租賃，該協議可選擇續簽三個連續五年的期限。2019年，我們在德克薩斯州蘭開斯特市建造了615,000平方英尺的配送中心。德克薩斯州蘭開斯特市的配送中心於2020年第一季度全面投入運營。此外，我們正在伊利諾伊州普林斯頓建設我們的第四個配送中心，預計將於2024財年下半年投入運營。截至2024年2月3日，奧利在美國東半部30個毗連的州有512家便宜貨直銷店。
我們在訂立租約安排時，會保持專注和紀律嚴明的態度。所有租約都由我們的房地產委員會批准，該委員會由高級管理層和高管組成。
我們的租約的初始期限一般為七年左右，可以選擇續簽三到五個連續五年的期限，通常需要我們支付一定比例的房地產税、保險和公共區域或
其他費用。
| 第三項。 |
法律訴訟
|
在我們的正常業務過程中，我們不時會涉及索賠和法律訴訟。我們無法預測我們所參與的任何訴訟或訴訟的結果。然而，
我們不認為當前針對我們的任何索賠或法律訴訟的不利決定，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
不適用。
35
索引
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“OLLI”。下表顯示了我們普通股在納斯達克上的高價和低價。
|
2023
|
||||||||
|
高
|
低
|
|||||||
|
第一季度
|
$
|
65.97
|
$
|
50.95
|
||||
|
第二季度
|
$
|
73.71
|
$
|
52.93
|
||||
|
第三季度
|
$
|
80.94
|
$
|
70.17
|
||||
|
第四季度
|
$
|
83.19
|
$
|
68.57
|
||||
|
2022
|
||||||||
|
高
|
低
|
|||||||
|
第一季度
|
$
|
55.22
|
$
|
37.67
|
||||
|
第二季度
|
$
|
72.27
|
$
|
40.40
|
||||
|
第三季度
|
$
|
67.99
|
$
|
48.95
|
||||
|
第四季度
|
$
|
62.82
|
$
|
44.72
|
||||
截至2024年2月3日，我們大約有460名登記在冊的股東。
股票表現圖表
下圖比較了2019年2月2日至2024年2月3日我們普通股的累計股東回報與同期(I)納斯達克綜合總回報指數和(Ii)納斯達克美國基準零售指數的累計回報。此圖表假設2019年2月2日對我們的普通股、納斯達克綜合總回報指數和納斯達克美國基準零售指數的初始投資為100美元，
假設股息進行再投資。此類回報基於歷史結果，並不旨在暗示未來的業績。
|
2/2/19
|
2/1/20
|
1/30/21
|
1/29/22
|
1/28/23
|
2/3/24
|
|||||||||||||||||||
|
奧利的廉價折扣店控股公司。
|
100.00
|
66.84
|
119.38
|
56.62
|
68.02
|
94.61
|
||||||||||||||||||
|
納斯達克綜合總收益指數
|
100.00
|
119.53
|
209.88
|
127.05
|
99.06
|
96.14
|
||||||||||||||||||
|
納斯達克美國基準零售指數
|
100.00
|
117.55
|
161.35
|
167.70
|
141.71
|
190.18
|
||||||||||||||||||
36
索引
分紅
我們的普通股於2015年7月16日開始交易。自那時以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們也不希望在可預見的未來宣佈任何現金股息，因為我們打算保留我們的收益，為我們業務和運營的發展和增長提供資金。
信貸安排包含許多限制性契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制了奧利的交易渠道，公司‘S和奧利的控股公司’S(統稱為“借款人”)
支付我們的股本股息或贖回、回購或註銷我們的股本的能力。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。
有關股份回購的資料
有關本公司於截至2024年2月3日止十四周內購回之普通股股份之資料如下：
|
期間
|
總數
的股份
已回購(1)
|
平均值
支付的價格
每股(2)
|
總數
購買的股份
作為公開
已宣佈的計劃
或程序(3)
|
近似美元
股票的價值，
可能還沒有被購買
根據計劃，
節目(3)
|
||||||||||||
|
2023年10月29日至11月25日
|
—
|
—
|
—
|
$
|
98,389,572
|
|||||||||||
|
2023年11月26日至12月30日
|
68,299
|
$
|
72.71
|
68,299
|
$
|
93,387,292
|
||||||||||
|
2023年12月31日至2024年2月3日
|
105,637
|
$
|
72.60
|
105,637
|
$
|
85,655,549
|
||||||||||
|
總計
|
173,936
|
173,936
|
||||||||||||||
| (1) |
包括根據公開宣佈的股份回購計劃回購的股份。
|
| (2) |
包括根據股份回購計劃回購的股份的佣金。
|
| (3) |
2019年3月26日，公司董事會批准回購至多1.00億美元的公司普通股。這第一批普通股於2021年3月26日到期。董事會批准於2020年12月15日再回購1.00億美元的公司普通股，並於2021年3月16日增加1.00億美元，導致批准在2023年1月13日之前回購2.0億美元的股份。董事會
根據2023年12月15日到期的公司股份回購計劃，批准額外2億美元回購股票。2023年11月30日，公司董事會批准將原定於2023年12月15日到期的現有股份回購計劃延長至2026年3月31日。回購股份的時間和金額與最初授權相同。截至2024年2月3日，該公司的股票回購計劃剩餘約8,570萬美元。有關股份回購計劃的進一步討論，請參閲“第二部分，第7項.管理層的討論和財務狀況及經營成果分析、流動資金和資本資源、股份回購計劃”。
|
37
索引
| 第六項。 |
[已保留]
|
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
您應閲讀以下討論以及本年度報告10-K表中其他部分的財務報表和相關附註。本討論中有關對我們未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“第1A項，風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何
前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們根據零售業廣泛使用的會計日曆運營，該會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為次年1月31日附近的星期六。“2023”指的是截至2024年2月3日的53周財年，“2022”指的是截至2023年1月28日的52周財年。“2024”指的是截至2025年2月1日的52周財年。
概述
奧利的是美國最大的停產商品和過剩庫存零售商。我們的商店銷售消費者日常生活中使用的名牌家居用品，價格通常比傳統零售商低20%至70%。我們以種類繁多的好東西廉價®而聞名，我們為客户提供廣泛的品牌產品選擇，包括家居用品、牀浴、食品、地板、保健和美容用品、書籍和文具、玩具和電子產品。我們差異化的市場戰略的特點是獨特、有趣和吸引人的尋寶購物體驗，吸引客户價值命題和機智幽默的店內標牌和廣告活動。這些屬性推動了我們的快速增長和強勁的門店業績，我們的門店基數從345家門店擴大到512家門店，從2019年到2023年的淨銷售額從14.08億美元增長到21.03億美元，五年期間每家門店的年平均淨銷售額為430萬美元。
我們的增長戰略
自1982年Ollie‘s成立以來，我們通過回填現有市場並利用我們的品牌知名度、營銷和基礎設施擴展到毗鄰州的新市場，實現了有機增長。截至2024年2月3日，我們已擴展到位於30個州的512家門店。
我們的門店由三個配送中心提供支持，分別位於賓夕法尼亞州約克市、喬治亞州商業區和德克薩斯州蘭開斯特市。我們在2023財年完成了賓夕法尼亞州約克市配送中心的擴建，提供了額外的201,000平方英尺的配送能力。此外，我們於2023年4月在伊利諾伊州普林斯頓的第四個配送中心破土動工，預計配送中心將於2024財年下半年投入運營。隨着我們在賓夕法尼亞州約克市配送中心的擴張和我們第四個配送中心的增加，我們相信我們的配送能力將支持最多
750家門店.
38
索引
我們對員工、基礎設施、分銷網絡和信息系統進行了投資，使我們能夠繼續快速擴大我們的門店面積，包括：
| • |
壯大我們的商家購買團隊，以增加我們獲得品牌/收尾商品的機會；
|
| • |
為我們的高級管理團隊增加成員；
|
| • |
將我們配送中心的容量擴大到目前的240萬平方英尺；以及
|
| • |
投資於信息技術、會計和倉庫管理系統。
|
我們的業務模式在過去幾年中實現了持續和可預測的門店增長，無論是在強勁還是疲軟的經濟週期中。我們計劃繼續增強我們的競爭定位，通過執行以下戰略來推動
銷售額和盈利能力的增長：
| • |
擴大我們的門店基礎；
|
| • |
增加我們提供的優惠產品；以及
|
| • |
利用和擴大奧利的軍隊。
|
我們擁有經過驗證的便攜式、靈活且高利潤的門店模式，產生了一致的財務結果和回報。我們的新門店模式目標是門店規模在25,000至35,000平方英尺之間，
平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括門店固定設備和設備、門店和配送中心庫存(扣除應付款)以及開業前費用。我們的目標是在新店運營的第一年實現約400萬美元的銷售額.
雖然我們專注於推動可比門店銷售和管理我們的支出，但我們的收入和盈利增長將主要來自開設新門店。我們業務模式的核心元素是採購
好交易，為我們的客户提供極端的價值，並創造持續、可預測的門店增長和利潤率。此外，我們的新門店通常開業強勁，有助於我們業務的淨銷售額和盈利能力的增長。從2019年到2023年，淨銷售額以10.5%的複合年增長率增長。我們計劃通過增加門店數量和繼續為客户提供物有所值的優質商品來實現持續的淨銷售額增長，包括可比門店銷售額。我們
擴大規模，獲得更多直接從主要製造商購買的機會。我們還計劃利用和擴大我們的奧利軍隊數據庫營銷戰略。此外，我們計劃繼續管理我們的銷售、一般、以及行政費用(“SG&A”)，方法是繼續改進流程，並維持我們審查運營成本的標準政策。
我們的增長能力和我們的經營業績可能會受到其他因素和不確定性的影響，例如消費者的消費習慣，這些因素受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受汽油價格、工資、不斷上升的利率、通貨膨脹以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素和偏好隨環境而波動。我們競爭對手的潛在整合或競爭格局的其他變化也可能影響我們的運營結果或我們的增長能力，即使我們與廣泛的零售商競爭。
我們的主要競爭優勢是我們與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商就我們的品牌收尾產品和非品牌商品建立了直接購買關係。我們還
增加了我們的自有品牌產品組合。*隨着我們的持續增長，我們相信，隨着主要製造商尋找單一買家來獲得整個交易，我們增加的規模將為我們提供更多獲得品牌收尾產品的機會。
39
索引
我們如何評估業務和關鍵項目的績效
我們在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵指標包括新店數量、淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤和毛利率、SG&A、開業前費用、營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA。
新店鋪數量
新店的數量反映了在特定的報告期內新開的店的數量。在我們新開新店之前，我們會產生下文“開業前費用”項下所述的開業前費用，我們對庫存進行了
初始投資。我們還對固定裝置和設備進行了初始資本投資，隨着時間的推移，我們會攤銷這些投資。
我們在2023年新開了45家門店。我們預計新店增長將成為我們銷售增長的主要驅動力。我們的初始租賃期限約為七年，可選擇續訂三至五年
連續五年。我們的可移植和可預測的房地產模式專注於回填現有市場和進入毗鄰州的新市場。由於與盛大的開業活動相關的廣告和促銷支出增加，我們的新門店開業時銷售水平通常較高，但此後不久就下降到我們的新門店模式水平。
淨銷售額
當商品售出且客户擁有商品時，我們確認商店的零售額。淨銷售額還包括分配給通過奧利的軍隊忠誠計劃和禮品卡破損而獲得的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退税和銷售税後的淨額。淨銷售額由可比門店和不可比門店的銷售額組成，下面在“可比門店銷售額”中進行描述。我們的淨銷售額增長主要是由於我們在現有和新市場擴大了門店基礎。*隨着我們的不斷增長，我們相信我們將有更多的渠道獲得品牌關閉的商品和更多的交易選擇，從而為我們的客户提供更多
潛在的產品。淨銷售額受到產品組合、商品組合和可用性以及促銷活動和客户的消費習慣的影響。我們種類繁多的產品
通過吸引新客户來支持淨銷售額的增長，這導致我們的客户(包括Ollie的陸軍成員)的消費水平和購物頻率更高。
我們客户的消費習慣受宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受汽油價格、工資、通貨膨脹和消費者趨勢和偏好的影響，這些趨勢和偏好隨環境而波動。然而，由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們通常比其他零售商更少受到經濟週期的影響，這些經濟週期與一般消費者支出習慣的下降相對應。我們相信，我們也受益於消費者支出增加的時期。
可比門店銷售額
可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。可比門店銷售額是指我們門店從開業後第16個完整會計月的第一天開始的
淨銷售額，我們認為在這一天實現了可比性。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。
40
索引
我們將可比門店定義為：
| • |
在保持開放的同時進行了改造；
|
| • |
在任何一個財政月內關閉五天或更短時間；
|
| • |
暫時關閉，並在各自的貿易區內重新安置；以及
|
| • |
已經擴大，但在大小上沒有明顯的不同，在他們目前的位置。
|
不可比門店銷售額包括新門店銷售額和未開業滿15個月的門店銷售額。臨時關閉但在任何一個會計月中超過五天的門店，從臨時關閉開始的會計月開始計入不可比門店銷售額，直到門店重新開業後的第一個完整月，此時它們包括在可比門店銷售額中。
開設新門店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售增長將有很大一部分歸因於不可比門店的銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們評估增長戰略成功的一個衡量標準。
毛利和毛利率
毛利潤等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括商品成本、庫存降價、收縮和運輸、分銷和倉儲成本，包括折舊和攤銷。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。
此外，我們的毛利率受到產品組合的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，受到我們的商品組合和供應以及我們的商品成本的影響，這些因素可能會有所不同。
我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。我們定期分析毛利潤的組成部分以及毛利率。具體來説，我們的產品利潤率和商品組合由我們的商家團隊和高級管理人員
審查，以確保嚴格遵守內部利潤率目標。我們有紀律的購買方式產生了一致的毛利率，我們相信有助於減輕對毛利潤和運營業績的不利影響。
我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據相比較。
銷售、一般和管理費用
SG&A包括商店、現場支持和支持中心員工的工資和福利。SG&A還包括營銷和廣告費用、商店和商店支持中心的佔用成本、保險、公司基礎設施和其他一般費用。對於每個門店和每次新開的門店，我們的SG&A組件保持相對一致。SG&A通常會隨着我們門店基礎的擴大和淨銷售額的增加而增加
。我們很大一部分費用主要是固定的，我們預計將繼續保持嚴格的紀律，同時仔細監控SG&A佔淨銷售額的百分比。我們預計我們的SG&A在未來將隨着未來的增長而繼續
增加。
我們SG&A的組成部分可能無法與SG&A的組成部分或我們的競爭對手和其他零售商的類似指標相比較。因此，我們的SG&A可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據
相比較。
41
索引
折舊及攤銷費用
財產和設備按原始成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷費用按相關資產的估計可用年限計算，或就租賃改善而言，按可用年限或租賃剩餘年期中較短者計算。增加、更新和改進的支出被資本化；維護和維修的支出在發生時計入
費用。為財務報告目的，折舊和攤銷採用直線法計算。與我們的配送中心相關的折舊和攤銷包括在合併損益表的銷售成本中。
開業前費用
開業前費用包括開設新店和配送中心的費用，以及門店改造和關店費用。開業前費用包括盛大開業廣告
費用、工資費用、差旅費用、員工培訓費用、租金費用和門店設置費用。新店的開業前費用按發生的費用計入，通常是在新店開業後30至45天內。對於
開業配送中心，開業前費用主要包括庫存運輸成本、員工差旅費用和佔用成本。門店改建成本主要包括工資費用、差旅費用和門店設置成本
在發生時支出。門店關閉成本主要包括保險免賠額、租金和門店工資。
營業收入
營業收入是毛利潤減去SG&A、折舊和攤銷以及開業前費用。營業收入不包括淨利息收入或費用，以及所得税費用。我們使用營業收入作為
我們業務生產率和管理費用能力的指標。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他感興趣的人也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA作為補充美國公認會計原則(“GAAP”)業績衡量，用於評估我們業務戰略的有效性，作出預算決策，評估我們在薪酬決策方面的業績，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層認為，在評估這些非GAAP衡量標準的基礎上評估這些非GAAP衡量標準對投資者和分析師是有用的。我們認為，從運營收益、淨利潤和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能指示我們的核心運營結果或與其無關的項目，這可能會在頻率或幅度上有所不同，增強了我們結果的可比性，併為分析我們業務的趨勢提供了更好的基線。
我們將EBITDA定義為扣除淨利息收入或費用、折舊和攤銷費用以及所得税之前的淨收入。調整後的EBITDA代表根據非現金股票為基礎的薪酬支出和保險結算收益而進一步調整的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，
您不應單獨考慮它們，也不應將其作為我們根據GAAP報告的結果分析的替代品。在未來，我們可能會產生費用或費用，例如添加回來計算調整後EBITDA的費用或費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。有關EBITDA和調整後EBITDA的進一步討論，以及關於淨收益(最直接可比的GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，請參閲“經營業績”。
42
索引
經營成果
本節包括若干二零二三年財務資料與二零二二年相同資料的比較。 2022年財務信息與2021財年相同信息的年度比較，52周
截至2022年1月28日（“2021年”）的期間，包含在我們於2023年3月24日向SEC提交的2022年10—K表格的第7項中，並可通過SEC網站www.example.com查閲。
下表概述二零二三年及二零二二年經營業績的主要組成部分，以美元及佔銷售淨額的百分比計算。
我們根據綜合財務報表及相關附註編制二零二三年及二零二二年的綜合收益表。我們的歷史結果並不一定能代表預期的結果
在未來
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
|
(千美元) |
|||||||
|
|
||||||||
|
淨銷售額
|
$
|
2,102,662
|
$
|
1,827,009
|
||||
|
銷售成本
|
1,270,297
|
1,170,915
|
||||||
|
毛利
|
832,365
|
656,094
|
||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
562,672
|
490,569
|
||||||
|
折舊及攤銷費用
|
27,819
|
22,907
|
||||||
|
開業前費用
|
14,075
|
11,700
|
||||||
|
營業收入
|
227,799
|
130,918
|
||||||
|
利息支出(收入)，淨額
|
(14,686
|
)
|
(2,965
|
)
|
||||
|
所得税前收入
|
242,485
|
133,883
|
||||||
|
所得税費用
|
61,046
|
31,093
|
||||||
|
淨收入
|
$
|
181,439
|
$
|
102,790
|
||||
|
淨銷售額百分比(1):
|
||||||||
|
淨銷售額
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||
|
銷售成本
|
60.4
|
64.1
|
||||||
|
毛利
|
39.6
|
35.9
|
||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
26.8
|
26.9
|
||||||
|
折舊及攤銷費用
|
1.3
|
1.3
|
||||||
|
開業前費用
|
0.7
|
0.6
|
||||||
|
營業收入
|
10.8
|
7.2
|
||||||
|
利息支出(收入)，淨額
|
(0.7
|
)
|
(0.2
|
)
|
||||
|
所得税前收入
|
11.5
|
7.3
|
||||||
|
所得税費用
|
2.9
|
1.7
|
||||||
|
淨收入
|
8.6
|
%
|
5.6
|
%
|
||||
|
選擇操作數據：
|
||||||||
|
新開門店數量
|
45
|
40
|
||||||
|
店鋪關閉次數
|
(1
|
)
|
(3
|
)
|
||||
|
期末開業店鋪數
|
512
|
468
|
||||||
|
平均每家店鋪淨銷售額 (2)
|
$
|
4,286
|
$
|
4,043
|
||||
|
可比店鋪銷售額變動
|
5.7
|
%
|
(3.0
|
)%
|
||||
| (1) |
由於四捨五入，構成部分的總和可能不等於總數。
|
| (2) |
每店鋪平均淨銷售額指於呈列各期間內每週淨銷售額總額除以每週末開業店鋪數目之加權平均數。
|
43
索引
下表提供本集團於呈列期間的淨收入與經調整EBITDA的對賬：
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
(千美元)
|
||||||||
|
淨收入
|
$
|
181,439
|
$
|
102,790
|
||||
|
利息支出(收入)，淨額
|
(14,686
|
)
|
(2,965
|
)
|
||||
|
折舊及攤銷費用(1)
|
35,120
|
28,903
|
||||||
|
所得税費用
|
61,046
|
31,093
|
||||||
|
EBITDA
|
262,919
|
159,821
|
||||||
|
來自保險結算的收益
|
-
|
(897
|
)
|
|||||
|
非現金股票薪酬費用
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12,237
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9,951
|
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調整後的EBITDA
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$
|
275,156
|
$
|
168,875
|
||||
| (1) |
包括與我們的配送中心有關的折舊和攤銷，這包括在我們綜合損益表的銷售成本中。
|
2023年與2022年相比
淨銷售額
2023年淨銷售額從2022年的18.27億美元增加到21.03億美元，增加2.757億美元，增幅15.1%。淨銷售額的增長是新門店單位增長、可比門店銷售額增長5.7%和第53周銷售額3400萬美元的結果。不包括第53周，銷售額同比增長13.2%。
2023年可比門店銷售額增長5.7%，而2022年則下降3.0%。可比門店銷售額的增長包括交易數量的增加。
毛利和毛利率
2023年毛利潤從2022年的6.561億美元增加到8.324億美元，增長1.763億美元，增幅26.9%。2023年毛利率從2022年的35.9%增長370個基點至39.6%。2023財年毛利率增長主要是由於有利的供應鏈成本。
銷售、一般和行政費用
SG&A從2022年的4.906億美元增加到2023年的5.627億美元，增加了7210萬美元，增幅為14.7%。SG&A的美元增長主要是由於與我們的新門店單位增長相關的銷售費用增加，以及更高的激勵薪酬。作為淨銷售額的百分比，SG&A從2022年的26.9%下降到2023年的26.8%，下降了10個基點。這一下降主要是由於固定費用的槓桿作用，部分抵消了更高的激勵性薪酬支出。
2022年SG&A包括與保險和解收益相關的收入分別為90萬美元。不包括這兩年的收益，SG&A在2023年淨銷售額中的百分比下降了10個基點。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用從2022年的2,290萬美元增加到2023年的2,780萬美元，增加了490萬美元，增幅為21.4%由於新門店增長和對現有門店的投資，增加了資產基礎
.
44
索引
開業前費用
開業前費用從2022年的1170萬美元增加到2023年的1410萬美元，增加了240萬美元，增幅為20.3%。增長主要是由於增加了門店開張和改建。與2022年開設40家新店和關閉3家門店相比，我們在2023年新開了45家門店，關閉了1家門店。2023年，開業前費用佔淨銷售額的百分比為0.7%，而2022年為0.6%。
利息(收入)費用淨額
2023年淨利息收入為1470萬美元，而2022年為300萬美元。與2022年相比，2023年淨利息收入的增加主要是由於優惠的利率以及平均現金和現金等價物
以及短期投資餘額的增加。
所得税費用
所得税支出從2022年的3,110萬美元增加到2023年的6,100萬美元，增加了2,990萬美元，增幅為96.3%。2023年和2022年的有效税率分別為25.2%和23.2%。
兩個時期之間的有效税率差異主要是由於州税率的變化，與股票薪酬相關的離散税收優惠的增加抵消了這一差異。2023年和2022年的離散税收優惠總額分別為110萬美元和30萬美元
。詳情見“合併財務報表附註”下的附註8。
淨收入
由於上述原因，2023年淨收入從2022年的1.028億美元增加到1.814億美元，增長7860萬美元，增幅為76.5%。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA從2022年的1.689億美元增加到2023年的2.752億美元，增加1.063億美元，增幅為62.9%。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動提供的淨現金流和我們10000萬美元循環信貸安排下的可用借款。截至2024年2月3日，我們手頭有3.532億美元的現金、現金等價物和短期投資，我們的循環信貸安排下有9000萬美元可供借款。有關我們的循環信貸安排的更多信息，請參閲“綜合財務報表附註”下的附註7。
我們的主要現金需求是資本支出和營運資本。此外，我們已經並可能繼續進行可自由支配的股票回購(有關進一步的討論，請參閲下面的股票回購計劃)。
我們的資本支出主要與新開門店、門店重置(包括在需要時對門店進行改進)、與我們配送中心相關的支出以及與基礎設施相關的投資(包括與升級和維護我們的信息技術系統相關的投資)有關。我們在2023年和2022年分別花費了1.244億美元和5170萬美元用於資本支出。我們在2023年新開了45家門店，並關閉了一家門店。
45
索引
2024年的資本支出計劃約為8500萬美元，主要用於建設我們的第四個配送中心，預計將在2024財年下半年投入運營，以及50家新店的開業，我們現有門店的門店級別舉措，以及包括信息技術在內的一般企業資本支出。*我們已經並可能
繼續經歷新門店和其他項目的建設和許可延遲。
我們的主要營運資金需求是用於購買商品庫存、工資、與我們的經營租賃相關的門店租金、其他門店運營成本、分銷成本以及一般和管理成本。我們的營運資金需求在年內波動，在我們的第三財季上升，因為我們預計第四財季將迎來假日銷售旺季，因此我們增加了庫存。營運資金的波動
還受到新店開張時間的影響。
從歷史上看，我們在本財年的資本支出和營運資本需求都是由運營現金流提供資金的。
一種可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是現金。奧利目前與主要金融機構保持着日常運營現金餘額。該公司的營運現金餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。時不時地，Ollie‘s會將暫時過剩的現金投資於預期波動性最小的隔夜投資，例如貨幣市場基金。雖然該公司的餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額，但它沒有遇到任何與這些餘額有關的損失。
我們相信我們的現金和現金等價物和短期投資狀況、經營活動提供的淨現金以及我們循環信貸安排下的可用性將足以為我們未來12個月計劃的資本支出、營運資本要求、償債和其他融資活動提供資金。如果我們的循環信貸安排下的經營活動和借款提供的現金不足以或不能滿足我們的資本要求，我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在需要時或在可用情況下，我們將獲得股權或債務融資，條款將令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。
股份回購計劃
2020年12月15日，公司董事會授權回購至多1.00億美元的公司普通股。2021年3月16日，公司董事會批准將公司股份回購計劃增加1億美元，從而批准在2023年1月13日之前回購股份2.0億美元。2021年11月30日，董事會批准根據公司股份回購計劃額外回購股票2億美元，至2023年12月15日到期。2023年11月30日，公司董事會批准延長現有股份回購計劃，該計劃將於2023年12月15日到期。直至2026年3月31日。回購的股票可能會不時地在公開市場條件(包括大宗交易)、私下談判交易、加速股份回購計劃或其他衍生品交易、發行人
自我投標要約或上述任何組合中購買。回購的時機和實際購買金額將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況、以及
其他公司考慮因素。回購可能是根據旨在遵守1934年《證券交易法》10b5-1規則的計劃進行的，該規則允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁售期而被阻止購買股票的期間購買我們的股票。回購資金預計來自手頭現金或通過使用我們的循環信貸安排。回購授權不要求購買特定數量的股票，並隨時受到我們董事會的暫停或終止。
46
索引
2023年，根據我們的股票回購計劃，我們以5250萬美元的價格回購了808,669股普通股，包括交易成本；2022年，我們以4180萬美元的價格回購了848,133股普通股，包括交易成本。這些支出由運營產生的現金提供資金。截至2024年2月3日，我們的股票回購授權剩餘約8,570萬美元。
不能保證將完成任何額外的回購，也不能保證任何回購的時間或金額。
現金流量摘要
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：
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2023
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2022
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(單位：千)
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經營活動提供的淨現金
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$
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254,497
|
$
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114,346
|
||||
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用於投資活動的現金淨額
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(150,087
|
)
|
(111,454
|
)
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用於融資活動的現金淨額
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(48,744
|
)
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(39,273
|
)
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現金及現金等價物淨增(減)
|
$
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55,666
|
$
|
(36,381
|
)
|
|||
經營活動提供的現金
2023年經營活動提供的淨現金總額為2.545億美元，而2022年為1.143億美元。2023年經營活動提供的淨現金增加的主要原因是淨收入同比增加
。
用於投資活動的現金
與2022年的1.115億美元相比，2023年用於投資活動的現金淨額總計1.501億美元。投資活動現金的增加主要是由於公司在賓夕法尼亞州約克市的配送中心擴建完成和我們在伊利諾伊州普林斯頓的新配送中心的建設相關的資本支出增加，以及本年度購買了2.735億美元的短期投資，
短期投資的到期日為2.474億美元，這部分抵消了這一增長。
用於融資活動的現金
2023年用於融資活動的淨現金總額為4870萬美元，而2022年為3930萬美元。2023年現金流出的變化主要是由於2023財年回購了5250萬美元的股票，而2022財年的股票回購為4180萬美元。
信貸安排
本公司的信貸安排(“信貸安排”)提供為期五年的1,000萬美元循環信貸安排，其中包括4,500萬美元的信用證分安排及2,500萬美元的擺動貸款分安排(“循環信貸安排”)。此外，根據信貸安排所載的條款及條件，本公司可隨時增加不超過1.5億美元的定期貸款安排或額外循環承諾。於2024年1月9日，本公司對其信貸安排(“信貸安排”)進行再融資，據此循環信貸安排下任何貸款的到期日延長五年，並在SOFR貸款利率(定義見修訂)的選項中加入零利率
(0.0%)下限。循環信貸安排下的貸款將於2029年1月9日到期。
47
索引
信貸安排的利率計算如下：對於ABR貸款，最高的是最優惠利率，聯邦基金有效利率加0.50%，期限為一個月的SOFR在該
日生效加上SOFR利差調整加1.0%，加上適用保證金，或對於SOFR貸款，SOFR貸款利率加適用保證金加SOFR利差調整。根據信貸安排的可獲得性，ABR貸款的適用保證金為0.00%至0.50%，SOFR貸款的適用保證金為1.00%至1.50%。SOFR貸款利率的下限為0%。
根據循環信貸安排的條款，截至2024年2月3日，我們可以借入最多90.0%的最近評估價值(按成本價值，貼現為當前有序清算淨值)，根據定義，我們的符合條件的庫存最高可借入1.0億美元。
截至2024年2月3日，我們在循環信貸安排下沒有未償還借款，借款可用金額為9,000,000美元，未償還信用證承諾為9，70萬美元，租金準備金為2,000,000美元。循環信貸安排還包含一項浮動的未使用額度費用，年利率從0.125%到0.250%不等。我們在2023年和2022年每年產生了大約10萬美元的未使用線路費用。
信貸安排以本公司的資產和權益為抵押，幷包含財務契約以及某些商業契約，包括對股息支付的限制，我們必須在協議期限內遵守
。財務契約是一項綜合固定費用覆蓋率測試，根據可用性，在契約期間適用的範圍至少為1.0至1.0。我們在2023年遵守了信貸工具的所有條款。
信貸安排的條款限制本公司合併子公司的所有淨資產(構成截至2024年2月3日我們綜合資產負債表上的所有淨資產)
在未經信貸安排一方的金融機構事先書面同意的情況下被用於向本公司支付任何股息或進行其他限制性付款，但受包括形式符合信貸安排所述適用條件在內的重大例外情況的限制。
合同義務
我們在正常業務過程中訂立長期合同義務和承諾，主要是經營租賃。下表彙總了未來幾個時期已知合同債務(包括合同租賃債務)對現金的需求：
|
少於1
年
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1-3年
|
3-5年
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此後
|
總計
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||||||||||||||||
|
(單位：千)
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||||||||||||||||||||
|
經營租約(1)
|
$
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106,625
|
$
|
181,855
|
$
|
136,762
|
$
|
132,033
|
$
|
557,275
|
||||||||||
|
融資租賃
|
1,011
|
835
|
13
|
1,859
|
||||||||||||||||
|
購買義務(2)
|
21,400
|
-
|
-
|
-
|
21,400
|
|||||||||||||||
|
總計
|
$
|
129,036
|
$
|
182,690
|
$
|
136,775
|
$
|
132,033
|
$
|
580,534
|
||||||||||
| (1) |
經營租賃支付不包括已簽署但尚未開始的租賃的2660萬美元具有法律約束力的最低租賃支付。
|
| (2) |
購買義務主要是為我們在伊利諾伊州普林斯頓的第四個配送中心支付材料和建設協議。
|
我們沒有任何表外安排，有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。
48
索引
季節性
我們的業務是季節性的，由於假日銷售季，我們的需求通常是第四財季最高的。為了為假日銷售季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品，並通常進行額外的營銷努力。我們預計庫存水平以及應付賬款和應計費用將在第三財季和第四財季達到最高水平，因為預計假日銷售季的淨銷售額將增加。由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們在這一年中經歷了淨銷售額和營運資金需求的波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們通常比其他零售商更少受到與一般消費者支出習慣下降相對應的經濟週期的影響
我們相信我們仍然受益於消費者支出增加的時期。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們重要會計政策的摘要可以在本年度報告10-K表中其他部分的經審計合併財務報表的附註1中找到。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的判斷和估計。這些判斷和估計是基於在這種情況下被認為是合理的歷史和其他因素。我們已確定以下政策對我們的業務運營和
瞭解我們的運營結果至關重要。
盤存
存貨按先入先出的零售盤存法確定的成本或市場中的較低者列報。庫存成本包括商品成本、運輸成本、一定的配送和倉儲成本。此後，此類成本將在銷售商品時作為銷售成本支出。
在零售業廣泛使用的零售盤存法中，庫存被分成具有相似特徵的商品部門。在對庫存進行估值後，通過對每個部門的庫存的零售價值應用計算的成本與零售比率，得出由此產生的毛利潤。
零售庫存方法固有的是某些管理判斷和估計，其中包括商品加價、永久降價的金額和時間以及縮水，這可能會對期末庫存估值和毛利潤產生重大影響。
在確定永久降價時考慮的因素包括與庫存陳舊、庫存過剩、當前和預期需求、商品的使用年限和客户偏好有關的不確定因素。商品需求的顯著增加可能會導致庫存購買量的短期增加，而需求的顯著減少可能會導致手頭的過剩庫存數量增加。如果我們的庫存被確定為在未來被高估，我們將被要求在銷售成本中確認此類成本，並在確定此類成本時減少營業收入。因此，儘管我們盡了一切努力確保商品需求預測的準確性，但我們市場內需求或經濟狀況的任何重大意外變化都可能對我們的庫存價值和報告的運營結果產生重大影響。同樣，如果出現
高於預期的收縮水平，可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們根據財務期內的實際實地盤點結果和在截至會計報告期結束的實地盤點之後發生的估計縮水的應計項目來計算縮減撥備。此應計額是根據公司最近的
歷史縮水率(如有必要，根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整)計算的，按部門級別的每家零售店銷售額的百分比計算。在後續實物庫存產生的結果與估計應計項目不同的情況下，我們在給定報告
期間的有效縮減率將包括根據實際結果進行調整的影響。
49
索引
我們沒有對用於確認本財政期間永久降價或庫存收縮的方法進行任何實質性更改，也不預期我們用於永久降價或收縮的假設
會發生重大變化。*但如前所述，如果我們的實際經驗不能準確反映我們的假設和預測，我們可能會面臨重大損失或收益。我們相信，截至2024年2月3日，我們的假設發生10%的變化，將對2023年的淨收入造成約100萬美元的影響。
商譽/無形資產
我們在無形資產的使用年限內攤銷，除非我們確定這些資產的使用年限是無限期的。使用年限不確定的商譽及無形資產不會攤銷至收益，但若事件或情況顯示使用年限不確定的商譽或無形資產的價值可能減值，則須接受年度減值測試，或更頻繁地接受年度減值測試。
具有無限使用年限的商譽和無形資產每年在10月份的財政月份進行減值測試。我們可以選擇評估定性因素，以確定我們唯一報告單位或我們的非攤銷無形資產(由商號組成)的賬面價值是否更有可能超過其各自的隱含公允價值，以及是否需要進行量化分析以確定減值。作為這項定性評估的一部分，我們權衡了特定於我們唯一的報告單位或我們的非攤銷無形資產的因素以及行業、監管和宏觀經濟因素的相對影響，這些因素可能會影響用於確定資產公允價值的投入。
如果管理層確定需要進行商譽減值量化測試，或選擇執行量化測試，則通過確定我們唯一報告單位的公允價值來執行測試。
公允價值是根據我們的公開市值確定的。當報告單位的公允價值低於其賬面價值時，商譽的賬面價值被視為減值，而本公司將計入相當於差額的減值損失，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
如果管理層確定需要對使用壽命不確定的無形資產進行量化分析，則根據管理層對未來收入的預測和估計的特許權使用費費率，使用貼現現金流量法進行測試，以確定資產的公允價值，特別是我們的商號。如果資產的賬面價值超過該資產的隱含公允價值，則確認減值損失。
我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層對定性因素進行假設和判斷，並通過預測財務業績來估計未來的現金流。我們的政策是根據我們最新的業務計劃進行減值測試，這些計劃反映了經濟和零售業的預期變化。如果我們的整體業務戰略、未來業績或經濟事件的重大變化導致我們調整我們的預計現金流，未來對公允價值的估計可能不支持這些資產的賬面價值。如果實際結果與我們的假設和判斷不一致，我們可能會面臨
減值費用。
對於2023年和2022年，我們完成了商譽減值測試，並確定不存在商譽減值。同樣，對於2023年和2022年，我們完成了我們的商品名稱減值測試，並確定不存在資產減值。
50
索引
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
利率風險
我們的經營業績受到我們的信用工具利率波動的風險，該工具帶有可變利率。截至2024年2月3日，我們的信用工具僅由
循環信貸工具組成，其預付款與借款基數掛鈎。*由於我們的信用工具以浮動利率計息，我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2024年2月3日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的
可變利率債務。我們不使用衍生品金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們未來採用特定的對衝策略。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們認為，通脹對我們歷史上的運營業績和財務狀況的影響(如果有的話)一直是微不足道的。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
51
索引