本招股説明書涉及由本招股説明書中確定的出售股東轉售總共36,219,286股美國存託股票（ADS），每股ADS代表十（10）股普通股，無面值，包括（i）行使2024年1月發行的認股權證時可發行的29,719,286股美國存託憑證，以及（ii) 最初於 2023 年 1 月發行的 6,500,000 份 ADS 標的認股權證於 2024 年 1 月行使，每種情況詳見下文 “招股説明書摘要 — 最新動態 — 認股權證重新定價”。

從第 10 頁開始的表格中列出了出售股東。我們不會從出售股票的股東出售美國存託基金中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的ADS的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，如果出售股東不以無現金方式行使認股權證，則在行使認股權證時，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。請參閲 “所得款項的用途”。

出售股東可不時通過任何市場交易我們的ADS進行市場交易、通過協議的交易或其他方式出售全部或部分美國存託憑證，其價格和條款將由當時的市場價格決定，或按協議價格直接或通過經紀人或經紀商（可充當代理人或委託人）或通過組合此類銷售方式。我們將承擔與註冊這些 ADS 有關的所有費用。出售股東將支付與出售ADS相關的任何承保折****r} 和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STKH”。2024年2月1日，我們上次公佈的ADS銷售價格為每份廣告0.57美元。

本招股説明書中提供的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券和交易委員會、以色列證券管理局以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

除非上下文另有説明，否則所有提及 “Steakholder Foods”、“我們”、“我們的”、 “公司”、“註冊人” 和所有類似名稱均指以色列公司Steakholder Foods Ltd.，及其合併子公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人提出本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的出售要約或徵求購買要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售我們的證券。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

術語 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣。“美元”、“美元美元” 和 “$” 等術語指的是美元，即美利堅合眾國的合法貨幣。

我們是根據以色列法律註冊成立的，根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會像根據經修訂的1934年《證券交易法》、或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類的統計、市場和行業數據，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括在 “風險因素” 標題下討論的。

除非源自我們的合併財務報表或另有説明，否則本招股説明書中列報的新謝克爾金額的美元折算將使用3.6530新謝克爾兑1.00美元的匯率進行折算，基於以色列銀行於2024年2月1日公佈的代表匯率。我們根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。所有財務報表均未按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制。2023年12月13日，我們宣佈，我們的財務報告框架開始向美國公認會計原則過渡，這一變化將反映在未來的財務報表中，從截至2023年12月31日的年度的 20-F表年度報告開始。

2020年1月26日，Steakholder Foods（當時稱為Ophectra房地產和投資有限公司，簡稱Ophectra）是一家根據以色列國法律註冊成立的公司，其股票在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，該公司與開發培育肉類技術的以色列私營公司MeaTech Ltd.（MeaTech）合併，是一家開發培育肉類技術的以色列私營公司，因此更名為Ophectra 改為 Meat-Tech 3D Ltd.，，後來改為 MeaTech 3D Ltd. 或 MeaTech 3D，然後在 2022 年 7 月改為 Steakholder Foods Ltd.在合併中， MeaTech的股東將MeaTech的100％股本轉讓給了Steakholder Foods，作為回報，Steakholder Foods向此類股東分配了公司已發行和實收股本的60％，以及基於里程碑的認股權證，不計行使價。合併結束時，MeaTech的董事和高級管理人員被任命為Steakholder Foods的同等職位。

儘管 Steakholder Foods如上所述是MeaTech股份的合法收購者，因為（i）MeaTech的股東獲得了 Steakholder Foods的多數投票權以及確定公司財務和運營政策的能力， (ii) MeaTech的管理層繼續管理Steakholder Foods，以及 (iii) 在完成時在合併中，Steakholder Foods 是一家沒有重大業務運營的公司，該合併不被視為業務收購，定義見國際財務報告準則第3號，已確定MeaTech是該業務的收購方，將該交易視為不構成業務合併的反向收購。

因此，我們此處包含的截至2019年12月31日及包括的所有期間的合併財務報表和財務數據均經過追溯調整，以反映MeaTech（現稱為Steakholder Foods Ltd.）的財務報表，但有關每股收益的信息是根據Steakholder Foods的股票信息以及我們自1月1日起包含的合併財務報表和財務數據列報的，2020 年以後與 Steakholder Foods 有關。

本招股説明書中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，某些表中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌和商品名稱在列出時不帶® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、服務標誌和商標名稱的權利。

我們沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須自行了解的情況，並遵守與證券發行和本招股説明書在美國州以外地區分發相關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，在招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中列出。由於這只是的摘要，因此它不包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息，它完全符合其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息的限定，應與這些信息一起閲讀。在做出投資決策之前，您應完整閲讀招股説明書（本招股説明書是其中的一部分）、以及此處以引用方式納入的信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中規定的信息。

我們的公司

我們是一家國際深科技食品公司，於2019年開始運營，並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STKH”。我們認為培育肉類技術在改善肉類產量、開發可持續牲畜系統、簡化肉類供應鏈以及為消費者提供一系列新產品方面具有巨大潛力。

我們的目標是為工業化動物養殖提供一種替代方案，以減少碳足跡，最大限度地減少水和土地的使用，並防止屠宰動物。通過採用模塊化工廠設計，我們希望能夠為生產各種牛肉、雞肉、豬肉和海鮮產品提供可持續的解決方案，既可以作為原材料，也可以作為整塊食材。

我們正在開發人工培養肉類技術，包括三維打印技術，以及生物技術工藝和可定製的製造工藝，以生產無需屠宰動物的培育肉類、魚類和其他海鮮。我們正在開發一種新型的專有三維生物打印機，用於在結構化培育肉的三維形式中沉積細胞層和其他非動物衍生材料、分化幹細胞、支架和細胞營養素。我們認為，我們正在開發的培育肉類生產工藝旨在為我們的最終客户提供工業屠宰的替代方案，有可能改善環境質量，縮短全球食品供應鏈，並降低發生健康危害的可能性，例如動物傳染病（包括病毒，例如毒性禽流感和 COVID-19，以及耐藥細菌病原體，例如如某些沙門氏菌菌株）。

2021 年 12 月，我們宣佈成功三維打印了一塊 3.67 盎司的培育牛排，主要由培養的脂肪和肌肉組織組成。儘管據我們所知，培育肉類公司在開發非結構化甚至無差異的替代肉類產品（例如肉末和香腸）方面取得了一些進展，但該行業在開發高利潤、高價值的結構化和培育肉類產品（例如牛排、魚片或其他優質肉類）方面一直處於困境。與碎肉不同，人工培育的肉牛排產品必須在纖維中生長，並含有結締組織和脂肪。我們認為，養殖牛排要被食客採用，需要精心製作，使其在烹飪前後外觀和聞起來都像傳統肉類，並且在食客的味道和感覺上都像肉。我們認為，我們是第一家同時開發專有生物打印機和種植栽培肉類的相關工藝的公司，專注於我們認為是替代蛋白市場的高價值領域。

2022年5月，我們加入了聯合國（UN）全球契約倡議，承諾遵守人權、勞工、環境和反腐敗領域的十項普遍接受的原則，並採取行動支持聯合國可持續發展目標中體現的問題。

2023 年 4 月，我們宣佈通過使用石斑魚細胞定製生物墨水來打印培育的石斑魚產品，對世界上第一個養殖魚片進行了生物印刷。

2023年5月，我們宣佈註冊會計師莫蘭·阿塔爾加入該團隊，擔任財務副總裁，此前我們的首席財務官艾坦諾亞先生決定辭職。諾亞先生説，他辭職是出於個人原因。

2023 年 7 月，我們宣佈我們已經與一家經認證的海灣合作委員會政府機構作為我們的戰略合作伙伴簽訂了戰略合作協議備忘錄（MOA），通過應用我們的 3D 打印技術推進糧食安全工作。從戰略合作伙伴的投資興建一座生產印刷品雜交魚產品的試點工廠開始，MOA 最終的目標是在波斯灣地區建立首個此類大型生產設施。該協議預計向我們支付一筆用於採購其3D打印機技術的鉅額初期首付款，然後為工業規模產出制定基於里程碑的銷售和採購計劃。

2023 年 9 月，我們宣佈我們已經提交了 “不朽牛細胞系及其用途” 的臨時專利申請。該專利申請涉及牛細胞的生長能力，使它們在相對較短的分裂時間內永生並提高生物質產量。這為規模、可重複性和生長鋪平了道路，而規模化、可重複性和生長是培育肉類技術商業化所需的關鍵因素。利用不朽細胞系，我們的目標是為生成不同組織提供穩定、可再生的能源，以便減少動物農業對生態的影響，同時改善營養選擇。

2023 年 10 月，我們宣佈我們已經將牛細胞培育的生長培養基的成本降低了 75% 以上。成長型媒體的高成本一直是整個行業的重大挑戰，阻礙了可擴展性和可負擔性。我們正在通過優化生長方法和創建可擴展的解決方案來解決整個行業的問題，為工業規模的細胞生產鋪平道路，同時大幅降低養殖牛肉的總生產成本，同時保持較高的產品產量和質量。

2024 年 1 月，我們宣佈開發植物基的 3D 打印鰻魚和蝦，使用我們專有的 DropJet 打印機進行精確打印，展示了我們通過精確分層和專有 3D 打印技術中的獨特材料組合來精確複製複雜海鮮紋理的能力。隨着規模經濟的發展，能夠實現具有價格競爭力的細胞開發，我們正在探索合作，在植物（模擬）或潛在的雜交種（植物和培育組合）基礎上將我們的植物基產品商業化。

我們由首席執行官阿里克·考夫曼領導，他創立了多家在納斯達克和塔斯達克上市的食品科技公司，目前擔任 Wilk Technologies Ltd 的董事。他還是藍海可持續發展基金（BlueSoundWaves）的創始合夥人，該基金由阿什頓·庫徹、蓋伊·奧西里和艾菲·愛潑斯坦領導，後者曾與斯蒂爾合作 Akholder 將協助我們嘗試加速增長。考夫曼先生在食品技術和生物技術法律領域擁有豐富的個人經驗，並領導和管理了許多複雜的商業談判，這些談判是本地和國際籌款、併購或併購、交易和許可協議的一部分。我們為執行管理團隊的其他成員精心挑選了具有豐富行業經驗並認同我們的核心價值觀的人員，他們來自組織工程、工業幹細胞生長以及打印和打印材料開發等不同領域。

企業信息

我們於 2018 年 5 月在以色列註冊成立，名為 DocoMed Ltd.，最初提供數字醫療服務。2019年7月，我們更名為MeaTech，並開始了我們的養殖肉類技術開發業務。2020年1月，MeaTech完成了與Ophectra的合併，於是Ophectra 更名為Meat-Tech 3D Ltd.，後來更名為Meatech 3D Ltd.，然後改為Steakholder Foods Ltd.

我們的主要行政辦公室位於以色列雷霍沃特7638205號郵政信箱大衞菲克斯街5號 4061號信箱。我們主要行政辦公室的電話號碼是+972-73-332-2853。我們在 www.steakholderfoods.com 上維護着一個公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

最近的事態發展

認股權證重新定價

2024年1月24日，我們與某些現有認股權證的持有人或持有人簽訂了激勵要約書或激勵信，以每份ADS的行使價購買最多（i）2023年7月發行的6,000,000份美國存託憑證，或 2023年7月的認股權證，（ii）2023年1月以行使價發行的6,500,000份美國存託憑證每份ADS的1.00美元，或2023年1月的認股權證和 (iii) 2022年7月發行的1,857,143份美國存託憑證，每份ADS的行使價為1.00美元，或2022年7月的認股權證以及2023年7月認股權證、已行使的7月認股權證以及2023年7月和2023年1月的認股權證，行使的認股權證。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使已行使的認股權證，以每份ADS的下調行使價0.46美元的價格購買總計14,357,143份美國存託憑證，以換取現金，以換取現金，以購買總額為28,714,286份ADS或新認股權證股票，每份 ADS 的行使價為0.485美元，1200萬份新認股權證的行使期為三年半，至16份的行使期為五年，714,286份新認股權證或認股權證重新定價。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作為我們的獨家配售代理人，參與激勵信所設想的交易。我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證，或配售代理認股權證，以及與新認股權證，一起購買最多1,005,000份ADS（佔行使的已行使認股權證的7.0％），的條款與新認股權證相同，但配售代理認股權證的行使價等於每股0.575美元（{br 的125％）} 已行使認股權證的降低行使價）。與新認股權證類似，配售代理認股權證從發行之日起至該日五週年之日起可立即行使。

根據激勵函設想的交易於2024年1月29日或截止日期結束。我們還同意提交本註冊聲明或本轉售註冊聲明，規定在合理可行的情況下儘快轉售在行使新認股權證時發行或發行的新認股權證股票，無論如何應在激勵信發出之日起30個日曆日內，並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會在90年內宣佈此類轉售註冊聲明生效激勵信發出之日後的幾天內，並使轉售註冊聲明完全有效有時直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

關於認股權證重新定價，本招股説明書中提及的出售股東最多可發行和出售總額為36,219,286份美國存託憑證，包括： (i) 行使新認股權證時可發行的28,714,286份美國存託憑證，(ii) 行使配售代理人認股權證時可發行的1,005,000份美國存託憑證，以及 (iii) 6,500,000 2023年1月標的ADS認股權證，這些認股權證是在2024年1月行使的，與認股權證重新定價有關，出售股東尚未出售。

在本招股説明書中，當我們提及代表出售股東註冊的ADS時，我們指的是行使認股權證後可能發行的美國存託憑證。在本招股説明書中，當我們提及出售股東時，我們指的是此處列出的出售股東，以及（如適用）在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售股份，作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓，可能在本招股説明書的補充文件中列出説明書，或根據需要對註冊聲明進行生效後的修訂，本招股説明書是的一部分。

影響我們業務的最新發展

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯此外綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動，同時他們持續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。儘管如此，我們的產品和業務開發活動仍步入正軌。另見風險因素— “中東的安全、政治和經濟不穩定可能會損害我們的業務。”

本次發行

目前流通的普通股		272,130,467股普通股。

出售股東提供的ADS		共有36,219,286份美國存託憑證，代表362,192,860股普通股股，包括 (i) 28,714,286股代表行使新認股權證時可發行的287,142,860股普通股股票， (ii) 1,005,000 ADS，代表配售代理認股權證行使時可發行的10,050,000股普通股，以及 (iii) 6,500,000份美國存託憑證，代表2023年1月認股權證標的65,000,000股普通股，這些認股權證於2024年1月行使，與認股權證重新定價有關的，尚未由賣出股東出售。從第 10 頁開始的表格中列出了出售股東。

假設認股權證得到充分行使，普通股將流通		634,323,327股普通股。

所得款項的使用		我們不會從出售股東出售美國存託證券中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的ADS的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，如果出售股東不以無現金方式行使認股權證，則在行使認股權證時，我們可能會獲得任何行使認股權證的收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

納斯達克資本市場代碼		我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STKH”。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開始的 “風險因素”。

除非另有説明，否則以上信息基於截至2024年2月1日已發行的27,213,047份美國國債券所代表的普通股，不包括：

	●	在行使投資者認股權證和向配售機構（或其指定人）發行的認股權證以購買ADS時，可發行30,301,786份美國存託憑證，每份ADS的加權平均行使價為0.50美元，包括新認股權證和配售代理認股權證。

	●	代表暫時擱置的股份的13,652,143份美國存託憑證；

	●	行使期權、限制性股份單位和績效股票單位後可發行2,063,683份美國存託憑證，用於購買ADS，加權平均行使價為每份ADS1.19美元；

●

根據Steakholder Foods Ltd. 2022年股票激勵計劃或2022年股票激勵計劃，我們的存託憑證中有1,597,862份留待未來發行；

●

行使期權後可向顧問發行621,577份美國存託憑證，行使價將在行使時使用預先確定的公式確定，限制性股票單位歸屬於31,077份美國存託憑證；

●

行使預先注資的認股權證後可以發行1,024,000份美國存託憑證，每份ADS的行使價為0.001美元；

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述普通股期權或認股權證。

對我們的證券的投資涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。有關在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的風險因素的討論，請查看下文披露的其他風險因素、“風險因素” 標題下的信息以及我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 20-F表年度報告中包含的題為 “風險因素” 的部分。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於本招股説明書” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

出售我們大量的 ADS，包括轉售出售股東在公開市場上持有的認股權證時可發行的美國存託憑證，可能會對我們的ADS的當前市場價格產生不利影響。

我們正在註冊轉售共計36,219,286份美國存託憑證，其中包括在行使出售股東持有的認股權證時可發行的29,719,286份美國存託憑證和2024年1月行使的與認股權證重新定價相關的6,500,000份美國存託憑證，尚未由出售股東出售。我們在公開市場上出售大量ADS，或者認為可能發生此類銷售，可能會對ADS的市場價格以及我們其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測是否以及何時出售股東可以在公開市場上出售此類ADS。此外，將來，我們可能會發行額外的ADS、普通股或其他可轉換為ADS或普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的ADS價格下跌。

我們的執行辦公室位於以色列雷霍沃特，我們的主要員工、高級管理人員和董事是以色列居民。因此，中東的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突，包括哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）。

特別是，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和相關恐怖組織展開軍事行動，與此同時，哈馬斯和相關恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。我們在以色列的九名全職或兼職員工被徵召參加預備役服務，此後所有員工都已退伍或沒有為我們履行重要職能。導致我們人員長時間缺勤的兵役徵召可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自於 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的運營並未受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有中斷。因此，我們的產品和業務開發活動仍步入正軌。但是，以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間在現階段很難預測，這種戰爭對我們業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，包括以色列鄰國敍利亞在內的中東各國的政治起義、社會動盪和暴力影響了這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與某些國家之間存在的政治關係惡化，並引發了人們對該地區安全和潛在武裝衝突的擔憂。此外，伊朗威脅要攻擊以色列。據信，伊朗在敍利亞政府、哈馬斯和真主黨中也有很強的影響力。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。這些情況，包括涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊的衝突，過去對以色列的商業狀況產生了負面影響。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生重大不利影響。以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂合同的當事方聲稱，根據不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。這些或其他國內政治或經濟因素可能會損害我們的運營和產品開發。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。如果與此類衝突相關的行為對我們的設施造成嚴重損壞，我們可能會受到幹擾。此外，一些國家以及某些公司和組織繼續限制與以色列和以色列公司的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的業務中斷保險可能無法充分補償我們因與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失（如果有的話），並且我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們出於任何原因無法滿足納斯達克的持續上市要求，則此類作為或不作為可能導致ADS下市。

2023 年 10 月 31 日，我們宣佈，我們收到了納斯達克上市資格部門的初始通知信，通知我們有 180 天的時間來重新遵守納斯達克持續上市規則中規定的最低出價要求。納斯達克的持續上市規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，如果虧損持續30個工作日或以上，則存在未達到最低出價要求的情況。為了維持上市，我們必須在2024年4月29日之前重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，我們的ADS必須至少連續10個工作日的收盤出價至少為1.00美元。如果我們在2024年4月29日之前無法恢復合規，則如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，則我們可能有資格再延長180天，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個合規期內恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其普通股退市的決定，屆時我們將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的ADS退市。這樣的退市可能會對我們的 ADS 的價格產生負面影響，並會損害您在想要時出售或購買我們的 ADS 的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的ADS再次上市，穩定市場價格或改善我們的ADS的流動性，防止我們的ADS跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他地方的部分陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用之類的術語來識別前瞻性陳述，如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續”，或這些術語的否定詞或其他類似術語。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述；包含經營業績或財務狀況預測的陳述；預期資本需求和支出；與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述；以及涉及我們打算、預期的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外），相信或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為合適的其他因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於管理層做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們不會從出售股票的股東出售ADS中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的ADS的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其ADS。

我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是出售股東以現金形式行使這些認股權證。但是，在某些情況下可以在無現金基礎上行使認股權證。如果將上述所有認股權證全部行使為現金，的收益將為14,504,304美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於資助研發以及其他營運資金和一般公司用途，包括合併、收購和投資。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，對於這些淨收益的使用，投資者將依賴我們管理層的判斷。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保債務。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金、將要行使的數量或行使的期限內。

以下對截至2023年6月30日的調整後資本的描述反映了我們在2023年7月註冊的直接發行和私募以及認股權證重新定價的淨收益，並不反映2023年6月30日之後行使任何期權或認股權證或影響我們資本結構的任何其他交易。以下顯示的調整後金額未經審計，代表管理層根據《國際財務報告準則》（IFRS）計算得出的估計。我們宣佈，從截至2023年12月31日的20-F 表年度報告開始，基於美國公認會計原則的計算將成為我們的財務報告框架的基礎，這將產生不同的調整後金額。本表中的信息應與一起閲讀，並參照本招股説明書中以引用方式納入的財務報表及其附註和其他財務信息，並以此作為限定條件。

出售股東發行的普通股是指在行使 2023 年 7 月私募中發行的認股權證時可發行的 ADS 代表的普通股。有關發行這些認股權證以購買ADS的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——2023年7月融資”。我們正在登記在行使認股權證時可發行的美國存託憑證，以便允許出售的股東不時提供ADS進行轉售。

下表列出了的出售股東以及有關出售股東對ADS的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年2月1日每位出售股東根據其對普通股和購買普通股的認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設該出售股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮轉換或行使的任何限制。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量。第四和第五列按普通股數量和已發行普通股百分比列出發行後擁有的普通股數量，前提是在這兩種情況下均根據本招股説明書出售了該出售股東發行的所有普通股，且不考慮轉換或行使的任何限制。

根據與認股權證重新定價相關的認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使權證後的 4.99% 或我們當時已發行普通股的 9.99%，但就此類決定而言，不包括行使時尚未發行的普通股尚未行使的認股權證。股票數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其普通股或投資者認股權證。請參閲 “ 分配計劃”。

以下對我們股本的描述概述了我們的公司章程和以色列公司法中有關普通股及其持有人的重要條款。此描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不意味着是完整的。

如我們的公司章程所述，我們的目的是從事任何合法活動。我們的以色列公司號碼是 520041955。我們註冊的辦公室地址是以色列雷霍沃特市大衞·菲克斯街 5 號郵政信箱 4061 號 7638205。

我們所有已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先權。

在過去的三年中（自2021年1月起），我們通過私募和公開發行組合共發行了177,834,140股普通股，包括與認股權證重定價相關的ADS所代表的普通股。

在過去的三年中，我們發行了認股權證，包括在認股權證重定價中發行的認股權證，目的是向投資者和承銷商購買總共446,589,290股普通股，其中沒有認股權證到期；已經行使了14,357,143股ADS總共購買143,571,430股普通股的認股權證（其中136,521,430股由13,652,143股ADS代表的普通股暫時擱置（受認股權證中的實益所有權限制條款的約束），其中303,017,860股目前已流通。認股權證的行使價從每股普通股0.485美元到0.125美元不等。

在過去的三年中，我們向董事、員工和顧問發行了期權，允許他們購買總共2,892,870股普通股，這些普通股仍在股流通。過去三年中發行的期權均未行使。期權的行使價從每股普通股0.196美元到0.95美元不等。

我們的全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，，除非其他文書、適用法律或普通股股票上市交易的證券交易所規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

根據我們修訂和重述的公司章程，董事會必須由不少於三 (3) 名但不超過七名 (7) 名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們每位董事由普通股持有人的簡單多數票任命，參加年度股東大會並投票，前提是 (i) 在中，如果選舉有爭議，計算選票的方法以及在股東大會上向股東提交決議的方式應由董事會決定由其自行決定，以及 (ii) 如果我們的董事會不這樣做或現在是如果無法就此類問題做出決定，則董事將由在股東大會上代表的多數投票權中親自或通過代理人選出，並對董事選舉進行投票。此外，我們的董事分為三類，每年在年度股東大會上選出一類，並在董事會任職直到此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會，或者直到他們在股東大會上以股東總投票權的 65% 的投票權被免職或根據某些事件發生時《以色列公司法》，5759-1999（“公司法”）以及我們修訂和重述的第條協會。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，董事會的空缺可由當時在職董事的簡單多數投票填補。如此任命的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，以選舉產生空缺的董事類別，或者如果由於董事人數少於我們經修訂和重述的公司章程中規定的最大董事人數而出現空缺，則直至下次年度股東大會選舉該類別的董事這樣的董事是由我們的董事會指定的。

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額，），前提是財務報表所涉期間的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有在董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙我們履行現有和可預見的到期義務的情況下，我們才允許分配股息。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按持股比例分配給普通股的持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會之日起的15個月。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其確定的時間和地點，在以色列境內或境外召集股東特別大會。此外，公司法規定，我們董事會必須根據以下書面要求召開股東特別大會：(1) 任何兩名或更多董事、(2) 四分之一或更多的董事會現任成員，或 (3) 一個或更多股東，總共持有 (a) 5% 或以上的已發行已發行股份和 1% 或 1% 或更多我們傑出的投票權或 (b) 5% 或更多的未決權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論此類事項是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。

遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並投票的股東是登記在冊的股東，其日期由董事會決定。作為一家在以色列境外交易所上市的公司，董事會可能在會議日期前四到四十天。此外，《公司法》要求必須在股東大會上通過有關以下事項的決議：

公司法要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天在發出通知。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，不允許股東以書面同意代替會議的方式採取行動。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數由至少兩名根據《公司法》親自出席或通過代理人出席的股東組成，他們持有或代表至少 33%¹⁄₃佔我們股票總已發行投票權的百分比，但如果 (i) 任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起和召集的，以及 (ii) 在該股東大會時我們有資格使用 “外國私人發行人” 的形式和規則，則所需的法定人數將由兩名或更多親自出席或由代理人出席的股東組成佔我們股票總未償還投票權的至少 25%。必要的法定人數應在規定的大會開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延期至下週的同一天，在的同一時間和地點，延期至該會議通知中註明的日期、時間和地點，或延期至會議主席決定的日期和時間和地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自或通過代理人出席均構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有如上所述召開會議所需的股份數量。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非在《公司法》或我們修訂和重述的公司章程中另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：（i）與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易，（ii）公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款），以及（iii）某些與薪酬有關的事項。根據我們修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別的股份（僅限普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務除了所有類別的股票外，還需要獲得受影響類別的的簡單多數（或與該類類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比）的批准在股東大會上以單一類別共同投票。根據我們修訂的和重述的公司章程，將我們的任何董事免職通常需要至少佔股東總投票權65％的持有人的批准。

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括重要股東的）、我們的公司章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們掌握的與與關聯方進行的任何行動或交易有關的任何文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會以其他方式損害我們的利益，則我們可以拒絕該請求。

完整要約。根據《公司法》，想要收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司投票權或目標公司已發行和流通股本（或其一類）的90％以上的人，必須向公司所有股東提出收購要約，以購買該公司（或適用類別）的所有已發行和流通股份。如果 (a) 不接受要約的股東持有少於公司（或適用類別）已發行和已發行股本的5％，而接受要約的股東在接受要約時不符合個人利益的要約人中佔多數，或（b）未接受的股東持有少於已發行和流通股本的2％公司（或適用類別的公司），收購方提議購買的所有股將轉讓給該公司依法收購者。以這種方式轉讓其股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，不管該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評估權，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約相關的信息。如果按照任何上述備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以使其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》全面要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

特別的要約。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的形式進行，如果收購後買方將成為公司25％或以上的表決權的持有人。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果公司沒有其他股東持有該公司 45% 以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購以色列上市公司的股份。如果 (i) 收購是在公司的私募配售背景下進行的，該公司的私募股權是以私募方式進行的，其目的是給予買方公司25％或以上的投票權，如果沒有人持有公司 25％或以上的表決權，或者以私募形式進行的，其目的是給予買方45％的投票權在公司中，如果沒有人持有公司 45% 的投票權，(ii) 收購來自於股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或（iii）收購來自持有公司 45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上的表決權的持有人。必須向公司的所有股東提供特別要約。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人以及任何擁有該要約的人接受要約時的個人利益，或任何代表他們的人，包括任何此類人員的親屬和實體在他們的控制下）。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須對該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。如果目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或削弱其被接受的機會，應對潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信自己是為了利益行事公司的。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從出價的第一天起接受該要約。

如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。違反《公司法》下的特別招標要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠的股。

合併。 公司法允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》中描述的某些條件，否則合併各方派代表並對合並投票的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論和確定是否有合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務，這種決定要考慮合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於的合併公司的股東投票的目的，其股份由另一家合併公司持有 25% 或以上表決權的個人或實體，或持有任命另一家合併公司 25% 或以上董事的個人或實體，除非法院另有裁定，否則的合併不會被視為獲得批准在持有的股東大會（不包括棄權票）上就此事進行了表決合併另一方以外的股東，或持有另一方25％或以上的投票權或有權任命另一方25％或更多董事的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括他們的親屬或由其中任何人控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有多類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果交易本來可以獲得批准，但如果沒有按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，則如果法院考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，認為合併是公平合理的，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果與公司的控股股東進行合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併公司的義務，可以進一步下達保障債權人權利的指示，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起 30 天，否則合併可能無法完成。

公司法允許我們創建和發行權益與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及具有優先權的股份。根據我們修訂和重述的公司章程，不會授權任何優先股股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能有能力阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市場價值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及此類會議所需的投票將受《公司法》以及我們修訂的和重述的公司章程中規定的要求的約束。

此外，我們有一個機密的董事會結構，根據該結構，我們的董事分為三類，任期錯開三年。在公司每屆年度股東大會上，該類董事任期屆滿後的董事選舉或重選董事（外部董事除外，如果有）的任期將在在此類董事選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此從2023年年度股東大會起，每年只有一個人的任期董事類別將到期。我們認為，這種機制有效地限制了任何投資者或潛在投資人或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會控制權的能力。

根據我們修訂和重述的公司章程，除非董事會事先另行批准，否則在隨後的三年內，對於持有超過百分之二十（20%）或投票權的任何股東，，公司不能與任何股東或其任何關聯公司和/或投資者進行業務合併（定義見經修訂和重述的公司章程）公司的股本以及 (ii) 所有股東的股本，每次都是該股東和/或任何其關聯公司和/或投資者成為（除非由於公司回購、贖回或取消股份）持有公司已發行和未償還股本投票權的20％或以上（受益人或記錄在案）。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇；為避免任何疑問，該條款不適用於任何主張原因的索賠根據《交易法》提起的訴訟。我們經修訂和重述的公司章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他員工違反公司或股東的信託義務的訴訟的專屬論壇或任何根據《公司法》或以色列法律的任何規定提出索賠的訴訟第5728-1968號《證券法》以及據此頒佈的條例。

對我們修訂和重述的公司章程的任何修正除需要公司股東的批准外，還需要經當時在職的多數董事的贊成票下獲得董事會的批准。

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使所有權力，採取法律或我們修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有行動，，包括為公司目的借款的權力。

我們的經修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

我們普通股的過户代理人和註冊商是 Computershare。它的地址是美洲大道1290號9樓，紐約州紐約10104，其電話號碼是 (212) 805-7100。

目前，以色列對匯出普通股股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付其他款項沒有限制。

紐約梅隆銀行作為存託機構，註冊和交付美國存託憑證。每股ADS代表十股普通股（或獲得十股普通股的權利）。每份ADS還代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的存託機構辦公室及其主要執行辦公室位於格林威治街240號，紐約，紐約10286。

您可以 (A) 直接 (i) 通過持有美國存託憑證或以您的名義註冊的 ADR（一種證明特定數量的美國存託憑證的證書）或 (ii) 以您的名義註冊未經認證的存託憑證或 (B) 通過您的經紀人或其他直接或間接參與者的金融機構間接持有 ADS 的證券資格在存託信託公司（DTC）中。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無憑證存託憑證的已註冊持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

ADS 持有人不被視為股東，也沒有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託人是 ADS所依據的普通股的持有人。ADS的註冊持有人擁有ADS持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個存款協議和 ADR 表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在普通股票或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將按照與您的 ADS 所代表的普通股數量成比例獲得這些分配。

現金。存託人將把我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府的批准且無法獲得任何批准，則存款協議僅允許存管機構向可能的 ADS持有人分配外幣。它將持有未向付款的ADS持有者的賬户中無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。存託機構將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果匯率在存託人無法兑換外幣的時間內波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股票。存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股。存託人只會分發整份 ADS。它將出售普通股，這將要求其交付ADS（或代表這些普通股的 ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售已分配的普通股（或代表這些普通股的存託憑證）的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，則存託機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給 ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，保證這樣做是合法的。如果存託機構行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券，如果是普通股，則向認購的ADS持有人分配代表新普通股股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託機構支付了行使價。美國證券法可能限制存託機構向所有或某些 ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果不能以這種方式進行分配，則保存人將有選擇餘地。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分分佈式證券或財產，足以支付與分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，並且分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對普通股的分配或其任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記適當數量的存託憑證，並將向存款的個人或按其命令交付 ADS。

您可以將您的 ADS 交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將把普通股和存託憑證的任何其他存放證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，不要求存託機構接受存託證券的退出，因為存託人需要交付存款股份或其他證券的一小部分。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的美國存託憑證。存管機構將取消該 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。或者，在存管機構收到無憑證美國存託憑證存託憑證持有人的適當指示，要求將無憑證 ADS兑換成經認證的美國存託憑證存託憑證後，存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些存託憑證的ADR。

ADS 持有人可以指示存託人如何對其存託普通股所代表的存放普通股數量進行投票。如果我們要求存託機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託機構將通知您股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據以色列法律和我們的公司章程或類似文件的規定對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人按照ADS持有人的指示對普通股或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除了如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS和撤回普通股。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。無論如何，存託機構都不會在對存託證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會按照的指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的ADS所代表的普通股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責。這意味着，如果您的ADS所代表的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少 30 天向存託人發出任何此類會議的通知，並就有關事項的細節進行表決。

存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出ADS 的投資者或代表他們的中介機構收取ADS的交付和退出費用。存託機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售部分可分配財產來支付費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

存託機構可以自己兑換外幣，也可以通過其任何關聯公司或託管人兑換外幣，或者我們可以兑換外幣，向存託機構支付美元。如果存託機構自己或通過其任何關聯公司兑換外幣，則存託機構充當其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於其為自己的賬户保留的費用和交易利差。除其他因素外，收入基於存款協議規定的貨幣兑換率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差異。存託機構未聲明其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對 ADS持有人最有利，但其有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動。用於確定存管機構進行貨幣兑換時使用的匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換外幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利，存託機構沒有聲明該利率是最優惠的利率，也不會對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託機構可能會以美元向我們收取股息或其他分配，這些分紅或按我們獲得或確定的利率兑換外幣的收益，在這種情況下，存託人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，也不會對我們獲得或確定的匯率是作出任何陳述} 最優惠的費率，它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關

您將負責您的 ADS 或任何代表的存款證券上應繳納的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬，或允許您提取由您的 ADS 代表的存款證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者向ADS持有人匯出任何財產，在繳納税款後剩餘的

除非交出 ADS 的持有人指示並遵守存管機構可能制定的任何條件或程序，否則存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存入的證券。

如果存入的證券在存管機構作為存款證券持有人必須進行的交易中兑換現金，存管機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給被稱為 ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為因為這些證券無法分發給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果有存託證券的替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可能會分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新 ADS 。

如果沒有標的存託證券，包括存放證券被取消，或者如果存放證券標的ADS明顯變得一文不值，則存託機構可以在向ADS持有人發出通知後要求退出這些存託憑證或取消這些存託憑證。

我們可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真成本、交貨費或類似項目方面的開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案將在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后才對未兑現的 ADS生效。修正案生效時，繼續持有您的ADS即被視為您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

如果我們發出指示，存管機構將啟動存款協議的終止。在以下情況下，存管人可以啟動終止存款協議：

如果存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時間，存託機構均可出售存放證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，用於向未交出存款證的ADS持有人按比例受益。通常，存託機構將在終止日期之後儘快出售。

終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，，除非存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者如果這會干擾出售過程，則可以撤銷先前接受的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，存託人無需登記任何存款憑證的轉讓，也無需向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證），也無需發出任何通知或履行存款協議規定的任何其他職責，除非本段所述。

對我們的義務的限制和存託人的義務；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和存管人的責任。我們和保存人：

在存管機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託憑證上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

存管機構可以在存管機構的轉賬簿或我們的轉賬簿關閉時拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓，或者在存管機構或我們認為可取的情況下隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

ADS 持有人有權隨時取消其ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

在存款協議中，存款協議的所有各方均確認直接註冊系統（DRS）和配置文件修改系統或配置文件將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，旨在促進註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。配置文件是DRS的一項功能，允許自稱代表無證ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些存託憑證，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人收到 ADS持有人事先授權登記該轉賬。

在中，根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的當事方明白，存管機構不會確定聲稱按照上段所述代表ADS持有人請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存款人通過DRS/Profile系統和根據存款協議收到的指示不構成存管人的疏忽或惡意。

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或者以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，，但不得以與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人的目的。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定根據該案的事實和情況，該豁免是否可執行。

您不會因為同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例的遵守。

以下對新認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受新認股權證條款的約束並完全受其限制，新的認股權證的形式作為附錄10.2提交給了我們 2024 年 1 月 29 日的 6-K 表最新報告。參照此類附錄，對新認股權證的以下描述進行了全面限定。

每份份新認股權證的行使價等於每份ADS的0.485美元。從發行之日起，新認股權證可立即行使至（i）1200萬份新認股權證發行之日起三年半週年之內，以及（ii）16,714,286份新認股權證發行之日起五年週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股發行、按比例分配、重組或影響我們的美國存款證或普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當的調整。

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的美國存託憑證數量的款項（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有者新認股權證的任何部分，除非持有人事先通知我們，持有人可以增加或減少普通股的所有權數量（如果持有人選擇的話，則為9.99％），除非持有人事先通知我們，持有人可以增加或減少已發行普通股的所有權金額行使持有人新認股權證後的股份（包括代表普通股的存託憑證），最高不超過9.99％我們在行使生效後立即流通的普通股（包括代表普通股的存託憑證）的數量，因為此類所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

如果在持有人行使新認股權證時，登記持有人根據《證券法》轉售新認股權證股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金，而是選擇在行使總行使價時收取（的全部或全部部分），根據新認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

沒有成熟的新認股權證交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性將極其有限。

除了新認股權證中另有規定或由於持有人對我們的ADS的所有權，否則此類新認股權證持有人不具有我們的ADS或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非該持有人行使該類持有人的新認股權證。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與以我們的ADS或普通股支付的分配或股息。

如果新認股權證在任何時候尚未兑現，我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響了基本面交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權在行使新認股權證時獲得的證券種類和金額、現金或其他財產，如果該持有人在基本認股權證之前行使新認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產交易。作為替代方案，如果進行基本交易，持有人可以選擇在基本交易完成後的隨時行使，或者在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易的公告之日），我們將向持有人支付等於現金的金額，從持有人手中購買認股權證的未行使部分截至日新認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）此類基本交易的完成。

經我們的和持有人的書面同意，可以修改或修改新認股權證或免除新認股權證的條款。

代表我們普通股的ADS 的存託機構是紐約梅隆銀行。它的地址是紐約州格林威治街240號10286，其電話號碼是 (212) 495-1784。

我們正在登記在行使認股權證重定價中發行的認股權證時可發行的ADS ，以允許這些認股權證的出售股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些ADS。如果行使時，除了認股權證現金行使的收益外，我們不會收到出售美國存託憑證的股東出售所得的任何收益。我們將承擔與註冊 ADS 義務有關的所有費用和支出。

出售股東可不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分美國存託憑證。如果ADS是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售股票的股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。ADS可以在一項或多筆交易中以固定價格出售，按出售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能會在交易中進行，這可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售美國存託憑證來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許權或佣金的形式從銷售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的美國存款證券的購買者那裏獲得佣金（與特定 {br 相關的折扣、讓步或佣金）} 承銷商、經紀交易商或代理商可能超出交易類型的慣例參與）。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部美國存託憑證的擔保權益，如果賣方拖欠履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案不時發行和出售美國存託憑證，或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款，必要時修改向出售股東的名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈美國存託憑證，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。賣方股東和參與股票分配的任何經紀交易商可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商提供的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行的ADS的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步 ker-dealers。

根據某些州的證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售ADS。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售 ADS。

無法保證出售股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部美國存託憑證，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何股的時間。M條例還可能限制任何參與ADS分銷的人參與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 ADS 的適銷性以及任何個人或實體參與與 ADS 相關的做市活動的能力。

我們將支付註冊ADS的所有費用，估計總額為30,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，ADS將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格****·特勞裏格已經通過了與根據美國法律特此發行的證券有關的某些法律事務，而以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所也通過了與根據以色列法律特此發行的證券有關的某些法律事務。如果證券以承銷方式分配，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

Steakholder Foods Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月 31日的三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin的報告，在此處以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin的報告，並經該公司作為會計專家的授權和審計。

涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司的經常性運營虧損和淨資本赤字使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

本招股説明書構成 F-3 表格上的註冊聲明，包括證物和附表，以及報告和其他信息，由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息（http://www.sec.gov).

我們可以通過引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為以提及的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們也可以將我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些部分內容正在以引用方式納入本招股説明書，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致，你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本，但此類文件的證物除外，這些文件中未以引用方式納入此類文件。請將您的書面或電話請求發送到我們的總部，該總部目前位於以色列雷霍沃特大衞菲克斯街5號，7632805，收件人：公司企業發展副總裁，電話號碼：+972-73-332-2853。也可以在我們的網站www.steakholderfoods.com上訪問這些文件和提交的材料的副本。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中所示的較早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的以色列專家——他們幾乎都居住在美國境外，在美國州內可能很難獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Steakholder Foods USA, Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是北奧蘭治街 1007 號 10^第四樓層，特拉華州威爾明頓，19801 年，美國。

我們在以色列的法律顧問Meitar | Law Offices告知我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難根據美國證券法提起訴訟，也可能難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

此外，如果（除其他外）非以色列判決是在法律未規定執行以色列法院判決的州作出的（特殊情況除外），或者執行該判決可能損害以色列國的主權或安全，或者該判決是通過欺詐或缺乏正當程序獲得的，或者與另一個不符，則以色列法院將不會執行該判決} 同一當事方就同一事項做出的有效判決，或者同一當事方之間就同一事項提起的訴訟是在提起外國訴訟時，尚待以色列法院或法庭審理。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時以色列法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

	截至2023年6月30日
	實際的			調整後
	（以千美元計）
長期負債：	$	2,845		$	2,845

股東權益：
股本和股票溢價		74,992			87,479
資本儲備		3,465			3,819
貨幣折算差額儲備		126			126
累計赤字		(77,887	)		(84,298	)
股東權益總額		696			7,126
資本總額（長期負債和權益）	$	3,541		$	9,971

出售股東	普通股受益地已擁有之前發售 (1)			最大值的數量普通的分享到被出售根據這個招股説明書			的數量普通的股票已擁有之後優惠
停戰資本有限責任公司 (2)		440,904,290	(3)		352,142,860	(4)		88,761,430	(5)
邁克爾·瓦辛克維奇 (6)		9,137,810	(7)		6,444,560	(8)		2,693,250	(9)
諾姆·魯賓斯坦 (6)		4,488,750	(10)		3,165,750	(11)		1,323,000	(12)
Craig Schwabe (6)		480,940	(13)		339,190	(14)		141,750	(15)
查爾斯·沃斯曼 (6)		142,500	(16)		100,500	(17)		42,000	(18)

存入或提取普通股的人或 ADS 持有人必須支付		對於
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS的發行，包括因分配普通股或權利或以其他方式取消ADS而產生的發行，包括存款協議終止時的發行

每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金

這筆費用等同於向你分配的證券是普通股且普通股已存入發行ADS時應支付的費用		向存託人分發給ADS持有人的存託證券（包括權利）持有人分發的證券的分配

每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取普通股時，將我們的股票登記冊上的普通股轉讓給存託人或其代理人的名義或從存管機構或其代理人的名義轉出或登記

保管人的開支		有線電視（包括 SWIFT）、電傳和傳真傳輸（如果存款協議中明確規定）

		將外幣兑換成美元

存託機構或託管人必須為任何ADS或標的普通股支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要

存管機構或其代理人為存放的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的用途		8
資本化		9
出售股東		10
股本描述		12
美國存托股份的描述		18
分配計劃		26
法律事務		27
專家		27
在哪裏可以找到更多信息		27
以引用方式納入某些信息		28
民事責任的可執行性		29

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

	●	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

	●	根據適用交易所規則進行的交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	根據《證券法》第 144 條進行銷售；

	●	經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；