附錄 5.1

2024年2月2日

Steakholder Foods 有限公司

大衞菲克斯街 5 號，郵政信箱 4061

雷霍沃特，以色列 7638205

回覆：F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律組建的Steakholder Foods Ltd.（“公司”）的以色列 法律顧問，該公司根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）在F-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明， br} 它共註冊了總計36,219,286股美國存托股份（“ADS”），每股ADS代表十 （10）股普通股，沒有面值（“普通股”），包括 (i) 在行使 於2024年1月發行的認股權證時可發行的29,719,286份美國存託憑證，以及 (ii) 最初於2023年1月發行並於2024年1月行使 的6,500,000份美國國債認股權證（“認股權證”）。

本意見書是應您的要求向您提供的 ，以使您能夠滿足《證券法》S-K條例第601（b）（5）項中與 提交註冊聲明相關的要求。

與之相關的是，我們 審查了以下文件的原件，或複印件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 註冊聲明的表格，本意見書作為附錄附後；(ii) 經修訂和重述的本公司目前有效的公司章程 的副本（“章程”）；(iii) 董事會決議公司 （“董事會”），包括2022年11月23日、2022年12月5日、2023年1月6日、2024年1月24日和1月30日的決議，2024 年，以及 (iv) 我們認為相關和必要的其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認為相關和必要的 公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似的 文件，作為 下文所述意見的依據。我們還詢問了我們認為相關和必要的官員和代表 ，以此作為下文所述意見的依據。

在此類審查中，我們 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有作為原件提交給我們 的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為影印副本的所有文件與原始文件的一致性，以及 此類文件的原件的真實性。對於與這些意見有關但尚未得到獨立證實的所有事實問題，我們依賴的是公司高管和代表的證書或類似文件。

我們還假設， 在發行普通股時，如果任何此類發行將超過公司當前 授權的最大股本，則應根據公司的 章程增加公司獲準發行的普通股數量，從而根據章程授權和發行足夠數量的普通股。

基於並遵守 前述規定，我們認為認股權證所依據的普通股已獲得正式授權，當任何認股權證 根據其條款行使時，作為ADS基礎的公司當時可發行的普通股將有效 發行、全額支付且不可評估。

我們公司的成員獲準進入以色列國律師協會，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見 僅限於此處所述事項，除了明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

我們同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律 事項” 和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們的公司。 在給予此項同意時，我們因此不承認我們屬於 證券法第7條、根據該法頒佈的委員會規章和條例或《證券法》下委員會第S-K 條例第509項需要徵得同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起生效 ，對於註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或發展，我們不承擔向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。