本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是A類普通股（無面值）或普通股的公開發行。我們將在承保的堅定承諾基礎上發行本招股説明書發行的所有普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為 “REE”。2024年2月28日，納斯達克公佈的該股的最後銷售價格為每股7.78美元。

根據《證券法》第405條的定義，我們是 “外國私人發行人”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股票涉及風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭和隨附的招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”，以及我們截至2022年12月 31日止年度的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中包含的風險因素和其他信息。

證券和交易委員會、任何州證券委員會或以色列證券管理局均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

M&G 投資管理有限公司（“M&G”）表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中總額不超過約 $ 的普通股。但是，由於興趣表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以在本次發行中向M＆G出售更多、更少或不出售普通股，或者 M&G 可能決定在這次發行中增加、減少或不購買普通股。更多信息請參閲 “承保”。

我們已向承銷商授予20天期權，允許其向我們購買最多額外的普通股，僅用於支付超額配股（如果有）。

本文檔分為兩部分。第一部分，即招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。隨附的招股説明書是作為 “現架” 註冊程序的一部分，於2022年8月16日作為F-3表格註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的。根據現成註冊程序，我們可能會通過一次或多次發行出售我們的普通股。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息。本招股説明書補充文件可能會補充、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是提出要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件所提供的信息在除此類文件相應日期以外的任何日期均準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在投資我們的普通股票之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書（包括其附物）中描述的註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分），以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件在 “以引用方式納入的文件” 中進行了描述。

除非明確説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“REE” 和 “公司” 等術語指的是 REE Automotive Ltd.

我們在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式披露了財務衡量指標，這些文件提供了被視為非公認會計準則財務指標的財務信息。這些衡量標準不能取代公認會計原則衡量標準，儘管我們的管理層使用這些衡量標準來輔助我們監測持續的財務業績。非公認會計準則研發、非公認會計準則銷售、一般和管理費用以及非公認會計準則運營費用不包括股票薪酬的影響。非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股虧損還不包括管理層認為不屬於我們標準業務範圍的非經常性或不尋常項目以及某些非現金項目。調整後的ABITDA是一項非公認會計準則財務指標，管理層認為，通過反映公司不包括此類項目的經營業績，有助於比較各公司的盈利能力。

與使用非公認會計準則財務指標相關聯存在侷限性，包括由於計算方法之間的潛在差異，此類指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。因此，無法保證（i）不包括在非公認會計準則財務指標之外的項目將來會在哪裏出現，或者（ii）與不包括在非公認會計準則財務指標之外的項目相關的現金成本。我們通過使用這些非公認會計準則財務指標作為GAAP財務指標的補充，並提供非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制。除了根據公認會計原則編制的財務業績指標外，投資者還應考慮使用非公認會計準則財務指標，而不是替代或優於的財務業績指標。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的某些文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於REE或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、 “近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“會'， “目標” 和類似表達（或此類詞語或表情的否定版本）可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述外，所有陳述均可能是前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的某些文件可能包括有關REE的戰略和業務計劃、技術、關係、對我們業務的目標和期望、趨勢對我們業務、知識產權或產品的影響以及其未來業績、運營和財務業績和狀況的陳述。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日獲得的信息、此處以引用方式納入的某些文件之日以及當前的預期、預測和假設。儘管REE認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及未知數量的風險、不確定性、判斷和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素很難準確預測，可能超出REE的控制範圍。除非證券和其他適用法律另有要求，否則本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的某些文件中的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，都沒有義務更新其前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，投資者應記住，本通訊中任何前瞻性陳述中討論的結果、事件或事態發展都可能不會發生。

這些前瞻性陳述僅在發表之日起生效，除非聯邦證券法要求，否則REE沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股票之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息。

公司概述

REE 是一家汽車技術公司，專注於製造完全由線控控制的商用電動汽車。REE 不受傳統思維的束縛，創造了世界上第一款經過認證、軟件驅動、完全線控的電動汽車，該汽車圍繞其專有的 ReeCorner™ 製造，該汽車將關鍵車輛組件打包到位於底盤和車輪之間的單個緊湊模塊中。

ReeCorner^TM，該公司專有的傳動、轉向和制動控制技術，為製造商用電動卡車帶來了關鍵優勢，例如降低總擁有成本和運營效率。

REE 的技術受專利保護，其設計使原始設備製造商、交付和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、Mobility-as-a-Service 提供商和其他人能夠製造任何尺寸或形狀的電動汽車。憑藉其首款全線控電動汽車，REE 目前主要專注於中型卡車細分市場，這要歸因於龐大的潛在市場、對客户的税收優惠的增加以及車隊對車隊電氣化的強勁需求。

通過完成而不是與 OEM 競爭，REE 可以與汽車行業的其他汽車製造商合作，在這些汽車行業中，電動和自動駕駛汽車將 “由 REE™ 提供動力”。

反向股份分割

2023年10月18日， REE對REE的A類普通股和B類普通股進行了反向拆分，比例為1比30，，這樣（i）每三十（30）股不帶面值的A類普通股合併為一（1）股不帶面值的A類普通股，（2）股三十（30）股不帶面值的B類普通股是合併為一 (1) 股 B 類普通股，沒有面值。因此，對上述所有時期的所有普通A類股票、普通B類股票、普通A類股票的期權、行使價和每股淨虧損金額進行了追溯調整，就好像股票反向拆分在這些時期之日生效一樣。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的6-K文件，該文件以引用方式納入在本招股説明書補充文件中。

財務更新

儘管我們尚未最終確定截至2023年12月31日的年度財務報表，但根據我們目前的估計，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為8,600萬美元，而截至2023年6月30日，現金、現金等價物和短期投資約為1.05億美元。我們還預計，2023年下半年的淨虧損將在5700萬美元至6500萬美元之間，這主要是由於非經常性工程費用增加所致。本招股説明書補充文件中包含的截至2023年12月31日的六個月的估計財務信息是初步的，可能會發生變化。本招股説明書補充文件中包含的初步財務信息由我們的管理層編寫，由我們的管理層負責。安永會計師事務所 Global的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer尚未審計、審查、彙編或應用與初步財務信息有關的商定程序。因此，Kost Forer Gabbay & Kasierer沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。以引用方式納入本文件的 Kost Forer Gabbay & Kasierer報告涉及我們先前發佈的財務報表。它不涉及初步財務信息，因此不應將其理解為初步財務信息。

企業信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列格里爾亞姆基布茲4690500，我們在以色列的電話號碼是+972 (77) 899-5200。我們的網站地址是 https://ree.auto/。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息不構成本招股説明書的部分。我們在美國的註冊代理商是Puglisi & Associates，其地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號19711，其電話號碼是+1 (302) 738-6680。

產品

我們發行的普通股		普通股。

普通股將在本次發行後立即流通		普通股（或普通股，如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權）。

超額配股選項		我們已向承銷商授予了20天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承保折扣後購買最多總額的額外普通股。

發行價格		每股美元。

興趣指示		M＆G表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中總額不超過約1美元的普通股。但是，由於興趣表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以在本次發行中向M＆G出售更多、更少或不出售普通股，或者M＆G可能決定在本次發行中增加、減少或不購買普通股。更多信息請參閲 “承保”。

所得款項的使用		我們打算將出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括持續的產品開發和商業化。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用” 以獲取更多信息。

交易所上市		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “REE”。

風險因素		投資我們的普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁、隨附招股説明書第4頁和我們以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他警示性聲明，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的普通股數量以截至2024年2月 16日已發行的8,507,898股普通股為基礎，其中不包括：

	●	3,518,538股普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行使價為每股普通股5.03美元；

	●	809,835 股普通股可在已發行的限制性股票單位或限制性股票單位歸屬後發行；

	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留的1,149,996股普通股；

	●	1,702,372股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股普通股4.52美元；以及

	●	轉換未償還的可轉換本票後可發行1,702,372股普通股，價格從每股普通股5.09美元到5.74美元不等。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假設未行使上述未償還的期權。

對我們的普通股票的投資涉及風險。您應仔細考慮下述風險以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入隨附招股説明書的報告中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的2022年年度報告）中並以引用方式納入的所有其他信息。如果其中任何風險成為現實，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失對普通股的全部或部分投資。

我們在以色列開展業務。 以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的行動產生不利影響。

我們的行政辦公室位於以色列格里爾亞姆基布茲（Kibbutz Glil-Yam），僱用了大多數員工。此外，我們的大多數關鍵員工、高級職員、和董事都是以色列公民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國的團體——哈馬斯（控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（伊斯蘭民兵和總部設在黎巴嫩的政治團體）之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。自哈馬斯首次發動襲擊以來的幾個月中，在以色列與黎巴嫩接壤的北部邊境與真主黨發生了衝突，也門****成員襲擊了以色列控制或擁有的船隻。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動，此類衝突將來可能升級為更大的區域衝突。

任何涉及以色列、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或者以色列與其貿易夥伴之間貿易或運輸的中斷或削減的敵對行動都可能使我們更難籌集資金，並對我們的運營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。目前，無法預測戰爭的激烈程度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，這可能涉及在穆迪將以色列的信用評級從A1下調至A2，展望評級從 “穩定” 下調至 “負面” 之後，額外的信用評級機構下調了以色列的信用評級，我們將繼續密切關注局勢並研究可能對我們的運營產生不利影響的潛在中斷。

我們的商業保險不涵蓋因與中東安全局勢有關的事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，如果維持的話，將足以全額補償我們所造成的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況、和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的管理層和員工的大多數成員位於並居住在以色列。就地避難和在家辦公的措施、政府對行動和旅行施加的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時幹擾我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。

此外，許多以色列公民每年有義務履行數天甚至更長的軍事預備役任務，直到他們年滿 40 歲（某些預備役軍人年齡更大），如果發生軍事衝突，可能會被徵召服現役。為了應對2023年10月對民用和軍事目標的一系列襲擊，已經召集了大量預備役軍人。儘管許多這樣的預備役軍人已經退伍，但視事態發展而定，他們可能會再次被徵召入伍。這樣的徵集可能會干擾我們的運營。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重性或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們籌集額外資金或出售證券的能力產生不利影響，除其他影響外。

源自2023年10月之前的以色列政治動盪也可能幹擾我們的運營。在2019年至2022年間舉行了五次大選後，政府的政策經常發生顛覆性變化。現任以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構對擬議的變更可能對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及以色列宏觀經濟狀況的其他變化。目前，由於持續關注戰爭，擬議的司法改革被擱置了，而以色列最高法院裁定，將轉化為與合理性有關的立法的司法改革違憲。但是，如果司法系統的此類變更恢復並生效，可能會對我們的業務、經營業績和籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們有虧損歷史，預計未來將蒙受鉅額損失。根據我們目前的業務計劃，我們打算在未來12個月內開始批量生產，我們對繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得資本，為當前的業務計劃提供資金，我們可能需要對業務計劃進行重大更改，，業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們成功開展業務計劃的能力主要取決於我們籌集足夠額外資金的能力。但是，無法保證我們將成功獲得支持我們的業務所需的充足資金。自成立以來，我們蒙受了損失，的運營產生了負現金流。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨綜合虧損分別為1.074億美元和7,890萬美元。迄今為止，我們通過資本出資、私募股權證券、某些戰略合作伙伴的投資以及與10X Capital Venture Acquisition Corp的合併完成為我們的運營、資本支出和營運資金需求提供了資金

此外，關於我們未來提交的20-F表年度報告，儘管我們預計將從本次發行中獲得美元的總收益，但我們預計將在該文件中披露年度報告提交之日起一年以上我們將沒有足夠的流動性為運營提供資金，因此，我們繼續經營的能力將存在重大疑問。因此，我們預計，我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的年度財務報表發表的意見將包含一個解釋性段落，説明人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在如此嚴重的懷疑。

對我們延續持續經營的能力的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法在目前的範圍或規模上繼續運營，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

管理層對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們不得以股東想要的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用，作為投資決策的一部分。隨着業務的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與我們目前的預期大不相同。所得款項的投資方式可能不會產生有利或任何回報。

我們的股價一直波動並將繼續波動，可能會給投資者帶來巨大損失。

自2021年7月以來，我們的股價從的高點349.84美元到2.30美元的低點不等（考慮到2023年10月16日完成的三十股反向股票拆分），普通股的市場價格可能會繼續保持高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能顯著影響我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場（包括本招股説明書補充文件）上發行和出售其他普通股。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。我們在公開市場上出售大量普通股，包括在本次發行期間，或認為可能進行此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們的普通股的未來大量出售，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股股價格。

我們預計需要籌集額外的資金，這些資金在我們需要時可能無法使用，或者可能只能在不利的條件下提供。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制其增長能力並危及其繼續開展業務運營的能力。

本次發行完成後，我們預計將需要籌集更多資金來應對客户需求，包括產量增加、業務機會、挑戰、技術進步、競爭動態或技術、收購或不可預見的情況，我們可能會決定進行股權或債務融資或建立信貸額度。為了進一步發展與我們的潛在客户羣或合作伙伴的業務關係，我們可能會向潛在客户或合作伙伴發行股票或股票掛鈎證券。我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股票、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金，或者如果我們向潛在的客户發行股票或股票掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與其籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們將需要縮減運營規模或降低對產品開發和增產的投資水平，這可能會對我們繼續增長或支持業務以及應對業務挑戰的能力產生重大不利影響。

我們的普通股未來可能會被稀釋，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們不受限制不時發行額外的普通股。例如，我們可以隨時發行股額外的普通股，包括在本次發行期間，以籌集現金用於未來的資本支出或其他用途。我們還可能通過使用現金和普通股的組合收購其他公司的權益，或者僅使用我們的普通股。我們還可能發行證券可轉換為、可兑換成普通股或代表獲得我們普通股的權利，或者我們目前已發行的可轉換證券的轉換價格可能會進行調整。這些事件中的任何一個都可能削弱您在我們的所有權權益，減少我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的生產計劃側重於到2024年底將美國的產量擴大到較低的數百輛，到2025年底降低數千輛。該目標受到各種風險的影響，包括完成我們的生產工具投資計劃、在我們商定的截止日期之前從供應商那裏採購材料和零部件，以及確保足夠的資金。

正如我們之前報道的那樣，我們的商業計劃包括到2024年底擴大美國低數百輛卡車的產量，到2025年底將產量降至最低數千輛。但是，該生產計劃依賴於我們完成生產工具投資計劃的能力，在我們商定的截止日期之前從我們的供應商那裏獲得材料，以及確保大約2000萬美元的資金，主要用於營運資金。如果我們無法完成生產工具投資計劃，或者如果我們的供應商在按預期時間表向我們交付材料時面臨延遲，我們可能無法實現到2024年底在美國生產低數百輛汽車或到2025年底減少數千輛的生產計劃。此外，我們的生產計劃依賴於我們通過籌集約2000萬美元的足夠資金來為所需的營運資金需求提供資金的能力。因此，如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法實現我們的生產目標。未能實現2024年或2025年的生產目標可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，出售我們在本次發行中提供的普通股所得的淨收益將約為百萬美元。如果承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權得到全額行使，我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元。

我們打算將出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括持續的產品開發和商業化。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。

在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及我們的市值：

您應將本表連同我們截至2023年9月30日的九個月的中期合併財務報表（未經審計）（附於附錄99.2）以及我們於2023年11月30日提交併以引用方式納入的6-K表報告中。

上述討論和表基於截至2023年9月30日已發行的8,351,218股普通股，截至該日不包括以下內容：

我們的法定股本包括33,333,333股不含面值的A類普通股，其中截至2023年9月30日已發行和流通的A類普通股為8,351,218股，以及2,780,570股無面值的B類普通股，其中截至2023年9月30日已發行和流通 2,780,570股B類普通股。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

我們的普通股描述可在 “證券描述” 中找到，該描述作為附錄2.5提交給了我們於2023年3月28日提交的20-F表年度報告，並以引用方式納入。

我們已經與作為唯一承銷商的羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯資本合夥人”）就本次發行的普通股簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商也同意向我們購買普通股。我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “REE”。

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的普通股的義務受某些條件的約束。如果購買任何普通股，承銷商有義務購買特此發行的所有普通股。我們已授予承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們購買最多額外的普通股的期權，以支付超額配股（如果有）。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的20天內隨時全部或部分行使該期權；但是，承銷商只能行使一次期權。

M&G已表示有興趣按公開發行價格購買本次發行中總額不超過約$ 的普通股。但是，由於利息跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以在本次發行中向M＆G出售更多、更少或不購買普通股，或者M＆G可能決定在本次發行中增加、減少或不購買普通股。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面頁規定的公開發行價格向公眾發行根據承保協議購買的普通股，並以該價格減去不超過每股股美元的特許權向某些交易商發行。本次發行後，承銷商可能會更改公開發行的價格和特許權。任何此類變更均不得改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

對於出售擬由承銷商購買的普通股，承銷商將被視為已獲得承保佣金和折扣形式的補償。

下表顯示了我們就本次發行向承銷商支付的承保折扣和佣金（假設行使和未行使超額配股權以購買我們授予承銷商的額外普通股）：

出售普通股的的承保折扣和佣金為％。但是，承銷商將有權獲得向M＆G和某些其他投資者出售普通股所得不超過1000萬美元的總收益的1.5％的現金承保折扣，前提是此類承保折扣將減少到超過1000萬美元的超額總收益的0.5％。

我們還同意在收盤時向Roth Capital Partners償還其因本次發行而產生的法律費用，最高不超過10萬美元。

根據承保協議，我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商或其他受保方可能需要為這些負債支付的款項。

我們已同意不 (i) 直接或間接地出售、質押、發行、出售、簽訂銷售合同、出售、簽訂購買合同、借出或以其他方式轉讓或處置或直接或間接處置我們的任何普通股或任何證券； (ii) 訂立任何全部或部分轉移任何經濟後果的互換或其他安排普通股的所有權；或 (iii) 向美國證券交易委員會提交與發行我們的任何普通股或任何普通股相關的任何註冊聲明證券在本招股説明書補充文件發佈之日起的20天內（“封鎖期”），未經羅斯資本合夥人事先書面同意，可轉換為我們的普通股，，證券可轉換為我們的普通股。這種同意可以隨時給出，恕不另行通知。對未來發行的這些限制有例外情況，包括：(i) 發行我們在本次發行中出售的普通股，(ii) 在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的已發行優先股或其他未償還的可轉換證券，以及 (iii) 員工股票的發行在封鎖期內不可行使的期權以及限制性股票獎勵或限制性股票的授予根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的股權激勵計劃，股票單位或普通股。

此外，我們的每位董事和執行官都與承銷商簽訂了鎖倉協議。根據封鎖協議，董事和執行官不得直接或間接（1）要約、質押、宣佈出售、簽約出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合約、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或提交（或參與註冊）註冊與美國證券交易委員會就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券發表的聲明普通股（包括但不限於、根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券），(2) 簽訂任何互換或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是否有上文第 (1) 或 (2) 條所述的此類交易應通過交付普通股或其他方式進行結算證券，現金或其他形式，(3) 就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開宣佈打算進行上述第 (1)、(2) 或 (3) 條中特定的任何交易，在任何情況下，均未經羅斯資本合夥人事先書面同意，因為自本產品定價之日起 90 天。這種同意可以隨時給出，恕不另行通知。這些對我們董事和執行官未來處置資產的限制除外，但以下情況除外：(a) 作為真正的禮物或禮物的轉讓，前提是任何此類禮物的受贈人同意受此處規定的限制的書面約束，或 (ii) 為了下列簽署人或董事或高級管理人員的直系親屬的直接或間接利益而接受任何信託，前提是信託受託人同意受此處規定的限制的書面約束，並進一步規定任何此類轉讓均不得涉及按價值處置，(b) 收購或行使根據我們在本招股説明書補充文件發佈之日生效的股票期權計劃發行的任何股票期權，包括通過交付董事或高級管理人員持有的普通股而產生的任何行使，或 (c) 根據滿足所有的計劃、合同或指令購買或出售我們的證券在本招股説明書補充文件發佈之日之前生效的第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，潛在投資者可能被允許在線下訂單。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商網站或我們網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成部分的註冊聲明，尚未獲得批准和/或認可由我們或承銷商以承銷商的身份發行，不應受其信賴投資者們。

在發行方面，承銷商可以根據《交易法》的第M條進行穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價：

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以隨時終止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或任何交易如果開始，都不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解，並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在該等要約或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亞普通股的任何要約只能向屬於 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者” （在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免的個人（“豁免投資者”）提出，因此合法根據《公司法》第6D章向投資者提供不披露的普通股。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股票在發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合第6D章的披露文件《公司法》。任何收購普通股票的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

普通股只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為正在購買的買方，的定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並被允許為National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的客户。普通股的任何轉售都必須遵守的豁免，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

普通股不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指指令中的一個（或多個）：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户，其中，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）尚未編制任何有關向歐洲經濟區散户投資者發行或出售普通股或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供普通股的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售普通股票或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些股票可能是非法的。

REE、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言， “已發行” 一詞包括以任何形式和手段提供有關要約和任何普通股條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

在本次發行中，承銷商不代表REE以外的任何人行事，對於向其客户提供保護或提供與發行有關的建議，對REE以外的任何人不承擔任何責任。

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的普通股有關的任何其他發行材料均未提交給金融市場管理局或歐洲經濟區另一成員國的主管當局的清關程序，也未通知金融市場管理局。普通股尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或任何其他與普通股有關的發行材料過去和將來都不是：

普通股可以直接或間接轉售，但必須遵守《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條至L.621-8-3條。

除非符合愛爾蘭1995年《中介法》（經修訂）的規定，包括但不限於其第9和23條（包括根據該法制定的廣告限制）以及根據該法第37條制定的行為準則，否則不得在愛爾蘭發行普通股或涉及愛爾蘭。

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）（“以色列證券法”）下的招股説明書，也未經向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給，且普通股的任何要約僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人以及（ii）以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行投資組合的聯合投資，經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、實體股權超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，的定義見附錄（可能不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解其含義並同意。

普通股股的發行尚未根據意大利證券法進行登記，因此，意大利共和國不得通過向公眾招標發行或出售普通股股，在意大利共和國出售普通股應遵守所有意大利證券、税收和外匯管制以及其他適用法律和法規。

意大利共和國不得向普通股發售、出售或交付或與普通股相關的任何文件副本，但以下情況除外：(a) 向 “專業投資者” 發行，如經修訂的1998年7月1日國家證券交易委員會第11522號條例第31.2條所定義，或根據經修訂的1998年2月24日第58號立法第30.2和100條或《意大利金融法》的第11522號CONSOB條例；或（b）在任何其他情況下，根據經修訂的1999年5月14日意大利金融法或第11971號條例的規定，明確豁免遵守招標限制。

根據經修訂的1993年9月1日第385號法令、《意大利金融法》、CONSOB 第11522號條例和任何其他適用的法律法規，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構的任何此類要約、出售或交付或與意大利共和國普通股相關的任何文件；以及 (2) 遵守任何其他適用的通知要求或限制，這些要求或限制可能由CONSOB 或意大利銀行。

投資者還應注意，在意大利共和國普通股的任何後續分配中，《意大利金融法》第100條之二可能要求遵守與證券公開發行有關的法律。此外，如果普通股僅向專業投資者配售，然後在配售後的12個月內隨時系統地在二級市場上轉售，則在某些情況下，普通股購買者可能有權宣佈此類收購無效，並有權向購買普通股的任何授權人員要求賠償，除非有豁免根據意大利金融法，適用。

任何與普通股有關的文件、通告、廣告或任何發行材料已經或將要獲得葡萄牙證券市場委員會的批准 (房地產市場委員會）或 “CMVM”。在可能符合公開發行條件的情況下，不得發行、再發行、做廣告、出售、轉售或交付普通股（公開報價) 根據《葡萄牙證券法》(Mobiliários 證券代碼），和/或在可能的情況下，普通股的發行符合在葡萄牙市場發行或公開發行證券的條件。本招股説明書補充文件和任何文件、通告、廣告或任何發行材料不得直接或間接地向公眾分發。根據葡萄牙證券法，普通股的所有報價、銷售和分銷已經且只能在葡萄牙提出，前提是符合私募股權的條件（特別優惠），全部符合《葡萄牙證券法》。根據《葡萄牙證券法》，上市公司在葡萄牙或向葡萄牙居民私募普通股 (sociedades abertas）或作為市場上市證券發行人的公司，出於統計的目的，必須通知CMVM。葡萄牙普通股的任何要約或出售都必須遵守葡萄牙證券守則和任何適用的CMVM法規以及所有相關的葡萄牙法律法規的所有適用規定。在葡萄牙司法管轄區或向居住在葡萄牙的任何實體配售普通股，包括招股説明書的發佈（如果適用），必須遵守葡萄牙現行的所有適用法律法規以及《招股説明書指令》，並且此類配售只能在完全遵守此類法律法規的範圍內進行。

本文件過去和將來都不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或獲得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）下被認為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行普通股 關於使用金融工具進行交易）。在瑞典發行的任何證券僅限於 “合格投資者”（定義見金融工具交易法）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、REE、普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，根據《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”），的普通股發行過去和將來都沒有獲得授權。根據CISA，向集體投資計劃中權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和銷售的法律外，過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳普通股。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

普通股不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐洲聯盟（退出）法（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii) 金融服務和市場條款所指的客户經修訂的 2000 年法案（“FSMA”）以及在 FSMA 下為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，其中該客户沒有資格成為專業客户，如上文所述（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售普通股或以其他方式向英國散户投資者提供普通股的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售普通股或以其他方式向英國任何散户投資者提供普通股可能是非法的。

REE、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。

就本條款而言， “已發行” 一詞包括以任何形式和手段提供有關要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

在本次發行中，承銷商不代表REE以外的任何人行事，對於向其客户提供保護或提供與發行有關的建議，對REE以外的任何人不承擔任何責任。

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由以色列特拉維夫的Herzog Fox & Neeman轉交給我們。某些法律事務將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給承銷商。

REE Automotive Ltd.於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中出現的REE Automotive Ltd.的合併財務報表已由安永環球獨立註冊會計師事務所成員Kost Forer Gabbay & Kasierer進行了審計，載於其報告中，並由以下機構合併參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了本招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行和出售。註冊聲明，包括其中所附並以引用方式納入的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供， https://ree.auto，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會根據《交易所法法》第13（a）或15（d）條在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交文件。我們的網站內容僅供參考。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

此外，在終止根據本招股説明書發行的發行之前，我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的任何其他報告也將以引用方式納入本招股説明書（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書），並從提交此類文件之日起被視為本註冊聲明的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以通過寫信或致電我們，免費獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本：

REE Automotive Ltd.（“REE”、“我們”、 “我們” 或 “公司”）可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述總額不超過2億美元的證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，時間、金額、價格和條款將在每次發行時間或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款及其發行的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關本次發行和所發行證券具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “REE”。2022年8月25日，我們的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股1.34美元。

投資我們的證券涉及風險。查看”風險因素” 在本招股説明書的第 4 頁上。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，以及一次或多次發行。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及在標題為” 的部分中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供以外的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書不是出售要約或邀請購買與其相關的證券以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區的要約或招標。你應該假設，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期是準確的，儘管本招股説明書可能會在稍後交付或根據本招股説明書出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區擁有或分發本招股説明書的事情。你必須向自己通報本招股説明書在美國境外分發的情況，並遵守與有關的任何限制。

除非上下文另有要求，”REE,” “我們,” “我們,” “我們的，” “該公司” 和類似術語是指 REE Automotive Ltd. 及其子公司（合併計算）。

這個詞”尼什” 參見以色列國的合法貨幣 New 以色列謝克爾和條款”美元” 和”$” 指指美元，即美國的合法貨幣。

在本招股説明書中，我們提到了我們在業務中使用的各種商標、服務商標和商品名稱。“REE” 設計徽標是 REE Automotive Ltd 的財產。我們還有其他幾個商標和服務標誌。儘管我們在本招股説明書中省略了商標名稱，但保留此類商標的所有權利。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的某些陳述，包括此處或其中以引用方式納入的文件，均為前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“位置”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“項目”、“預測”、“應該”、“戰略” 等詞語來識別 } “will” 或類似的表達方式。這些陳述基於管理層根據歷史業績和趨勢、當前狀況和潛在的未來發展進行的評估和假設，這些評估和假設通常涉及判斷、估計、假設和預測。前瞻性陳述反映了當前對我們的計劃、戰略和前景的看法，這些看法基於截至本招股説明書發佈之日目前可用的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況。前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些陳述存在重大差異。因此，您不應過度依賴這些陳述。

REE 是一家汽車技術公司，其使命是成為的基石，在此基礎上，出行企業可以不受傳統思維的束縛，在真正模塊化和可擴展的平臺上運送下一代電動和自動駕駛汽車，從而實現他們對未來服務的夢想。我們的目標是授權全球出行公司為任何應用和目標市場製造任何尺寸或形狀的電動或自動駕駛汽車（從 1 級到 6 級）。我們設想未來電動汽車和自動駕駛汽車將由REE™ 提供動力。

REE 是一家發展階段的公司，積極執行我們的商業計劃，並與行業領導者建立戰略合作，以擴大我們在各個細分市場的行業足跡。我們目前正在使用 ReeCorner 開發全車原型^TM技術，準備開始對我們的 P7 平臺進行商業試驗，並制定我們目前尚未測試的外包製造和在未來的集成中心組裝組件的計劃。我們的產品設計為使用電池或燃料電池供電，可在任何駕駛模式下運行，既有人類驅動又有自動駕駛，同時為我們的潛在客户提供完全的設計自由。

作為橫向整合的參與者，REE 最初計劃通過與汽車製造商、原始設備製造商、包裹/快遞和物流公司、電子商務零售商、新的出行公司、 MaaS 提供商和自動駕駛公司進行商業合作，以 ReePlatform 為基礎建造根據其確切需求量身定製的整個車隊^TM無需侷限於現成產品的技術。我們為客户提供許多好處，包括根據確切的業務需求實現完全的車輛設計自由，縮短上市時間，以最小的佔地面積增加空間和體積，降低總擁有成本，縮短開發時間，高級駕駛輔助系統兼容性，以及減少維護和符合全球安全標準。

此外，REE 正在建立一個合作伙伴生態系統，以促進和加速 REE 產品的採用。這不僅包括與合作伙伴合作開發全套汽車產品，還包括提供全面的支持能力和服務生態系統，例如車輛融資、電池、充電基礎設施、售後、服務和數據即服務，以實現完整的交鑰匙解決方案，旨在實現並加快我們的潛在客户從內燃機汽車向電動汽車車隊的平穩過渡。

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列格里爾亞姆基布茲4690500，我們在以色列的電話號碼是+972 (77) 899-5193。我們的網站地址是 https://ree.auto/。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息不構成本招股説明書的部分。我們在美國的註冊代理是 Puglisi & Associates，其地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號，19711。

投資本招股説明書中描述的任何證券都涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素和風險。請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

根據本招股説明書（可能在適用的招股説明書補充文件中詳述），我們可以不時出售數量不確定的證券，的最高總髮行價為2億美元。根據本協議，我們將發行的A類普通股的每股實際價格或我們將發行的證券的每股證券的實際價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲”分配計劃 .”

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本協議提供的證券所得收益用於一般公司用途，可能包括營運資金、資本支出、投資和可能收購的融資。與有關的其他信息可以在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的重大條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，證券的條款可能與我們在下文總結的條款有所不同。

我們可能會不時在一次或多次發行中出售A類普通股、債務證券、認購權、認股權證和包含這些證券任意組合的單位。根據本招股説明書我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過2億美元。

我們的法定股本包括100億股沒有面值的A類普通股，其中239,563,002股截至2022年6月30日已發行和流通的A類普通股，以及83,417,110股沒有面值的B類普通股，其中83,417,110股B類普通股已發行和流通，截至2022年6月30日。我們所有的已發行普通股都將有效發行，已全額支付，不可徵税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何搶佔權。

我們的普通股描述可以在中找到”證券描述，”作為我們於2022年3月28日提交的20-F表年度報告的附錄2.6提交，以引用方式納入此處。

我們可以與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的契約發行，該契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。簽訂的契約將以引用方式納入 6-K 表格報告中。我們鼓勵您閲讀契約，該契約將規定您作為債務證券持有人的權利。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，這些債券的到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在要求的範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的每個系列債務證券的以下條款：

一種或多種債務證券可以以低於其規定的本金金額的大幅折扣出售。我們也可能以不記名形式發行債務證券，無論有無息票。如果我們以不記名形式發行折****r} 債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重要的特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣（或外幣單位）相關的限制、選擇和一般税收注意事項。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中標明的的存管人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則除非全球證券的存管人將全球證券全部轉讓給該存管機構的提名人，或者由該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一個被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼承人的被提名人。關於系列任何債務證券的存管安排的具體條款以及對全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可以發行購買我們的 A 類普通股的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，而且可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權利（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，並將根據適用的訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向美國證券交易委員會提交。

我們可能會發行認股權證以購買A類普通股股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的修改。

我們可以發行由根據本招股説明書可能發行的其他證券中的一種或多種組成的任意組合。每個單位的發放將使單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，並將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。

我們可能會不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

我們的證券分配可能會不時通過一項或多項交易結算，包括：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

承銷商可以按固定價格或價格提供和賣出證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格提供和賣出證券。我們可能會不時授權代理人盡最大努力或合理努力作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵求或接受購買證券的要約。在證券出售方面，承銷商或代理人可能被視為已經以承保折扣的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣或優惠的形式獲得補償，並從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的訂閲權利進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。

根據《交易法》中關於穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的M條例，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

我們根據以色列國的法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和執行官以及本註冊聲明中提到的任何以色列專家提供手續服務，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事和執行官都位於美國境外，因此在美國對我們或其中任何人作出的任何判決都可能難以在美國境內收集。

我們已不可撤銷地任命位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號的Puglisi & Associates 19711，+1 (302) 738-6680 作為我們的代理人，負責就本次發行或與本次發行有關的證券在任何美國聯邦或州法院對提起的任何訴訟中接受程序服務。

我們的以色列律師 Goldfarb Seligman & Co. 告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可以拒絕審理以涉嫌違反美國證券法為由的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。如果認定適用美國法律，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，根據以色列目前通行的國際私法規則，以色列法院可以執行美國對的民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》、《交易法》的民事責任條款的判決非民事事項，前提是除其他外，滿足以下關鍵條件：

即使滿足上述條件，在以下情況下，以色列法院也不會在民事案件中執行美國的判決：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以新謝克爾支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率發佈等值新謝克爾的判決，但判決債務人可以用非以色列貨幣支付。在收取之前，以色列法院在NIS中規定的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規設定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

以下是與分配註冊證券有關的費用報表。顯示的所有金額均為估算值， SEC 註冊費除外。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

位於以色列特拉維夫的Goldfarb Seligman & Co. 將移交在此註冊的證券的有效性以及與此類證券的註冊有關的某些其他法律事務。White & Case LLP，紐約州紐約，紐約州將通過與在此註冊的某些證券的註冊有關的紐約法律的某些事項。我們和我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的任何承銷商可能會移交其他法律事務。

REE Automotive Ltd.的合併財務報表出現在REE Automotive Ltd.於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，已由獨立註冊上市會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer審計，載於其報告中，並由其收錄於此參考。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和在6-K表封面下提供的披露。美國證券交易委員會維護着一個網站 (www.sec.gov) ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的報告和其他信息。我們還維護一個網站 (https://ree.auto/），在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快從中免費訪問此類報告和其他信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的文件部分除外）：

此外，我們隨後在根據本招股説明書進行的發行終止之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的任何其他報告，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書（如果它們聲明這些報告是以引用方式納入本招股説明書的），並被視為本註冊聲明的一部分從提交此類文件之日起。

	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	$
給我們的收益（扣除費用）	$	$

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iii
摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-3
所得款項的使用		S-6
大寫		S-7
普通股的描述		S-7
承保		S-8
法律事務		S-16
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-16
以引用方式納入的文檔		S-16

	截至2023年9月30日						Pro Forma
（以千美元計）（未經審計）	實際的			Pro Forma			調整後
股東權益：
普通股，未獲授權面值33,333,333股；已發行和流通股票（實際）8,351,218股；11,800,930股已發行和流通（預計）以及已發行和流通股份（調整後的預估值）
額外的實收資本	$	910,814		$	927,504		$
累計赤字		(800,903	)		(801,311	)
股東權益總額	$	109,911		$	126,193		$

開支	預計金額
美國證券交易委員會註冊費	$	18,540
FINRA 申請費		30,500
打印費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項費用		*
總計	$	*

	(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。有關承保折****r} 佣金和預計發行費用的其他披露，請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “承保”。
	(2)	與向包括M＆G在內的某些投資者出售普通股所得的收益相關的承保折扣有所降低（定義見下文）。有關應付給承銷商的賠償金的描述，請參閲 “承保”。

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
公司概述		3
企業信息		3
風險因素		4
報價統計數據和預期時間表		5
所得款項的使用		5
證券的描述		6
普通股的描述		6
債務證券的描述		7
訂閲權描述		9
認股權證的描述		10
單位描述		11
分配計劃		12
強制執行民事責任		13
費用		14
法律事務		15
專家們		15
在這裏你可以找到更多信息		16


	●	REE 將其戰略計劃商業化的能力；

	●	REE 維持和推進與當前一級供應商和戰略合作伙伴關係的能力；

	●	將 REE 的高級原型開發成適銷對路的產品；

	●	REE 通過與 1 級供應商的關係提高和擴大製造能力的能力；

	●	REE 對單位銷售額、支出和盈利能力的估計以及基本假設；

	●	REE 依靠其英國卓越工程中心或英國工程中心來設計、驗證、驗證、測試和認證；

	●	REE 有限的運營歷史；

	●	與 REE 供應鏈中構建相關的風險；

	●	與 REE 初始商業生產計劃相關的風險；

	●	REE 對供應商的依賴，其中一些供應商是或將是單一來源或有限來源；

	●	REE 依賴經銷商和車隊運營商對電動商用車的需求；

	●	商用電動汽車市場的發展；

	●	與數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題相關的風險；

	●	與不符合 Nasdaq 最低出價要求相關的風險；

	●	現有重要股東或我們未來出售我們的證券可能會導致普通股的市場價格下跌；

	●	由於事故、政治事件、國際敵對行動和不穩定、海盜行為或恐怖分子的行為，航線可能受到幹擾；

	●	電動汽車領域的激烈競爭，包括與擁有更多資源的競爭對手的競爭；

	●	減少、取消或選擇性地適用因政策變化、財政緊縮或其他原因而產生的税收和其他政府激勵措施和補貼；

	●	與 REE 在以色列註冊並受以色列法律管轄這一事實相關的風險；

	●	REE 對其平臺進行持續投資的能力；

	●	通貨膨脹、利率變化、烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突以及可能出現的任何其他全球性健康流行病或疫情以及不利的全球條件，包括宏觀經濟和地緣政治的不確定性的影響；

	●	全球經濟環境;

	●	我們開展業務的國家的總體市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂以及實際或潛在的武裝衝突有關的情況，例如哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對它們的戰爭；

	●	利率和外匯匯率的波動；

	●	需要吸引、培訓和留住高技能的技術人員；

	●	影響 REE 的法律和法規的變化；

	●	REE 執行、保護和維護知識產權，以及為自己免受侵犯第三方知識產權財產權的索賠進行辯護的能力；

	●	REE 有能力留住工程師和其他高素質員工以實現其目標；以及

	●	在我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告或2022年年度報告中提及的這些因素，該報告以引用方式納入此處 “項目3”。關鍵信息——D. 風險因素，” “第 4 項。有關公司的信息” 和 “第 5 項。《運營和財務回顧與展望》，” 以及我們的2022年年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

	●	在實際基礎上;

	●	在形式上，使2023年10月1日至本招股説明書發佈之日根據銷售協議出售的（i） 44,968股普通股的發行和出售生效，這導致的淨收益為243,164美元，以及（ii）本金為8,750,000美元的可轉換本票，加權平均轉換價格為$8,750,000，加權平均轉換價格為$8,750,000 5.09美元至5.74美元，並以每股4.52美元的加權平均行使價購買1,702,372股普通股的認股權證，假設全部行使，淨收益為16,039,101美元認股權證和票據的全面轉換；以及，

	●	經調整後，在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，以每股普通股的公開發行價格出售本次發行中的普通股生效。

	●	3,559,687股普通股可在行使未行使期權時發行，加權平均行使價為每股普通股4.98美元；

	●	歸屬限制性股票單位後可發行的616,420股普通股，已流通；以及

	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留了758,033股普通股。

	●	我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們目前在 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 6 月 27 日提交的 6-K 表格（關於 6-K 表報告附錄 99.1 的新聞稿中的第一和第五段）、2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 29 日（關於附錄 99.4 和附錄 99.5）提交的關於 6-K 表格的當前報告)、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 18 日（關於報告附錄 99.1 所附新聞稿中的前兩段）在 6-K 表格上），2023 年 10 月 26 日（關於 6-K 表報告附錄 99.1 所附新聞稿中的第一段）；2023 年 11 月 1 日；2023 年 11 月 28 日；2023 年 11 月 30 日（關於作為附錄 99.1 提供的新聞稿和作為附錄 99.2 提供的股東信函）；2024 年 1 月 5 日，2024 年 1 月 11 日（關於所附新聞稿中的前三段）2024 年 1 月 25 日 6-K 表報告附錄 99.1（關於附錄 99.1 所附新聞稿中的前四段）關於6-K表的報告）和2024年1月29日（關於6-K表報告附錄99.1所附新聞稿中的前三段）；以及

	●	我們於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表中包含的普通股描述，該描述已由我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄2.5進行了更新。